[公告]东华科技：关于与柏林水务中国投资有限公司共同投资南充化学工业园区污水处理厂BOT项目的公告
证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2013-024 东华工程科技股份有限公司 关于与柏林水务中国投资有限公司共同投资 南充化学工业园区污水处理厂BOT项目的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 四川南充经济开发区管理委员会（以下简称“经开区管委会”）拟 以BOT（建设-运营-移交）方式建设南充化学工业园区污水处理厂，通 过公开招标，经开区管委会确定本公司和柏林水务中国投资有限公司 （以下简称“柏林水务”）联合体作为该BOT项目投资人。 本公司和柏林水务将根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》 等有关法律在南充化工园区注册成立南充化学工业园区污水处理有限 公司（暂定名称，以下简称“项目公司”，系中外合作企业性质）。项 目公司注册资本为11155.5万元人民币，其中：本公司出资3346.65万元 人民币，占注册资本的30 %。项目公司将作为该BOT项目的独家项目公司， 从事项目的建设和运营。 2013年8月1日，本公司以现场结合通讯表决方式召开了四届十七次 董事会，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关 于与柏林水务中国投资有限公司共同投资南充化学工业园区污水处理 厂BOT项目的议案》。根据本公司《章程》关于对外投资的规定，本项投 资议案不需要提交公司股东大会审议决定。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的有关规定， 该投资事项本身不涉及关联交易（注：项目公司将与四川晟达化学新材 料有限责任公司签订《污水处理及中水回用服务合同》，构成关联交易， 详见发布于2013年8月3日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技 2013-025号《关于与四川晟达化学新材料有限公司签订污水处理及中水 回用服务合同及日常关联交易公告》），也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》所称的重大资产重组事项。 二、交易对手方介绍 （一）南充化学工业园区基本情况 南充化学工业园位于南充市嘉陵区境内，规划面积50平方公里， 是南充市依托丰富的石化资源、天然气资源和盐卤资源开发建设的专业 化产业园区，重点发展石油化工、天然气精细化工、新能源、新材料四 大产业。目前，南充化学工业园按照“产品项目一体化、公用辅助工程 一体化、物流传输一体化、环境保护一体化和管理服务一体化”的理念， 着力提升资源环境承载力，累计完成投资23亿余元，园区主干道路全 线贯通，铁路、码头、骨架路网等正加紧施工。同时，园区已与9家企 业成功签约，协议投资总额200多亿元。其中：四川晟达化学新材料有 限公司年产100万吨PTA、聚酯及尼龙系列项目、重庆和友碱胺实业有 限公司年产13万吨1.4-丁二醇项目、台湾联成化学科技股份有限公司 苯酐及增塑剂系列项目等已经落户园区，并已于2012年4月开工建设。 为加强园区基础设施建设，发挥污水处理厂的规模效益，保证PTA 等项目按时投产，经南充市人民政府批准同意，经开区管委会决定采用 BOT(建设-运营-移交)方式，对南充化学工业园区污水处理厂进行公开 招标。 （二）柏林水务基本情况 柏林水务是柏林水务中国控股有限公司为运作南充项目而在香港 成立的全资子公司。 柏林水务中国控股有限公司系德国柏林水务集团为进一步开拓中 国市场而在香港设立的全资子公司，主要负责对所投资公司的管理和运 营。德国柏林水务集团是全球知名的水处理公司，在中国境内以特许经 营方式运作了多个污水处理厂项目，具有丰富的项目融资以及运营管理 经验，并曾与本公司在合肥王小郢污水处理厂TOT项目进行了成功的合 作。 三、投资标的的基本情况 本公司和柏林水务已达成《关于共同投资南充化工园区污水处理厂 BOT项目成立项目公司的合资合作协议》，将根据《中华人民共和国中外 合作经营企业法》等有关法律在南充化工园区注册成立南充化学工业园 区污水处理有限公司（暂定名称）。 项目公司的出资金额及支付方式：该BOT项目的投资总额为33500 万元人民币，项目公司注册资本为 11155.5 万元人民币（按照总投资 的33.3%计算），其中：柏林水务出资7808.85万元人民币，占注册资本 总额的70%。本公司出资3346.65万元人民币，占注册资本总额的30 %。 本公司以人民币现金方式出资。柏林水务可以人民币或外币方式支 付其注册资本份额。如以外币方式出资，外币的汇率应以柏林水务出资 当天中国人民银行发布的该种外币汇率为准。 项目公司的经营范围为：根据《特许经营协议》的规定设计、融资、 建设和运营污水处理厂，并根据与南充化工园区内的排污企业签署的 《污水处理及中水回用服务合同》进行污水处理和回用水处理服务；通 过研究开发环保先进技术的方式提高污水厂的运营效率。 四、对外投资合同的主要内容 （一）特许经营协议的主要内容 本公司、柏林水务与经开区管委会已初步达成《特许经营协议》。 约定内容如下： 1．特许经营权 经开区管委会授予项目公司在特许经营期内独家融资、建设、运营 和维护南充化工园区污水处理厂的专营权，只允许项目公司向各园区排 污企业提供污水处理服务及中水回用服务。 项目特许经营期为30年（不含建设期），由项目公司在规定的特许 经营地域范围和期间内负责建设、运营、维护。特许经营期满后，项目 公司将污水处理厂的全部资产完好、无偿移交给四川南充经开区管委会 或南充市人民政府指定的机构。 2．污水处理厂建设及运营要求 污水处理厂开始商业运营日为2014年11月1日，但最迟不能晚于 2014年12月1日。项目一期的特许经营区域范围为南充化工园区河西 片区，位于南充经济开发区化工区中部，占地约15平方公里。南充化 学工业园区污水处理厂设计规模为17000立方米/天。所有污水经处理 后进入回用水装臵处理，60%水量将作为循环水系统补充水，要求满足 循环水回用水标准。其余污水及回用水处理装臵的浓水须再经过处理， 达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准 进行排放。 3．污水处理服务费收费机制及单价调整 项目公司应与园区排污企业签订服务合同，向园区排污企业提供污 水处理服务并收取污水处理服务费。主要排污企业适用的污水处理服务 费及回用水服务费以其与项目公司签订的合同为准。主要排污企业以外 的园区排污企业的污水处理服务费单价初始金额为3.77元/立方米，回 用水服务费单价初始金额为8元/立方米。 污水处理服务费单价及回用水服务费单价每一年核算调整一次（包 括提高或降低），经经开区管委会协调有关部门核准后执行。由于法律 变更、国家或地方污水排放标准、污水进水水质长期变化、污泥运距或 处臵方式发生变化、税费变化等特殊事项造成项目公司资本性支出或运 营成本的增加或减少，污水处理服务单价应立即进行调整。 4．保底水量的计算和支付 经开区管委会应督促园区排污各企业与项目公司在服务合同项下 约定保底水量及其相关义务。园区排污各企业的保底水量以其与项目公 司分别签订的服务合同为准。 若截止2015年12月底，主要排污企业之外的其他园区排污企业排 放的污水进水水量之和低于企业计划排放量，则经开区管委会应就水量 不足部分（企业计划排放量与其他园区排污企业排放的污水进水水量之 和的差额）向项目公司按照污水处理服务费单价的63%（扣除污水处理 服务费的可变成本部分）及回用水服务费单价的62%（扣除回用水服务 费的可变成本部分）进行运营补贴，运营补贴由经开区管委会按年支付 给项目公司，直至主要排污企业之外的其他园区排污企业排放的污水进 水水量之和达到企业计划排放量。 5．终止补偿金额的计算 若该BOT项目提前终止，经开区管委会应自终止通知发出之日起2个 月内补偿本公司、柏林水务。补偿金额视提前中止的事由而确定。 6.其他条款 任一方应有权利获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出 和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。除非另有规定，各方均不应对 由于或根据本协议产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特 殊、利润损失或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。 特许经营协议在合作双方签署、盖章后即开始生效，并由经开区管 委会在协议签署后30日内报行业主管部门备案。 （二）合资合作协议的主要内容 1．合作公司的中文名称为：南充化学工业园区污水处理有限公司。 合作公司的英文名称为：Nanchong Chemical Industrial Park Wastewater Treatment Co., Ltd. 出资金额及支付方式：该BOT项目的投资总额为33500万元人民币， 注册资本为 11155.5 万元人民币（按照总投资的33.3%计算），其中： 柏林水务出资7808.85万元人民币，占注册资本总额的70%。本公司出 资3346.65万元人民币，占注册资本总额的30 %。 2．协议生效：本公司依据对外投资决策程序召开董事会予以审议； 柏林水务履行自身审批程序；《合资合作协议》及项目公司《章程》等 最终应获得南充市商务局的批准。 3．董事会、管理人员组成：项目公司董事会由5名董事组成，设 董事长1人、副董事长1人，其中：柏林水务委派3人，本公司委派2 人；董事长由柏林水务委派，副董事长由公司委派。项目公司经营层由 1名总经理、2名副总经理组成，其中：本公司推荐1名副总经理。 4．违约责任：当协议一方或双方因对本协议的违约而导致对本协 议的不履行或无法完全履行，或造成对方的损失、损害或成本的增加时， 违约方应承担一切因该等违约而造成的责任。 5．其他条款： 除协议另有约定，否则任何一方都不得对其在注册资本出资中的部 分或全部份额设立抵押、质押或任何其他形式的担保。 项目公司可以以项目公司的财产向贷款方提供担保，通过贷款的方 式对项目公司投资总额与注册资本间的差额进行融资。 项目公司为有限责任公司。双方对项目公司承担的责任以其同意根 据本协议所投入的注册资本为限。双方根据本协议中的约定承担或分享 项目公司的风险、损失和利润。项目公司的债权人只对项目公司的资产 有追索权，而不应亦无权要求任一合作方向其偿债。 本协议下项目公司的经营期限（以下简称“合作期限”）为30年（以 实际特许经营期为准），可根据特许经营协议的延长而延长。合作期限 因特许经营协议项下所有的权利要求和义务得以实现、撤销或终止而届 满。 项目公司成立后，将与四川南充经济开发区管理委员会签订该BOT 项目的《特许经营协议》，与四川晟达化学新材料有限责任公司等南充 化工园区内的排污企业签署《污水处理及中水回用服务合同》，并根据 该BOT项目《特许经营协议》的规定在特许经营期满时将污水厂移交给 南充经济开发区管理委员会或其指定机构。 五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响 1．投资目的 环保产业是本公司着力发展的三个层面之一，投资该BOT项目符合 本公司“十二五”发展战略。本公司在工业废水处理等具有较强的技术 优势，并通过与德国柏林水务集团在安徽省合肥市王小郢污水处理有限 公司运营上的成功合作，积累了丰富的运营经验。本次与柏林水务共同 投资该BOT项目，可充分发挥本公司的工程技术优势和柏林水务的运营 管理能力，以期获得合理的投资收益。 本公司与柏林水务商定，本公司将承担南充化学工业园区污水处理 厂项目设计—建造—运营总承包工作。待项目公司成立后，本公司将与 项目公司就该BOT项目的建设和运营签订正式的总承包合同，本公司届 时将予以公告。本公司将负责该BOT项目的勘察、设计、采购、施工、 试运行、一年正式运营服务、完成扫尾工作和修补缺陷、合同完成前联 合检验等工作，确保项目审批、建设、环保、竣工验收、运营服务工作 的顺利完成。 2．投资风险及影响 该BOT项目作为南充化学工业园区的基础设施建设，具有市场稳定、 收费稳定的特点，经营风险性较小。 经初步论证，该项目投资内部收益率为9.20%（税前），自有资金财 务内部收益率为8.89%（税后），项目投资回收期（静态税后，含建设期） 为10.72年。 本次本公司系利用自有资金出资3346.65万元人民币，占2012年末 经审计净资产的2.42%，对本公司资产安全不构成影响；可能对本公司 的财务资金周转在短期内造成一定的影响。 六、其他事项 本公司将及时披露本次与柏林水务共同投资南充化学工业园区BOT 项目的进展及变化情况。 七、备查文件 1．四届十七次董事会决议； 2．四届十六次监事会决议。 特此公告。 东华工程科技股份有限公司董事会 二○一三年八月二日 中财网
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