[中报]赛轮股份：2013年半年度报告
赛轮股份有限公司 601058 2013年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 鞠洪振 工作原因 汪传生 独立董事 刘惠荣 工作原因 罗福凯 董事 任帆 工作原因 杜玉岱 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人杜玉岱、主管会计工作负责人任家韬及会计机构负责人（会计主管人员） 杜伟锋声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 本半年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述不构成公司对 投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .............................................................................................. 4 第二节 公司简介 ...................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................... 7 第四节 董事会报告 .................................................................................. 8 第五节 重要事项 .................................................................................... 13 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................ 19 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................ 22 第八节 财务报告（未经审计） ............................................................ 23 第九节 备查文件目录 ............................................................................ 96 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 本公司、公司、赛轮股份 指 赛轮股份有限公司 指定信息披露媒体 指 上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》 报告期 指 2013年1月1日至2013年6月30日 报告期末 指 2013年6月30日 · 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 赛轮股份有限公司 公司的中文名称简称 赛轮股份 公司的外文名称 SAILUN CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 SAILUN 公司的法定代表人 杜玉岱 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋军 李吉庆 联系地址 青岛市郑州路43号橡胶谷B栋 青岛市郑州路43号橡胶谷B栋 电话 0532-68862851 0532-68862851 传真 0532-68862850 0532-68862850 电子信箱 zibenguihua@sailuntyre.com zibenguihua@sailuntyre.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园） 公司注册地址的邮政编码 266500 公司办公地址 青岛市郑州路43号橡胶谷B栋 公司办公地址的邮政编码 266045 公司网址 www.sailuntyre.com.cn 电子信箱 zibenguihua@sailuntyre.com 报告期内变更情况查询索引 未发生变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司资本规划部 报告期内变更情况查询索引 未发生变更 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 赛轮股份 601058 无 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 七、其他有关资料 报告期内履行持 续督导职责的保 荐机构 名称 西南证券股份有限公司 办公地址 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦11层 签字的保荐代表人姓名 王晖、张秀娟 持续督导的期间 2011年6月30日-2013年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 4,023,252,267.28 3,403,162,454.90 18.22 归属于上市公司股东的净利润 130,113,918.74 58,254,479.07 123.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 123,734,539.25 55,197,782.23 124.17 经营活动产生的现金流量净额 218,482,510.66 103,678,790.20 110.73 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,031,706,259.19 1,961,195,555.55 3.60 总资产 7,809,109,916.73 7,239,380,851.59 7.87 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.34 0.15 126.67 稀释每股收益（元／股） 0.34 0.15 126.67 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.33 0.15 120.00 加权平均净资产收益率（%） 6.43 3.13 增加3.3个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 6.12 2.95 增加3.17个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,887,252.73 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,877,636.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 134,216.78 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -635,158.05 少数股东权益影响额 -51,725.59 所得税影响额 -1,058,336.92 合计 6,379,379.49 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013上半年，世界经济仍将处于危机后的调整期，美国、欧盟等发达经济体相继实施量化宽 松货币政策，有利于稳定金融市场，促进制造业发展。随着全球经济的逐步复苏，美国轮胎"特保 案"影响的消除，轮胎出口有所增加。从国内来看，一方面，政府采取的"调结构、稳增长"措施产 生了效应，经济发展方式与结构得到不断优化；另一方面，央行继续实施稳健偏松的货币政策， 保障了社会融资渠道的拓展和融资规模的适度增长；再者，随着7月19日央行宣布取消贷款利率 下限的管制以及8月份工信部可能出台《轮胎行业准入条件》，这些将有利于实体经济与轮胎行业 的规范、健康发展，前景可期。 公司经营管理团队在董事会的领导下，继续秉承技术和信息化融合双领先、规模化发展、国 际化运营的发展战略，紧紧围绕2013年度经营目标，通过积极推进卓越运营、不断提升技术能力、 优化市场拓展等策略手段，全面、系统、稳健地推进各项管理工作。报告期内，公司实现营业收 入40.23亿元，同比增长18.22%；实现归属于母公司的净利润1.30亿元，同比增长123.35%。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,023,252,267.28 3,403,162,454.90 18.22 营业成本 3,585,782,418.05 3,142,246,694.99 14.12 销售费用 142,543,023.31 70,981,159.41 100.82 管理费用 93,414,994.87 73,459,443.39 27.17 财务费用 69,234,134.46 45,457,569.15 52.30 经营活动产生的现金流量净额 218,482,510.66 103,678,790.20 110.73 投资活动产生的现金流量净额 -478,841,994.27 -223,378,068.53 -114.36 筹资活动产生的现金流量净额 292,683,334.60 469,099,088.96 -37.61 研发支出 73,701,045.91 98,399,364.81 -25.10 变动原因分析 营业收入变动原因说明：沈阳和平及泰华罗勇纳入合并报表范围。 营业成本变动原因说明：沈阳和平及泰华罗勇纳入合并报表范围。 销售费用变动原因说明：公司规模的扩大、销量增加导致出口费用、仓储费用等增加。 管理费用变动原因说明：公司规模扩大及薪资提升，导致人工费用增加。 财务费用变动原因说明：由于发行公司债券、增加银行贷款等致使贷款总量增加，导致利息 支出增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司采购付款的现金支出减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司越南项目、巨胎等项目支出以及股权投资 支出增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期新发生的银行贷款规模降低所致。 研发支出变动原因说明：由于橡胶等原材料价格下降，研发投入实验材料成本降低，导致研 发支出降低。 2、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期，公司实现归属于母公司的净利润13,011万元，比上年同期增长123.35%，其主要原 因为：公司半钢胎盈利能力较去年同期有较大幅度增长；公司新增纳入合并报表范围的公司实现 利润及确认联营企业投资收益，相应增加了公司利润。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 前期各类融资情况：详细情况请参见"第四节 董事会报告"之"一、董事会关于公司报告期内 经营情况的讨论与分析"之"（四）投资状况分析"之"3、募集资金使用情况" 。 (3) 经营计划进展说明 公司2013年总体经营方针是以总成本领先战略和市场聚焦战略支持差异化战略，通过技术突 破和品质提高支持品牌提升，建立竞争优势，进而实现企业持续健康运营。 1、积极推进卓越运营 推行全面预算和绩效管理，实施目标责任制；依靠信息化、标准化优化流程，推动生产、业 务、管理过程的自动化运行，提高运营效率。 2、不断提升技术水平 以自主研发为根本，紧密跟进国内外领先技术发展趋势，加大研发投入。根据市场需求，组 织高性能轮胎产品开发及国际认证要求的新配方开发，推进产品升级与换代。公司还通过参与投 资设立新材料研究院，为持续的研发能力提升及改进奠定了基础。 3、优化市场拓展策略 树立客户导向意识和目标市场、目标客户、目标产品、目标竞争标杆的思维逻辑；以"结构、 质量、品牌"为营销重心，有针对性的推进产品研发和升级换代，提高订单和服务的快速响应能力； 并进一步强化品牌规划与管理，在拉动销量增长的同时，提高产品利润率。 4、推进再融资项目 报告期内，公司拟通过非公开发行股票方式募集资金不超过72,845万元，收购山东金宇实业 股份有限公司51%股权、投资赛轮（越南）有限公司子午线轮胎制造项目及补充流动资金。全套 申请材料已于2013年6月上报中国证监会，相关的后续工作正在按计划推进。上述募投项目完成 后，有利于扩大公司业务规模，进一步提升公司在行业中的竞争地位，为更好的实现公司规模化 发展战略奠定坚实的基础。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 轮胎 2,809,183,178.25 2,408,962,657.00 14.25 4.05 -1.88 增加5.19 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 轮胎产品 2,793,960,459.34 2,395,308,969.79 14.27 4.01 -1.60 增加4.89 个百分点 循环利用 15,222,718.91 13,653,687.21 10.31 11.51 -34.97 增加64.11 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 内销 1,214,860,653.71 -0.54 外销 1,594,322,524.54 7.85 (三) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司新增对外股权投资额900万元。 被投资的公司名称 主要业务 占被投资公司 权益的比例（%） 投资金额 怡维怡材料研究院有限公司 橡胶新材料、新技术研究开发 18 900万元 具体参见"第五节 重要事项"之"五、重大关联交易"之"（二）共同对外投资的重大关联交易"之"1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项"。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 (3)其他投资理财及衍生品投资情况 投资 类型 资金 来源 签约方 投资份额 投资期限 产品 类型 预计收益 投资盈亏 是否 涉诉 银行 理财 产品 自有 闲置 资金 招商银行 青岛开发 区支行 30,000,000 21天 (2013-02-01 至 2013-02-21) 保本浮 动收益 型 56,958.90 56,958.90元 否 国债 逆回 购业 务 自有 闲置 资金 268,900,000 共投资37 笔，单笔未 超过14天 保本浮 动收益 型 77,257.88 77,257.88元 否 3、募集资金使用情况 报告期内募集资金使用情况详见2013年8月3日在指定信息披露媒体刊登的《赛轮股份关于 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2013-028）。 4、主要子公司、参股公司分析 公司名称 与本公 司的关 系 业务 性质 主要产 品或服 务 注册资本 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） 青岛赛瑞特国际 物流有限公司 全资子 公司 贸易 物流、货 运、仓储 6000万元 119,874.29 10,700.57 895.91 赛轮子午线轮胎 销售有限公司 全资子 公司 贸易 轮胎贸 易 1000万元 101,210.03 -2,297.48 -354.06 青岛赛轮仓储有 限公司 全资子 公司 仓储 仓储 1680万元 1,525.71 1,233.72 -57.51 沈阳和平子午线 轮胎制造有限公 司 全资子 公司 生产 制造 轮胎 12000万元 143,412.42 13,611.17 3,434.81 赛轮国际轮胎有 限公司 全资子 公司 贸易 贸易 100万美元 29,871.17 4,968.13 4,336.98 赛轮（越南）有 限公司 全资子 公司 生产 制造 轮胎 6000亿越南 盾（相当于 3000万美元） 41,658.67 18,439.69 -96.49 山东金宇实业股 份有限公司 参股公 司 生产 制造 轮胎 18000万元 264,809.75 36,215.46 6,665.51 （1）经2013年第一次临时股东大会审议通过，公司拟吸收合并全资子公司青岛赛轮仓储有限 公司。目前，公司正按照法定程序开展吸收合并工作。 （2）青岛赛瑞特橡胶有限公司为青岛赛瑞特国际物流有限公司全资子公司， 该公司自设立以 来开展业务较少，未达到预期收益，为降低经营成本，提高上市公司管理效率，公司全资子公司 青岛赛瑞特国际物流有限公司决定将其予以注销。目前，该公司正在办理注销手续。 （3）青岛赛瑞特国际货运代理有限公司为青岛赛瑞特国际物流有限公司全资子公司， 该公司 自设立以来未实际开展业务，为降低经营成本，提高上市公司管理效率，公司全资子公司青岛赛 瑞特国际物流有限公司决定将其予以注销。目前，该公司正在办理注销手续。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投 入金额 累计实际 投入金额 项目收 益情况 赛轮（越南）项目 59,980 正在建设 18,610 37,467 - 巨型工程子午胎项目 不超过140,000 正在建设 5,319 15,150 - 二、 利润分配或资本公积金转增预案 公司于2013年5月22日召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配预案》， 公司决定以2012年末总股本378,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含 税），共计分配利润总额为56,700,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。该利润分配方案已 于2013年7月12日实施完毕，详见公司于2013年5月23日、7月2日在指定信息披露媒体上 刊登的《赛轮股份2012年度股东大会决议公告》（临2013-018）、《赛轮股份2012年度利润分配实 施公告》（临2013-026）。 三、 其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 公司预测2013年初至9月末的累计净利润与上年同期相比会大幅增长。主要原因是公司半钢 子午胎项目盈利情况良好，同时，公司还新增合并范围及联营企业投资收益。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 2012年8月10日，公司正在办理收购沈阳和平子 午线轮胎制造有限公司100%股权事宜，收到山东 省青岛市中级人民法院《协助执行通知书》，因青 岛市中级人民法院受理的潍坊银行诉青岛光明轮 胎有限公司、光明轮胎集团有限公司、沈阳和平子 午线轮胎制造有限公司、郑本福、孙绍刚金融借款 合同纠纷一案中，原告提出申请，要求赛轮股份协 助执行以下事项：在人民币3100万元的范围内冻 结你公司应支付给被告孙绍刚的沈阳和平子午线 轮胎制造有限公司股份转让款。冻结期限从2012 年8月10日至2014年8月9日。 内容详见公司于2012年7月11日、2012年8月 7日、2012年8月14日 、2012年8月28日在指 定信息披露媒体刊登的《赛轮股份第二届董事会 第十五次会议决议公告》（临2012-027）、《赛轮股 份关于签署收购沈阳和平股权框架协议书的公 告》（临2012-029）、《赛轮股份关于收购沈阳和平 子午线轮胎制造有限公司100%股权的公告》（临 2012-033）、《赛轮股份有限公司关于收到青岛市中 级人民法院《协助执行通知书》的公告》（临 2012-036）。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内： 起诉 (申 请)方 应诉 (被申 请)方 承担连带 责任方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼 (仲 裁)涉 及金 额 诉讼 (仲 裁)是 否形 成预 计负 债及 金额 诉讼 (仲 裁)进 展情 况 诉 讼 (仲 裁) 审 理 结 果 及 影 响 诉 讼 (仲 裁) 判 决 执 行 情 况 潍坊 银行 股份 有限 公司 青岛 分公 司 （简 称 “潍 青岛 光明 轮胎 有限 公司 （简 称 “光 明轮 胎”） 1、沈阳和 平2、青岛 光明集团 有限公司 3、郑本福 4、孙绍刚 连带 担保 责任 2012年7月，潍坊银行就光明 轮胎与该行的金融借款纠纷向 青岛中院起诉，沈阳和平与青 岛光明集团有限公司、自然人 郑本福作为该笔金融借款的保 证责任人，同时列为被告，被 要求承担连带保证责任。2012 年8月，经青岛中院裁定，同 意追加沈阳和平原股东孙绍刚 为被告，并冻结孙绍刚银行存 款3250万元或者查封其同等 3,004.52 尚未 形成 预计 负债 目前 案件 尚在 审理 过程 中。 坊银 行”） 价值的财产。同日向公司发出 《协助执行通知书》，要求冻结 公司应向孙绍刚支付的股权转 让款3100万元。 深圳 发展 银行 青岛 分行 （简 称 “深 发展 银 行”） 青岛 光明 轮胎 有限 公司 （简 称 “光 明轮 胎”） 沈阳和平 连带 担保 责任 2012年7月，深发展银行就光 明轮胎与该行的金融借款纠纷 起诉，因沈阳和平为光明轮胎 在该行的金融借款提供连带保 证责任，将沈阳和平列为被告， 被要求承担连带保证责任。 1,500 尚未 形成 预计 负债 目前 案件 尚在 审理 过程 中。 中国 长城 资产 管理 公司 （以 下简 称 “长 城资 产”） 沈阳 和平 轮胎 有限 公司 （以 下简 称 “和 平轮 胎”） 1、沈阳三 橡轮胎有 限公司 （以下简 称“三橡 轮胎”）2、 沈阳双龙 天宝橡胶 有限公司 3、三橡有 限公司4、 沈阳工业 国有资产 经营有限 公司5、沈 阳和平子 午线轮胎 制造有限 公司 借款 纠纷 连带 偿还 责任 2012年2月，长城资产因借款 纠纷向沈阳市中级人民法院起 诉和平轮胎与三橡轮胎，要求 和平轮胎向其偿还1100万元 人民币借款本金及利息（本息 合计2,341.57万元），要求三橡 轮胎承担连带偿还责任；2013 年6月，长城资产向法院申请 追加沈阳双龙天宝橡胶有限公 司、三橡有限公司、沈阳工业 国有资产经营有限公司、沈阳 和平子午线轮胎制造有限公司 为被告；同时变更诉讼请求， 要求三橡轮胎、沈阳双龙天宝 橡胶有限公司、沈阳工业国有 资产经营有限公司对和平轮胎 向其偿还1100万元人民币借 款本金及利息承担连带偿还责 任，要求三橡有限公司、沈阳 和平子午线轮胎制造有限公司 在其接受三橡轮胎出资财产范 围内承担连带偿还责任。 2,341.57 尚未 形成 预计 负债 本案 定于 2013 年9 月23 日开 庭。 1、潍坊银行与深发展银行的两起诉讼影响分析详见公司于2013年4月27日在上海证券交 易所网站www.sse.com.cn披露的《2012年年度报告》之“五、重要事项”之“一、重大诉讼、 仲裁和媒体普遍质疑的事项”之“（二） 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况”。 2、2010年8月，三橡轮胎已将其持有的沈阳和平子午线轮胎制造有限公司（以下简称“沈 阳和平”）49%的股权（对应出资5880万元）转让给另一自然人股东孙绍刚，同时约定，由于 上述转让的股权导致沈阳和平遭受的任何第三人追索，均由三橡轮胎承担责任。2012年8月， 自然人孙绍刚将其持有的沈阳和平100%股权转让给赛轮股份，根据赛轮股份与孙绍刚签署的 《股权转让协议》中关于股权转让前债权债务的处置方式的约定，对于股权转让前存在的事实 导致的责任和债务将由孙绍刚承担。2013年7月26日，三橡轮胎向沈阳和平出具承诺，该案 任何判决结果均由三橡轮胎承担，该案给沈阳和平带来的任何经济损失均由三橡轮胎赔偿。因 此，上述诉讼事项不会对赛轮股份及沈阳和平产生重大不利影响。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 经2013年第一次临时股东大会审议通过，公 司拟吸收合并全资子公司青岛赛轮仓储有限 公司。目前，公司正按照法定程序开展吸收合 并工作。 详见公司于2013年4月27日、6月1日、6 月8日、6月18日在指定信息披露媒体上刊登 的《赛轮股份第二届董事会第二十四次会议决 议公告》（临2013-006）、《赛轮股份关于召开 2013年第一次临时股东大会的通知》（临 2013-021）、《赛轮股份关于召开2013年第一 次临时股东大会的提示性公告》（临 2013-023）、《赛轮股份2013年第一次临时股 东大会决议公告》（临2013-024）。 经2013年第一次临时股东大会审议通过，公 司拟采用非公开发行股票募集资金方式，收购 山东金宇实业股份有限公司51%股权。全套申 请材料已于2013年6月上报中国证监会。 详见"第五节 重要事项"之"九、其他重大事项 的说明"。 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司第二届董事会第二十四次会议对2013年度公司日常关联交易情况进行了预计，并经 2012年度股东大会审议通过，详见公司于2013年4月27日在指定信息披露媒体刊登的《赛 轮股份2013年度预计日常关联交易公告》（临2013-007）。报告期内实际发生的关联交易情况 如下： 单位：万元 交易类别 交易内容 关联方 2013年度预计 金额 报告期实际发生 额 采购类 软件、装备、备 件、模具等 软控股份有限公司及其 控股公司 42,000 3,626 租赁及代缴水电 费 软控股份有限公司 2,000 664 轮胎 山东金宇实业股份有限 公司 12,000 2,618 小 计 56,000 6,908 销售类 轮胎原材料 山东金宇实业股份有限 公司 1,800 292.53 山东金宇轮胎有限公司 12,000 11,613 胶料及半成品 软控股份有限公司及其 控股公司 800 13 怡维怡材料研究院有限 公司 - 0.58 轮胎、能源 三橡有限公司 2,000 977.13 其他 软控股份有限公司及其 控股公司 - 445.79 小 计 16,600 13,342 (二) 共同对外投资的重大关联交易 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 经第二届董事会第二十一次会议审议通过,公司与橡胶谷有限公司及关联方软控股份有限 公司共同投资设立材料研究院有限公司，该公司主要从事橡胶行业新材料、新技术等的研究开 发，注册资本拟定于5,000万元，其中橡胶谷有限公司、赛轮股份有限公司及软控股份有限公 司分别以现金出资3,500万元、900万元和600万元。内容详见公司于2012年12月22日在指 定信息披露媒体上披露的《赛轮股份第二届董事会第二十一次会议决议公告》（临2012-059）。 该公司已于2013年3月完成注册登记工作，具体情况如下： （1）公司名称：怡维怡材料研究院有限公司 （2）注册地址：青岛市四方区郑州路43号 （3）注册资本：5,000万元 （4）公司类型：有限责任公司 （5）经营范围：橡胶制品、轮胎、功能材料、仪器设备的研发；橡胶及原材料的分析测试（不 含认证）、技术转让、技术服务等业务。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担 保 金 额 担 保 发 生 日 期 (协 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 类 型 担 保 是 否 已 经 履 担 保 是 否 逾 期 担 保 逾 期 金 额 是 否 存 在 反 担 保 是 否 为 关 联 方 担 关联 关系 议 签 署 日) 行 完 毕 保 赛轮 股份 有限 公司 公司 本部 山东 金宇 实业 股份 有限 公司 10,000 2013年 2月 27 日 2013年 2月 27 日 2014年 2月 27 日 连 带 责 任 担 保 否 否 0 是 是 参股 子公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 10,000 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 10,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 77,247 报告期末对子公司担保余额合计（B） 149,547 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 159,547 担保总额占公司净资产的比例(%) 78.53 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 10,000 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 159,547 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 57,962 上述三项担保金额合计（C+D+E） 159,547 公司担保对象中，除山东金宇实业股份有限公司为参股子公司，其他均为公司控股公司。 公司目前未有逾期担保情况发生。 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股 份 限 售 杜 玉 岱 本人对于所持有之发行人的所 有股份，将自发行人股票在证券 交易所上市交易之日起三十六 个月内，不进行转让或者委托他 人管理，也不由发行人回购所持 有的股份。除前述锁定期外杜玉 岱先生还承诺，本人在担任发行 人董事期间：将向发行人申报所 持有的发行人的股份及变动情 况，自可流通之日起，每年转让 的股份将不会超过所持有发行 人股份总数的百分之二十五；本 人在离职后六个月内，将不会转 让所持有的发行人股份。 2011 年6月 30日 至 2014 年6月 29日； 任职期 间；离 职半年 内 是 是 股 份 限 售 软 控 股 份 有 限 公 司 本公司对于所持有之发行人的 所有股份，将自发行人股票在证 券交易所上市交易之日起三十 六个月内，不进行转让或者委托 他人管理，也不由发行人回购所 持有的股份。 2011 年6月 30日 至 2014 年6月 29日 是 是 股 份 限 售 三 橡 有 限 公 司 本公司对于所持有之发行人的 所有股份，将自发行人股票在证 券交易所上市交易之日起三十 六个月内，不进行转让或者委托 他人管理，也不由发行人回购所 持有的股份。 2011 年6月 30日 至 2014 年6月 29日 是 是 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 九、 其他重大事项的说明 2013年6月17日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，拟非公开发行数量不超 8,500万股A股股票。本次非公开发行计划募集资金不超过72,845万元，用于收购山东金宇实 业股份有限公司51%股权、投资赛轮（越南）有限公司子午线轮胎制造项目及补充流动资金。 全套申请材料已于2013年6月上报中国证监会。内容详见公司于2013年5月2日、6月1日、 6月8日、6月18日在指定信息披露媒体上披露的临2013-015、临2013-016、临2013-017、临 2013-019、临2013-020、临2013-021、临2013-022、临2013-023、临2013-024号公告。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股本变动情况 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 12,984 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股 份数量 杜玉岱 境内自然人 8.77 33,160,262 0 33,160,262 无 软控股份有 限公司 境内非国有法人 6.02 22,772,559 0 22,772,559 无 三橡有限公 司 境内非国有法人 5.32 20,093,937 0 20,093,937 质 押 13,600,000 中国电力财 务有限公司 国有法人 4.9968 18,888,000 0 0 无 青岛雁山集 团有限公司 境内非国有法人 4.52 17,079,419 0 17,079,419 无 陈金霞 境内自然人 4.52 17,074,907 0 17,074,907 无 孙戈 境内自然人 3.92 14,802,163 0 14,802,163 质 押 14,800,000 何东翰 境内自然人 3.44 13,000,000 0 13,000,000 无 延金芬 境内自然人 3.01 11,386,280 0 11,386,280 无 苏州新麟创 业投资有限 公司 境内非国有法人 2.78 10,518,400 -481,600 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 中国电力财务有限公司 18,888,000 人民币普通股 18,888,000 苏州新麟创业投资有限公司 10,518,400 人民币普通股 10,518,400 吴凡 7,068,636 人民币普通股 7,068,636 张清涛 4,554,512 人民币普通股 4,554,512 崔平 3,767,787 人民币普通股 3,767,787 宋吉良 3,591,550 人民币普通股 3,591,550 国际金融－中行－中金股票精选集合资产管 理计划 3,246,335 人民币普通股 3,246,335 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个 险分红 3,149,949 人民币普通股 3,149,949 沈若欣 3,112,314 人民币普通股 3,112,314 孙风园 3,100,000 人民币普通股 3,100,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司上市前，上述股东中的三橡有限公司、陈金霞、孙 戈、何东翰、延金芬与杜玉岱签订了《股权委托管理协 议》，约定将其所持有股份委托给杜玉岱管理，委托期限 截至2014年6月30日。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股 东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市 交易时间 新增可上市交易 股份数量 1 杜玉岱 33,160,262 2014年6月30日 33,160,262 自公司股票上市之日 起锁定36 个月 2 软控股份有限 公司 22,772,559 2014年6月30日 22,772,559 自公司股票上市之日 起锁定36 个月 3 三橡有限公司 20,093,937 2014年6月30日 20,093,937 自公司股票上市之日 起锁定36 个月 4 青岛雁山集团 有限公司 17,079,419 2014年6月30日 17,079,419 自公司股票上市之日 起锁定36 个月 5 陈金霞 17,074,907 2014年6月30日 17,074,907 自公司股票上市之日 起锁定36 个月 6 孙戈 14,802,163 2014年6月30日 14,802,163 自公司股票上市之日 起锁定36 个月 7 何东翰 13,000,000 2014年6月30日 13,000,000 自公司股票上市之日 起锁定36 个月 8 延金芬 11,386,280 2014年6月30日 11,386,280 自公司股票上市之日 起锁定36 个月 9 虞然 10,500,000 2014年6月30日 10,500,000 自公司股票上市之日 起锁定36 个月 10 刘芬芳 5,693,140 2014年6月30日 5,693,140 自公司股票上市之日 起锁定36 个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司上市前，上述股东中的三橡有限公司、陈金霞、孙戈、 何东翰、延金芬、虞然及刘芬芳与杜玉岱签订了《股权委托 管理协议》，约定将其所持有股份委托给杜玉岱管理，委托期 限截至2014年6月30日。 (二) 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 单位：股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 延万华 副董事长 0 317,271 317,271 基于对目前资本市场形 势的认识及对本公司未 来发展前景的信心 延万华先生计划以自身名义在12个月内根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，通 过上海证券交易所证券交易系统允许的方式，增持不超过公司总股本2%的股份（含上述已增持 股份在内）。具体内容详见公司于2013年6月27日在指定信息披露媒体上刊登的《赛轮股份关 于公司副董事长增持公司股份的公告》（临2013-025）。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 第八节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2013年6月30日 编制单位:赛轮股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 1,186,488,574.09 1,159,854,675.78 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （二） 236,604,284.16 304,866,962.45 应收账款 （三） 1,021,946,176.10 693,340,949.38 预付款项 （五） 579,717,781.22 511,031,809.09 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （四） 17,851,206.57 14,438,642.41 买入返售金融资产 存货 （六） 1,073,744,422.22 1,107,147,515.86 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 4,116,352,444.36 3,790,680,554.97 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （七） 525,859,482.73 481,322,430.86 投资性房地产 固定资产 （八） 2,149,057,505.33 2,218,308,242.58 在建工程 （九） 453,069,352.93 251,365,105.37 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十） 398,118,682.98 305,446,787.47 开发支出 商誉 （十一） 34,995,648.19 34,995,648.19 长期待摊费用 （十二） 92,505,467.83 110,290,303.43 递延所得税资产 （十三） 39,151,332.38 46,971,778.72 其他非流动资产 非流动资产合计 3,692,757,472.37 3,448,700,296.62 资产总计 7,809,109,916.73 7,239,380,851.59 流动负债： 短期借款 （十五） 2,849,221,644.64 2,656,370,700.56 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 （十六） 316,983,361.00 340,631,332.00 应付账款 （十七） 1,339,499,296.37 1,290,207,719.43 预收款项 （十八） 68,179,083.57 58,901,532.96 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十九） 2,417,841.42 1,185,060.99 应交税费 （二十） -18,207,717.25 -38,127,576.54 应付利息 （二十一） 24,570,000.00 5,265,000.00 应付股利 （二十二） 56,853,714.78 153,714.78 其他应付款 （二十三） 69,230,641.29 67,698,455.90 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 4,708,747,865.82 4,382,285,940.08 非流动负债： 长期借款 （二十四） 106,787,000.00 45,000,000.00 应付债券 （二十五） 713,542,809.38 712,649,851.58 长期应付款 （二十六） 110,711,101.97 专项应付款 （二十七） 34,660,000.00 34,660,000.00 预计负债 递延所得税负债 28,890,480.84 30,130,305.19 其他非流动负债 （二十八） 46,433,333.34 46,433,333.34 非流动负债合计 1,041,024,725.53 868,873,490.11 负债合计 5,749,772,591.35 5,251,159,430.19 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （二十九） 378,000,000.00 378,000,000.00 资本公积 （三十） 1,075,710,897.06 1,075,710,897.06 减：库存股 专项储备 盈余公积 （三十一） 48,909,239.15 48,909,239.15 一般风险准备 未分配利润 （三十二） 532,324,133.80 458,910,215.06 外币报表折算差额 -3,238,010.82 -334,795.72 归属于母公司所有者权益合计 2,031,706,259.19 1,961,195,555.55 少数股东权益 27,631,066.19 27,025,865.85 所有者权益合计 2,059,337,325.38 1,988,221,421.40 负债和所有者权益总计 7,809,109,916.73 7,239,380,851.59 法定代表人：杜玉岱 主管会计工作负责人：任家韬 会计机构负责人：杜伟锋 母公司资产负债表 2013年6月30日 编制单位:赛轮股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 939,171,326.01 1,038,536,966.76 交易性金融资产 应收票据 81,083,910.91 7,146,827.43 应收账款 （一） 1,106,833,347.65 1,337,746,140.20 预付款项 443,083,682.61 452,601,086.80 应收利息 应收股利 39,391,815.31 其他应收款 （二） 14,676,276.31 5,200,319.67 存货 771,222,738.47 675,874,287.58 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,395,463,097.27 3,517,105,628.44 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 680,999,131.99 645,970,792.43 投资性房地产 固定资产 1,572,600,710.55 1,614,050,595.13 在建工程 237,738,885.47 154,738,610.86 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 124,198,176.16 128,077,251.46 开发支出 商誉 长期待摊费用 81,330,491.04 93,330,768.38 递延所得税资产 9,104,030.95 8,876,868.51 其他非流动资产 非流动资产合计 2,705,971,426.16 2,645,044,886.77 资产总计 6,101,434,523.43 6,162,150,515.21 流动负债： 短期借款 2,044,232,105.45 2,235,600,032.73 交易性金融负债 应付票据 233,600,000.00 303,600,000.00 应付账款 765,295,848.13 842,075,846.45 预收款项 8,428,542.71 9,935,986.69 应付职工薪酬 1,016,905.31 应交税费 （未完）  |