[中报]万丰奥威：2013年半年度报告
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 ZHEJIANG WANFENG AUTO WHEEL CO.,LTD 2013年半年度报告 证券代码：002085 证券简称：万丰奥威 披露日期：2013年8月7日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年06月30日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人陈爱莲、主管会计工作负责人梁赛南及会计机构负责人(会计主 管人员)丁锋云声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 20 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 30 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 31 第八节 财务报告 .............................................................................................................................. 32 第九节 备查文件目录 .................................................................................................................... 139 释 义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、发行人、万丰奥威 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 万丰摩轮 指 浙江万丰摩轮有限公司 威海万丰 指 威海万丰奥威汽轮有限公司 宁波奥威尔 指 宁波万丰奥威尔轮毂有限公司 广东摩轮 指 广东万丰摩轮有限公司 威海镁业 指 威海万丰镁业科技发展有限公司 吉林万丰 指 吉林万丰奥威汽轮有限公司 卡耐新能源 指 上海卡耐新能源有限公司 本集团 指 本公司及子公司 公司章程 指 《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司章程》 股东大会 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会 监事会 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 浙江监管局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 万丰奥威 股票代码 002085 变更后的股票简称(如有) -- 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公司的中文简称（如有） 万丰奥威 公司的外文名称（如有） -- 公司的外文名称缩写（如有） -- 公司的法定代表人 陈爱莲 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐晓芳 章银凤 联系地址 浙江省新昌县工业区 浙江省新昌县工业区 电话 0575-86298339 0575-86298339 传真 0575-86298339 0575-86298339 电子信箱 xuxf@wfjt.com zhangyf@wfjt.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2012年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2012年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2012年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增 减（%） 调整前 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 2,159,463,888.55 1,974,388,608.79 2,029,025,513.11 9.37% 6.43% 归属于上市公司股东的净利润（元） 139,537,753.36 107,336,744.00 110,097,086.25 30.00% 26.74% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 127,840,445.58 108,085,938.54 108,085,938.50 18.28% 18.28% 经营活动产生的现金流量净额（元） 136,450,469.42 220,403,132.33 227,105,199.61 -38.09% -39.92% 基本每股收益（元/股） 0.3577 0.2752 0.2822 29.98% 26.75% 稀释每股收益（元/股） 0.3577 0.2752 0.2822 29.98% 26.75% 加权平均净资产收益率（%） 8.68% 7.02% 7.07% 1.66% 1.61% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末 增减（%） 调整前 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 3,306,231,344.10 3,029,847,239.73 3,030,790,030.45 9.12% 9.09% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,678,477,391.48 1,538,080,402.95 1,539,023,193.67 9.13% 9.06% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 139,537,753.36 110,097,086.25 1,678,477,391.48 1,539,023,193.67 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 139,537,753.36 110,097,086.25 1,678,477,391.48 1,539,023,193.67 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 8,623.83 处置固定资产净收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,723,822.72 委托他人投资或管理资产的损益 711,287.67 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 11,137,460.00 远期外汇合同交易产生的公允 价值变动损益和投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,256,310.23 减：所得税影响额 1,633,435.03 少数股东权益影响额（税后） 1,994,141.18 合计 11,697,307.78 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年上半年，全球经济持续疲软，经济形势不容乐观，中国经济增速持续放缓，一季度经济增速跌至三年来低点的 7.7%，二季度更创新低，仅为7.5%，实体经济困难重重，PPI连续16个月负增长，制造业逼近萎缩区间。面对种种不利的险 峻环境，公司董事会和管理层严谨地分析了公司当前面临的挑战，紧紧围绕公司―稳中求进、转型升级‖的经营指导思想，努 力克服了国内外需求不足、人民币升值、劳动力成本上升的各种不利因素，通过市场开拓、技术创新、精益管理等措施来提 升公司的盈利水平，公司及下属控股子公司业绩较去年同期全面提升，较好地完成了各项经营指标。 报告期内，公司实现营业总收入215,946.39万元，同比增长6.43%，实现归属于上市公司股东的净利润13,953.78万元， 同比增长26.74%。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司实现营业收入215,946.39万元，同比增长6.43%，主要系汽车铝合金轮毂业务收入增长较大所致；营业 成本171,816.22万元，同比上升4.3%，主要系产、销量增加，导致营业成本增加；期间费用23,056.92万元，同比上升21.90%， 主要系因人民币汇率持续升值导致汇兑损失增加以及公司于2012年6月份发行了3.5亿元公司债券增加利息所致；研发投入 7407.69万元，同比增长3.25%，主要系公司新产品的开发和技术改造力度加大所致；经营活动产生的现金流量净额13 ,645.05 万元，同比下降39.92%，主要系销售商品、提供劳务所收到的现金及税费返还所收到的现金减少所致；投资活动产生的现 金流量净额为-20212.79万元,同比下降305.41%，主要系增资卡耐新能源和购买银行委托理财产品以及公司加大自动化改造力 度增加投资所致；筹资活动产生的现金流量净额9536.32万元，同比下降57.03%，主要系2012年6月份发行公司债券，导致筹 资活动的现金流入量同比减少所致；现金及现金等价物净增加额为1964.85万元，同比下降95.06%，主要系投资及筹资活动 产生的现金流量净额减少所致。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减（%） 变动原因 营业收入 2,159,463,888.55 2,029,025,513.11 6.43% 营业成本 1,718,162,174.42 1,647,293,173.70 4.3% 销售费用 50,616,357.50 47,074,454.96 7.52% 管理费用 147,293,121.23 130,629,946.96 12.76% 财务费用 32,656,719.41 11,444,063.42 185.36% 因人民币汇率持续升值 导致汇兑损失增加以及 公司于2012年6月份发 行了3.5亿元公司债券 增加利息所致。 所得税费用 32,208,923.41 35,307,222.25 -8.78% 研发投入 74,076,867.61 71,747,236.16 3.25% 经营活动产生的现金流 量净额 136,450,469.42 227,105,199.61 -39.92% 主要系销售商品、提供 劳务所收到的现金及税 费返还所收到的现金减 少所致 投资活动产生的现金流 量净额 -202,127,888.68 -49,858,004.80 -305.41% 主要系增资卡耐新能源 和购买银行委托理财产 品以及公司加大自动化 改造力度增加投资所致 筹资活动产生的现金流 量净额 95,363,159.22 221,932,127.37 -57.03% 主要系2012年6月份发 行公司债券，导致筹资 活动的现金流入量同比 减少所致 现金及现金等价物净增 加额 19,648,483.07 397,380,119.97 -95.06% 主要系投资及筹资活动 产生的现金流量净额减 少所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 1、市场结构优化，确保订单充足 2013年上半年，汽车铝合金轮毂业务围绕―五·三‖市场规划，通过稳固提升原有市场、积极开拓新兴市场，使公司市场 订单较去年同期上升，―五·三‖市场已初步形成。在此基础上，公司通过优化产品结构，提升产品价格，对本报告期的经营 业绩产生了积极影响。 摩托车铝合金轮毂克服了摩托车市场总体呈下降趋势的困境，在保持原有市场份额下，进一步提升了印尼市场、印度本 田等客户的配套比率，与越南本田、印度YAMAHA进行了合作意向交流，市场结构得到了优化，盈利能力得到提升。 2、凝聚团队合力，提升员工士气 公司通过有效组织干部出访国外先进企业、干部工程班培训、足球联赛、团队拓展、女职工运动会等一系列活动，加强 了人本建设，稳定了员工队伍、提高了团队凝聚力、优化了内部管理。 3、推动工艺改进、加快技术创新 公司通过引进国内外技术专家，有效改进了铸造、涂装等工艺技术；同时，通过铸造自动取件改造、自动化流程改造， 生产效率得到了不断提升，特别是产量较去年同期得到了明显提升，从而进一步降低了生产成本、提高了盈利能力，使公司 的营业利润及利润总额增长幅度大于公司营业收入的增长幅度。 4、强化内部管理，提升运行质量 公司通过扎实推进质量管理体系、员工自主品管、QC活动、精细化管理等措施，进一步提升了产品质量及生产效率， 提高了公司的盈利能力，使公司的经营业绩与上年同期相比有较大幅度的提升。 报告期内，公司紧紧围绕着公司发展战略，通过市场开拓、技术创新、内部管理完善等一系列措施克服了宏观环境的 不利因素，在汽车市场不容乐观的情况下，确保了公司业绩的较大增长，2013年上半年度实际经营业绩在《2013年第一季度 报告全文》预测范围内。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 汽车轮毂制造 1,129,693,626.41 907,255,702.25 19.69% 8.31% 5.18% 2.39% 摩托车轮毂制造 917,018,680.77 722,302,482.76 21.23% 0.14% -1.42% 1.25% 金属铸件 87,266,060.03 65,730,309.82 24.68% 64.09% 66.37% -1.03% 合计 2,133,978,367.21 1,695,288,494.83 20.56% 6.07% 3.7% 1.81% 分产品 电镀轮 102,510,796.51 95,436,284.53 6.9% 162.26% 177.02% -4.96% 抛光轮 25,111,726.66 20,799,404.91 17.17% 26.69% 21.65% 3.43% 涂装轮 997,093,825.79 785,714,231.67 21.2% 1.32% -3.12% 3.61% 毛胚轮 73,870.74 59,699.34 19.18% 锻造轮 4,903,406.71 5,246,081.80 -6.99% 摩轮 917,018,680.77 722,302,482.76 21.23% 0.16% -1.4% 1.24% 金属铸件 87,266,060.03 65,730,309.82 24.68% 64.09% 66.37% -1.03% 合计 2,133,978,367.21 1,695,288,494.83 20.56% 6.07% 3.7% 1.81% 分地区 中国大陆 953,804,348.99 743,433,563.31 22.06% 8.69% 3.83% 3.65% 其他国家和地区 1,180,174,018.22 951,854,931.52 19.35% 4.04% 3.59% 0.34% 合计 2,133,978,367.21 1,695,288,494.83 20.56% 6.07% 3.7% 1.81% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司围绕“技术领先、质量第一、价格竞争”提升公司的核心竞争力，在技术研发、精益管理、营销网络 形成了较强的核心竞争力优势： 1、以人为本，产品研发更趋系统化、体系化，技术研发实现能力业界领先 公司充分借用控股股东院士工作站、博士工作站平台，优化了研发部组织机构，工艺技术深入至生产部门；专职的市 场技术职能更加贴近客户现场，有力地支持新产品的市场推广，并强化了市场反馈信息的收集，进一步优化和完善了新产品 开发流程，使产品开发、工艺改进、市场开拓齐头并进，新产品投放市场的效率大大增加；持续加大研发投入，不断地引进 高素质研发人才，培育不同的技术梯队，使公司在产品开发、工艺改进的实力不断增强；坚持以市场为导向，积极推进技术 创新工作，不断提高产品的附加值和高端市场高端产品的比重，优化产品结构，切实发挥技术创新在公司“稳中求进、转型 升级”中的作用。 2、精益管理，生产效率得到提升 公司经过十几年的发展，已是全球最大的铝轮生产基地，2013年上半年，公司通过自动化物流的改造、机械手的推广， 进一步提升了生产效率，产销量与去年同期相比均得到了不同程度的增长。 3、统筹策划，市场营销网络更趋稳健化、体系化，品牌影响力稳步提高 经过十几年的市场开拓，公司形成了以汽车和摩托车铝合金轮毂为核心产品的国际营销网络体系。报告期内，继公司保 持原有与全球六大汽车体系配套份额，成功进入三菱体系，进一步提升了宝马、通用、福特的市场份额；摩托车铝合金轮毂 通过积极开拓市场，提升了印尼、印度本田的市场份额，强化了“印度市场、国内优质市场、印尼市场”为主力的销售领域。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 45,000,000.00 0.00 -- 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 上海卡耐新能源有限公司 研发、生产电动汽车和混合动力汽车用 锂离子电池，销售本公司自产产品并提 供相关技术服务 25% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 0 0.00 0 0% 0 0% 0.00 0.00 0 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 计提减值 准备金额 预计收益 报告期实 际损益金 金额 （如有） 额 农行吉林 市江南支 行 否 否 本利丰定 向人民币 理财产品 10,000 2013年 03月26 日 2013年 04月22 日 保本年化 收益率 3.6% 10,000 26.63 农行吉林 市江南支 行 否 否 ―汇利 丰‖2013 年第969 期对公定 制人民币 理财产品 7,000 2013年 04月28 日 2013年 05月28 日 保本年化 收益率 2.6%-3.5% 7,000 20.14 农行吉林 市江南支 行 否 否 ―金钥 匙·本利 丰‖2013 年第139 期人民币 理财产品 4,000 2013年 06月03 日 2013年 07月09 日 保本年化 收益率 3.45% 13.61 中国农业 银行新昌 支行 否 否 汇利 丰‖2013 年955期 对公人民 币理财产 品 4,000 2013年 04月25 日 2013年 06月03 日 保本浮动 2.6%-3.8% 4,000 16.24 中国农业 银行新昌 支行 否 否 汇利 丰‖2013 年978期 对公人民 币理财产 品 2,000 2013年 04月26 日 2013年 06月04 日 保本浮动 2.6%-3.9% 2,000 8.12 合计 27,000 -- -- -- 23,000 0 13.61 71.13 委托理财资金来源 公司闲置资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2013年03月26日 （2）衍生品投资情况 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关联关系 是否关联 交易 衍生品投 资类型 衍生品投 资初始投 资金额 起始日期 终止日期 期初投资 金额 计提减值 准备金额 （如有） 期末投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 报告期实 际损益金 额 末净资产 比例（%） 合计 0 -- -- 0 0 0 0% 0 衍生品投资资金来源 -- 涉诉情况（如适用） -- 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措 施说明（包括但不限于市场风险、流动 性风险、信用风险、操作风险、法律风 险等） 为防范汇率风险(出口创汇)，减少人民币升值带来的损失，本公司及子公司开展 了衍生工具外汇远期合约业务。本公司及子公司严格执行《套期保值业务管理办 法》中相关规定。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品 公允价值变动的情况，对衍生品公允价 值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 本报告期已投资衍生品公允价值浮动收益为264.36万元，去年同期已投资衍生品 公允价值浮动收益为-1715.47万元。 报告期公司衍生品的会计政策及会计核 算具体原则与上一报告期相比是否发生 重大变化的说明 未发生变化 独立董事对公司衍生品投资及风险控制 情况的专项意见 不适用 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 合计 -- 0 -- -- -- 展期、逾期或诉讼事项（如有） -- 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有） -- 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 78,167.99 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 78,780.61 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 公司通过首次向社会公开发行股票及发行公司债券，共募集资金78167.99万元（其中首发43,427.99万元，公司债券 34,740万元），报告期内投入募集资金总额0万元，累计投资募集资金总额为78,780.61万元，累计存款利息和手续费612.62 万元（其中本报告期内支付手续费16.17元），具体如下： 1. 2006年11月，公司首次向社会公开发行股票募集资金净额为43,427.99万元，截止2013年6月30日已累计投入募 集资金总额44,040.61万元，累计存款利息和手续费612.62万元（其中本报告期内支付手续费16.17元），募集资金专户 余额为0，该募投项目为―新增200万件汽车铝轮毂技术改造项目和年产45万件半固态锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目‖， 其中―新增200万件汽车铝轮毂技术改造项目‖ 计划投资22,740万元，实际投入22,740万元，本年度实现效益4015.14万 元；―年产45万件半固态锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目‖计划投资22,443万元，实际已投入21,300.61万元，本年度实 现效益-34.27万元。 2. 2012年6月6日，公司向社会公开发行2012年公司债券（第一期）募集资金净额为34,740万元，主要用途为归还 银行贷款与补充公司流动资金（其中归还银行贷款4,266.16万元，补充公司流动资金30,473.84万元），截止2013年6月 30日已累计使用募集资金总额为34,740万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 新增200万件汽车铝 轮毂技术改造项目 否 22,740 22,740 0 22,740 100% 2008年 03月01 日 4,015.14 是 否 年产45万件半固态锻 造汽车铝轮毂固定资 产投资项目 否 27,930 22,443 0 21,300.61 94.91% 2009年 03月01 日 -34.27 否 否 承诺投资项目小计 -- 50,670 45,183 0 44,040.61 -- -- 3,980.87 -- -- 超募资金投向 合计 -- 50,670 45,183 0 44,040.61 -- -- 3,980.87 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 报告期内200万件募集资金投资项目的累计投入金额已经达到计划进度。45万件锻造募集资金 投资项目的累计投入金额进度94.91%主要因募集资金已使用完毕，后续部分设备尾款由自有资金支 付。 新增200万件汽车铝轮毂技术改造项目报告期实现毛利4,015.14万元，达到预期收益。年产45 万件半固态锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目报告期实现毛利-34.27万元，未达到预期收益，主要 原因是锻造车轮用于高端汽车，客户对产品投放市场相对谨慎，需较长的研发与论证周期，目前公 司锻造轮均在小批送样阶段，尚未形成量产。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 报告期内不存在此情况 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 报告期内不存在此情况。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 报告期内不存在此情况。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 报告期内不存在此情况。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 报告期内不存在此情况。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 报告期内不存在此情况。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 报告期末已无募集资金使用余额。 尚未使用的募集资金 用途及去向 报告期末已无尚未使用的募集资金。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期内不存在此情况。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) -- 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) -- （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 -- -- -- 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 威海万丰奥 威汽轮有限 公司 子公司 制造业 汽车铝合金 车轮及其零 部件的生产 销售 人民币 5,000万元 438,765,726.85 339,369,733.20 337,226,784.30 52,907,577.07 45,138,564.23 宁波奥威尔 轮毂有限公 司 子公司 制造业 铝合金轮毂 产品及汽车 配件的研发 生产 美元2,000 万元 255,386,862.69 103,796,307.96 141,896,141.27 1,421,393.36 2,271,401.56 浙江万丰摩 轮有限公司 子公司 制造业 生产、销售 摩托车铝合 金车轮及相 关零部件的 开发和售后 服务 人民币 13,800万元 973,833,287.53 726,241,468.59 801,154,409.23 123,637,850.13 105,740,768.78 广东万丰摩 轮有限公司 子公司 制造业 生产、销售 摩托车零部 件，汽车零 部件(不含 发动机制 造)；技术咨 询；货物进 出口 人民币 10,000万元 188,828,488.98 151,088,803.94 167,261,070.77 15,257,858.32 13,087,487.68 威海万丰镁 业科技发展 有限公司 子公司 制造业 金属、非金 属材料及其 制品、卡丁 车、环保设 备的研究、 开发、制造、 销售和有关 技术服务 人民币 4,000万元 213,288,077.01 57,024,466.84 88,355,268.66 2,682,067.50 6,079,986.71 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 吉林万丰奥威汽轮 有限公司年产200 万件铝轮毂项目 43,192 5,331.52 5,331.52 12.34% 吉林万丰奥威汽轮 有限公司已于2013 年3月15日成立， 并领取了 220214000031392 号《企业法人营业执 照》,本报告期内尚 未产生收益 合计 43,192 5,331.52 5,331.52 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如 有） 2012年12月19日 临时公告披露的指定网站查询索引（如 有） 关于在吉林设立全资子公司并投资年产200万件汽车铝轮毂项目的公告 六、对2013年1-9月经营业绩的预计 2013年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度（%） 20% 至 50% 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 20,084.64 至 25,105.8 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 16,737.2 业绩变动的原因说明 2013年下半年，宏观环境依然严峻，制造业将面临重重困难，但经过 公司前期对市场结构的优化、工艺技术的改进、内部管理的挖潜等措施， 预计三季报业绩同比去年仍会稳健提升。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司2012年年度股东大会审议通过的利润分配方案为不分配、不转增。 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 5.00 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 390,098,968 现金分红总额（元）（含税） 195,049,484.00 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据公司内审结果，2012年1-6月份母公司实现税后净利润167,770,014.92元，提取法定盈余公积16,777,001.49元， 加上前期滚存未分配利润129,620,070.54元，本期可供股东分配利润280,613,083.97元。 经第四届董事会第二十八次会议议定2013年半年度的利润分配预案为：以总股本390,098,968元为基数，向全体股东 每10股派送现金红利含税5元（不转增、不送股），共计分配利润195,049,484.00元，其余未分配利润85,563,599.97元， 留待以后分配。该议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年04月17日 公司A会议室 实地调研 机构 瑞讯华识 1、沟通内容：公司基本情 况、项目进展情况汽车行 业相关情况等。 2、提供材料：公司专人负 责口头回答相关问题。未 提供书面材料。 2013年06月27日 公司A会议室 实地调研 机构 银河证券 1、沟通内容：公司对宏观 环境的判断、上海卡耐新 能源有限公司经营情况， 吉林项目、印度项目、锻 造项目进展情况等问题。 2、提供材料：公司专人负 责口头回答相关问题。未 提供书面材料。了解万丰 对宏观环境的判断、 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建 立健全内部管理和控制制度，进一步提高公司治理水平。截止本报告期末，公司运作、信息披露规范，公司治理的实际状况 基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，公司没有收到被监管部门采取行政监管措施的文件。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 本报告期内，未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况（注2） 对公司经营的 影响（注3） 对公司损益 的影响（注4） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 净利润 总额的 比率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 出售对 公司的 影响 资产出 售为上 市公司 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 所涉及 的资产 产权是 所涉及 的债权 债务是 披露日 期 披露索 引 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） （注3） 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 系（适 用关联 交易情 形） 否已全 部过户 否已全 部转移 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 3、企业合并情况 经公司2013年1月8日召开的2013年第一次临时股东大会审批，公司在吉林投资设立了吉林万丰奥威汽轮股份有限公司， 于2013年3月15日成立并领取了22021400003192号《企业法人营业执照》，截止报告期末，该项目尚处于建设期，未产生收 益。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 浙江万丰 科技开发 有限公司 母公司控 制的公司 向关联方 销售商品 产成品、 原材料 市场价 市场价 183.06 0.08% 银行转帐 浙江万丰 科技开发 有限公司 母公司控 制的公司 向关联方 购买商品 原材料及 设备配件 市场价 市场价 35.39 0.02% 银行转帐 浙江日发 精密机械 有限公司 同受实际 控制人控 制 向关联方 购买商品 原材料及 设备配件 市场价 市场价 41.71 0.03% 银行转帐 万丰奥特 控股集团 有限公司 本公司的 母公司 向关联方 购买商品 办公用品 市场价 市场价 0.71 0% 银行转帐 万丰奥特 控股集团 有限公司 本公司的 母公司 自关联方 接受劳务 设备维护 服务 市场价 市场价 154.35 29.02% 银行转帐 浙江万丰 科技开发 母公司控 制的公司 自关联方 接受劳务 设备维护 服务 市场价 市场价 46.69 8.78% 银行转帐 有限公司 合计 -- -- 461.91 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 关联双方依据签订的合同履行购销业务，合同执行达到预期。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交易 结算方式 交易损 益（万 元） 披露 日期 披露 索引 浙江日 发精密 机械有 限公司 同受实 际控制 人控制 购买固 定资产 机器设 备 市场价 176.67 176.67 银行转帐 浙江万 丰科技 开发有 限公司 母公司 控制的 公司 购买固 定资产 机器设 备 市场价 210.73 210.73 银行转帐 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（若有） 无 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 本报告期内，公司购买了一些新的机械设备，进一步提高了公司的生产效率，对 公司的经营成果产生了积极的影响。 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） -- -- -- -- -- -- -- -- -- 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 形成原因 是否存在非 经营性资金 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 型 占用 元） （万元） 元） -- -- -- -- -- -- -- -- 5、其他重大关联交易 经2012年12月18日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于增资上海卡耐新能源有限公司的议案》，同意 公司以1：1的增资价出资人民币4,500万元入股上海卡耐新能源有限公司。公司于2013年2月26日已全额支付增资款，由上海 上咨会计师事务所出具上咨会验2（2013）第034号验资报告审验，上海卡耐新能源有限公司于2013年3月26日已取得更新后 的营业执照。本次增资完成后，公司持有上海卡耐新能源有限公司25%的股权。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 对外投资暨关联交易公告 2012年12月19日 巨潮资讯网 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 本报告期内，公司未发生及以前期间发生但延续到报告期的托管及其他公司托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 本报告期内，公司未发生及以前期间发生但延续到报告期的承包及其他公司承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 本报告期内，公司未发生及以前期间发生但延续到报告期的租赁及其他公司租赁事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 宁波奥威尔轮毂有 限公司 2013年04 月09日 6,000 2013年04月 16日 1,023.18 连带责任保 证 2013--04-16 至 2014-04-15 否 是 宁波奥威尔轮毂有 限公司 2013年04 月09日 4,000 2013年04月 17日 718.15 连带责任保 证 2013-04-17 至 2014-04-16 否 是 宁波奥威尔轮毂有 限公司 2012年03 月20日 4,000 2013年04月 01日 0 连带责任保 证 2013-04-01 至 2014-03-31 否 是 威海万丰奥威汽轮 有限公司 2012年03 月20日 5,000 2013年03月 20日 0 连带责任保 证 2013-03-20 至 2014-03-19 否 是 威海万丰奥威汽轮 有限公司 2013年04 月09日 5,000 2013年04月 16日 2,102.29 连带责任保 证 2013-03-11 至 2015-03-11 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 24,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 3,843.62 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 24,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 3,843.62 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 24,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 3,843.62 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 24,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 3,843.62 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 2.29% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 浙江万丰 奥威汽轮 股份有限 公司 中国进出 口银行 2011年 05月10 日 3,660.66 11,217 上海信衡 房地产估 价有限公 司 2011年 05月06 日 土地按当 前市场价 进行评估 否 -- 正在执行 中 浙江万丰 奥威汽轮 股份有限 公司 中国进出 口银行 2011年 05月10 日 4,967.78 7,296 上海信衡 房地产估 价有限公 司 2011年 05月06 日 房屋按成 本价进行 评估 否 -- 正在执行 中 4、其他重大交易 无 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 -- -- 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 -- -- 资产重组时所作承诺 控股股东万 丰奥特控股 集团有限公 司 一、股份锁定或转让承诺 1.万丰奥特控股集团承诺在本次重组完成后 其持有的万丰奥威股票的限售期为自本次股 份发行结束之日起36个月。 2011年07 月21日 2014年07 月21日 报告期内,严 格履行承诺， 未发生违约 情况 2.万丰集团承诺：如过渡期内万丰集团、张 锡康、蔡竹妃和倪伟勇持有的万丰摩轮股权 需发生变化的，应当事先告知万丰奥威，并 就股权变化对万丰奥威未来权益的影响与万 丰奥威协商，以保证万丰奥威未来权益不受 侵害。 2011年07 月21日 2014年12 月31日 二、利润承诺 1．万丰奥特控股集团承诺：在浙江万丰摩轮 之实际盈利数未达到利润预测数时，由万丰 集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇根据本协议 第三条约定的计算方式计算补偿股份，并将 补偿股份赠送给万丰奥威之其他股东。 2．2010年9月，万丰奥特控股集团出具《承 诺函》，如DEG在万丰摩轮将合资公司从内 资企业转为中外合资经营企业的首份修订后 营业执照（即2006年8月29日）签发后十 年内将其持有的25%股权出让，造成万丰摩轮 须补缴因税收优惠减免的税款的，万丰集团 同意就万丰摩轮补缴税款造成的损失，由万 丰集团全额承担。 2010年9月 30日 2016年8月 29日 报告期内,严 格履行承诺， 未发生违约 情况 三、避免同业竞争的承诺： 1、控股股东关于避免同业竞争的承诺：本次 重组完成后，万丰集团摩托车铝合金车轮业 务已全部注入上市公司，为避免与上市公司 产生同业竞争，万丰集团已出具了《关于避 免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，作 出如下承诺： “本公司及本公司的全资子公司、控股子公 司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其 他公司（以下简称“本公司控制的公司”） 将不会从事任何与万丰奥威本次重组完成后 或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的 业务。如本公司及本公司控制的公司在经营 活动中可能在将来与万丰奥威发生同业竞争 或与万丰奥威发生利益冲突，本公司将行使 否决权，或本公司将放弃或将促使本公司控 制的公司放弃可能发生同业竞争的业务，以 确保与万丰奥威不进行直接或间接的同业竞 争，或将本公司和本公司控制的公司产生同 业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在 适当时机全部注入万丰奥威。如有在万丰奥 威经营范围内相关业务的商业机会，本公司 将优先让与或介绍给万丰奥威。对万丰奥威 已进行建设或拟投资兴建的项目，我公司将 在投资方向与项目选择上，避免与万丰奥威 相同或相似，不与万丰奥威发生同业竞争， 以维护万丰奥威的利益。” 2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 本次重组完成后，为避免同业竞争，万 丰奥威实际控制人陈爱莲、吴良定、吴捷出 具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的 承诺函》，作出如下承诺： “我们控制的公司及单位将不会从事任何与 万丰奥威本次交易完成后或未来所从事的业 务发生或可能发生竞争的业务。如我们控制 的公司及单位在经营活动中可能与万丰奥威 发生同业竞争或与万丰奥威发生利益冲突， 2011年7月 14日 长期 我们将行使否决权，或将放弃或将促使我们 控制的公司或单位放弃可能发生同业竞争的 业务，以确保与万丰奥威不进行直接或间接 的同业竞争，或将我们控制的公司或单位产 生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格， 在适当时机全部注入万丰奥威。如有在万丰 奥威经营范围内相关业务的商业机会，我们 将优先让与或介绍给万丰奥威。对万丰奥威 已进行建设或拟投资兴建的项目，我们将在（未完）  |