[中报]中国汽研：2013年半年度报告
中国汽车工程研究院股份有限公司 601965 2013年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人任晓常、主管会计工作负责人苏自力及会计机构负责人（会计主管人员） 黄珺声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：中期利润不分配，公积 金不转增股本。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 25 第八节 财务报告（未经审计） ................................................................................................... 26 第九节 备查文件目录 ................................................................................................................ 112 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国汽研/公司 指 中国汽车工程研究院股份有限公司 通用技术集团/控股股东 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司，持有本公司 63.69%的股份 中机公司 指 中国机械进出口（集团）有限公司，持有本公司1.34%的 股份 中技公司 指 中国技术进出口总公司，持有本公司1.01%的股份 通用咨询 指 中国通用咨询投资有限公司，持有本公司1.01%的股份 凯瑞特种车 指 重庆凯瑞特种车有限公司 凯瑞传动 指 重庆凯瑞车辆传动制造有限公司 凯瑞设备 指 重庆凯瑞汽车试验设备开发有限公司 重庆检测 指 重庆汽车检测中心有限责任公司 苏州凯瑞 指 苏州凯瑞汽车测试研发有限公司 北京公司 指 北京中汽院科技有限公司 汽研宾馆 指 重庆汽研宾馆有限公司 鼎辉燃气 指 重庆鼎辉汽车燃气系统有限公司 广东检测 指 广东汽车检测中心有限公司 凯瑞科信 指 重庆凯瑞科信汽车销售有限公司 凯瑞燃气 指 重庆凯瑞燃气汽车有限公司 浙江分公司 指 中国汽车工程研究院股份有限公司浙江分公司 天津分公司 指 中国汽车工程研究院股份有限公司天津分公司 十二五 指 2011年-2015年 元 指 人民币元 CCC 指 中国强制性产品认证制度（China Compulsory Certification） EMC 指 电磁兼容（Electro Magnetic Compatibility） NVH 指 噪声振动舒适性（Noise Vibration Harshness） 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中国汽车工程研究院股份有限公司 公司的中文名称简称 中国汽研 公司的外文名称 CHINA AUTOMOTIVE ENGINEERING RESEARCH INSTITUTE CO.,LTD 公司的外文名称缩写 CAERI 公司的法定代表人 任晓常 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘旭黎 龚敏 联系地址 重庆市九龙坡区陈家坪朝田村101# 重庆市九龙坡区陈家坪朝田村101# 电话 023-68825531 023-68851877 传真 023-68821361 023-68821361 电子信箱 ir@caeri.com.cn ir@caeri.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 重庆市经开区北区金渝大道9号 公司注册地址的邮政编码 401122 公司办公地址 重庆市九龙坡区陈家坪朝田村101# 公司办公地址的邮政编码 400039 公司网址 www.caeri.com.cn 电子信箱 ir@caeri.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 公司2012年6月11日至2013年6月11日信息 披露报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券时报》，自2013年6月12日起， 公司信息披露报纸为：《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 重庆市九龙坡区陈家坪朝田村101# 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 中国汽研 601965 六、 公司报告期内的注册变更情况 注册登记日期 2001年1月11日 注册登记地点 重庆市经开区北区金渝大道9号 企业法人营业执照注册号 500901100006426 1-1-1 税务登记号码 500905450402824 组织机构代码 45040282-4 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 729,700,644.67 576,298,509.51 26.62 归属于上市公司股东的净利润 143,869,102.96 142,724,378.54 0.80 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 142,381,477.61 127,096,233.98 12.03 经营活动产生的现金流量净额 129,636,495.84 59,892,123.42 116.45 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,965,581,777.08 2,885,791,331.92 2.76 总资产 3,780,186,160.02 3,644,039,448.86 3.74 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.225 0.223 0.90 稀释每股收益（元／股） 0.225 0.223 0.90 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.222 0.198 12.12 加权平均净资产收益率（%） 4.86 12.42 减少7.56个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 4.81 11.06 减少6.25个百分点 说明 上表列示的2012年半年度基本每股收益是按发行后总股本 简单平均计算 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -6,442.11 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 44,600.00 重庆北部新区中小企业国际市 场开拓资金补助等 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 1,848,479.45 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -180,953.07 少数股东权益影响额 44,463.20 所得税影响额 -262,522.12 合计 1,487,625.35 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、行业发展环境 据中国汽车工业协会统计分析，2013年上半年，我国汽车产销量均突破1000万辆大关，分别 达到1075.17万辆和1078.22万辆，同比分别增长12.8%和12.3%。就汽车行业发展来看，2013 年继续保持稳步增长的势头，进入技术加快进步、产品和产业结构加快调整的发展时期。 2、公司总体经营情况 公司按照年度工作的总体安排，切实做好科研经营各项工作，大力推进新基地建设，落实科技 人才引进和研发机制创新，加快实施"十二五"战略任务，积蓄发展动力。上半年，公司实现营 业收入72,970万元，同比增长27%，实现利润总额17,555万元，同比增长3%。公司2013年 上半年整体预算执行情况良好。 （1）主营业务发展稳定，利润结构变化显现 技术服务业务板块：上半年实现收入24,309万元，同比增长17%，主营利润占比54%，利润规 模和利润贡献率均大幅增长。 产业化板块：实现收入48,239万元，同比增长33%。其中，专用车业务收入同比增长85%；轨 道交通关键零部件业务供货节奏放缓，上半年集中交付了108辆车的零部件，订单陆续执行完 毕，收入同比下降15%；汽车燃气系统关键零部件收入同比增长13%。 （2）新签合同稳中有升，市场协同初现成效 上半年，公司技术服务业务板块整合资源、整体营销，新签合同额同比增长10%。同时，专用 车业务的回暖和燃气关键零部件业务的发展，也将逐步弱化单轨业务减少对新签合同的整体影 响。 （3）研发机制持续创新，科研工作有序开展 上半年，公司成立了以市场开拓和业务协同管理为主的汽车工程研发管理中心，合理调整科研 部门的业务分工和人员配置，统筹研发能力建设，加快研发板块由科研型向市场服务型的转变， 打造中国汽研的研发品牌。完成研发板块ISO9001质量管理体系管理评审和外审工作，组织申 报了中国汽车工业科技进步奖3项；2篇论文被EI收录，2篇论文被美国SAE2013振动噪声会 议录用。新获专利授权3项，其中发明专利2项；新申请专利7项、软件著作权2项。 （4）募投项目建设进度加快，总部搬迁实施在即 截止6月底，公司募投项目“汽车研发与测试基地建设项目”累计投资9.93亿元。完成所有单 体建筑主体工程施工，各试验室设备目前正在紧张的验收、安装和调试过程中。按照公司总体 搬迁方案，力争在10月份完成公司总体搬迁。“汽车研发与测试基地能力提升项目”、“凯瑞燃 气产业化项目”共完成投资0.72亿元。 (5）以全面风险管理和内控体系建设为抓手，深入开展管理提升活动，切实提升经营管理水平。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 729,700,644.67 576,298,509.51 26.62 营业成本 509,239,470.85 351,467,727.46 44.89 销售费用 13,506,293.23 14,085,290.48 -4.11 管理费用 45,841,057.42 45,638,128.95 0.44 财务费用 -23,706,005.72 -2,964,368.37 699.70 经营活动产生的现金流量净额 129,636,495.84 59,892,123.42 116.45 投资活动产生的现金流量净额 -578,522,452.60 -165,665,718.97 249.21 筹资活动产生的现金流量净额 -84,961,767.48 1,522,240,259.56 研发支出 12,170,256.87 10,427,556.64 16.71 营业收入变动原因说明：技术服务业务持续增长以及专用车业务回暖 营业成本变动原因说明：专用车业务规模增长 销售费用变动原因说明：强化费用控制 管理费用变动原因说明：强化费用控制 财务费用变动原因说明：募集资金导致利息收入大幅上升 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：合理使用票据，控制现金流出 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：募投项目及理财投资增加 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：分配2012年普通股股利 研发支出变动原因说明：增加轨道交通关键零部件产品开发 2、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 上半年，技术服务业务主营业务利润构成占比由上年同期的37.30%提高到53.62%，由于该业 务成本主要是固定成本构成，随着收入规模的增长，本期毛利率提高到48%，利润规模和利润 贡献均有较大幅度的增长。 产业化板块主营业务利润构成占比由上年同期的62.7%下降为46.48%。单轨业务受订单陆续执 行完毕、供货节奏放缓的影响，主营业务利润构成占比由上年同期的53.20%下降为37.28%； 专用汽车主营业务利润构成占比由上年同期的5.88%下降为4.55%；汽车燃气系统关键零部件 主营业务利润构成占比由3.82%增加到4.65%。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 A、截止2013年6月底，公司使用募集资金在建的三个重大项目"汽车技术研发与测试基地建设 项目"、"汽车技术研发与测试基地建设能力提升项目"和"凯瑞燃气汽车产业化项目"），累计完成 投资10.65亿元，完成预算投资额的68%。其中，"汽车技术研发与测试评价基地建设项目”累 计投资9.93亿元，累计投入募集资金8.43亿元，完工进度90%，计划10月份完成总体建设和 总部搬迁。其能力提升项目及凯瑞燃气产业化项目共计投资0.72亿元。 B、积极推进压缩管理层级工作方案，依法实施原所属三级子公司"重庆凯瑞汽车销售有限公司" 的清算工作，目前，其下属子公司四川恒瑞公司已完成注销、四川犀瑞公司已完成国税和地税 的注销。 (3) 经营计划进展说明 上半年，公司实现营业收入72,970万元，利润总额17,555万元，分别完成全年预算的49%、45%， 与时间进度基本持平，经营活动净现金流12,964万元，同比增长116%，公司整体预算执行情 况良好。 (4) 其他 2013年公司加大力度推进"235人才工程"，加快了高端人才引进工作，上半年已有二位海外高 端人才加入公司科技领军人才队伍，进一步增强公司研发实力。 上半年公司到位国拨科研经费1430万元。组织申报了2个国际科技合作项目和4个重庆市课题 及科技部中小企业创新基金项目，其中国际科技合作项目"轿车底盘操稳性能关键技术开发及应 用"已通过国家科技部战略评审。上半年公司内部课题立项16个，经费约2229万元，各在研课 题有序开展。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率比上 年增减（%） 技术服务 243,091,791.71 125,387,103.41 48.42 17.07 1.17 增加8.10个 百分点 专用汽车 313,085,497.35 303,089,378.62 3.19 84.91 94.13 减少4.60个 百分点 轨道交通关键零 部件 143,023,281.67 61,193,597.23 57.21 -15.38 23.39 减少13.44个 百分点 汽车燃气系统及 其关键零部件 26,280,262.87 16,063,626.70 38.88 13.64 10.35 增加1.82个 百分点 其他零星业务 637,051.00 878,286.12 -37.87 -5.47 -19.7 增加24.43个 百分点 合计 726,117,884.60 506,611,992.08 30.23 27.44 46.72 减少9.17个 百分点 上半年，公司技术服务业务积极推进合同执行，收入同比增长17%。由于该业务成本主要是 固定成本构成，随着收入规模的增长，本期毛利率提高到48%，利润规模和利润贡献均有较大 幅度的增长。 公司单轨交通关键零部件业务订单陆续执行完毕、供货节奏放缓，收入同比减少15%。由于 规模及价格下降、新产品制造成本增加，本期毛利率下降至57%，主营业务利润占比降至37%。 (三) 核心竞争力分析 公司作为是我国汽车工业的产品开发、试验研究、测试评价等技术服务的重要机构，拥有深厚 的技术积累和"国家燃气汽车工程技术研究中心"、" 汽车噪声振动和安全技术国家重点实验室" 、 "替代燃料汽车国家地方联合工程实验室"三个国家级研发平台，一个国家检测机构"国家机动车 质量监督检验中心（重庆）"。公司长期致力于汽车行业战略研究、规划制定、标准起草等工作， 拥有先进的研究开发及测试评价设施、较高水平的人才队伍及组织管理水平，拥有较高的行业 影响力及市场公信力，具有较完整的、协同发展的业务链，拥有相对稳定的客户群和市场份额。 募投项目的建成，将进一步提高公司技术服务业务的水平和能力。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本报告期内，公司无对外股权投资情况。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 合作方名称 委托理 财产品 类型 委托理财金额 委托理 财起始 日期 委托理财 终止日期 报酬确 定方式 预计收益 实际收回本金 金额 实际获得收 益 是否 经过 法定 程序 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金 重庆国信投 资控股有限 公司 信托受 益权转 让 400,000,000.00 2013年5 月9日 2013年12 月31日 协议约 定利率 18,800,000.00 是 否 否 自有 资金 重庆国际信 托有限公司 集合资 金信托 计划 50,000,000.00 2013年5 月6日 2013年6 月5日 协议约 定利率 205,479.45 50,000,000.00 205,479.45 是 否 否 自有 资金 中国光大银 行重庆分行 高新支行 阳光理 财T计 划 190,000,000.00 2013年4 月1日 2013年4 月30日 协议约 定利率 551,000.00 190,000,000.00 551,000.00 是 否 否 募集 资金 中国光大银 行重庆分行 高新支行 阳光理 财T计 划 190,000,000.00 2013年5 月1日 2013年5 月31日 协议约 定利率 570,000.00 190,000,000.00 570,000.00 是 否 否 募集 资金 中国光大银 行重庆分行 高新支行 阳光理 财T计 划 180,000,000.00 2013年6 月1日 2013年6 月30日 协议约 定利率 522,000.00 180,000,000.00 522,000.00 是 否 否 募集 资金 合计 / 1,010,000,000.00 / / / 20,648,479.45 610,000,000.00 1,848,479.45 / / / / 根据公司第一届董事会第十六次会议关于批准使用总额度不超过7.5亿元闲置募集资金购买安全性、流动性较高的保本型银行理财产品， 以及使用额度不超过5亿元的公司自有闲置资金阶段性购买安全性、流动性较高的投资产品的决议授权，公司2013年4月1日，使用募集资 金购买的光大银行阳光理财"T计划"2012年祥龙计划第四期产品2（月月盈），资金于每月1日计息，当月最后1天返回银行账户。截止2013 年6月30日已滚动购买3期该产品（每月购买本金分别为1.9亿元、1.9亿元、1.8亿元），累计实现收益164.30万元。 2013年5月9日，公司与重庆国信签订《信托受益权转让与回购协议》，受让"重庆信托（XT） 字第1201075-22号"《两江新区总部基地股权投资集合资金信托合同》项下的优先受益权及相 关的一切权利，对应信托资金为4亿元，优先受益权于信托受益权转让登记日（含该日）后产 生的7.3%以内的信托收益，超额部分由重庆国信享有。同时，重庆国信应于2013年12月31 日回购所转让的信托受益权，并于同日支付对应回购价款。 2013年5月6日，公司使用经营资金5000万元购买"重庆信托·恒立财富1号集合资金信托计划 "，2013年6月5日已到期赎回，实现收益20.55万元。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本报告期已使 用募集资金总 额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2012 首次 发行 1,510,509,588.34 149,687,084.68 842,679,766.16 704,259,571.05 汽车技术研 发与测试基 地建设、研发 测试基地建 设能力提升 项目、燃气汽 车系统 2012 年6月，公司首次公开发行股票募集资金净额15.11亿元，截至报告期末，"汽车研发测试 基地建设项目"已累计投入9.93亿元，其中募集资金投入8.43亿元，完工进度90%，预计2013 年下半年完成建设。 尚未使用募集资金及利息总额7.04亿元，其中超额募集资金5.24亿元，将用于测试研发基地能 力提升、燃气汽车系统及关键零部件产业化等项目建设。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承 诺 项 目 名 称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟投 入金额 募集资金本报 告期投入金额 募集资金累计 实际投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项 目 进 度 预计收益 产 生 收 益 情 况 是 否 符 合 预 计 收 益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 说 明 更 程 序 说 明 研 发 与 测 试 基 地 建 设 项 目 否 959,720,000.00 149,687,084.68 842,679,766.16 是 90% 480,000,000.00 项 目 尚 在 进 行 是 项 目 正 在 进 行 无 变 更 按招股说明书募投项目"汽车技术研发与测试基地建设项目"投资进度计划，应完成投资11.01 亿元，实际累计投入资金9.93亿元，主要是由于政府土地整理完成延后导致整体项目投资进度 延后所致，预计2013年下半年完成建设，陆续投入使用。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币 序号 公司 注册资本 出资比 例 行业 主要产品或服 务 净资产 营业收入 净利润 1 重庆检测 939.26 100% 汽车 试验检测服务 1,160.35 109.55 -0.55 2 凯瑞传动 2000.00 100% 轨道交通 轨道交通关键 零部件 25,115.60 14,431.92 5,339.93 3 凯瑞特种车 7622.30 100% 汽车 特种车 16,100.89 9,040.57 167.57 4 试验设备 1000.00 100% 汽车 试验设备 2,522.99 1,244.37 79.62 5 苏州凯瑞 4393.18 100% 汽车 试验检测服务 3,153.08 108.59 -232.50 6 凯瑞科信 2000.00 95% 汽车 特种车销售 1,020.98 29,585.40 1.55 7 凯瑞燃气 5000.00 95% 汽车 燃气汽车技术 服务及系统零 部件 4,772.54 28.05 -71.44 8 鼎辉燃气 408.16 51% 汽车 燃气汽车系统 零部件 4,027.65 2,652.35 309.54 9 北京公司 2000.00 100% 汽车 咨询服务 517.79 115.65 -212.76 10 汽研宾馆 11.00 100% 住宿 住宿 22.14 63.71 1.84 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司2012年度利润分配方案已经2013年4月9日召开的公司2012年度股东大会审议通过，本 次分配向全体股东每10股派发现金红利 1元（含税），派发现金红利总额为64,078,657.80元。 详见公司于2013年4月10日披露于上交所网站的临2013-011号《中国汽车工程研究院股份有 限公司2012年度股东大会决议公告》。 公司于2013年3月27日召开了""2012年度业绩及现金分红说明会"，与投资者就其关注的公司 2012年度现金分红、公司经营发展等问题进行了充分的沟通与交流。详见公司于2013年3月 28日披露于上交所网站的临2013-010号《中国汽车工程研究院股份有限公司2012年度业绩及 现金分红说明会召开情况的公告》及其附件。 本次分配方案已于2013年6月7日实施，详见公司于2013年5月29日披露于上交所网站的临 2013-018号《中国汽车工程研究院股份有限公司2012年度分红派息实施公告》。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 关联交易类别 关联方 交易事项 定价依据 2013年上半年 实际发生额 (万元) 接受劳务 中仪国际招标公司 委托对100万元以上进口 设备的采购招标 代理费依据市场价格，按 采购合同金额的0.5%支付 29.26 代付进口设备招标采购款 按项目建筑安装建设进度 及采购合同付款 132.05 接受劳务 中国新兴保信建设 总公司 “汽车技术研发与测试基 地建设项目”工程建筑安装 依据行业规定及市场价格 水平协商定价 7,576.08 金融服务 通用集团财务公司 存款 依据人民银行规定及市场 水平协商确定 10,000.00 金融服务 通用技术集团/通用 集团财务公司 关联方借款方式拨付的资 本性财政性资金 依据人民银行规定及市场 水平协商确定 283.00 合 计 18,020.39 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提 供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初 余额 发生 额 期末 余额 广东汽车 检测中心 有限公司 联营公司 16,659,306.86 -9,306.86 16,650,000.00 关联债权债务形成原因 2010年公司向广东检测投入资金1565万元拟用 于增资，鉴于佛山质计中心用于增资的土地房产 手续尚需完善，公司对广东检测的增资手续一直 未能办理。为体现股东双方对广东检测的对等投 资，公司暂时将该等投资转为借款，并由广东检 测以设备抵押。2012年6月，公司向广东检测追 加借款100万元。上述1665万元借款，实质上 是对广东检测投资形成，最终将转为对广东检测 的投资款。 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺 该等投资借款由广东检测以设备抵押。为支持广 东检测的发展，在佛山质计中心继续向广东检测 无偿提供土地房产使用的前提下，公司继续将上 述资金借予广东检测，继续由广东检测以设备抵 押，作为增资资金，该等资金不再收取资金占用 费，待时机成熟时即转为增资款； 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 该笔款项为投资借款，预计不会存在坏账损失。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 102,242,622.39 报告期末对子公司担保余额合计（B） 102,242,622.39 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 102,242,622.39 担保总额占公司净资产的比例(%) 3.38 其中： 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 97,809,497.58 上述三项担保金额合计（C+D+E） 97,809,497.58 在授信期间届满时，银行向授信申请人提供的贷款、垫款或其他授信仍有余额时，由公司 在担保书确定的保证范围内承担连带清偿责任。 2012年9月中国汽研与招商银行签订最高额不可撤销担保书，为子公司重庆凯瑞特种车有 限公司、重庆凯瑞科信汽车销售有限公司、重庆凯瑞车辆传动制造有限公司分别提供不超过 5,000万元、10,000万元、3,000万元的担保。截止6月末，重庆凯瑞特种车有限公司实际占用 担保额度355.31万元；重庆凯瑞科信汽车销售有限公司实际占用担保额度8,730.95万元；重庆 凯瑞车辆传动制造有限公司实际占用担保额度88万元。 重庆凯瑞特种车有限公司为重庆凯瑞科信汽车销售有限公司提供1050万元的担保。 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决同 业竞争 通用集 团、中 机公 司、中 技公 司、通 用咨询 1.目前 没有直 接或间 接地从 事与中 汽院股 份经营 范围内 的业务 存在竞 争的任 何业务 活动。 长期 否 是 股份限 售 通用技 术集 团、中 机公 司、中 技公 司、通 用咨询 自本公 司股票 上市之 日起三 十六个 月内， 不转让 或者委 托他人 管理其 已直接 和间接 持有的 本公司 首次公 开发行 股票前 已发行 股份， 也不由 本公司 36个月 是 是 回购该 部分股 份。 其他 通用技 术集团 为确保 中汽院 股份资 金及资 产的独 立性， 未来不 对中汽 院股份 的资金 集中管 理、不 要求中 汽院股 份参与 任何形 式的资 金归集 或管 理。 长期 否 是 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 本报告期内，经公司2012年年度股东大会审议通过，继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2013年度审计服务机构。 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、 公司治理情况 为提升公司治理及内控管理，保证公司运作的合法合规，公司上半年按照五部委联合发布的《企 业内部控制配套指引》的要求，在公司（含子公司）各业务领域内，开展内控体系建设，公开 招标聘请专业机构协助公司落实《中国汽研内部控制体系建设实施方案》的实施。修订了《募 集资金管理制度》，修改《公司章程》，明确对大股东所持股份“占用即冻结”的机制、完善细 化现金分红条款，拟提交股东大会审批。 报告期公司股东大会、董事会与经理层之间权责分明、各司其职、运作规范，公司信息披露真 实、准确、完整、及时，董事会专门委员会按照职责开展工作，独立非执行董事在管理交易、 财务审计等方面发挥了作用。 中国证监会重庆监管局于2013年4月对公司2012年报进行了现场检查,并出具《关于中国汽车 工程研究院股份有限公司2012年年报现场检查的监管意见函(渝证监函[2013]20号)。公司董事 会对此次检查发现的问题高度重视，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，偕同持续督 导机构中信建投督导人员、律师专门召开专项工作会议，进行深入核查与分析，制定了相应工 作计划和整改方案和落实整改措施，形成《关于中国证监会重庆监管局对公司2012年年报现场 检查监管意见的整改报告》报经第一届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2013年5月 23日披露于上交所网站的临2013-013号《中国汽车工程研究院股份有限公司第一届董事会地十 八次决议公告》、临2013-014《中国汽车工程研究院股份有限公司关于2012年年度报告补充更 正公告》。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 21,922 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 中国通用技术(集 团)控股有限责任 公司 国 有 法 人 408,107,248 0 408,107,248 无 全国社会保障基 金理事会转持三 户 其 他 19,200,000 0 19,200,000 无 中国工商银行－ 中海能源策略混 合型证券投资基 金 其 他 11,969,603 7,654,516 0 未知 中国机械进出口 （集团）有限公司 国 有 法 人 8,591,732 0 8,591,732 无 中国工商银行－ 东吴嘉禾优势精 选混合型开放式 证券投资基金 其 他 8,297,392 8,297,392 0 未知 全国社保基金一 零八组合 其 他 7,819,818 7,819,818 0 未知 中国工商银行－ 广发大盘成长混 合型证券投资基 金 其 他 7,419,516 7,419,516 0 未知 中国技术进出口 总公司 国 有 法 人 6,443,799 0 6,443,799 无 中国通用咨询投 资有限公司 国 有 法 人 6,443,799 0 6,443,799 无 中国农业银行－ 东吴价值成长双 动力股票型证券 投资基金 其 他 4,992,817 4,992,817 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国工商银行－中海能源策 略混合型证券投资基金 11,969,603 人民币普通股 11,969,603 中国工商银行－东吴嘉禾优 势精选混合型开放式证券投 资基金 8,297,392 人民币普通股 8,297,392 全国社保基金一零八组合 7,819,818 人民币普通股 7,819,818 中国工商银行－广发大盘成 长混合型证券投资基金 7,419,516 人民币普通股 7,419,516 中国农业银行－东吴价值成 长双动力股票型证券投资基 金 4,992,817 人民币普通股 4,992,817 中国平安人寿保险股份有限 公司－万能－个险万能 3,999,802 人民币普通股 3,999,802 中国建设银行股份有限公司 －博时策略灵活配置混合型 证券投资基金 3,099,875 人民币普通股 3,099,875 国民年金公团(韩国)－自有 资金 3,009,867 人民币普通股 3,009,867 中国银行－同盛证券投资基 金 2,999,844 人民币普通股 2,999,844 中国工商银行－南方积极配 置证券投资基金 2,978,653 人民币普通股 2,978,653 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司未知上述无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系，也未 知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 1 中国通用技术(集 团)控股有限责任 公司 408,107,248 2015年6月11 日 0 上市后36 个月内限 售 2 全国社会保障基 金理事会转持三 户 19,200,000 2015年6月11 日 0 上市后36 个月内限 售 3 中国机械进出口 （集团）有限公司 8,591,732 2015年6月11 日 0 上市后36 个月内限 售 4 中国通用咨询投 资有限公司 6,443,799 2015年6月11 日 0 上市后36 个月内限 售 5 中国技术进出口 总公司 6,443,799 2015年6月11 日 0 上市后36 个月内限 售 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，中国通用技术（集团）控股有限责 任公司、中国机械进出口（集团公司）、中国技 术进出口总公司、中国通用咨询投资有限公司存 在关联关系，中国机械进出口（集团公司）、中 国技术进出口总公司、中国通用咨询投资有限公 司系中国通用技术（集团）控股有限责任公司全 资及控股子公司，属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 第八节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2013年6月30日 编制单位:中国汽车工程研究院股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,155,316,686.06 1,667,485,951.72 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 129,434,449.56 80,719,671.41 应收账款 221,965,012.58 135,952,280.94 预付款项 35,094,179.08 24,513,769.07 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 7,796,850.89 应收股利 其他应收款 56,957,265.10 72,602,354.82 买入返售金融资产 存货 234,681,823.45 270,484,928.43 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 400,000,000.00 流动资产合计 2,233,449,415.83 2,259,555,807.28 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 40,154,149.23 42,519,972.69 投资性房地产 6,635,304.41 固定资产 291,998,371.95 301,926,798.80 在建工程 955,885,812.60 782,612,270.37 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 229,290,729.09 232,992,549.32 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,887,840.76 2,732,587.67 递延所得税资产 19,811,156.05 21,177,473.40 其他非流动资产 73,380.10 521,989.33 非流动资产合计 1,546,736,744.19 1,384,483,641.58 资产总计 3,780,186,160.02 3,644,039,448.86 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 143,539,014.08 21,812,435.74 应付账款 123,164,356.73 113,797,920.05 预收款项 257,028,684.58 340,728,067.56 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 9,505,644.05 7,107,661.95 应交税费 17,748,500.55 24,784,186.95 应付利息 应付股利 其他应付款 61,676,967.89 56,784,713.03 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 612,663,167.88 565,014,985.28 非流动负债： 长期借款 2,830,000.00 2,830,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 70,842,137.73 68,336,576.17 预计负债 递延所得税负债 19,903,233.89 19,942,273.05 其他非流动负债 54,775,000.00 49,775,000.00 非流动负债合计 148,350,371.62 140,883,849.22 负债合计 761,013,539.50 705,898,834.50 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 640,786,578.00 640,786,578.00 资本公积 1,603,646,241.23 1,603,646,241.23 减：库存股 专项储备 盈余公积 42,354,789.77 42,354,789.77 一般风险准备 未分配利润 678,794,168.08 599,003,722.92 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 2,965,581,777.08 2,885,791,331.92 少数股东权益 53,590,843.44 52,349,282.44 所有者权益合计 3,019,172,620.52 2,938,140,614.36 负债和所有者权益 总计 3,780,186,160.02 3,644,039,448.86 法定代表人：任晓常 主管会计工作负责人：苏自力 会计机构负责人：黄珺 母公司资产负债表 2013年6月30日 编制单位:中国汽车工程研究院股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 946,039,772.31 1,569,101,565.31 交易性金融资产 应收票据 13,409,088.00 54,616,851.16 应收账款 24,269,061.01 28,497,967.78 预付款项 12,605,208.11 11,786,561.64 应收利息 7,796,850.89 应收股利 其他应收款 258,355,468.82 241,248,480.34 存货 9,524,261.69 6,683,367.16 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 400,000,000.00 流动资产合计 1,664,202,859.94 1,919,731,644.28 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 296,392,263.49 298,758,086.95 投资性房地产 4,352,708.56 固定资产 138,322,335.05 141,779,181.14 在建工程 955,282,052.06 781,194,173.09 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 189,774,102.98 192,956,706.44 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 17,052,130.67 17,052,130.67 其他非流动资产 非流动资产合计 1,601,175,592.81 1,431,740,278.29 资产总计 3,265,378,452.75 3,351,471,922.57 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 325,460.00 1,362,489.57 应付账款 28,279,394.76 31,842,565.81 预收款项 225,971,240.44 319,358,661.17 应付职工薪酬 6,412,767.70 4,709,687.55 应交税费 14,885,085.06 22,977,510.10 应付利息 应付股利 其他应付款 153,322,553.43 169,601,088.37 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 （未完）  |