[公告]中国国航：公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书摘要
股票简称：中国国航 股票代码： 601 111.SH 、 0753.HK 、 AIRC.LSE 中国国际航空股份有限公司 （住所： 北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦 ） 公开发行 2012 年公司债券（第 二 期） 募集说明书摘要 保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人 中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 联席主承销商 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\cicc-logo.jpg 瑞银证券有限责任公司 中国国际金融有限公司 （住所 ：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国 际金融中心 12 层、 15 层） （住所：北京市建国门外大街 1 号国贸 大厦 2 座 27 层及 28 层） 说明: usrgbx1sc 签署日期： 201 3 年 8 月 14 日 声 明 本 募集说明书 摘要的全部内容 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证 监会对本期债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。本 募集说明书摘要 的目的仅为 向公众提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说 明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本 募集说明书摘要 封面载明日 期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募 集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并 进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次 发行所作的任何决定，均 不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益 的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券 持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受 托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时 查阅。 除本 公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集 说明书摘要 中列明的信息和对本 募集说明书摘要 作任何说明。投资者若对募集说明书及 其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因 素。 重大事项提示 一、本公司长期主体评级为 AAA 级，本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前， 本公司最近一期末的净资产为 551.64 亿元（截至 2013 年 3 月 31 日未经审计的合并报 表中股东权益合计）；本期债券上市前，本 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为 82.11 亿元（ 2010 年、 2011 年及 2012 年经审计的合并报表中归属于母公司股东的 净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市 安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在 上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人 能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司主 体信用级别为 AAA ，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的 影响，违约风险极低；本期债券信用级别为 AAA ，该级别反映本期债券信用质量极高， 信用风险极低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素 的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款 来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。 五、中国航空集团公司（以下简称“中航集团”）为本次债券项下各期债券提供担 保，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至 2012 年 12 月 31 日， 不考虑本期债券，中航集团累计担保余额为 9.33 亿元，占其 2012 年 12 月 3 1 日净资产 （不含少数股东权益）比例为 2.87% 。以 2012 年 12 月 31 日中航集团财务数据为基准， 若本期债券（即本次债券第二期发行）全额发行，则中航集团担保余额将在本次债券首 期发行的 50 亿元基础上再增加 50 亿元，共计增加 100 亿元，达到 109.33 亿元，占其 2012 年 12 月 31 日净资产（不含少数股东权益）的比例将为 33.59% 。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让本期债券的持有 人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通 过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持 有人会议规则》并受之约束。 七、航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一 定程度上影响国民出行频率及选用的交通工具。历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷 或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。如果未来国内或国际的宏观经济 景气度下 滑，可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。 八、安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事件不 仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅 客的潜在高额索赔。尽管本公司已就上述潜在风险针对相关航空业务进行了投保，但超 过相关保险责任范围的飞行事故或事件所造成的赔偿仍可能对公司的经营业绩产生不 利影响。同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利影响，降低公众对本公司的 飞行安全的信任程度，从而对本公司的业务和经营业绩造成负面影响。 九、与 2012 年相比，本公司 2013 年一季度毛利率、营业利润率、净利润率均存在 一定程度的下降，主要原因如下：首先是 2011 年以来，全球经济复苏进程放缓导致国 际航空市场增长缓慢， 2012 年至今，国际航空市场特别是货运市场持续低迷；其次， 国际油价高企，而航油成本为航空公司营业成本中的最大成本项，本公司航油成本在主 营业务成本中的占比从 2010 年的 39.55% 大幅升至 2012 年的 44.12% ， 2013 年一季度为 43.11% ；此外，一季度为航空公司传统意义上的淡季，需求相对不旺。鉴于宏观经济形 势、国际油价以及人民币汇率等的未来走势 尚存在不确定性，本公司业绩存在下降的风 险。 十、航油成本是本公司营业成本中的最大成本项，随着航油年均采购均价的波动， 航油成本在主营业务成本中的占比从 2010 年的 39.55% 大幅升至 2012 年的 44.12% ， 2013 年一季度为 43.11% 。航油敏感度分析显示，以 2012 年航油采购量进行测算，在其他变 量恒定，同时不考虑油料衍生合同影响的假设下，航油价格每吨上升 1,000 元，公司当 期税前利润下降约 48.72 亿元。因此航油价格的波动将对本公司的盈利能力造成一定影 响。 十一、自 2005 年 7 月 21 日起，我国改革人民币汇 率形成机制，实行以市场供求为 基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。受国内和国际经济、政治形 势和货币供求关系的影响，未来人民币汇率可能会产生波动。 从财务构成看，公司期末外币金融负债远大于外币金融资产。在人民币不断升值的 影响下，公司产生汇兑净收益。 2010 年、 2011 年和 2012 年公司汇兑净收益分别为 18.91 亿元、 30.63 亿元和 1.19 亿元。人民币升值的幅度受到国际国内宏观政治经济等多方面 因素影响，公司汇兑收益也逐年波动，未来汇率变动存在不确定性，将对公司汇兑损益 的金额、财务成本和经营业绩产 生一定影响。由于大量外币净金融负债的存在，若未来 人民币对美元贬值，将对公司业绩产生负面影响。此外，汇率的波动还将影响公司飞机、 航材、航油等来源于境外的采购成本及境外机场起降费等成本的变动，从而会对公司的 业绩产生一定影响。 十二、 2008 年 3 月，经全国人民代表大会决议，组建交通运输部，撤消原交通部 和中国民用航空总局。交通运输部下设民航局，作为中国航空运输业的直接管理机构， 对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。随着 2009 年底《关于进一步做好航权航班和时刻管理工作的通知》的颁布，未来 民航局有可能针 对国内和国际航线航班管理、价格管理政策等方面进行改革。未来国内、国际航线航权 的开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到本公司业务未来的发展。 十三、中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关 注本期债券本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况 等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成 该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结 果及报告；在此期限内，如发行主体、 担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供 相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行 主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析， 据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。本公司的定期和不定期 跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（ www.ccxr.com.cn ）予以公告。发行 人亦将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（ http://www.sse.c om.cn ）将上 述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果 及报告。 十四、本公司已于 2013 年 4 月 26 日披露 2013 年第一季度报告，根据 2013 年第一 季度的财务状况及经营业绩，本公司仍然符合公司债券的发行条件。本公司 2013 年半 年度报告的预约披露时间为 2013 年 8 月 28 日，本公司承诺，根据目前情况可合理预计， 本公司 2013 年半年度报告披露后仍符合公司债券的发行条件。 十五、中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）于 2013 年 1 月 18 日正式起息，首次付息日为 201 4 年 1 月 18 日，截至本募集说明书签署之日，尚未发生 本金和利息偿付的情形；中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集 资金 50 亿元，其中 30 亿元用于补充公司业务运营对主营业务的资金需求， 20 亿元偿 还贷款，调整公司债务结构。截至本募集说明书签署之日，中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集资金已全部使用完毕。 目 录 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 8 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .................. 14 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ............................. 14 二、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 18 三、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ............. 21 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ............. 22 第二节 信用评级情况 ................................ ................................ ................................ ............ 23 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ..................... 23 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ..................... 23 第三节 担保 ................................ ................................ ................................ .......................... 26 一、担保人的基本情况 ................................ ................................ ................................ . 26 二、担保函的主要内容 ................................ ................................ ................................ . 29 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ............................. 31 第四节 发行人基本情 况 ................................ ................................ ................................ ........ 34 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ............. 34 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ................................ ................................ ..... 35 三、本次发行前公司股本情况 ................................ ................................ ..................... 41 四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ..... 42 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ............................. 45 六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ................................ ......... 45 七、发行人业务介绍 ................................ ................................ ................................ ..... 57 第五节 发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ .... 63 一、发行人获得主要贷款银行的授信情况 ................................ ................................ . 63 二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ......................... 63 三、最近三年发行的债券以及偿还情况 ................................ ................................ ..... 63 四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ................................ . 63 五、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 ......................... 63 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ............ 65 一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 ................................ ............................. 65 二、合并报表范围的变化 ................................ ................................ ............................. 72 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ............. 73 四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ................................ ..................... 74 五、本次发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ................................ . 75 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ............ 77 一、募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ . 77 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ............................. 77 第八节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .................... 79 释义 一、定义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 中国国航、 公司、本公司 或发行人 指 中国国际航空股份有限公 司 本次债券 指 经公司 2012 年 5 月 24 日召开 2011 年度股东 大会对董事会发行债务融资工具的一般性授 权， 2012 年 8 月 28 日召开第三届董事会第二 十七次会议通过总额不超过 100 亿元人民币 （以证监会核准的发行规模为准）的公司债券 本期债券 指 中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券 （第二期），即本次债券项下的第二期债券 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《中国国际航空股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第二期）募集说明书》 募集说明书 摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《中国国际航空股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第二期）募集说明书摘要》 中航集团、控股股东 指 中国航空集团公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 民航局 指 中国民用航空局 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 伦 敦证交所 指 伦敦证券交易所 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 公司章程 指 中国国际航空股份有限公司章程 中信证券 指 中信证券股份有限公司 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 中金公司 指 中国国际金融有限公司 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 保荐人、牵头主承销商、 债券受托管理人 指 中信 证券 簿记管理人 指 中信证券 联席主承销商 指 瑞银证券和中金公司 主承销商 指 中信证券、瑞银证券和中金公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机 构的总称 担保人 指 中航集团 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人于 2012 年 9 月 在北 京市签署的《中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券受托管理协议》 《持有人会议规则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关 法律法规制定的《中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）债券持有人会议 规则》 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价 格的意愿的程序 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则 （ 2006 年 2 月 6 日颁布， 2007 年 7 月 25 日修 订）》，上交所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质 押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押 的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出 的标准券数量为融资额度而进行的质押融资， 交易双方约定在回购期满后返还资金和解除 质押的交易。新质押式回购区别于上交所以往 质押式回购，前者主要通过实行按证券账户核 算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交 易进行了优化 最近三年 指 2010 年度、 2011 年度和 2012 年度 最近一期 指 2013年第一季度 最近三年及一期/报告期 指 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度和 2013年 第一季度 中国企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计 准则——基本准则》和38项具体准则，其后 颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则 解释及其他相关规定 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假 日和 / 或休息日） 元 指 如无特别说明，为人民币元 中航有限 指 中国航空（集团）有限公司 国泰航空 指 国泰航空有限公司 太古公司 指 太古股份有限公司 港龙航空 指 港龙航空有限公司 中航旅业 指 中国航空集团旅业有限公司 中航建设 指 中国航空集团建设开发有限公司 中航财务 指 中国航空集团财务有限责任公司 深圳航空 指 深圳航空有限责任公司 澳门航空 指 澳门航空股份有限公司 国航进出口 指 国航进出口有限公司 浙江航服 指 浙江航空服务有限公司 上海航服 指 上海国航航空 服务有限公司 人力资源服务公司 指 北京金凤凰人力资源服务有限公司 国航海外控股 指 国航海外控股有限公司 国航香港发展 指 国航香港发展有限公司 成都富凯 指 成都富凯飞机工程服务有限公司 汕头实业 指 中国国际航空汕头实业发展公司 大连航空 指 大连航空有限责任公司 北京航空 指 北京航空有限责任公司 西藏航空 指 西藏航空有限公司 飞机维修公司 指 北京飞机维修工程有限公司 山航集团 指 山东航空集团有限公司 山航股份 指 山东航空股份有限公司 云南空港 指 云南空港飞机维修服 务公司 成都凯亚 指 成都民航西南凯亚有限责任公司 重庆凯亚 指 重庆民航凯亚信息技术有限公司 上海货站 指 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司 深圳金鹏 指 深圳金鹏工贸有限责任公司 深圳鲲鹏 指 深圳鲲鹏国际飞行学校 昆明航空 指 昆明航空有限公司 翡翠航空 指 翡翠国际货运航空有限责任公司 明捷澳门 指 Menzies Macau Airport Services Limited 西南凯亚 指 成都民航西南凯亚有限责任公司 郑州飞机维修 指 郑州飞机维修工程有限公司 浙江 航空 指 原中航浙江航空公司 西南航空 指 原中国西南航空公司 中航信 指 中国民航信息网络股份有限公司 中航兴业 指 中航兴业有限公司 国货航 指 中国国际货运航空有限公司 首都机场 指 首都机场集团公司 中信泰富 指 中信泰富有限公司 朗星 / 朗星公司 指 朗星有限公司 Gold Leaf 指 Gold Leaf Enterprises Holdings Ltd. ，为中信泰 富全资子公司 国泰货运 指 国泰航空中国货运控股有限公司 AFL 指 Advent Fortune Limited 汇润投资 指 深圳市汇润投资有限公司 全程物流 指 深国际全程物流（深圳）有限公司 空客公司 指 空中客车公司 英国石油 /BP 指 英国石油公司 中航油 指 中国航空油料有限责任公司 浦东油料 指 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 深圳油料 指 深圳承远航空油料有限公司 南京空 港 指 南京空港油料有限公司 南方航空 指 中国南方航空股份有限公司 东方航空 指 中国东方航空股份有限公司 海南航空 指 海南航空股份有限公司 河南航空 指 河南航空有限公司 二、行业专用名词释义 BSP 指 Billing and Settlement Plan ，国际航空运输协会 分地区或国家建立的航空公司与代理人的开 账与结算系统 民航建设基金 指 民航基础设施建设基金 航油 指 航空燃油 IATA 指 国际航空运输协会 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、 中文名称：中国国际航空股份有限公司 英文名称： Air China Limited 2、 注册地址：北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦 3、 办公地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路 30 号 4、 法定代表人：王昌顺 5、 董事会秘书：饶昕瑜 联系地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路 30 号 电话： 010 - 61461959 传真： 010 - 61462805 电子信箱： raoxinyu@airchina.com 6、 证券事务代表：秦志杰 联系地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路 30 号 电话： 010 - 6146 2558 传真： 010 - 61462805 电子信箱： zhijieqin@airchina.com 7、 成立日期： 2004 年 9 月 30 日 8、 总股本金额： 13,084,751,004 元 9、 企业法人营业执照注册号： 100000400011521 10、 股票上市地、股票简称及代码： A 股：上海证券交易所 股票简称：中国国航 股票代码： 601111 H 股：香港联合证券交易所 股票代码： 0753 H 股：伦敦证券交易所 股票代码： AIRC 11、 国际互联网网址： http:// www.airchina.com.cn 12、 信息披露报纸名称： A 股参阅 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日 报》 13、 经营范围：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国 内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代 理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）； 机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。 （二）核准情况及核准规模 本次债券发行于 2012 年 5 月 24 日获得本公司 2011 年度股东大会对于董事会发行 债务融资工具的一般性授权，并于 2012 年 8 月 28 日经本公司召开的第三届董事会第二 十七次会议审议通过，公开发行总额 不超过 100 亿元人民币（以证监会核准的发行规模 为准）的公司债券。经本公司于 2013 年 3 月 26 日召开的第三届董事会第三十四次会议 审议通过，并经本公司于 2013 年 5 月 23 日召开的 2012 年度股东大会审议通过，公司 董事会获得 2012 年度股东大会对于董事会发行债务融资工具的一般性授权。 中国证监会于 2012 年 11 月 21 日出具了 “证监许可 [2012]1566 号”核准文件，本 公司获准向社会公开发行面值总额不超过 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券。本次债 券采用分期发行的方式，首期发行面值不超过总发行面值的 50% ，自中国 证监会核准发 行之日起 6 个月内完成； 其余各期债券发行，自核准发行之日起 24 个月内完成。本 公 司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 本次债券的首期发行，即中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）， 已于 2013 年 1 月 22 日完成，规模为 50 亿元，期限为 10 年。本期债券的发行为本次债 券在 “证监许可 [2012]1566 号” 核准文件有效期内的第二期发行 。 （三）本期债券的主要条款 1 、债券名称：中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）。 2 、发行规模： 50 亿元。本次债 券发行规模为 100 亿元，其中首期已发行 50 亿元， 本期发行 50 亿元。 3 、票面金额和发行价格：票面金额 100 元 / 张，按面值平价发行。 4 、债券品种的期限及规模： 本期债券分为 5 年期固定利率和 10 年期固定利率两个 品种，其中 5 年期品种的初始发行规模为 25 亿元， 10 年期品种的初始发行规模为 25 亿元。本期债券两个品种的最终发行规模将根据网下询价簿记结果，由本公司及主承销 商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 5 、品种间回拨选择权：本公司有权在本期债券 5 年期品种和 10 年期品种的初始发 行规模之间进行回拨，即减少其中一个 品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增 加相同金额。两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制， 各品种最终发行规模 合计为 50 亿元 。网上发行不适用品种间回拨机制 。 6 、债券利率 及 其确定方式： 本期债券两个品种均为固定利率，在债券存续期内固 定不变。 本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与主承销商按照国家 有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定。 7 、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 8 、支付金额：本期债 券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登 记日收市时各自所持有的本期债券 各品种 票面总额 分别 与 该品种对应的 票面年利率的 乘积 之和 ，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本 期债券到期 各品种 最后一期利息及 等于该等到期品种 票面总额的本金。 9 、起息日： 2013 年 8 月 16 日。 10 、付息日： （ 1 ） 5 年期品种： 2014 年至 2018 年每年的 8 月 16 日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。 （ 2 ） 10 年期品种： 2014 年至 20 23 年每年的 8 月 16 日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。 1 1 、兑付日： （ 1 ） 5 年期品种： 2018 年 8 月 16 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。 （ 2 ） 10 年期品种： 2023 年 8 月 16 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。 1 2 、担保人及担保方式：中航集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保。 1 3 、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估 有限公司综合评定，本公司的主 体信用级别为 AAA ，本期债券的信用级别为 AAA 。 1 4 、债券受托管理人：中信证券。 1 5 、本次发行对象： （ 1 ）网上发行：持有中国证券登记公司开立的首位为 A 、 B 、 D 、 F 证券账户的社 会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （ 2 ）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 1 6 、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 1 7 、发行方式： 本期债券 5 年期品种采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资 者询价配售相结合的方式发行， 10 年期品种 采取网下面向机构投资者配售的方式发行。 网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档 情况进行债券配售。 本期债券 5 年期品种网上、网下预设的发行数量占该品种初始发行规模的比例分别 为 1 % 和 9 9 % 。 本公司和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制， 网上和网下之间的回拨为双向回拨 。本期债券 5 年期品种的网上 网下回拨安排，优先于 5 年期品种向其他品种的品种间回拨，即 5 年期品种认购不足的 部分将优先回拨至网 上 。 1 8 、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期 债券认购不足 50 亿元的部分全部由主承销商余额包销。 1 9 、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的 1% 。 20 、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款，拟安 排其中 40 亿元用于补充流动资金，剩余部分用于偿还银行贷款。 2 1 、拟上市和交易流通场所：上交所。 2 2 、新质押式回购：本 公司主体级别和本期债券级别均为 AAA ，符合进行新质押 式回购交易的基本条件。本公司拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如 获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 2 3 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 （四）本次发行相关日期 1 、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2013 年 8 月 14 日。 发行首日： 2013 年 8 月 16 日。 预计发行期限： 2013 年 8 月 16 日至 2013 年 8 月 20 日，共 3 个工作日。 网上申购日： 2013 年 8 月 16 日。 网下发行期限： 2013 年 8 月 16 日至 2013 年 8 月 20 日。 2 、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人：中国国际航空股份有限公司 法定代表人：王昌顺 住所：北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦 办公地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路 30 号 联系人：姚璟璟、张晓明、高英、何光烁、王璐 电话： 010 - 61462133 传真： 010 - 61462812 邮政编码： 10131 2 （二）保荐人、主承销商 1 、保荐人、牵头主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：王东明 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 项目主办人：聂磊、朱鸽 项目组人员：陈青青、徐豪、廖健雯、彭运、樊海东、孙建华、林宏金、马睿、徐 琰、周梦宇 电话： 010 - 60838888 传真： 010 - 60833504 邮政编码： 100026 2 、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层 法定代 表人： 程宜荪 办公地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层 项目主办人：秦旭嘉、刘睿 项目组人员：高轶文、高天宇、任佳、郑凡明、徐琳洁、杨矛 电话： 010 - 58328888 传真： 010 - 58328954 邮政编码： 100033 3 、联席主承销商：中国国际金融有限公司 住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人：金立群 办公地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 项目主办人：杨旋旋、李彬楠 项目组人员：刘晴川、龚姝、杜丽君、龚思维、吴怡青、黄川 电 话： 010 - 65051166 传真： 010 - 65059092 邮政编码： 100004 （三）发行人律师：北京市海问律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层 负责人：江惟博 办公地址：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层 项目参与律师：华李霞、蒋雪雁、李楠、林文樱 联系电话： 010 - 84415937 传真： 010 - 64106566 邮政编码： 100027 （四）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01 - 12 室 首席合伙人 ：吴港平 办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01 - 12 室 经办注册会计师：张宁宁、林扬、王敏 电话： 010 - 58153000 传真： 010 - 85188298 邮政编码： 100738 （五）担保人：中国航空集团公司 住所：北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦 法定代表人：王昌顺 联系人：刘子辛、江蔚 电话： 010 - 84488888 传真： 010 - 84475424 邮政编码： 100027 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 法定代表人：关敬 如 办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 经办人：邵津宏、刘冰 电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 51019030 邮政编码： 200011 （七）债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：王东明 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 联系人：聂磊、陈青青、朱鸽、徐豪、廖健雯、彭运 电话： 010 - 60838888 传真： 010 - 60833504 邮政编码： 100026 （八）收款银行 账户名称：中信证券 股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户： 7116810192300003659 大额支付系统号： 302100011681 （九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 负责人：黄红元 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68800006 邮政编码： 200120 （十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人：高斌 电话： 021 - 38874800 传真： 02 1 - 58754185 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺： 1 、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2 、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批 准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3 、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批 准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 4 、本期债券发 行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由牵头主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2013 年 3 月 31 日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的 中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利 害关系： 1 、本次发行的保荐人、牵头主承销商及债券受托管理人中信证券通过自营业务股 票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户合计持有本公司 A 股（ 601111 ）股票 16,837,686 股，占本公司总股本的 比例为 0.13% 。 2 、本次发行的联席主承销商瑞银证券及其关联方 UBS AG 持有本公司股票 39,393,992 股（ A 股、 H 股合计），占本公司总股本的比例为 0.30% 。 第二节 信用评级情况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用级别为 AAA ，本期债券的信用级别为 AAA 。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 本公司主体信用级别为 AAA ，评级展望稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用级别为 AAA ， 该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 中诚信证评基于对公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定公司主体信用级 别为 AAA 。公司主体信用级别是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对 公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。在中航集团 为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的条件下，中诚信证评评定 本期公司债券的债券信用等级为 AAA 级。中航集团为本公司控股股东，资产规模大、 资产质量良好，盈利能力强，现金流状况良好 ，其担保对本期债券信用状况具有积极的 影响。 （三）评级报告的内容摘要 中诚信证评对本公司及本期债券的评级反映了本公司作为国内三大航空公司之一， 行业地位非常突出，优质的航空枢纽、均衡的航线网络布局、高质量的客户基础和业内 较好的资本结构都为公司未来的发展提供了保障。同时，中诚信证评也关注国际经济复 苏进程、航油价格上涨、公司控股深圳航空带来的债务压力以及购买飞机引起的资金压 力上升等将影响公司信用水平的因素。 1 、正面 （ 1 ）行业地位突出。公司是国内三大航空公司中唯一载国旗的航空公司，且运输 总周转量位列国内第一，行 业地位非常突出。 （ 2 ）航线结构均衡。截至 2012 年 12 月 31 日，公司经营的客运航线条数已达到 284 条，其中国际航线 72 条，地区航线 15 条，国内航线 197 条，多元、均衡的航线结构有 利于提升公司抗风险能力和竞争能力。 （ 3 ）优质的航空枢纽。公司持续加大运力和保障资源在北京、上海、成都三个重 要枢纽和门户市场的投入，枢纽网络日益完善。 2012 年公司在首都机场的可用座位公里 和航班时刻份额分别为 54.30% 和 46.20% ，在北京枢纽的领导地位仍然十分巩固。 （ 4 ）高质量的客户基础。公司是众多中国政府部门及公司客户所首 选的航空公司， 并与上述客户订立了多项长期服务协议，拥有大量活跃而忠诚的会员客户。此外，公司 成为星空联盟成员也为中国国航形成高质量的客户基础提供了可靠保障。 （ 5 ）偿债能力极强。 2010 - 2012 年，公司资产负债率在行业内均处于较低水平，且 呈逐年下降趋势，整体资本结构表现稳健。公司整体获现规模可观，各项偿债指标表现 优异，偿债能力极强。 2 、关注 （ 1 ）国际经济复苏存在一定不确定性。 2012 年国际经济的缓慢复苏使得公司货运 业务持续下滑，当年中国国航货邮载运率为 58.05% ，同比下降 0.23 个百分点，未来仍 需关 注国际经济复苏进程对公司业绩带来的影响。 （ 2 ）公司面临一定的资金压力。公司未来几年计划投资规模较大，仍将面临飞机 购置、固定资产更新等带来的大量资本支出，面临一定资金压力。 （ 3 ）航油价格高位运行带来的成本压力。 2012 年燃油价格高位运行，加之航空行 业整体竞争加剧，导致公司面临一定的成本压力，毛利空间有所压缩。中诚信证评将持 续关注未来航油价格波动对公司盈利能力带来的影响以及燃油套期保值重启进程对公 司利润产生的影响。 （ 4 ）汇率变动风险。公司日常经营采用较大规模美元币种结算， 2012 年由于人民 币兑美元升值幅度 明显减小，公司汇兑收益规模大幅萎缩，对其整体盈利水平产生一定 负面影响。未来中诚信证评将持续关注汇率变动对公司利润产生的影响情况。 （四）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用 等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期 限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内 完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主 体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并 提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况 进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站 （ www.ccxr .com.cn ）予以公告。发行人亦将通过上交所网站（ http://www.sse.com.cn ） 将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级 结果及报告。 第三节 担保 根据中航集团总经理办公会会议纪要（二〇一二年第二十五次）中航集团公司会议 纪要 [2012]38 号，会议同意由中航集团为中国国航发行 100 亿元公司债提供担保。中航 集团为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包 括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 一、担保人的基本情况 （一）基本情况简介 截至 2013 年 3 月 31 日，公司控股股东中航集团合计持有公司 53.37% 的股份，其 中，直接持有本公司 41.47% 的股份，其全资子公司中航有限持有公司其余股份。中航 集团基本情况如下： 中文名称：中国航空集团公司 英文名称： China National Aviation Holding Company 法定代表人：王昌顺 注册资本： 1,002,783 万元 注册地址：北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦 经济性质：全民所有制 经营范围：集团母公司经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部 国有资 产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修 中航集团是经国务院国函 [2002]62 号文件批准，于 2002 年 10 月 11 日以中国国际 航空公司为主体，联合中国航空总公司和中国西南航空公司，共同组建的大型国有独资 的航空运输企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构，国务院国资委对其行使出 资人权利。公司设立后，中国国际航空公司经营的所有航空客运、货运业务及与之相关 的资产和股权以及中航集团通过中航有限持有中航兴业的股权全部注入公司。 中航集团共有包括中国国航在内的直属企业 7 家，三级以上企业 136 家。目前中航 集团 已初步形成以核心产业为主导、以高相关产业和延伸产业为协同的综合性产业集 团。其经营业务涵盖航空客运、航空货运及物流两大核心产业，涉及飞机维修、航空配 餐、航空货站、地面服务、机场服务、航空传媒六大高相关产业，以及金融服务、航空 旅游、工程建设、信息网络四大延伸服务产业。 截至 2012 年 12 月 31 日，中航集团纳入合并报表范围的二级子公司基本情况如下 表所示： 单位：万元 序号 公司名称 持股比例 （%） 注册资本 或股本 业务性质 所在地 法定代表人 或主要负责人 1 中国航空集团建设开发有限公 司 100 72,198.30 建设开发 北京 辛 伟 2 中国航空集团资产管理公司 100 9,514.33 资产管理 北京 顾铁飞 3 中国航空资产经营有限公司 100 8,459.22 资产经营 北京 孙玉德 4 中国航空传媒有限责任公司 注 1 100 20,994.74 传媒广告 北京 刘 东 5 北京航空货运公司 100 500.00 航空货运 北京 王立刚 6 中航有限 100 350,000.00 （万港元） 航空相关业务 香港 高宏峰 注 2 7 中国国航 52.67 注 3 1,289,195.47 航 空运输 北京 王昌顺 8 中国航空集团财务有限责任公 司 99.36 50,527.00 金融业务 北京 曹建雄 9 民航快递有限责任公司 81.37 26,756.00 航空快递 北京 王世翔 注 1 ：原中国航空传媒广告公司，以 2011 年 12 月 31 日为基准日，由全民所有制企业改制为一人有限责任公司， 2012 年 12 月 25 日完成改制工商登记变更，更名为中国航空传媒有限责任公司。 注 2 ：高宏峰为中航有限董事长。 注 3 ：截至 2012 年末，中航集团直接和间接合计持有中国国航 52.67% 的股权。 经中汇会计师事务所 有限公司（以下简称“中汇会计师事务所”）审计，截至 2012 年 12 月 31 日，中航集团总资产 1,965.65 亿元，归属于母公司的所有者权益合计 325.51 亿元， 2012 年度实现营业总收入 1,020.65 亿元，净利润 53.29 亿元。截至 2013 年 3 月 31 日，中航集团未经审计的资产总额为 2,039.60 亿元，归属于母公司的所有者权益合计 325.08 亿元，中航集团 2013 年一季度实现未经审计的营业总收入 235.13 亿元，净利润 2.78 亿元。 （二）最近一年及一期的主要财务指标 中航集团的主要财务指标如下： 金额 单位： 元 项目 2013年3月31日 2012年12月31日 资产总计 203,960,235,226.68 196,565,475,055.57 所有者权益合计 （未完）  |