[公告]中国国航：公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书
股票简称： 中国国航 股票代码： 601 111 .SH 、 0753 .HK 、 AIRC . LSE 中国国际航空股份有限公司 （住所： 北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦 ） 公开发行 2012 年公司债券 （ 第二 期） 募集说明书 保荐人、 牵头主承销商、 债券受托管理人 中信证券股份有限公司 （住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 ） 联席主承销商 联席主承销商 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\cicc-logo.jpg 瑞银证券有限责任公司 中国国际金融有限公司 （住所： 北 京市西城区金融大街 7 号英 蓝国际金融中心 12 层、 15 层 ） （住所： 北京市建国门外大街 1 号 国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 ） 说明: usrgbx1sc 签署日期： 2013 年 8 月 14 日 声 明 本募集说明书 及其摘要的全部内容 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国 证监会对本期债券的核准，并结合 本公司 的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书 封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募 集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对 本公司 所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中 华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后， 本公司 经营与收益 的变化，由 本公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债 券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券 受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随 时查阅。 除本公司 和主承销商外， 本公司 没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及 其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本公司 长期主体评级为 AAA 级， 本期债券评级为 AAA 级 ；本期债券上市前， 本公司最近一期末的净资产为 551.64 亿元（截至 2013 年 3 月 31 日 未 经 审计的合并报表 中股东权益 合计 ）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为 82.11 亿元（ 2010 年、 2011 年及 2012 年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净 利润的平均 值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排 请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济 环境 、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准， 本 公司目前无法保证本期债券一 定能够按照预期在上海证券交易所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响， 本 公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人 能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、经 中诚信证券评估有限公司 （以下简称 “ 中诚信证评 ” ） 综合评定，本公司主 体信用 级别 为 AAA ，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的 影响，违约风险极低；本期债券信用 级别 为 AAA ，该级别反映 本期债券信用质量极高， 信用风险极低 。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市 场等不可控因素 的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款 来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。 五、中国航空集团公司（以下简称 “中航集团” ）为本次债券项下各期债券提供担 保，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至 2012 年 12 月 31 日， 不考虑本 期 债券，中航集团累计担保余额为 9.33 亿元，占其 2012 年 12 月 31 日净资产 （不含少数股东权益）比例为 2.87 % 。以 2012 年 12 月 31 日中航集团财务数据为基准， 若本期债券（即本次债券 第二期 发行）全额发行， 则 中航集团担保余额 将在 本次债券 首 期发行的 50 亿元基础上再 增加 50 亿元， 共计增加 100 亿元， 达到 109.33 亿元，占其 2012 年 12 月 31 日净资产（不含少数股东权益）的比例将为 33.59 % 。 六 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有 效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通 过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持 有人会议规则》并受之约束。 七、航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一 定程度上影响国民出行频率及选用的交通工具。历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷 或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下 滑，可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。 八 、 安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事件不 仅将导致 受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅 客的潜在高额索赔。尽管本公司已就上述潜在风险针对相关航空业务进行了投保，但超 过相关保险责任范围的飞行事故或事件所造成的赔偿仍可能对公司的经营业绩产生不 利影响。同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利影响，降低公众对 本 公司的 飞行安全的信任程度，从而对 本 公司的业务和经营业绩造成负面影响 。 九、与 2012 年相比，本公司 2013 年 一季度 毛利率、营业利润率、净利润率均存在 一定程度的下降，主要原因如下：首先是 2011 年以来，全球经济复苏进程放缓导致 国 际航空市场增长缓慢， 2012 年 至今 ，国际航空市场特别是货运市场持续低迷；其次，国 际油价高企，而航油成本为航空公司营业成本中的最大成本项，本公司航油成本在主营 业务成本中的占比从 2010 年的 39.55 % 大幅升至 2012 年的 44.12% ， 2013 年 一季度 为 43.11% ； 此外，一季度为航空公司传统意义上的淡季，需求相对不旺。鉴于宏观经济形 势、国际油价以及人民币汇率等的未来走势尚存在不确定性，本公司业绩存在下降的风 险。 十、航油成本是本公司营业成本中的最大成本项，随着航油年均采购均价的波动， 航油成本在主营业务成本中 的占比从 2010 年的 39.55% 大幅升至 2012 年的 44.12% ， 2013 年一季度 为 43.11% 。航油敏感度分析显示，以 2012 年航油采购量进行测算， 在其他变 量恒定，同时不考虑油料衍生合同影响的假设下， 航油价格每 吨 上升 1,000 元，公司当 期税前利润下降约 48.72 亿元。因此航油价格的波动将对本公司的盈利能力造成一定影 响。 十一、自 2005 年 7 月 21 日起，我国改革人民币汇率形成机制，实行以市场供求为 基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。受国内和国际经济、政治形 势和货币供求关系的影响，未来人民币汇 率可能会产生波动。 从财务构成看，公司期末外币金融负债远大于外币金融资产。在人民币不断升值的 影响下，公司产生汇兑净收益。 2010 年、 2011 年和 2012 年公司汇兑净收益分别为 18.91 亿元、 30.63 亿元和 1.19 亿元。人民币升值的幅度受到国际国内宏观政治经济等多方面 因素影响，公司汇兑收益也逐年波动，未来汇率变动存在不确定性，将对公司汇兑损益 的金额、财务成本和经营业绩产生一定影响。由于大量外币净金融负债的存在，若未来 人民币对美元贬值，将对公司业绩产生负面影响。此外，汇率的波动还将影响公司飞机、 航材、航油等来 源于境外的采购成本及境外机场起降费等成本的变动，从而会对公司的 业绩产生一定影响。 十二 、 2008 年 3 月，经全国人民代表大会决议，组建交通运输部，撤消原交通部和 中国民用航空总局。交通运输部下设民航局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对 航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。随着 2009 年 底《关于进一步做好航权航班和时刻管理工作的通知》的颁布，未来民航局有可能 针对 国内和国际航线航班管理、价格管理政策等方面进行改革。未来国内、国际航线航权的 开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影 响到本公司业务未来的发展 。 十三 、 中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者 本期 债券存续期内，持续关 注 本期 债券 本公司 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期 债券偿债保障情况 等因素，以对 本期 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成 该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、 担保主体发生可能影响 本期 债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供 相关资料，中诚信证评将就该事项 进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行 主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析， 据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。本公司的定期和不定期 跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（ www.ccxr.com.cn ）予以公告。 发行人 亦将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（ http://www.sse.com.cn ）将上述 跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及 报告。 十四、本公司已于 201 3 年 4 月 26 日披 露 2013 年第 一 季度报告，根据 2013 年第 一 季度的财务状况及经营业绩，本公司仍然符合公司债券的发行条件。本公司 2013 年 半 年度报告的预约披露时间为 2013 年 8 月 28 日，本公司承诺，根据目前情况可合理预计， 本公司 2013 年 半 年度报告披露后仍符合公司债券的发行条件。 十五、中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）于 2013 年 1 月 18 日正式起息，首次付息日为 2014 年 1 月 18 日，截至本募集说明书签署之日，尚未发生 本金和利息偿付的情形；中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集 资金 50 亿元 ，其中 30 亿元用于补充公司业务运营对主营业务的资金需求， 20 亿元偿还 贷款，调整公司债务结构。截至本募集说明书签署之日，中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集资金已全部使用完毕。 目 录 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 8 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .................. 14 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ............................. 14 二、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 18 三、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ............. 21 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ............. 21 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ .................. 23 一、与本期债券相关的投资风险 ................................ ................................ ................. 23 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ . 24 第三节 发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ .. 31 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ..................... 31 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ..................... 31 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ . 33 第三节 担保 ................................ ................................ ................................ .......................... 35 一、担保人的基本情况 ................................ ................................ ................................ . 35 二、担保函的主要内容 ................................ ................................ ................................ . 38 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ............................. 40 第五节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ...................... 42 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................. 42 二、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ......... 42 三、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ . 43 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ......... 43 五、发行人违约责任 ................................ ................................ ................................ ..... 45 第六节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ...... 46 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ................. 46 二、债券持有人会议规则 ................................ ................................ ............................. 46 第七节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ...... 54 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ..... 54 二、债券受托管理协议主要事项 ................................ ................................ ................. 55 第八节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ...... 67 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ............. 67 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ................................ ................................ ..... 68 三、本次发行前公司股本情况 ................................ ................................ ..................... 74 四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ..... 75 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ............................. 78 六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ................................ ......... 78 七、发行人业务介绍 ................................ ................................ ................................ ..... 90 第九节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ .......... 97 一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 ................................ ............................. 97 二、合并报表范围的变化 ................................ ................................ ........................... 104 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ........... 105 四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ................................ ................... 106 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............................... 107 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ............................... 129 第十节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ .......... 131 一、募集资金运用计划 ................................ ................................ ............................... 131 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ........................... 131 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ .... 133 一、最近一期末对外担保情况 ................................ ................................ ................... 133 二、未决及未了结重大诉讼或仲裁 ................................ ................................ ........... 134 第十二节 董事及有关中介机构声明 ................................ ................................ ................ 136 第十三节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ............ 157 释义 一、定义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 中国国航、 公司、本公司 或 发行人 指 中国国际航空股份有限公司 本次债券 指 经公司 2012 年 5 月 24 日召开 2011 年度股东 大会对董事会发行债务融资工具的一般性授 权， 2012 年 8 月 28 日召开第三届董事会第二 十七次会议通过总额不超过 100 亿元人民币 （以证监会核准的发行规模为准）的公司债券 本期债券 指 中国国际航空股份有限公司 20 12 年公司债券 （ 第二 期） ，即本次债券项下 的 第二期 债券 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法 律、法规为发行本期债券而 制作的 《中国国际航空股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第二期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的 《中国国际航空股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第二期）募集说明书摘要》 中航 集团 、控股股东 指 中国航空集团公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督 管理委员会 民航局 指 中国民用航空局 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 伦敦证交所 指 伦敦证券交易所 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 公司章程 指 中国国际航空股份有限公司章程 中信证券 指 中信证券股份有限公司 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 中金公司 指 中国国际金融有限公司 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 保荐人、 牵头主承销商、 债券受托管理人 指 中信证券 簿记管理人 指 中信证券 联席主承销商 指 瑞银证券和中金公司 主承销商 指 中信证券、瑞银证券和中金公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机 构的总称 担保人 指 中航集团 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人于 2012 年 9 月 在北 京市签署的《中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券受托管理协议》 《持有人会议规则》 指 为保护公司债券持有人的 合法权益，根据相关 法律法规制定的 《中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）债券持有人会议 规则》 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价 格的意愿的程序 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则 （ 2006 年 2 月 6 日颁布， 2007 年 7 月 25 日修 订）》， 上交所 于 2006 年 5 月 8 日起推出的质 押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押 的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出 的标准券数量为融资额度而进行的质押融资， 交易双方约定在回购期满后返还资金和解除 质押的交易。新质押式回购区别 于 上交所 以往 质押式回购，前者主要通过实行按证券账户核 算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交 易进行了优化 最近三年 指 2010 年度、 2011 年度和 2012 年度 最近一期 指 2013年第一季度 最近三年及一期/报告期 指 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度和 2013年 第一季度 中国企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计 准则——基本准则》和38项具体准则，其后 颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则 解释及其他相关规定 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 法定节 假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 元 指 如无特别说明，为人民币元 中航有限 指 中国航空（集团）有限公司 国泰航空 指 国泰航空有限公司 太古公司 指 太古股份有限公司 港龙航空 指 港龙航空有限公司 中航旅业 指 中国航空集团旅业有限公司 中航建设 指 中国航空集团建设开发有限公司 中航财务 指 中国航空集团财务有限责任公司 深圳航空 指 深圳航空有限责任公司 澳门航空 指 澳门航空 股份有限公司 国航进出口 指 国航进出口有限公司 浙江航服 指 浙江航空服务有限公司 上海航服 指 上海国航航空服务有限公司 人力资源服务公司 指 北京金凤凰人力资源服务有限公司 国航海外控股 指 国航海外控股有限公司 国航香港发展 指 国航香港发展有限公司 成都富凯 指 成都富凯飞机工程服务有限公司 汕头实业 指 中国国际航空汕头实业发展公司 大连航空 指 大连航空有限责任公司 北京航空 指 北京航空有限责任公司 西藏航空 指 西藏航空有限公司 飞机维修公司 指 北京飞机维修工程有 限公司 山航集团 指 山东航空集团有限公司 山航股份 指 山东航空股份有限公司 云南空港 指 云南空港飞机维修服务公司 成都凯亚 指 成都民航西南凯亚有限责任公司 重庆凯亚 指 重庆民航凯亚信息技术有限公司 上海货站 指 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司 深圳金鹏 指 深圳金鹏工贸有限责任公司 深圳鲲鹏 指 深圳鲲鹏国际飞行学校 昆明航空 指 昆明航空有限公司 翡翠航空 指 翡翠国际货运航空有限责任公司 明捷澳门 指 Menzies Macau Airport Service s Limited 西南凯亚 指 成都民航西南凯亚有限责任公司 郑州飞机维修 指 郑州飞机维修工程有限公司 浙江航空 指 原中航浙江航空公司 西南航空 指 原中国西南航空公司 中航信 指 中国民航信息网络股份有限公司 中航兴业 指 中航兴业有限公司 国货航 指 中国国际货运航空有限公司 首都机场 指 首都机场集团公司 中信泰富 指 中信泰富有限公司 朗星 / 朗星公司 指 朗星有限公司 Gold Leaf 指 Gold Leaf Enterprises Holdings Ltd . ，为中信泰 富全资子公司 国泰货运 指 国泰航空中国货运控股有限公司 AFL 指 Advent Fortune Limited 汇润投资 指 深圳市汇润投资有限公司 全程物流 指 深国际全程物流（深圳）有限公司 空客公司 指 空中客车公司 英国石油 /BP 指 英国石油公司 中航油 指 中国航空油料有限责任公司 浦东油料 指 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 深圳油料 指 深圳承远航空油料有限公司 南京空港 指 南京空港油料有限公司 南方航空 指 中国南方航空股份有限公司 东方航空 指 中国东方航空股份有限公司 海南航空 指 海南航空股份有限公司 河南航空 指 河南航空有限公司 二、行业专用名词释义 BSP 指 Billing and Settlement Plan ，国际航空运输协会 分地区或国家建立的航空公司与代理人的开 账与结算系统 民航建设基金 指 民航基础设施建设基金 航油 指 航空燃油 IATA 指 国际航空运输协会 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、 中文名称：中国国际航空股份有限公司 英文名称： Air China Limited 2、 注册地址：北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦 3、 办公地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路 30 号 4、 法定代表人：王昌顺 5、 董事会秘书：饶昕瑜 联系地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路 30 号 电话： 010 - 6146 1959 传真： 010 - 61462805 电子信箱： raoxinyu@airch ina.com 6、 证券事务代表：秦志杰 联系地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路 30 号 电话： 010 - 61462558 传真： 010 - 61462805 电子信箱： zhijieqin@airchina.com 7、 成立日期： 2004 年 9 月 30 日 8、 总股本金额： 13,084,751,004 元 9、 企业法人营业执照注册号： 100000400011521 10、 股票上市地、股票简称及代码： A 股：上海证券交易所 股票简称：中国国航 股票代码： 601111 H 股：香港联合证券交易所 股票代码： 0753 H 股：伦敦证券交易所 股 票代码： AIRC 11、 国际互联网网址： http:// www.airchina.com.cn 12、 信息披露报纸名称： A 股参阅《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》 13、 经营范围：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、 国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。 与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机 上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。 （二）核准情况及核准规模 本次债券发行于 2012 年 5 月 24 日获得本公司 2011 年度股东大会对于董事会 发行 债务融资工具的一般性授权 ， 并于 2012 年 8 月 28 日经本公司召开的第三届董事会第二 十七次会议审议通过，公开发行总额不超过 100 亿元人民币（以证监会核准的发行规模 为准）的公司债券。 经本公司于 2013 年 3 月 26 日召开的第三届董事会第三十四次会议 审议通过，并经本公司于 2013 年 5 月 23 日召开的 2012 年度股东大会审议通过，公司 董事会获得 2012 年度股东大会对于董事会发行债务融资工具的一般性授权。 中国证监会于 2012 年 11 月 21 日出具 了 “证监许可 [2012]1566 号” 核准 文件 ， 本 公司获准向社会公开发行面值总额 不超过 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券 。 本次债 券采用分期发行的方式，首期发行面值不超过总发行面值的 50% ，自中国证监会核准发 行之日起 6 个月内完成 ； 其余各期债券发行，自核准发行之日起 24 个月内完成。 本 公 司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 本次债券的首期发行，即中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期） ， 已 于 2013 年 1 月 22 日完成，规模 为 50 亿元，期限 为 10 年。 本期债券的发行为本次债 券在 “证监许可 [2012]1566 号” 核准文件有效期内的第二期发行 。 （三）本期债券的主要条款 1 、债券名称：中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）。 2 、发行规模： 50 亿元。本次债券发行规模为 100 亿元，其中首期已发行 50 亿元， 本期发行 50 亿元。 3 、票面金额和发行价格：票面金额 100 元 / 张，按面值平价发行。 4 、债券品种的期限及规模： 本期债券分为 5 年期固定利率和 10 年期固定利率两个 品种，其中 5 年期品种的初始发行规模为 25 亿元， 10 年期品种的初始发行规模为 25 亿元。本期债券两个品种的最终发行规模将根据网下询价簿记结果，由本公司及 主承销 商 协商一致，决定是否行使品种间回拨选 择权。 5 、品种间回拨选择权：本公司有权在本期债券 5 年期品种和 10 年期品种的初始发 行规模之间进行回拨，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增 加相同金额 。 两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制， 各 品种最终发行规模 合计 为 5 0 亿元 。网上发行不适用品种间回拨机制。 6 、债券利率 及 其确定方式： 本期债券两个品种均为固定利率，在债券存续期内固定 不变。 本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与主承销商按照国家有 关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定。 7 、还本付息方式：本期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一 次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 8 、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记 日收市时各自所持有的本期债券 各品种 票面总额 分别 与 该品种对应的 票面年利率的乘 积 之和 ，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期 债券到期 各品种 最后一期利息及 等于 该等到期品种 票面总额的本金。 9 、起息日： 2013 年 8 月 16 日。 10 、付息日： （ 1 ） 5 年期品种： 2014 年至 2018 年每年的 8 月 16 日为上一个计息年度的付息 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。 （ 2 ） 10 年期品种： 2014 年至 2023 年每年的 8 月 16 日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。 11 、兑付日： （ 1 ） 5 年期品种： 2018 年 8 月 16 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。 （ 2 ） 10 年期品种： 2023 年 8 月 16 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。 1 2 、担保人及担保方式：中航集 团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保。 1 3 、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主 体信用级别为 AAA ，本期债券的信用级别为 AAA 。 1 4 、债券受托管理人：中信证券。 1 5 、本次发行对象： （ 1 ）网上发行：持有中国证券登记公司开立的首位为 A 、 B 、 D 、 F 证券账户的社 会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （ 2 ）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 1 6 、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 1 7 、发行方式： 本期债券 5 年期品种采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者 询价配售相结合的方式发行， 10 年期品种采取网下面向机构投资者配售的方式发行。网 上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与 主承销商 根据簿记建档情 况进行债券配售。 本期债券 5 年期品种网上、网下预设的发行数量占该品种初始发行规模的比例分别 为 1 % 和 9 9 % 。 本公司和 主承销商 将根据网上发行情 况决定是否启动网上网下回拨机制， 网上和网下之间的回拨为双向回拨 。本期债券 5 年期品种的网上 网下回拨安排，优先于 5 年期品种向其他品种的品种间回拨，即 5 年期品种认购不足的部分将优先回拨至网 上 。 1 8 、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期 债券认购不足 50 亿元的部分全部由主承销商余额包销。 1 9 、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的 1% 。 20 、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款，拟安 排其中 4 0 亿元用于补充流动资金，剩余部分用于偿还银行贷款。 21 、拟上市和交易流通场所：上交所。 2 2 、新质押式回购：本公司主体级别和本期债券级别均为 AAA ，符合进行新质押式 回购交易的基本条件。本公司拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获 批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 2 3 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 （四）本次发行相关日期 1 、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2013 年 8 月 14 日。 发行首日： 201 3 年 8 月 16 日。 预计发行期限： 2013 年 8 月 16 日至 2013 年 8 月 20 日，共 3 个工作日。 网上申购日： 2013 年 8 月 16 日。 网下发行期限： 2013 年 8 月 16 日至 2013 年 8 月 20 日。 2 、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人：中国国际航空股份有限公司 法定代表人：王昌顺 住所：北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦 办公地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路 30 号 联系人：姚璟璟、 张晓明、高英、何光烁、王璐 电话： 010 - 61462133 传真： 010 - 61462812 邮政编码： 101312 （二）保荐人、主承销商 1 、保荐人、牵头主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：王东明 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 项目主办人：聂磊、朱鸽 项目组人员：陈青青、徐豪、廖健雯、彭运、樊海东、孙建华、林宏金、马睿、徐 琰、周梦宇 电话： 010 - 60838888 传真： 010 - 60833504 邮政编码： 10002 6 2 、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层 法定代表人： 程宜荪 办公地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层 项目主办人：秦旭嘉、刘睿 项目组人员：高轶文、高天宇、任佳、郑凡明、徐琳洁、杨矛 电话： 010 - 58328888 传真： 010 - 58328954 邮政编码： 100033 3 、联席主承销商：中国国际金融有限公司 住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人：金立群 办公地址：北京市建国门外大街 1 号国 贸大厦 2 座 27 层及 28 层 项目主办人：杨旋旋、李彬楠 项目组人员：刘晴川、龚姝、杜丽君、龚思维、吴怡青、黄川 电话： 010 - 65051166 传真： 010 - 65059092 邮政编码： 100004 （三）发行人律师：北京市海问律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层 负责人：江惟博 办公地址：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层 项目参与律师：华李霞、蒋雪雁、李楠、林文樱 联系电话： 010 - 84415937 传真： 010 - 64106566 邮政编码： 100027 （四）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01 - 12 室 首席合伙人：吴港平 办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01 - 12 室 经办注册会计师：张宁宁、林扬、王敏 电话： 010 - 58153000 传真： 010 - 85188298 邮政编码： 100738 （五）担保人：中国航空集团公司 住所：北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦 法定代表人：王昌顺 联系人：刘子辛、江蔚 电话： 010 - 84488888 传真： 010 - 84475424 邮政编码： 1000 27 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 法定代表人：关敬如 办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 经办人：邵津宏、刘冰 电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 51019030 邮政编码： 200011 （七）债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：王东明 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 联系人：聂磊、陈青青、朱鸽、徐豪、廖健雯、彭运 电话： 01 0 - 60838888 传真： 010 - 60833504 邮政编码： 100026 （八）收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户： 7116810192300003659 大额支付系统号： 302100011681 （九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 负责人：黄红元 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68800006 邮政编码： 200120 （十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人：高斌 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺： 1 、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2 、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批 准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3 、本期债券的担保人依有关法律、法规的规 定发生合法变更，在经有关主管部门批 准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 4 、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由牵头主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2013 年 3 月 31 日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的 中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利 害关系： 1 、 本次发行的保荐人、牵头主承销商及债券受托管理人中信证券通过自营业务股 票账户、 信用融券专户、资产管理业务股票账户合计持有本公司 A 股（ 601111 ）股票 16,837,686 股，占本公司总股本的比例为 0.13% 。 2 、 本次发行的联席主承销商瑞银证券及其关联方 UBS AG 持有本公司股票 39,393,992 股（ A 股、 H 股合计），占本公司总股本的比例为 0.30% 。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济 环境 、金融货币政策以及国 际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或 核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在 时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到 宏观经济环境、投资者 分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本 期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风 险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一 价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场 状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经 营存在着一定的不确定性 。 这些 因素的变化会影响到 本 公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致 本 公司无法如 期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的 偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期 债券的按期偿付。为保障本期债券持有人的合法权益，本公司同时安排了 中航集团 为本 期债券的还本付息提供保证担保。但是，如果在本期债券存续期内， 本 公司自身的经营 业绩出现波动，或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削 弱，或者 中航 集团 的资信能力发生实质不利变化，则将可能影响本期债券的按期偿付。 （五）资信风险 本公司在 最近三年 与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。 在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或 其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致 本公司 资信状况发生不利变化， 将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）担保或评级风险 本期债券的担保方式为 全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保。在本期债券存续 期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面 变化，其履行为本期债券 本息的兑付承担的连带保证责任的能力也将因此发生负面变化。 本公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发 生负面变化。如果本公司的主体信用等级和 / 或本期债券的信用等级在本期债券存续期内 发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法 在 上交所 进行上市交易。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、 利率变动风险 截至 2013 年 3 月 31 日，公司合并口径有息债务总额（包括长短期借款、 一年内到 期的非流动负债、 应付融资租赁款和应付债券） 1,037 . 31 亿元，短期借款和长期借款中 的浮动利率债务均受现行市场利率波动影响，同时公司大部分负债为美元、港元等外币 负债，国外利率的变化亦对公司的利息支出产生影响。此外，公司部分境外融资债务根 据所在国的金融、税务政策取得较低的利率水平，但这些融资产品受到其所在国政策监 管、市场容量的影响，未来融资成本具有一定不确定性。如本公司不能持续获得低利率 的融资，可能导致财务成本的上升 。 2 、 汇率波动风险 自 2005 年 7 月 21 日起，我国改革人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、 参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。受 国内和国际经济、政治形势和货 币供求关系的影响，未来人民币汇率可能会产生波动。 从财务构成看，公司期末外币金融负债远大于外币金融资产。在人民币不断升值的 影响下，公司产生汇兑净收益。 2010 年、 2011 年和 2012 年公司汇兑净收益分别为 18.91 亿元、 30.63 亿元和 1.19 亿元。 人民币升值的幅度受到国际国内宏观政治经济等多方面 因素影响，公司汇兑收益也逐年波动，未来汇率变动存在不确定性，将对公司汇兑损益 的金额、财务成本和经营业绩产生一定影响。由于大量外币净金融负债的存在，若未来 人民币对美元贬值，将对公司业绩产生 负面影响。此外，汇率的波动还将影响公司飞机、 航材、航油等来源于境外的采购成本及境外机场起降费等成本的变动，从而会对公司的 业绩产生一定影响 。 3 、 油料套期保值业务的风险 报告期内，公司未建立新的套期保值仓位。随着油价的变化，为更好地规避油价波 动带来的影响，公司拟开展新油料套保交易。公司向董事会提交了 2013 年度油料套期 保值操作策略，并已获得公司董事会和监事会的批准，并对此进行了公告。公司已经按 照新的流程启动交易的前期准备工作。公司将对交易对手风险、法律风险等方面进行严 格把关，规避可能由此产生的损失 。但是航油价 格的波动受宏观经济、突发事件等多方 面的影响，对国际油价的预期判断会影响该项业务的保值效果，未来仍存在油料套期保 值业务亏损的风险 。 4 、业绩下降风险 与 2012 年相比，本公司 2013 年 一季度 毛利率、营业利润率、净利润率均存在一定 程度的下降，主要原因如下：首先是 2011 年以来，全球经济复苏进程放缓导致国际航 空市场增长缓慢， 2012 年 至今 ，国际航空市场特别是货运市场持续低迷；其次，国际油 价高企，而航油成本为航空公司营业成本中的最大成本项，公司航油成本在主营业务成 本中的占比从 2010 年的 39.55 % 大幅升至 2012 年的 44.12 % ， 2013 年 一季度 为 43.11 % ； 此外，一季度为航空公司传统意义上的淡季，需求相对不旺。 鉴于宏观经济形势、国际 油价以及人民币汇率等的未来走势尚存在不确定性，本公司业绩存在下降的风险。 （二）市场风险 1 、 经济波动性风险 航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程 度上影响国民出行频率及选用的交通工具。历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷或政 治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑， 可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响 。 2 、 行业竞争风险 国内航空运输业竞争激烈，国内各航空公司在价格、航线、航班时刻、服务质量、 机队配置等方面均存在不同程度的竞争。随着国内航空运输业市场化进程的推进，国内 航空公司纷纷通过各种方式提高自身核心竞争力，包括并购地区性航空公司、引入战略 投资者以及加入航空联盟等。（未完）  |