[中报]时代新材：2013年半年度报告
株洲时代新材料科技股份有限公司 600458 2013年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 丁荣军 工作原因 贺文成 董事 邓恢金 工作原因 曾鸿平 董事 冯江华 工作原因 刘连根 董事 邹涛 工作原因 曾鸿平 独立董事 叶阳升 工作原因 朱宝库 独立董事 黄珺 工作原因 李乔 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人曾鸿平、主管会计工作负责人任云龙及会计机构负责人（会计主管人员） 王争献声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义 .............................................. 4 第二节 公司简介 .......................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................ 6 第四节 董事会报告 ........................................ 7 第五节 重要事项 ......................................... 13 第六节 股份变动及股东情况 ............................... 17 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................... 20 第八节 财务报告（未经审计） ............................. 21 第九节 备查文件目录 .................................... 159 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 报告期 2013年1月1日至2013年6月30日 元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元 时代绝缘 系指公司全资子公司株洲时代电气绝缘有限责任公司 时代工塑 系指公司全资子公司株洲时代工程塑料制品有限责任公司 时代元件 系指公司全资子公司株洲时代橡塑元件开发有限责任公司 咸阳时代 系指公司控股子公司咸阳时代特种密封科技有限公司 天津风电 系指公司全资子公司天津南车风电叶片工程有限公司 力克橡塑 系指公司控股子公司内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司 Delkor 代尔克 系指公司全资子公司Delkor Rail Pty Ltd 代尔克轨道有限责任公司 青岛华轩 系指公司控股子公司青岛南车华轩水务有限公司 （原名青岛华轩环保科技有限公司） 齐齐哈尔时代 系指公司合营企业齐齐哈尔市时代橡塑有限责任公司 张家口时代 系指公司联营企业张家口时代橡胶制品有限公司 南车株洲所 系指南车株洲电力机车研究所有限公司 中国南车 系指中国南车股份有限公司，南车株洲所之母公司 南车集团 系指公司实际控制人中国南车集团公司 北车集团 系指中国北方机车车辆工业集团公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 株洲时代新材料科技股份有限公司 公司的中文名称简称 时代新材 公司的外文名称 ZHUZHOU TIMES NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 TMT 公司的法定代表人 曾鸿平 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 季晓康 胡志强 联系地址 株洲市天元区海天路18号 株洲市天元区海天路18号 电话 0731－22837718 0731－22837786 传真 0731－22837888 0731－22837888 电子信箱 sh600458@163.com sh600458@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 株洲市高新技术开发区黄河南路 公司注册地址的邮政编码 412007 公司办公地址 株洲市天元区海天路18号 公司办公地址的邮政编码 412007 公司网址 http://www.trp.com.cn/ 电子信箱 sh600458@163.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 时代新材 600458 六、 公司报告期内的注册变更情况 注册登记日期 1994年5月24日 注册登记地点 株洲市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 430000000021710 税务登记号码 430211712106524 组织机构代码 71210652-4 报告期内注册变更情况查 询索引 公司第六届董事会第十二次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过修改公司 章程中公司经营范围的议案，已在工商局办理相关经营范围的变更。详见上海证券 交易所网站www.sse.com.cn上刊登的公司临2013-30、38号公告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 调整后 调整前 营业收入 2,021,027,873.96 1,738,839,721.88 16.23 归属于上市公司股东的净利润 81,864,785.04 81,521,907.41 0.42 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 77,577,942.42 77,177,271.65 0.52 经营活动产生的现金流量净额 -193,362,031.73 -235,970,443.93 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 3,028,094,593.36 1,787,488,098.11 69.41 总资产 5,762,241,249.48 4,236,219,100.75 36.02 (二)主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1-6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.12 0.12 0.16 0 稀释每股收益（元／股） 0.12 0.12 0.16 0 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.12 0.12 0.15 0 加权平均净资产收益率（%） 4.50 4.76 减少0.26个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.26 4.50 减少0.24个百分点 追溯调整说明： 报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材 料科技股份有限公司配股的批复》的核准，公司向全体股东发行了人民币普通股股票 144,080,652股，发行后公司人民币普通股股份总数为661,422,092股。导致每股收益较上年 同期有所下降，但其与2013 年的经营业绩无关。根据《企业会计准则—每股收益》的要求， 企业应当重新计算各列报期间的每股收益，因此对上年涉及每股情况的数据相应追溯调整。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -5,655.87 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,926,670.25 债务重组损益 -42,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 522,699.29 所得税影响额 -808,200.05 少数股东影响额 -306,671.00 合计 4,286,842.62 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 上半年, 公司积极践行“管理求精、协同增效、持续提升竞争能力，并购破壁、项目图强、 再度实现跨越成长”的总体方针，努力实践跨行业发展、国际化经营的思路。公司继续积极开 拓新市场新项目，加大新产品研发投入，全面推行精益管理，改善经营效率，充分发挥技术、 市场等核心优势，各项工作有序推进。 报告期内公司收入较上年同期有所增长，共完成销售收入20.21亿元，较上年同期增长2.82 亿元，增幅为16.23%；实现净利润0.82亿元，较上年同期略增，但受整体金融环境的影响， 今年的经营性净现金流为-1.93亿元。 公司以高分子复合材料研究及工程化应用为核心，产品主要面向轨道交通、风力发电、汽 车、特种装备、环保和海外市场。其中，轨道交通市场报告期内完成销售收入11.0亿元，较上 年同期增长39%，主要是线路道岔、扣件等产品保持了较高的市场占有率，城轨市场、空簧项 目收入也有所增长；风电市场报告期内完成销售收入3.0亿元，较上年同期下降18%，主要是 本年风电叶片交付期集中在下半年，2013年国家将风电项目审批权下放，预计风电市场销售收 入将逐步回升；汽车、特种装备市场报告期内完成销售收入1.45亿元，较上年同期增长41%， 其中特种装备市场完成销售收入4500万元，较上年同期增长120%,报告期内成功开发多个新项 目，部分项目有望获得国家项目资金支持；海外市场报告期内完成销售收入1.42亿元，较上年 同期下降9.64%；其他市场完成销售收入3.34亿元，较上年同期增长14 %，其中环保市场完成 销售收入2605万元，较上年同期增长386%。 2013年，公司第二次再融资工作顺利完成，净募集资金12.14亿元，为公司十二五期间做 精轨道交通、风电产业，进军汽车、特种装备和环保等新产业提供了强有力的资金保障。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,021,027,873.96 1,738,839,721.88 16.23 营业成本 1,636,884,580.96 1,392,242,817.13 17.57 销售费用 65,766,458.52 59,610,548.09 10.33 管理费用 168,861,776.77 145,342,939.10 16.18 财务费用 39,685,898.01 23,346,862.05 69.98 经营活动产生的现金流量净额 -193,362,031.73 -235,970,443.93 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -79,291,812.55 -102,600,982.90 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 1,326,616,883.46 153,830,931.94 762.39 研发支出 83,856,849.30 75,848,074.64 10.56 科目 期末数 期初数 变动比例（%） 货币资金 1,439,618,809.46 388,233,606.44 270.81 应收票据 440,560,091.94 795,805,128.17 -44.64 应收账款 1,512,851,276.93 714,938,904.30 111.61 预付款项 100,700,344.64 87,607,078.48 14.95 其他应收款 67,601,138.02 54,288,189.75 24.52 存货 542,128,810.88 598,272,280.87 -9.38 其他流动资产 9,451,471.50 19,325,749.65 -51.09 长期股权投资 7,956,012.17 33,913,195.55 -76.54 在建工程 259,256,536.77 186,999,882.07 38.64 商誉 19,498,714.09 7,447,551.42 161.81 短期借款 890,000,000.00 697,900,910.00 27.53 应付账款 769,731,943.58 622,726,546.61 23.61 其他应付款 156,881,925.84 203,194,162.96 -22.79 一年内到期的非流动负债 19,323,284.56 15,546,569.13 24.29 递延所得税负债 6,578,570.61 4,932,301.87 33.38 实收资本（或股本） 661,422,092.00 517,341,440.00 27.85 资本公积 1,737,496,503.57 666,977,524.25 160.50 少数股东权益 59,869,741.96 47,366,076.15 26.40 外币报表折算差异 -4,410,762.18 -286,985.07 不适用 . 营业收入的增长主要是由于本期轨道交通线路市场以及汽车、特种装备、环保市场增长所 致。 . 营业成本的增长主要是由于销售收入的增长所对应的成本的增长所致。 . 销售费用的增长主要是由于销售规模的增长所致。 . 管理费用的增长主要是由于经营规模扩大和技术开发费的增长所致。 . 财务费用的增长主要是由于本期银行借款增长导致利息支出增长所致。 . 经营活动产生的现金净流量变动的原因是由于销售商品提供劳务收到的现金增加所致。 . 投资活动产生的现金净流量变动的原因是购建固定资产支付的现金减少所致。 . 筹资活动产生的现金净流量增长的原因是由于今年配股收到的现金所致。 . 研发支出的增长主要是由于公司研发汽车、特种装备和环保领域新项目增加所致。 . 货币资金增加的原因主要是报告期内股配所收到资金所致。 . 应收票据减少的原因主要是报告期内票据贴现和到期减少所致。 . 应收账款增加的原因主要是报告期内销售收入增加所致。 . 预付账款增加的原因主要是报告期内材料采购预付款增加所致。 . 其他应收款增加的原因主要是报告期内临时性借支增加所致。 . 存货减少的原因主要是报告期内销售增加导致产成品减少所致。 . 其他流动资产减少的原因主要是报告期内未抵扣的增值税减少所致。 . 长期股权投资减少的原因主要是报告期内增加对青岛华轩投资后将其纳入合并范围所致。 . 在建工程增加的原因主要是报告期内栗雨工业园相关配套机器设备增加以及新增合并单位 青岛华轩所致。 . 商誉增加的原因主要是报告期内增资青岛华轩所增加的商誉。 . 短期借款增加的原因主要是报告期内新增借款所致。 . 应付账款增加的原因主要是报告期内材料采购增加所致。 . 其他应付款减少的原因主要是报告期内应付基建设备款结算所致。 . 一年内到期的非流动负债增加的原因主要是新增一年内到期的长期借款所致。 . 递延所得税负债增加的原因主要是报告期内增资青岛华轩评估增值形成的递延所得税负 债。 . 实收资本增加的原因主要是报告期内配股增加股本所致。 . 资本公积增加的原因主要是报告期内配股的股本溢价增加所致。 . 少数股东权益增加的原因主要是报告期内增资青岛华轩增加的少数股东权益。 . 外币报表折算差异变化的原因主要是报告期内澳元汇率大幅下降所致。 2、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成和利润来源均未发生重大变动，公司收入及利润仍主要源于轨道 交通、风电及汽车产业。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2010年5月，公司完成了上市以来的首次再融资工作，通过定向增发的方式融资8亿元， 用于高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目、高性能特种电磁线提质扩能项目、兆瓦级风电叶 片产业化项目、建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目。截止2013年6月30日止，募集 资金已全部使用完毕。 2013年6月，公司完成了配股工作,共募集12.14亿元资金，计划投资于弹性减振降噪制品 扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目、特种高分子耐磨材料产业化项目、大型交电装备 复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目。 2013年,公司为拓宽融资渠道，降低融资成本，优化公司负债结构，拟向全国银行间债券市 场公开发行总额不超过7亿元人民币的中期票据，所募集资金用于置换商业银行借款和补充公司 流动资金。该事项已经2013年7月2日召开的公司第六届董事会第十二次会议、2013年7月19日召 开的公司2013年第二次临时股东大会批准。 (3) 经营计划进展说明 报告期内，公司按照既定发展战略和经营计划有序推进各项工作，详见本节第一部分“董 事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年增减（%） 高分子减振降 噪弹性元件 1,142,905,957.32 904,473,090.95 20.86 18.97 25.82 减少4.31个百分点 绝缘制品 及涂料 39,016,438.84 28,427,024.17 27.14 -32.21 -33.99 增加1.96个百分点 特种工程 塑料制品 445,934,500.97 352,698,350.85 20.91 72.83 68.43 增加2.06个百分点 电磁线 206,693,823.13 187,471,297.58 9.30 -0.85 -2.39 增加1.43个百分点 复合材料 制品 160,902,054.89 142,864,152.88 11.21 -28.73 -29.45 增加0.90个百分点 . 高分子减振降噪弹性元件营业收入及营业成本增加主要是轨道交通市场规模的扩大以及汽 车市场的开拓导致销售收入增长，同时带来营业成本的增加；毛利率较上年减少主要是新 增汽车弹性元件产品前期开发成本较高所致。 . 绝缘制品及涂料营业收入及营业成本减少主要是受客运专线产品销量减少所致；毛利率较 上年增加主要是由于产品结构的变化。 . 特种工程塑料制品营业收入及营业成本增加主要是轨道产品和改性材料销售增加所致； 毛 利率较上年增加主要是毛利较高的高铁产品销售比重上升所致。 . 电磁线毛利率较上年上升主要是由于产品结构变化所致。 . 复合材料制品目前主要为风电叶片产品，营业收入及营业成本较上年下降主要是本年风电 叶片交付期集中在下半年所致。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 1,879,157,793.53 18.80 国外 141,870,080.43 -9.64 合计 2,021,027,873.96 16.23 (三) 核心竞争力分析 1、公司拥有雄厚的研发实力 公司是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有“国家认定企业技术中心”、“企业博士后科 研工作站”、“国家地方联合工程研究中心”、“国家轨道交通高分子材料及制品质量监督检测中 心”等四大国家级技术创新平台。现有一大批高素质的研发人员，各专业领域博士38人，工程 技术人员858人。公司以高分子材料技术为基础，以结构化设计为导向，致力于创造“安全、 环保、节能、舒适”的运动空间，为轨道交通、新能源、汽车、环保、特种装备、船舶、工程 机械等领域提供高分子材料工程化应用的系统解决方案，已形成高分子材料技术、轻量化技术、 减振技术、降噪技术等四大核心技术，具备了高分子材料合成能力、高分子复合材料改性能力、 系统结构仿真分析能力、振动测试和控制能力、噪声测试和控制能力、工艺装备设计能力和检 测能力等七大核心能力。经过多年的经营与技术积累，公司已逐步发展成为我国最具影响力的 新技术、新工艺、新材料高科技产业基地之一。 2、公司产品已形成品牌优势 “时代新材”被国家工商管理局认定为中国驰名商标，是全国高分子复合材料基础研究和 工程化应用领域最著名品牌之一，十多年专注于高分子复合材料的研发生产，在国内外市场中 享有很高的信誉。轨道交通减振用复合弹性元件获湖南省名牌产品称号。 在世界非轮胎橡胶制品五十强最新排行榜上，时代新材已上升至36位，排名居国内第一。 3、公司业务国际化布局 公司在“立足国内保地位，面向全球谋发展”的基础上，积极致力于海外业务市场的开拓， 并取得了积极的成效。公司在全球弹性元件领域市场建立了良好的品牌知名度，且主要出口产 品均已通过国际权威机构的质量认证。公司相继与GE、庞巴迪、阿尔斯通、EMD等全球著名的 主要轨道车辆制造商签订了长期战略合作协议，并多次荣获GE公司、阿尔斯通公司、ZF集团 的“最佳供应商”和“最佳质量奖”。同时，公司也是全球唯一一家同时向国际主要车辆制造 商（GE、BT、ALSTOM、SIEMENS和EMD）批量供货的弹性元件供应商。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 币种:人民币 报告期内投资额 667.15 投资额增减变动数 667.15 上年同期投资额 0.00 投资额增减幅度(%) 100% 根据公司第六届董事会第五次会议决议《审议通过<关于收购青岛华轩环保科技有限公司部 分股权并增资的议案>》，报告期内，公司以自有资金667.15万元单方认购青岛南车华轩水务有 限公司(原名青岛华轩环保科技有限公司,以下简称青岛华轩)新增的250万元注册资本，本次增 资完成后，公司持有青岛华轩60%的股权，相关工商变更登记手续已办理完毕。 (1)证券投资情况 报告期内，公司不存在证券投资情况。 (2)持有其他上市公司股权情况 报告期内，公司不存在持有其他上市公司股权的情况。 (3)持有非上市金融企业股权情况 报告期内，公司不存在持有非上市金融企业股权的情况。 (4)买卖其他上市公司股份的情况 报告期内，公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 已在《公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露，内容详见公 司于2013年8月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的公司临2013-48号公告。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种:人民币 公司名称 主要产品或服务 注册 资本 持股比例 总资产 净资产 净利润 株洲时代橡塑元件开 发有限公司 橡胶及塑料制品的研发、 试制、加工、检测、销售 1,000.00 100% 2,714.76 2,562.47 0.42 株洲时代工程塑料制 品有限公司 特种工程塑料制品 8,300.00 100% 19,262.81 18,533.58 -308.28 株洲时代电气绝缘有 限责任公司 绝缘制品及涂料、电磁线 16,201.00 100% 48,403.22 27,000.50 173.52 天津南车风电叶片工 程有限公司 风电叶片 20,000.00 100% 34,425.36 21,174.80 237.95 咸阳时代特种密封科 技有限公司 轨道交通装备和汽车及 工业橡胶密封件生产、销 售等 585.00 51% 2,106.32 702.92 71.13 Delkor Rail Pty Ltd 线路扣件系统产品的开 发和销售以及机车车辆 0.129万 澳元 100% 3,664.74 2,655.08 324.82 弹性元件的代理销售 内蒙古一机集团力克 橡塑制品有限公司 橡胶制品、塑料制品等 7,089.76 49% 12,623.49 8,297.15 101.31 青岛南车华轩水务有 限公司 水处理设备及配件制造、 销售等 1,250.00 60% 7,401.40 1,865.64 254.33 齐齐哈尔时代橡塑有 限责任公司 橡胶制品、橡胶弹性元件 300.00 50% 1,580.48 1,444.42 -156.36 5、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 向青岛南车华轩水务有限公司增资 667.15 已完成 合计 667.15 / 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司第六届董事会第九次会议审议通过了公司2012 年度利润分配预案，并经公司2012年 度股东大会批准通过。2012 年度利润分配方案为：以公司2012年12月31日总股本517,341,440 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配 51,734,144.00元， 剩余未分配利润466,724,450.54元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。2013 年5 月6日，公司发布《2012 年度利润分配实施公告》，此次利润分配方案已全部实施完毕。 (二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 报告期未制定半年度利润分配预案、公积金转增股本预案。 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变 动的警示及说明 √ 不适用 (二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 （一）公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司2012年7月2日召开的公司第六届董事会第五次会议决议《审议通过<关 于收购青岛华轩环保科技有限公司部分股权并增资的议案>》。报告期内，公 司以自有资金667.15万元单方认购青岛南车华轩水务有限公司(原名青岛华轩 环保科技有限公司,以下简称青岛华轩)新增的250万元注册资本，本次增资完 成后，公司持有青岛华轩60%的股权，相关工商变更登记手续已办理完毕。 本次交易事项不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组条件。 该事项的详细内容参见公 司于2012 年7月3 日在上 海证券交易所网站 www.sse.com.cn上刊登的 公司临2012-23、24号公 告、及2013年5月24日刊 登的临2013-18号公告 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 （一） 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2013年3月26号，公司召开的第六届董事会第九次会议，审议通过了 公司与中国南车股份有限公司2012年度日常关联交易执行情况以及 2013年度日常关联交易预计的议案、公司与中国北车集团大同电力机车 有限责任公司等企业2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日 常关联交易预计的议案。 该事项的详细内容参见公司于2013 年3月28 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上刊登的公司临 2013-07、11、12号公告。 2013年7月2号，公司召开的第六届董事会第十二次会议，审议通过了 关于调整公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司2013年度日常关 联交易预计的议案。 该事项的详细内容参见公司于2013 年7月3 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上刊登的公司临 2013-30、34号公告。 2、临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 市 场 价 格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 南车株洲电力机车 研究所有限公司 控股 股东 销售 商品 风电 产品 市场 价格 23,360,275.30 江苏南车电机有限 公司 集团 兄弟 公司 销售 商品 绝缘 制品 及电 磁线 市场 价格 74,647,579.84 南车株洲电机有限 公司 集团 兄弟 公司 销售 商品 绝缘 制品 及电 磁线 市场 价格 12,040,509.49 上表数据仅为公司发生的重大日常经营性关联交易金额，公司完整的日常经营性关联交易 金额，详见本报告第八节“财务会计报告”中“会计报表附注”中第六点“关联方关系及其交 易”内容。 为满足企业日常生产经营需要，根据实际情况，公司与关联方进行交易。 根据生产经营实际情况，公司与关联方签订《产品互供框架协议》，公司已按照法定程序审 核批准有关交易事项，关联交易不会影响公司独立性。 （二）资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易事项。 （三）共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司无共同对外投资的重大关联交易事项。 （四）关联债权债务往来 报告期内，公司无非经营性的关联债权债务往来事项。公司关联方债权债务往来详见本报 告第八节“财务会计报告”中“会计报表附注”中第六点“关联方关系及其交易”内容。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 （一）上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 与股 改相 关的 承诺 股份 限售 南车株洲电力机车研究所 有限公司 中国南车集团投资管理公 司 在股权分置改革方案实施之日起60 个月内不上市交易或者转让；在60 个月锁定期期满后的12个月内通过 证券交易所挂牌交易出售原非流通 股股份的数量总计不超过时代新材 总股本的5%，24个月内不超过10%。 2013 年3月 28日 是 是 与再 融资 相关 的承 诺 股份 限售 南车株洲电力机车研究所 有限公司 2010年5月18日，公司在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司 完成了本次非公开发行A 股股票的 发行登记相关事宜。本次向南车株洲 电力机车研究所有限公司定向发行 的A股股份自发行结束之日起三十 六个月内不转让，该部分新增A 股 股份可上市交易的时间为2013年5 月20日。 2013 年5月 20日 是 是 其它 南车株洲电力机车研究所 股份有限公司、中国南车 集团投资管理公司、南车 株洲电力机车有限公司、 南车四方车辆有限公司、 中国南车集团株洲车辆 厂、南车资阳机车有限公 司、中国南车集团南京浦 镇车辆厂、中国南车集团 石家庄车辆厂、中国南车 集团眉山车辆厂 出具《关于认购株洲时代新材料科技 股份有限公司配股股份的承诺函》， 承诺对于公司 2011年 12月 15日 召开的第五届董事会第二十四次会 议审议通过的配股事项，该9家股东 单位将以现金全额认购本次配股方 案中的可配股份 2013 年6月 7日 是 是 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 公司2013年3月26日召开的第六届董事会第九次会议及2013年4月25日召开的2012年 度股东大会，审议通过了继续聘请安永华明会计师事务所为2013年度公司财务审计机构的议 案，及继续聘请安永华明会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构的议案。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、公司治理情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监 会有关法律、法规以及《公司章程》等内部规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构、强 化制度建设、规范公司运作，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度。公司及董事、 监事、高级管理人员积极维护全体股东利益、提升公司效益，未存在滥用职权损害公司利益和 股东权益的行为。目前，公司治理状况与《公司法》及证监会相关要求不存在差异。 报告期内，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定， 为了进一步规范公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法 权益，公司对《募集资金使用管理制度》进行了修订，并经2013年7月2日召开的公司第六届 董事会第十二次会议、2013年7月19日召开的公司2013年第二次临时股东大会审议通过。 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一）股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条件股份 63,660,577 12.31 -63,660,577 -63,660,577 1、国家持股 2、国有法人持股 63,660,577 12.31 -63,660,577 -63,660,577 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 453,680,863 87.69 144,080,652 63,660,577 207,741,229 661,422,092 100 1、人民币普通股 453,680,863 87.69 144,080,652 63,660,577 207,741,229 661,422,092 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 517,341,440 100 144,080,652 144,080,652 661,422,092 100 2、股份变动情况说明 2013年3月28日，公司股权分置改革限售股36,380,577股上市流通，详见公司2013年3 月25日披露的临2013-06号公告。 2013年5月20日，公司前次非公开发行限售股27,280,000股上市流通，详见公司2013 年5月15日披露的临2013-15号公告。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份 有限公司配股的批复》的核准，2013年5月31日，公司向全体股东发行了人民币普通股股票 144,080,652.00股，该股份于2013年6月25日起上市流通。详见公司2013年6月21日披露 的临2013-28号公告。 上述公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 （二） 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限 售日期 南车株洲电 力机车研究 所有限公司 27,280,000 27,280,000 0 2010年5月18日公司完成了非公开 发行A股股票3080万股,其中向南车 株洲电力机车研究所有限公司定向 发行的A股股份自发行结束之日起 三十六个月内不转让,该部分新增A 股股份可上市交易的时间为2013年 5月20日。 2013年5 月20日 30,547,123 30,547,123 0 在股权分置改革方案实施之日起60 个月内不上市交易或者转让;在60 个月锁定期期满后的12个月内通过 证券交易所挂牌交易出售原非流通 股股份的数量总计不超过时代新材 总股本的5%,24个月内不超过10%。 2013年3 月28日 中国南车集 团投资管理 公司 5,833,454 5,833,454 0 合计 63,660,577 63,660,577 0 / / 二、股东情况 （一） 股东数量和持股情况 单位：股 报告期股东总数 57,726 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 南车株洲电力机车研究所有限公司 国有法人 22.14 146,418,043 43,632,776 无 中国南车集团投资管理公司 国有法人 9.98 66,029,078 15,237,480 无 南车株洲电力机车有限公司 国有法人 1.87 12,338,786 2,847,412 无 南车四方车辆有限公司 国有法人 1.57 10,393,435 2,398,485 无 中国南车集团株洲车辆厂 国有法人 1.53 10,109,666 2,333,000 无 南车资阳机车有限公司 国有法人 1.09 7,179,675 1,656,848 无 中国南车集团南京浦镇车辆厂 国有法人 1.07 7,070,109 1,631,564 无 上海浦东发展银行－广发小盘成长股 票型证券投资基金 未知 1.05 6,958,022 -6,568,371 未知 中国南车集团石家庄车辆厂 国有法人 1.03 6,837,788 1,577,951 无 中国南车集团眉山车辆厂 国有法人 1.00 6,642,908 1,532,979 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 南车株洲电力机车研究所有限公司 146,418,043 人民币普通股 146,418,043 中国南车集团投资管理公司 66,029,078 人民币普通股 66,029,078 南车株洲电力机车有限公司 12,338,786 人民币普通股 12,338,786 南车四方车辆有限公司 10,393,435 人民币普通股 10,393,435 中国南车集团株洲车辆厂 10,109,666 人民币普通股 10,109,666 南车资阳机车有限公司 7,179,675 人民币普通股 7,179,675 中国南车集团南京浦镇车辆厂 7,070,109 人民币普通股 7,070,109 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资 基金 6,958,022 人民币普通股 6,958,022 中国南车集团石家庄车辆厂 6,837,788 人民币普通股 6,837,788 中国南车集团眉山车辆厂 6,642,908 人民币普通股 6,642,908 上述股东关联关系或一致 行动的说明 前10名股东中，第1、3、4、6名股东的控股股东同为中国南车股份有限公司，第2、5、 7、9、10名股东和中国南车股份有限公司均为中国南车集团公司的控股子公司。 注：2013年1月24日，南车株洲电力机车研究所有限公司通过上海证券交易所交易系统增持 本公司股份1,581,799股，占公司已发行总股份的0.3058%。本次增持后，南车株洲所直接持有 公司股份数量为104,367,066 股，占公司已发行总股份的20.1758%；南车株洲所及其一致行动 人共持有公司股份数量为 201,752,792 股，占公司已发行总股份的38.9958%。详见公司2013 年1月25日披露的临2013-03号公告。 2013年5月17日至5月20日，南车株洲电力机车研究所有限公司通过上海证券交易所交易系 统增持本公司股份3,612,198股，占公司已发行总股份的0.6982％。本次增持后，南车株洲所直 接持有本公司股份107,979,264股，占公司已发行总股份的20.87％；南车株洲所及其一致行动 人共持有公司股份205,364,990股，占公司已发行总股份的39.696％。详见公司2013年5月22日 披露的临2013-17号公告。 上述公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 （二）控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 单位：股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 杨治国 副总经理 2860 3718 858 股份配售 报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材 料科技股份有限公司配股的批复》的核准，公司以股权登记日2013年5月31日（T日）上海 证券交易所收市后总股本517,341,440股（全部为无限售流通股）为基数，按照每10股配3股 的比例配售A股股份，公司向全体股东发行了人民币普通股股票144,080,652股，发行后公司 人民币普通股股份总数为661,422,092股。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 马力 监事 离任 工作调动 高武清 监事 聘任 工作调动 李晓勇 副总经理 聘任 工作需要 张华 副总经理兼财务总监 离任 工作调动 任云龙 副总经理兼财务总监 聘任 工作调动 第八节 财务报告（未经审计） 一、财务报表 合并资产负债表 2013年6月30日 编制单位:株洲时代新材料科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、1 1,439,618,809.46 388,233,606.44 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五、2 440,560,091.94 795,805,128.17 应收账款 五、3 1,512,851,276.93 714,938,904.30 预付款项 五、4 100,700,344.64 87,607,078.48 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、5 67,601,138.02 54,288,189.75 买入返售金融资产 存货 五、6 542,128,810.88 598,272,280.87 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、7 9,451,471.50 19,325,749.65 流动资产合计 4,112,911,943.37 2,658,470,937.66 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、9 7,956,012.17 33,913,195.55 投资性房地产 固定资产 五、10 1,088,476,420.78 1,079,264,116.24 在建工程 五、11 259,256,536.77 186,999,882.07 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、12 252,053,531.57 246,970,926.08 开发支出 商誉 五、13 19,498,714.09 7,447,551.42 长期待摊费用 五、14 2,378,156.20 2,400,987.79 递延所得税资产 五、15 19,709,934.53 20,751,503.94 其他非流动资产 非流动资产合计 1,649,329,306.11 1,577,748,163.09 资产总计 5,762,241,249.48 4,236,219,100.75 流动负债： 短期借款 五、18 890,000,000.00 697,900,910.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五、19 579,213,743.01 603,105,625.91 应付账款 五、20 769,731,943.58 622,726,546.61 预收款项 五、21 38,467,550.61 41,903,612.16 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、22 14,466,424.63 13,544,592.01 应交税费 五、23 35,637,159.52 33,827,104.66 应付利息 应付股利 其他应付款 五、24 156,881,925.84 203,194,162.96 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五、25 19,323,284.56 15,546,569.13 其他流动负债 流动负债合计 2,503,722,031.75 2,231,749,123.44 非流动负债： 长期借款 五、27 90,000,000.00 95,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 五、28 26,451,545.19 23,341,062.28 递延所得税负债 五、15 6,578,570.61 4,932,301.87 其他非流动负债 五、26 47,524,766.61 46,342,438.90 非流动负债合计 170,554,882.41 169,615,803.05 负债合计 2,674,276,914.16 2,401,364,926.49 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 五、29 661,422,092.00 517,341,440.00 资本公积 五、30 1,737,496,503.57 666,977,524.25 减：库存股 专项储备 盈余公积 五、31 84,997,524.39 84,997,524.39 一般风险准备 未分配利润 五、32 548,589,235.58 518,458,594.54 外币报表折算差额 -4,410,762.18 -286,985.07 归属于母公司所有者权益合计 3,028,094,593.36 1,787,488,098.11 少数股东权益 五、33 59,869,741.96 47,366,076.15 所有者权益合计 3,087,964,335.32 1,834,854,174.26 负债和所有者权益总计 5,762,241,249.48 4,236,219,100.75 法定代表人：曾鸿平 主管会计工作负责人：任云龙 会计机构负责人：王争献 母公司资产负债表 2013年6月30日 编制单位:株洲时代新材料科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 十、1 1,379,195,842.48 307,335,398.76 交易性金融资产 应收票据 十、2 338,872,179.61 633,705,803.52 应收账款 十、3 1,318,962,792.62 635,355,531.17 预付款项 十、4 71,431,328.96 56,304,762.96 应收利息 应收股利 其他应收款 十、5 215,042,690.64 271,652,434.16 存货 十、6 415,563,964.88 470,335,286.89 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 十、7 7,405,026.77 8,899,297.23 流动资产合计 3,746,473,825.96 2,383,588,514.69 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十、8 569,540,747.09 565,251,094.57 投资性房地产 固定资产 十、9 700,811,952.04 718,954,392.15 在建工程 十、10 202,002,119.43 158,778,753.36 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 十、11 117,692,372.80 120,665,774.06 开发支出 商誉 长期待摊费用 十、12 2,378,156.20 2,400,987.79 递延所得税资产 十、13 10,806,674.56 11,672,085.35 其他非流动资产 非流动资产合计 1,603,232,022.12 1,577,723,087.28 资产总计 5,349,705,848.08 3,961,311,601.97 流动负债： 短期借款 十、15 850,000,000.00 670,000,000.00 交易性金融负债 （未完）  |