[关联交易]武昌鱼：向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中德证券有限责任公司 关于 湖北武昌鱼股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 二零一三年八月 目 录 释 义 ............................................................................................................................... 6 重大事项提示 .................................................................................................................... 9 一、本次重组情况概要 .................................................................................................. 9 二、标的资产的估值及定价 ........................................................................................... 9 三、本次发行股份购买资产的主要内容 ......................................................................... 9 四、本次发行股份募集配套资金的主要内容 ................................................................ 10 五、盈利承诺及业绩补偿 .............................................................................................. 11 六、本次交易需关注的其他事项 .................................................................................. 12 七、导致前次重大资产重组终止的相关事项处理情况 .................................................. 14 八、重大风险提示 ....................................................................................................... 15 重要声明和承诺 ............................................................................................................... 19 一、本独立财务顾问声明如下： .................................................................................. 19 二、本独立财务顾问承诺如下： .................................................................................. 19 第一章 本次交易概述 .................................................................................................... 21 一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 21 二、本次交易概述 ....................................................................................................... 22 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 25 四、募集配套资金用途及必要性 .................................................................................. 26 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................. 29 一、上市公司基本情况简介 ......................................................................................... 29 二、上市公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 30 三、上市公司控股股东和实际控制人情况 .................................................................... 35 四、上市公司主营业务情况 ......................................................................................... 36 五、上市公司最近三年及一期主要财务数据 ................................................................ 37 六、下属企业 .............................................................................................................. 37 七、上市公司的现金分红政策及相应的规划安排 ......................................................... 38 第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................. 40 一、华普投资基本情况 ................................................................................................ 40 二、安徽皖投基本情况 ................................................................................................ 43 三、神宝华通基本情况 ................................................................................................ 47 四、世欣鼎成基本情况 ................................................................................................ 50 五、京通海基本情况 .................................................................................................... 54 六、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ....... 57 七、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况 .............................................................................................................. 58 第四章 交易标的基本情况 ............................................................................................. 59 一、本次交易涉及标的资产概况 .................................................................................. 59 二、标的资产的基本情况 ............................................................................................. 59 三、标的资产的采矿权情况 ......................................................................................... 66 四、标的资产评估情况 ................................................................................................ 77 五、标的资产的矿权评估情况 ..................................................................................... 82 六、标的资产主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................................ 98 七、黔锦矿业的业务和技术 ....................................................................................... 101 八、交易涉及债权债务转移情况 ................................................................................. 112 九、重大会计政策或会计估计差异情况 ...................................................................... 112 第五章 本次发行股份情况 ..............................................................................................113 一、发行股份的价格及定价原则 ................................................................................. 113 二、发行股份的种类、每股面值 ................................................................................. 113 三、发行对象 ............................................................................................................. 114 四、发行股份的数量 ................................................................................................... 114 五、发行股份的锁定期 ............................................................................................... 114 六、募集配套资金用途及对上市公司的影响 ............................................................... 115 七、独立财务顾问具有保荐机构资格 .......................................................................... 116 八、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的 对照表 ........................................................................................................................ 116 九、发行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况 .......................................... 117 第六章 本次交易的合规性分析 .....................................................................................118 一、主要假设 ............................................................................................................. 118 二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 118 三、标的公司最近36个月受到的行政处罚情况 ........................................................ 126 四、标的公司诉讼情况 .............................................................................................. 126 第七章 本次交易定价合理性分析 ................................................................................ 127 一、本次交易的定价依据 ........................................................................................... 127 二、本次交易定价的公平合理性分析 ......................................................................... 128 三、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性发表意见 .............................................................. 130 四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见 .......................................................... 130 五、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 131 第八章 本次交易对上市公司影响的分析 ..................................................................... 132 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ......................................... 132 二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 135 三、标的资产的财务状况、盈利能力分析 .................................................................. 160 四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 ................ 171 五、交易完成后上市公司的发展战略及规划安排 ....................................................... 177 六、本次交易对上市公司治理机制的影响分析 .......................................................... 179 七、本次交易对上市公司人员情况的影响 .................................................................. 181 八、本次交易对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 181 九、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 181 第九章 本次交易后同业竞争、关联交易分析 ................................................................ 182 一、同业竞争 ............................................................................................................ 182 二、关联交易 ............................................................................................................ 183 三、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 189 第十章 资产交付安排的说明 ....................................................................................... 190 第十一章 本次关联交易影响分析 ................................................................................ 191 一、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 191 二、本次关联交易的必要性分析 ................................................................................ 191 三、本次关联交易不会损害上市公司及非关联股东的利益 ......................................... 191 四、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 192 第十二章 其他事项说明............................................................................................... 193 一、上市公司股票连续停牌前股价波动说明 .............................................................. 193 二、本次交易各方及相关人员买卖上市公司股票情况 ................................................ 193 第十三章 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ........................................................... 196 一、中德证券内部审核程序及内核意见 ..................................................................... 196 二、对本次交易的总体结论 ....................................................................................... 196 释 义 本独立财务顾问报告除非文义另有所指，下列简称具有下述含义： 一、普通名词 武昌鱼/公司/上市公司 指 湖北武昌鱼股份有限公司 《重大资产重组报告书》/ 重组报告书/重组报告 指 《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 本独立财务顾问报告/本报 告 指 《中德证券有限责任公司关于湖北武昌鱼股份有限 公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问报告》 《收购资产协议》 指 附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司非公开发行 股份收购资产协议》 《利润补偿协议》 指 附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司与贵州黔锦 矿业有限公司全体股东利润补偿协议》 实际控制人 指 翦英海 控股股东、华普集团 指 北京华普产业集团有限公司 武昌鱼集团 指 湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司 华普投资 指 北京华普投资有限责任公司 安投集团 指 安徽省投资集团控股有限公司 安徽皖投 指 安徽皖投矿业投资有限公司，原名“安徽皖投华威经 济发展公司”，2013年变更为现名 神宝华通 指 包头市神宝华通投资有限公司 世欣鼎成 指 北京世欣鼎成投资中心（有限合伙） 京通海 指 北京京通海投资有限公司 鼎盛世纪 指 北京鼎盛世纪房地产开发有限公司 国盛矿业 指 贵州国盛矿业有限公司 通润达 指 武汉市通润达投资咨询有限公司 中联普拓 指 北京中联普拓技术开发有限公司 德润致远 指 北京德润致远投资咨询有限公司 中地房地产 指 北京中地房地产开发有限公司 金达担保 指 金达融资担保有限责任公司，原名“金达信用担保有 限公司” 北京深泛海 指 北京深泛海科贸有限公司 大秦投资 指 北京大秦投资管理有限公司 《储量核实报告》 指 中化地质矿山总局贵州地质勘查院于2009年5月出具 的《贵州省遵义市陈家湾、杨大湾镍钼矿资源储量核 实报告》 《储量评审意见书》 指 北京中矿联咨询中心于2009年9月出具的《<贵州省遵 义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼矿资源储量核实报 告>矿产资源储量评审意见书》 《开采方案设计》 指 贵州华源矿山设计有限公司于2009年9月出具的《贵 州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿一采区 开采方案设计（变更）》 《选矿厂可研报告》 指 湖南有色金属研究院于2012年12月出具的《贵州黔锦 矿业有限公司3万吨/a镍钼选矿厂项目可行性研究报 告》 标的公司/黔锦矿业 指 贵州黔锦矿业有限公司 交易标的/标的资产/拟购买 资产/收购资产/目标资产/ 置入资产 指 黔锦矿业100%股权 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组、本次发行 指 武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买其所持黔 锦矿业全部股权并向公司控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套 资金 交易对方 指 华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海 特定投资者 指 武昌鱼发行股份募集配套资金的发行对象，即武昌鱼 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特 定对象 定价基准日 指 武昌鱼就审议本次资产重组涉及的预案、定价原则等 事项召开的第五届第六次临时董事会决议公告之日 交割日 指 交易标的在工商行政管理部门登记为上市公司全资 子公司之日 审计基准日、评估基准日 指 2013年3月31日 独立财务顾问/中德证券 指 中德证券有限责任公司 天元律师 指 北京市天元律师事务所 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《评估报告》 指 中联评估出具的中联评报字[2013]第363号《湖北武 昌鱼股份有限公司拟非公开发行股份收购贵州黔锦 矿业有限公司100%股权项目资产评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《决定》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关 规定的决定》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 “十一五” 指 2006年至2010年 “十二五” 指 2011年至2015年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 NA 指 不适用 二、专业名词 储量 指 泛指矿产的蕴藏量 可采储量 指 指在作为设计和投资依据的能利用的储量中，扣除设 计、采矿损失量后可以采出的储量 品位 指 矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量 采选 指 对开采出的原矿进行加工，使有用矿物富集成精矿的 过程 焙烧 指 在适当的气氛中，将物料加热到一定的温度，使之改 变其组成，是固体和气体物料发生反应而没有液体生 成的过程 冶炼 指 将矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混合的 杂质分离的加热冶金工艺 贫化、贫化率 指 由于废石、矸石混入或高品位矿石损失、或者部分有 用组分溶解或散失，导致采出矿石品位低于开采前计 算的工业储量中的矿石地质品位的现象； 开采范围内原矿地质品位与采出矿石品位之差与原 矿地质品位之间的比值 选矿回收率 指 在选矿过程中，选出的精矿中金属量或有用矿物与原 矿中金属量或有用矿物的比率 采矿回采率 指 采出的纯矿石量与工业储量之比的百分数 矸石 指 采矿过程中，从井下或露天矿采场采出的或混入矿石 中的岩石（废石） 削壁充填法 指 为一种干式充填法，即在回采过程中分别崩落围岩和 矿石，采下矿石则经溜井放出，崩落的废石则存留在 采空区进行充填，支撑围岩并作为回采工作平台 矿层露头线 指 地下矿层延伸到地表或山体断层外的可见的矿石层 （332） 指 控制的内蕴经济资源量 （333） 指 推断的内蕴经济资源量 （334）? 指 预测的内蕴经济资源量 三通一平 指 基本建设项目开工的前提条件，具体指：水通、电通、 路通和场地平整 注：本报告表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。 重大事项提示 一、本次重组情况概要 上市公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份 购买其持有的黔锦矿业100%的股权，同时，上市公司拟向除公司控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套 资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，募集的配套资金将用于标的 公司产业链的完善及补充流动资金。本次重组完成后，上市公司将持有黔锦矿业 100%的股权，本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不 构成借壳上市。 二、标的资产的估值及定价 本次交易拟收购资产为黔锦矿业100%的股权。评估机构中联评估采用资产 基础法和收益法对拟收购资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为 最终评估结论。根据中联评报字[2013]第363号评估报告的评估结论，截至评估 基准日2013年3月31日，拟收购资产经审计后账面净资产合计为10,563.82 万元，评估值为210,705.97万元，评估增值额为200,142.15万元，增值率为 1,894.60%。 本次交易标的资产交易价格以评估值为基础，并经交易各方协商确定。标的 资产的交易价格为210,705.97万元。 三、本次发行股份购买资产的主要内容 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届第六次临时董事会 决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交 易日股票交易均价，即6.66元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。本 次发行股份购买资产黔锦矿业100%股权的评估值为210,705.97万元，按照本 次发行价格6.66元/股计算，上市公司拟向黔锦矿业全体股东定向发行股份数合 计为31,637.53万股，其中分别向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和 京通海发行的股份数量为10,440.38万股、8,225.76万股、4,979.75万股、 4,745.63万股和3,246.01万股。 若在上市公司发行股份的定价基准日至发行完成前，上市公司股票发生除 权、除息等事项，本次发行股份购买资产的发行价格将做出相应调整。 交易对方华普投资通过本次交易获得的上市公司新增股份自过户至其名下 之日起36个月内不转让；安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海通过本次交 易获得的上市公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让，在此之后 按中国证监会及上交所的有关规定执行。 四、本次发行股份募集配套资金的主要内容 上市公司拟通过询价方式向公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之 外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。定价基准日为武昌鱼第五 届第六次临时董事会决议公告日，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%，即5.99元/股，本次配套融资最终发行价格提请股东大会授 权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，按照《发行管理 办法》、《非公开发行细则》等有关规定，根据市场询价情况，遵照价格优先原则 确定。 若在上市公司发行股份的定价基准日至发行完成前，上市公司股票发生除 权、除息等事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将做出相应调整。 上市公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上 述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及 依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或 依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者。 本次发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，计划 不超过5亿元，将用于标的公司产业链的完善及补充流动资金。 本次向特定投资者发行的股份自过户至其名下之日起12个月内不得转让， 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 五、盈利承诺及业绩补偿 根据上市公司（甲方）与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京 通海（合称“乙方”）签署的《利润补偿协议》，对利润补偿做出如下安排： 如承诺期内黔锦矿业实际净利润数不足预测净利润数的，则乙方负责以股份 回购方式向甲方进行利润补偿，如乙方所持甲方股份不足以补偿的，差额由华普 投资予以补足。 承诺期内每年黔锦矿业预测净利润额的确定：根据《评估报告》估算，经交 易各方一致确认，黔锦矿业2013年、2014年、2015年和2016年实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于525.84万元（根据《评 估报告》估算，2013年4-12月黔锦矿业预测净利润为733.12万元，根据中勤 万信出具的勤信审字[2013]第759号《黔锦矿业有限公司审计报告》，2013年 1-3月黔锦矿业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 -207.28万元，从而确定2013年承诺净利润数为525.84万元）、9,762.47万元、 17,840.02万元和21,954.94万元。 在承诺期内，负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方每一会计年度审 计报告中应单独披露黔锦矿业的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况， 并出具专项审核意见。黔锦矿业实际利润数与预测净利润数的差异情况最终以该 会计师事务所出具的专项审核意见为准。 承诺期内每年应回购股份数量=（截至当年年末黔锦矿业累积预测净利润额 －截至当年年末黔锦矿业累积实际净利润额）×乙方本次交易中以黔锦矿业股权 认购的甲方股份总数÷承诺期内黔锦矿业预测净利润额总和－已补偿甲方股份 数量。在计算上述每年回购股份数量时，如需补偿股份数量小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份不冲回。 在承诺期届满时，甲方对黔锦矿业进行减值测试，如：减值测试确定的减值 额/本次交易中黔锦矿业100%股权的作价 > 承诺期内已补偿甲方股份总数/本 次交易中乙方以黔锦矿业股权认购的甲方股份总数，则乙方需另行补偿甲方股 份。另需补偿的股份数量为：减值额/本次交易中甲方发行股份购买黔锦矿业股 权的股票发行价格－承诺期内已补偿甲方股份总数。前述减值额为黔锦矿业 100%股权在本次交易中的作价减去该等股权截至承诺期满为基准日的评估值并 扣除补偿期限内黔锦矿业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。该减 值额以负责甲方年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准。 如在上述股份回购补偿完成前甲方因资本公积转增股本或以股份方式分红 等行为导致乙方持有的甲方股份数增加，该等增加的股份亦将计入回购股份的计 算基数中，即计入乙方本次交易中以黔锦矿业股权认购的甲方股份总数。如在上 述股份回购补偿完成前甲方进行了现金分红，则所回购股份对应的现金分红应由 红利取得方全额退还给甲方。 上述股份回购补偿义务由乙方各方按照本次交易中向甲方转让的黔锦矿业 股权比例承担。如除华普投资外的乙方所持甲方股份因减持等情形不足以承担补 偿义务时，差额部分由华普投资以所持甲方股份代为承担。如华普投资所持甲方 股份亦已不足以承担时，由华普投资向二级市场购买甲方股份或以现金方式予以 补偿。现金补足金额为：（当年应予代为回购的股份数-当年已代为回购的股份数） ×本次发行股份购买资产交易中甲方向乙方发行股份的单价。 如出现乙方须向甲方进行利润补偿的情形时，乙方需在接到甲方书面通知后 30个工作日内计算应回购股份数并协助甲方通知证券登记结算机构，将该等应 回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至 甲方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分 被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。 甲方应在承诺期届满且最后一个会计年度应回购股份数量已确定并完成锁 定手续后2个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会，并在股东大 会通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。对于现金补偿，由华普投资在 接到甲方通知后30个工作日内直接支付至甲方指定账户。 六、本次交易需关注的其他事项 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产的交易价格为210,705.97万元，上市公司截至2012 年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者的权益合计为25,342.33 万元，本次拟购买资产的交易价格占上市公司2012年12月31日的净资产比例 为831.44%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重 大资产重组，且由于涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的对方包括上市公司实际控制人翦英海控制的华普投资，根据相关 法律法规和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会 及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。 （三）本次交易尚需履行的审批程序 本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组； 2、获得中国证监会对本次交易的核准。 本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均 存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （四）本次交易不构成借壳上市 本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下： 1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更 本次交易前，翦英海通过华普集团持有上市公司20.77%的股权，为上市公 司实际控制人。本次交易完成后，按募集配套资金上限5亿元计算，翦英海将通 过华普集团持有上市公司11.63%的股权、通过华普投资持有上市公司11.49% 的股权，合计持有上市公司23.12%的股权，仍为上市公司实际控制人，上市公 司实际控制权未发生变更。 2、本次交易拟购买资产的交易对方不存在关联关系，亦非一致行动人 本次拟购买资产的交易对方为华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以 及京通海。上述各方之间并不存在通过协议或其他安排，在黔锦矿业的生产经营 和股份收益等方面形成一致行动关系的情形。上述各方并不存在以直接或间接方 式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益 关系。 3、交易对方承诺不存在关联关系或一致行动关系，将来亦不会基于其所持 有的武昌鱼股份谋求一致行动关系 交易对方已承诺：“与其他股东之间不存在关联关系，也不存在通过协议或 其他安排，在黔锦矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形； 除黔锦矿业之外，与黔锦矿业其他股东之间不存在以直接或间接方式共同投资于 其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系；将来亦 不会基于所持有的武昌鱼股份谋求一致行动关系，共同扩大将来所能支配的武昌 鱼股份表决权数量”。 七、导致前次重大资产重组终止的相关事项处理情况 2012年7月30日，上市公司召开第五届第三次临时董事会，审议通过了 《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、 《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》等议案，并说明此次董事会后暂不召集股东大会，在拟购买资产的 审计、评估结果以及相关盈利预测数据经审核后，上市公司将再次召开董事会对 关于此次发行的相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。 根据2012年7月18日黔锦矿业出具的承诺，黔锦矿业将在武昌鱼召开上 述第二次董事会之前办理完毕矿山用地的出让手续。由于土地使用权审批时间限 制，黔锦矿业未能在规定期限内办理完毕上述矿山用地的出让手续，导致上市公 司未能在规定期限内召开董事会审议正式重大资产重组方案并发出股东大会通 知，上市公司于2012年12月14日发出《湖北武昌鱼股份有限公司关于终止重 大资产重组的公告》，终止了该次重大资产重组。2013年3月12日，黔锦矿业 办理完毕了矿山用地的出让手续，并取得遵县国用（2013）第064号、遵县国 用（2013）第065号、遵县国用（2013）第066号、遵县国用（2013）第067 号国有土地使用权证，据此，黔锦矿业矿山用地风险已经消除，符合中国证监会 《重组办法》、《重组规定》的相关规定。 八、重大风险提示 投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报 告同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素： （一）审批风险 本次交易尚需获得中国证监会及/或其他行政主管部门的批复或核准。上述 批复或核准为本次交易的前提条件，能否取得上述批复或核准以及最终取得批复 或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。 （二）行业风险 1、宏观经济周期性风险 经济发展具有周期性。有色金属需求量的变化与国民经济景气周期相关联。 当国民经济稳定发展时，经济发展对有色金属的需求相应增加，随之冶炼企业对 有色金属矿石的需求也增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有 色金属的需求将相应减少，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也会减少，因此 国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生一定影响。 2、有色金属价格波动风险 本次交易完成后，上市公司主营业务将增加镍钼矿采选及深加工业务。上市 公司的经营状况、盈利能力和发展前景将与有色金属行业发展密切相关，尤其是 镍、钼金属品种的价格波动及供需关系变化将对上市公司的盈利能力产生重要影 响。 3、可采资源储量风险 镍钼矿资源作为不可再生的自然资源储量有限，矿石储量对公司持续经营至 关重要。本次交易完成后，公司将拥有一项采矿权，截至储量核实基准日2009 年6月30日，经国土资源部评审备案的镍钼矿石量共计214.96万吨。随着公 司日常开采的进行，现有储量将不断减少，若公司未来不能取得新的可开采的资 源储量，公司的可持续经营能力将受到影响。 4、安全生产风险 本次交易拟收购资产属于有色金属矿石采选行业，可能存在设备故障、人为 操作失误以及自然因素等多种安全隐患。虽然黔锦矿业已积累多年的安全生产管 理经验，自投产以来未发生重大安全事故，但仍不能完全排除发生安全事故的可 能性，一旦发生安全事故，将对上市公司的生产经营造成重大不利影响。 5、标的资产环保风险 有色金属采选业属于重污染行业，黔锦矿业已经按照国内现行的环保法规和 行政管理规定在生产基地安装了必要的环保设施，依法进行排污申报登记，并严 格遵守环境保护相关法律法规的规定。2012年9月24日，贵州省环保厅印发 黔环函[2012]363号《关于湖北武昌鱼股份有限公司上市再融资环境保护核查的 意见函》，认为：黔锦矿业各项环境保护工作基本符合上市公司环境保护的要求， 原则同意该企业通过环保核查。 尽管黔锦矿业严格遵守环保方面的法律法规并通过了环保核查，但随着我国 建设和谐化社会总体规划的实施，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法 规来提高有色金属采选企业环保达标水平，有色金属采选行业的企业将面临更为 严格的环保法规的要求，这可能使黔锦矿业在环保治理方面增加更多的环保支 出，从而影响交易完成后上市公司的盈利水平。 （三）标的资产的估值风险 本次交易拟收购资产为黔锦矿业100%股权。截至评估基准日2013年3月 31日，拟收购资产经审计后账面净资产合计为10,563.82万元，评估值为 210,705.97万元，评估增值额为200,142.15万元，增值率为1,894.60%，评估 增值倍数较高。拟收购资产评估增值的主要原因是采矿权评估增值。截至评估基 准日，黔锦矿业拥有的遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权的账面价 值为1,049.24万元，评估机构采用折现现金流量法评估值为200,705.82万元， 评估增值率为19,028.77%。 中联评估在遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权评估过程中，对 本次拟购买采矿权的评估结果是基于其储量、品位、现有生产能力及提升计划、 产量、产品销售价格等要素的预测进行的，若这些指标在未来较预测值发生较大 幅度变动，则将影响到未来拟购买资产的盈利水平，进而影响其采矿权评估结果 以及拟购买资产的评估结果。 此外，根据现行企业会计准则，拟购买资产的大幅评估增值将导致交易完成 后上市公司合并报表的相关资产金额大幅增加，折旧和摊销费用将相应增加，进 而对上市公司合并报表中的利润核算产生一定影响。 （四）标的资产的盈利预测风险 黔锦矿业遵循谨慎性原则编制了2013年度和2014年度盈利预测报告，预 计2013年、2014年黔锦矿业实现的净利润分别为654.74万元、9,623.95万元。 该盈利预测报告已经中勤万信审核，并由其出具了勤信专字[2013]第524号《盈 利预测审核报告》。盈利预测报告的出具是基于黔锦矿业2013年度、2014年度 的生产经营能力、生产计划、营销计划、已签订的销售合同及其他有关资料，本 着稳健、求实的原则编制。该盈利预测在编制过程中，遵循了我国现行法规和财 政部2006年颁布的企业会计准则的有关规定。 提请投资者在阅读盈利预测报告及其审核报告时关注其编制基础和假设，由 于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实 现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能 出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策 时应谨慎使用。 （五）配套募集资金风险 本次重大资产重组配套募集资金将主要用于黔锦矿业镍钼精矿的深加工建 设，项目投资整体规模较大，项目建成及达产需要较长的时间，短期内无法带来 明显经济效益，相关募投项目所产生的折旧摊销等费用短期内可能对公司的经营 业绩产生一定的影响。 虽然上市公司对募集资金拟投资建设项目进行了充分的可行性论证，但由于 本次募集资金投资项目所需投资金额较大，建设投产尚需时间，如果未来镍钼产 品市场价格长期低迷，则将对募投项目经济效益的实现产生不利影响。 （六）上市公司存在未弥补亏损的风险 截至2013年3月31日，上市公司经审计的母公司资产负债表中未分配利 润为-3.65亿元。本次交易完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根 据《公司法》、《发行管理办法》等法律法规的规定，上市公司在未弥补亏损前无 法向公司股东进行现金分红和通过公开增发的方式进行再融资。 （七）矿业权价款补缴风险 根据贵州省国土资源厅黔国土资矿评备字[2011]1号文，遵义市汇川区陈家 湾、杨大湾钼多金属矿暂不需向国家缴纳矿业权价款。对此，上市公司在与交易 对方就本次重大资产重组签订的《收购资产协议》中约定并承诺：如果黔锦矿业 在《收购资产协议》签订之后（包括本次交易实施完成，黔锦矿业成为武昌鱼子 公司后）有关部门要求补缴采矿权价款，则该价款由交易对方按照本次交易完成 前在黔锦矿业中的持股比例承担，上市公司不对该等费用承担任何缴纳义务。虽 交易对方已对未来黔锦矿业可能存在的补缴矿业权价款事项进行承诺和约定，但 黔锦矿业仍存在补缴矿业权价款的风险。 （八）股市风险 本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本 面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、 国家经济政策的调整、上市公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对 股票价格带来影响。为此，投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 重要声明和承诺 武昌鱼与交易对方已就本次发行股份购买资产事宜签署了相关协议。中德证 券接受武昌鱼委托担任本次重大资产重组的独立财务顾问，制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、 《准则第26号》、《业务指引》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正 原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾 问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供武昌鱼全体股 东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由武昌鱼、黔锦矿业和交 易对方提供。武昌鱼、黔锦矿业和交易对方已出具承诺：保证所提供信息的真实 性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有 签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 （二）本独立财务顾问报告不构成对武昌鱼的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 二、本独立财务顾问承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与武昌鱼和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对武昌鱼和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）有充分理由确信武昌鱼委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具本独立财务顾问报告。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵 市场和证券欺诈行为。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司农业业务收入较低，营业收入规模小，盈利能力弱 上市公司目前主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售及其他相关 业务，拥有自有及租赁水面6,854.23公顷，由于流动资金短缺，上市公司水面 均租赁给承包户经营。上市公司在水产品生产、加工及销售上依托实际控制人名 下华普超市的销售网络进行积极尝试，目前尚未取得明显效益，2012年营业收 入仅为1,310.16万元，公司可持续发展能力和盈利能力尚显不足。 2、镍、钼采选行业发展前景良好 本次重大资产重组拟购买资产为黔锦矿业100%的股权，黔锦矿业主要从事 镍、钼矿的开采及深加工业务。镍、钼矿资源作为不可再生的自然资源，储量有 限，同其他资源型行业类似，镍、钼行业严重依赖于天然的镍、钼矿资源。 钼主要用于钢铁工业，其中大部分是以工业氧化钼压块后直接用于炼钢或铸 铁，少部分熔炼成钼铁后再用于炼钢。钼及其化合物在化工行业、有色金属冶炼 工业，农业、航天航空工业、机械工业、军工等领域具有广泛的用途。镍及其化 合物主要用于不锈钢和合金钢的生产，也广泛应用在电子行业、机械工业、化学 工业和新技术等领域。 镍具有良好的机械强度和延展性，难熔、在空气中不氧化的特性，使用用途 较广，主要以合金元素的方式应用于生产不锈钢、高温合金钢、高性能特种合金 和镍基喷镀材料，应用领域涵盖了从民用产品到航天航空、导弹、潜艇、原子能 反应堆等各个行业，是一种不可缺少的重要金属。 公司通过此次重组，将增加镍钼矿采选及深加工业务，提升公司的整体资产 质量，改变主营业务盈利较弱的局面，有利于公司的长远发展及提高持续盈利能 力，维护广大股东的利益。 （二）本次交易的目的 由于上市公司现有业务均未能有效开展，使上市公司最近几年一直处于主营 业务不突出，盈利能力较弱甚至亏损的状态，公司上市地位和持续经营能力受到 严重的影响。近年来，武昌鱼一直按照董事会制定的经营发展战略和计划，在矿 产资源领域寻找合适的投资机会，积极进行主业转型。通过本次重大资产重组， 公司将置入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质矿业资产，有利于恢复上 市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地位， 最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。 本次交易完成后，上市公司主营业务将增加镍钼矿采选及深加工业务。上市 公司资产质量、财务状况、盈利能力将得到根本性的改变，增强为广大股东创造 财富的能力。 二、本次交易概述 （一）本次交易方案 本次交易方案包括武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买资产和向除控 股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份 募集配套资金两部分。 1、本次发行股份购买资产 武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买其所持有的黔锦矿业的100%股 权。 2、募集配套资金 武昌鱼向除控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的不超过10名特 定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过5亿元，其中3.9亿元计 划用于黔锦矿业镍钼精矿冶炼厂建设的固定资产投资，1.1亿元计划用于补充流 动资金，投资完成后可实现年处理镍钼精矿3万吨，实现年产6,876吨钼酸铵、 10,959吨硫酸镍的生产规模。 （二）本次交易的交易对方 1、本次发行股份购买资产的交易对方为华普投资、安徽皖投、神宝华通、 世欣鼎成和京通海，具体情况请详见本报告第三章“交易对方基本情况”。 2、本次募集配套资金非公开发行股份的交易对方为除控股股东、实际控制 人及其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者。 （三）本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为黔锦矿业全体股东所持有的黔锦矿业100%股权，分 别为华普投资所持33%、安徽皖投所持26%、神宝华通所持15.74%、世欣鼎 成所持15%、京通海所持10.26%的股权。 （四）交易价格情况 本次交易的标的资产以经具有证券业务资格的评估机构评估并经安徽省国 资委备案的评估结果为作价依据。根据中联评估出具的并经安徽省国资委备案的 《评估报告》，以2013年3月31日为评估基准日，本次拟购买的标的资产评估 价值为210,705.97万元，交易双方最终确定交易价格为210,705.97万元。上述 交易标的资产的具体审计评估情况，请详见本报告第四章“交易标的基本情况” 和第七章“二、本次交易定价的公平合理性分析”。 （五）发行股份定价 本次交易的定价基准日为武昌鱼审议本次交易相关事项的第五届第六次临 时董事会决议公告日（即2013年5月31日）。 1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据 本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股 票交易均价，即6.66元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝ 决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日 上市公司股票交易总量。自本次发行的定价基准日至股份发行日期间，上市公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关 规则对发行价格进行相应调整。 2、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据 本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交 易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于5.99元/股。最终发行价格将在上 市公司取得中国证监会关于本次非公开发行股份的核准批文后，按照《非公开发 行细则》的规定以询价方式确定。自本次发行的定价基准日至股份发行日期间， 上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交 所的相关规则对发行价格进行相应调整。 （六）发行股份的数量 1、发行股份购买资产的股份发行数量 本次购买资产发行的股份数量的确定方式为：本次购买资产发行的股份数量 =标的资产交易价格÷发行价格。 按照标的资产交易价格210,705.97万元和发行价格6.66元/股计算，本次 发行股份的数量约为31,637.53万股，最终发行数量以中国证监会核准的结果为 准。 2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量 本次拟募集配套资金额不超过本次交易总额的25%，计划不超过5亿元， 按照本次发行底价5.99元/股计算，发行股份数量不超过8,347.25万股。具体发 行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问根据实际情况 协商确定。 （七）上市地点 本次非公开发行股份拟在上交所上市。 （八）锁定期安排 交易对方华普投资通过本次交易获得的上市公司新增股份自过户至其名下 之日起36个月内不转让；安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海通过本次交 易获得的上市公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让。在此之后 按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次向特定投资者发行的股份自过户至其名下之日起12个月内不得转让， 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （九）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属 标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益将归武昌鱼享有， 自评估基准日至交割日期间所产生的亏损（以上市公司聘请的有证券从业资格的 审计机构出具的专项审计结果为准），该等亏损由华普投资、安徽皖投、神宝华 通、世欣鼎成和京通海共同以现金方式向武昌鱼补足，分摊比例依照本次交易中 其各自向武昌鱼转让的黔锦矿业股权比例确定。 （十）本次发行方案决议有效期 本次发行方案相关议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 （十一）本次交易构成关联交易 本次交易对方包括上市公司实际控制人翦英海控制的华普投资，根据《上市 规则》的规定，本次交易构成关联交易。 （十二）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买的资产交易价格为210,705.97万元，上市公司截至2012 年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者的权益为25,342.33万元， 本次拟购买资产的交易价格占上市公司2012年12月31日的净资产比例为 831.44%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资 产重组。 （十三）本次交易不构成借壳上市 本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，原因请详见本报 告“重大事项提示”之“六、（四）本次交易不构成借壳上市”。 三、本次交易的决策过程 （一）已经取得的批准程序 1、2013年4月9日，上市公司股票停牌。 2、2013年4月22日，本次交易已经黔锦矿业股东会审议通过。 3、本次交易已经交易对方股东会/合伙人大会审议通过。 4、2013年5月30日，上市公司与黔锦矿业全体股东签署附生效条件的《发 行股份购买资产框架协议》和《利润补偿框架协议》。 5、2013年5月30日，上市公司第五届第六次临时董事会审议通过了《关 于<湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案>的议案》等议案，并于2013年5月31日公告。 6、2013年8月7日，标的资产评估报告已获得安徽省国资委备案。 7、2013年8月14日，上市公司与黔锦矿业全体股东签署了附生效条件的 《收购资产协议》及《利润补偿协议》。 8、2013年8月14日，上市公司第五届第七次临时董事会审议通过《重组 报告书（草案）》等议案。 （二）尚需取得的批准程序 本次交易相关事项已经上市公司第五届第七次临时董事会审议通过，截至本 报告签署日，尚需呈报以下批准程序： 1、本次交易获得公司股东大会审议通过； 2、本次交易获得中国证监会的核准。 四、募集配套资金用途及必要性 （一）募集资金用途及使用计划 本次重大资产重组募集配套资金额不超过本次交易总额的25%，计划不超 过5亿元，具体发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾 问根据实际情况协商确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。 本次交易募集的配套资金将用于标的资产产业链的完善及补充流动资金，以提高 本次重组整合绩效。 本次募集配套资金不超过5亿元，其中3.9亿元计划用于黔锦矿业镍钼精矿 冶炼厂建设的固定资产投资，1.1亿元计划用于补充流动资金，投资完成后可实 现年处理镍钼精矿3万吨的生产能力。 本次募集配套资金拟投资建设的冶炼厂采用“焙烧→酸浸→萃取→净化→结 晶”生产工艺，建成投产后将年生产6,876吨钼酸铵、10,959吨硫酸镍，同时 将生产13,096吨硝酸铵复合肥、22,444吨硫酸等副产品，所采用的冶炼工艺先 进合理、技术成熟，金属回收率高。投资建设的内容主要包括焙烧车间、硫酸车 间、浸出车间、钼酸铵车间、硫酸镍车间、原料仓库、成品仓库及与之配套的供 电、供水、维修、化验、办公楼等配套辅助设施等。 （二）募集配套资金的必要性 本次重组完成后，上市公司将增加镍钼矿采选及深加工业务，根据目前黔锦 矿业的运营情况，将本次发行募集的配套资金投资于镍钼精矿的深加工建设，主 要基于以下几方面需要： 1、响应国家产业结构调整及资源综合利用政策的需要 根据《钢铁工业“十二五”发展规划》，未来5年将是钢铁行业进入结构调 整、产业升级的关键发展阶段，高强高韧、耐蚀的特钢和不锈钢等关键钢材品种 比重将不断增加，在高端钢材品种上实现对进口的替代，镍、钼是这些关键钢材 的重要添加剂。本次发行募集的配套资金投资于镍钼精矿的深加工建设项目是响 应国家产业结构调整的需要。 在矿产资源开采过程中对共生、伴生矿进行综合开发与合理利用符合国务院 《关于进一步开展资源综合利用的意见》（国发[1996]36号）、《省人民政府批转 省经贸委等部门关于进一步开展资源综合利用实施意见的通知》（黔府发 [1997]18号）等文件的精神，有利于矿产资源的节约和合理利用，提高经济效 益，实现资源优化配置和可持续发展。 2、提高产品附加值，实现内生式增长的需要 目前我国钼产品主要以初、中级加工产品为主，高附加值的产品往往需要从 国外进口。初、中级加工产品的盈利状况易受市场价格波动的影响。近年来，钼 的初、中级加工产品价格一直处于低位徘徊的状况，不利于从事钼产品生产的企 业进一步提高盈利能力，因此本次发行募集配套资金拟投资的镍钼精矿深加工建 设项目，可以提高产品附加值，是实现公司内生式增长的需要，增强企业的综合 实力，增强企业的盈利能力。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况简介 （一）基本情况 公司名称：湖北武昌鱼股份有限公司 英文名称：Hubei Wuchangyu CO., LTD. 股票上市地：上海证券交易所 证券简称：武昌鱼 证券代码：600275 法定代表人：高士庆 成立日期：1999年4月27日 注册资本：508,837,238元 实收资本：508,837,238元 企业类型：股份有限公司（上市） 注册地址：鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧第三栋第四层 办公地址：鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧第三栋第四层 董事会秘书：许轼 联系电话：0711-3200330、010-84094197 传 真：0711-3200330、010-84094197 邮政编码：436000 电子信箱：wuchangyu@263.net 经营范围：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的 销售；饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、 澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。 （二）股权结构 截至2013年3月31日，上市公司股权结构如下表所示： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 北京华普产业集团有限公司 105,671,418 20.77 倪献光 3,500,000 0.69 国信证券股份有限公司融券专用证券账户 2,688,800 0.53 覃杰 2,400,000 0.47 陈晓云 2,171,920 0.43 童慧芬 2,115,710 0.42 鄂州市建设投资公司 2,000,000 0.39 刘诚 1,979,500 0.39 胡贵珍 1,943,215 0.38 杨楚闻 1,801,326 0.35 其他 382,565,349 75.18 合 计 508,837,238 100.00 二、上市公司设立及股本变动情况 （一）上市公司设立及上市情况 上市公司系由武昌鱼集团作为主要发起人，联合鄂州市建设投资公司、湖北 凤凰山庄股份有限公司、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务中心共同 发起，以发起方式设立的股份有限公司。 上市公司于1999年4月27日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资 本17,458.09万元。经中国证监会证监发行[2000]104号文批准，公司于2000 年7月在上交所公开发行社会公众股7,000万股，发行后总股本为24,458.09万 股，其中国有法人股17,276.55万股、法人股181.54万股、社会公众股7,000 万股。2000年8月10日，公司股票在上交所上市。 （二）上市公司上市后历次股本变动情况 1、2001年度利润分配及资本公积金转增 经上市公司2001年度股东大会审议通过，2002年5月上市公司实施《2001 年利润分配方案及转增股本方案》，按每10股送2股转增1股，共计增加股本 73,374,270元，注册资本变更为317,955,170元。 2、2002年控股股东变更 2002年6月和7月，武昌鱼集团与华普集团和中联普拓分别签订《股权转 让协议》及《股权转让协议之补充协议》，协议约定武昌鱼集团将其所持有的 70,928,461股国有法人股（占上市公司总股本的29.00%）转让给华普集团，将 其持有的28,126,804股国有法人股（占上市公司总股本的11.50%）转让给中联 普拓。2003年2月，上述股份转让的股份过户手续办理完毕。此次股权转让完 成后，华普集团成为上市公司第一大股东，华普集团持有上市公司29.00%的股 份，武昌鱼集团持有上市公司28.19%的股份，中联普拓持有上市公司11.50% 的股份。 3、2002年度利润分配及资本公积金转增股本 2003年5月28日，2002年度股东大会审议通过了《2002年利润分配方案 及转增股本方案》，以2002年年末总股本317,955,170元为基数，向全体股东 每10股送0.5股转增3.5股，共计增加股本127,182,068元，注册资本变更为 445,137,238元。 4、2004年控股股东股权司法划转 2003年12月，华普集团以其持有的上市公司4,000万法人股为上市公司在 中国工商银行鄂州支行的3,800万元贷款展期提供担保。2004年5月，因上市 公司贷款纠纷一案，鄂州市中级人民法院下达了归还本金及利息的民事判决书。 2004年7月，鄂州市中级人民法院冻结了华普集团用于担保的4,000万法人股。 2004年12月，该部分4,000万股法人股被司法划转给中国工商银行湖北省分行。 2005年5月，武昌鱼集团所持有的476万股股份（占上市公司股本总额的1.07%） 被司法划转给春潮信用社。经过上述股份变动行为，武昌鱼集团持有上市公司 27.12%的股份，华普集团持有上市公司20.01%的股份，中联普拓持有上市公司 11.50%的股份。 5、2006年股份转让及股权分置改革 2006年11月，上市公司实施了股权分置改革，执行对价后武昌鱼集团持有 上市公司23.72%的股份，华普集团持有上市公司17.51%的股份。 2006年6月，武昌鱼集团与华普集团签订了《股份转让协议》，将其持有的 全部股份转让给华普集团。由于武昌鱼集团持有的上市公司118,479,418股中 3,000万限售法人股于2007年7月被拍卖给了湖北汇鑫投资有限公司，余下 88,479,418股协议转让给华普集团，该部分股权于2007年7月16日在中登公 司办理了过户手续。至此，武昌鱼集团不再持有上市公司股份。华普集团持有上 市公司177,569,217股（占上市公司总股本34.90%），成为上市公司第一大股 东。 6、2009年股份司法划转 2009年12月，上市公司控股股东华普集团持有的上市公司无限售条件流通 股71,897,799股，被北京市第一中级人民法院分别强制执行给孟祥龙 16,000,000股、赵川16,000,000股、梅强14,000,000股、管奕斐13,297,799 股、孙卫星12,600,000股。本次强制执行后华普集团持有上市公司限售流通股 105,671,418股，占总股本的20.77%，仍为上市公司的第一大股东。 截至2013年3月31日，上市公司控股股东仍为华普集团，持有上市公司 20.77%的股份。 （三）上市公司最近三年的控制权变动情况及资产重组情况 1、控股权变动情况 上市公司的控股股东为华普集团，实际控制人为自然人翦英海。最近三年， 上市公司控股股东和实际控制人均未发生变动。 2、资产重组情况 上市公司最近三年发生的资产重组情况如下： （1）转让中地房地产48%的股权 为了降低上市公司控股子公司中地房地产所涉诉讼可能对上市公司带来的 不利影响，保证上市公司的生产经营稳定，2011年12月29日上市公司召开第 五届第三次董事会，决定转让上市公司持有的中地房地产48%的股权给华普投 资，其中，上市公司直接持有中地房地产45%的股权、通过全资子公司湖北武 华投资有限公司间接持有3%的股权。 本次股权转让完成后，华普投资持有中地房地产48%的股权，上市公司持 股49%，中联普拓持有3%的股权。 1）中地房地产基本情况 中地房地产，注册资本4,000万元，注册地址为北京市东城区东直门南大街 9号华普花园7号楼华普会所3层，经营范围为房地产项目开发，经营、销售商 品房。本次股权转让前，上市公司持有中地房地产97%的股权，其中，上市公 司直接持有94%，通过全资子公司湖北武华投资有限公司间接持有3%。 2）资产出售履行的程序 2011年12月28日，转让各方签署了《股权转让意向书》。 2011年12月29日，上市公司召开第五届第三次董事会，审议通过了转让 中地房地产的相关议案。 2012年3月2日，上市公司召开了2012年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于转让控股子公司北京中地房地产开发有限公司部分股权的议案》。 2012年2月13日，转让各方签署《股权转让协议》。 公司已于2012年3月30日、10月29日收到上述股权转让价款。 3）上述重组对公司的影响 2012年5月，上市公司收到华普投资《关于北京华普投资有限责任公司取 得北京中地房地产开发有限公司第一大股东地位的通知》。由于华普投资完成了 对中联普拓80%股权的收购（中联普拓持中地房地产3%的股权），因此，收购 完成后华普投资直接、间接合计持有中地房地产51%的股权，成为中地房地产 第一大股东。 上述交易完成后，中地房地产成为上市公司参股公司，不再列入公司的并表 范围。 （2）收购金达担保11.53%的股权 上市公司由于出让中地房地产部分股权回笼了大笔资金，为实现资金的保值 增值及上市公司今后发展融资提供便利条件，上市公司分两次购买了金达担保的 部分股权。 1）金达担保基本情况 金达担保系一家于2001年8月9日在北京市工商行政管理局注册成立的有 限责任公司，注册资本55,000万元，住所为北京市东城区安定门东大街28号 雍和大厦1号楼D单元506室。经营范围：许可经营项目：融资性担保业务： 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融 资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保，投标担保、 预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关 的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。 本次股权收购前，金达担保的股权结构如下表： 公司名称 股权比例（%） 海航机场集团有限公司 27.27 北京中海成长投资有限公司 18.18 北京海际大和投资管理有限公司 18.18 北京深泛海科贸有限公司 18.18 北京大秦投资管理有限公司 18.18 2）资产出售履行的程序 2012年6月6日，上市公司召开第五届第二次临时董事会并作出决议，同 意以3,000万元收购北京深泛海持有的金达担保4.96%的股权。 2012年5月25日，金达担保召开股东会，同意北京深泛海转让上述股权， 其他股东放弃优先购买权。 2012年6月6日，转让双方签署《股权转让协议》。 2012年12月4日，上市公司召开第五届第五次临时董事会并作出决议， 同意以4,000万元收购大秦投资持有的金达担保6.57%的股权。 2012年11月26日，金达担保召开股东会，同意大秦投资转让上述股权， 其他股东放弃优先购买权。 2012年11月30日，转让双方签署《股权转让协议》。 上市公司已于2012年6月6日和12月6日支付了上述股权转让价款。 3）上述重组对公司的影响 此次收购，有利于上市公司实现资金的保值增值，以及为上市公司今后发展 融资提供便利条件。 （3）2012年资产重组筹划 经申请，上市公司于2012年5月4日就拟筹划重大资产重组事项开始实施 停牌，并发布了停牌公告。 2012年7月30日，上市公司召开第五届第三次临时董事会并审议通过了 《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》等议案，并于2012年8月1日予以公告。 由于拟注入资产未能在规定期限内取得相关必要的批准文件，上市公司董事 会通过了终止该重组事项的决议，并于2012年12月17日公告了《关于终止重 大资产重组的公告》。上市公司及其控股股东、实际控制人同时承诺在三个月内 不再筹划重大资产重组事项。 三、上市公司控股股东和实际控制人情况 （一）上市公司控股股东及实际控制人基本情况 1、上市公司控股股东基本情况 控股股东名称：北京华普产业集团有限公司 注册地址：北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦17层 法定代表人：翦英海 成立日期：1994年6月29日 注册资本：35,000万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：购销医疗器械、包装食品、食用油 一般经营项目：购销百货、针纺织品、通讯设备（无线电发射设备除外）、 五金交电化工、机械电器设备、家具、医疗器械、电子计算软、硬件及外部设备、 工艺美术品、建筑材料、金属材料、装饰材料、包装食品、食用油；物业管理（含 出租写字楼）；技术服务、技术转让、技术培训；经济信息咨询；劳务服务；组 织展览展示活动；家居装饰；销售自行开发的产品（未经专项审批项除外）。 2、上市公司实际控制人基本情况 翦英海，男，1962年10月出生，维吾尔族，1994年至今任北京华普产业 集团董事长兼总裁；2005年至2011年9月任武昌鱼董事长。 （二）上市公司与控股股东之间的产权及控制关系 上市公司股权结构图如下： 翦英海亚振全 80%20% 湖北武昌鱼股份有限公司 20.77% 北京华普产业集团有限公司 四、上市公司主营业务情况 上市公司原主业为渔业养殖、畜禽养殖、农产品加工等，2002年上市公司 收购了中地房地产，通过子公司中地房地产实施房地产项目开发。2012年随着 国家对房地产行业调控的增强，上市公司将房地产业务剥离。 上市公司目前主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，拥有自有及租赁水面 6,854.23公顷，由于流动资金短缺，上市公司水面均租赁给承包户经营。 五、上市公司最近三年及一期主要财务数据 上市公司最近三年及一期的财务报表已经中勤万信审计，最近三年及一期简 要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 资产总额 33,484.69 34,550.66 281,787.84 289,619.51 负债总额 8,848.50 9,025.23 258,746.42 263,585.33 归属母公司股东权益 24,447.92 25,342.33 22,338.54 25,296.42 项 目 2013年1-3月 2012年 2011年 2010年 营业收入 257.91 1,310.16 1,353.76 20,253.70 利润总额 -887.08 524.72 -3,024.87 2,503.96 归属于母公司的净利润 -894.41 511.71 -2,957.88 2,301.63 六、下属企业 根据中勤万信出具的勤信审字[2013]第829号《审计报告》，截至2013年3 月31日，武昌鱼下属企业情况如下： 子公司全称 表决权 比例（%） 注册地 业务 性质 注册资本 （万元） 主营业务 鄂州市武昌鱼投资有限 公司 99.91 湖北鄂州 实业投资 9,434.00 实业投资、房屋租赁 鄂州市大鹏畜禽发展有 限公司 99.90 湖北鄂州 养殖业 8,163.00 畜禽饲养；淡水养殖；批发、零 售；饲料、生猪等 湖北武华投资有限公司 100.00 湖北鄂州 电子器材 6,000.00 实业投资、房屋租赁 鄂州市武昌鱼生态水产 有限公司 100.00 湖北鄂州 养殖业 80.00 水产品养殖及销售 鄂州市武昌鱼生态农业 发展有限公司 100.00 湖北鄂州 养殖业 100.00 禽畜养殖；淡水鱼、水产品养殖 销售；蔬菜种植销售等 鄂州市绿维康食品有限 51.00 湖北鄂州 农产品加 100.00 收购初级农产品；加工、销售： 责任公司 工 蔬菜制品（酱腌菜）等 鄂州市武四湖水产品开 发有限公司 98.28 湖北鄂州 养殖业 145.50 淡水鱼养殖、销售 北京中地房地产经纪有 限公司 80.00 北京 房产经纪 100.00 从事房地产经纪业务，房地产信 息咨询，出租办公用房，技术推 广服务 鄂州市武昌鱼洋澜湖渔 业开发有限公司 100.00 湖北鄂州 养殖业 1,000.00 水产品养殖、销售 鄂州市武昌鱼三山湖渔 业开发有限公司 100.00 湖北鄂州 养殖业 330.00 水产品养殖、销售 鄂州市武昌鱼出口基地 渔业开发有限公司 100.00 湖北鄂州 养殖业 330.00 水产品养殖、销售 鄂州市武昌鱼良种场渔 业开发有限公司 100.00 湖北鄂州 养殖业 500.00 淡水鱼、水产品养殖 鄂州市武昌鱼月山渔业 开发有限公司 100.00 湖北鄂州 养殖业 145.74 水产品养殖、销售 鄂州市武昌鱼花马湖渔 业开发有限公司 100.00 湖北鄂州 养殖业 1,000.00 水产品养殖、销售 鄂州市武昌鱼鸭儿湖渔 业开发有限公司 100.00 湖北鄂州 养殖业 1,000.00 水产品养殖、销售 七、上市公司的现金分红政策及相应的规划安排 武昌鱼于2012年3月2日召开了2012年第一次临时股东大会，股东大会 审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修订后的《公司章程》中规定的现行 股利分配政策如下： 第一百五十五条 武昌鱼利润分配政策为： （一）利润分配政策为现金或者股票。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 可以进行中期分红，中期现金分红无须审计； （二）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股 份需满足：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十； （三）对于当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度 报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 本次交易完成后，武昌鱼将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、 科学的利润分配政策，并将结合武昌鱼实际情况、政策导向和市场意愿，不断完 善上市公司股利分配政策，增加现金分红信息披露的透明度，形成良好的回报投 资者的股权文化，以切实保障并提升股东利益。 第三章 交易对方基本情况 本次交易的方案为上市公司向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和 京通海等五家企业发行股份购买其持有的黔锦矿业100%的股权，同时向除上市 公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者 发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，募集的配 套资金将用于标的公司产业链的完善及补充流动资金。因此，本次交易所涉及的 交易对方包括上述五家企业。上述五家企业的基本情况如下： 一、华普投资基本情况 （一）基本情况及历史沿革 1、基本情况 公司名称：北京华普投资有限责任公司 公司住所：北京市朝阳区朝阳门外大街19号北京华普国际大厦17层1710室 成立日期：2011年3月4日 法定代表人：郭彦洪 注册资本：10,000万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 企业法人营业执照号：110105013647675 （未完）  |