[中报]宁夏建材：2013年半年度报告
宁夏建材集团股份有限公司 600449 2013年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、公司2013年半年度财务报告未经审计。 四、公司董事长王广林、总裁尹自波、财务总监周春宁及财务管理中心主任周芳声明：保 证2013年半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ....................................................... 4 第二节 公司简介 ................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ..................................... 7 第四节 董事会报告 ................................................. 8 第五节 重要事项 .................................................. 15 第六节 股份变动及股东情况 ........................................ 20 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 .............................. 22 第八节 财务报告（未经审计） ...................................... 22 第九节 备查文件目录 .............................................. 91 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/本公司 指 宁夏建材集团股份有限公司 中材集团 指 公司实际控制人中国中材集团有限公司 中材股份 指 公司控股股东中国中材股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 青水股份 指 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 中材甘肃 指 中材甘肃水泥有限责任公司 赛马水泥 指 宁夏赛马水泥有限公司 天水中材 指 天水中材水泥有限责任公司 石嘴山赛马 指 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 喀喇沁公司 指 喀喇沁草原水泥有限责任公司 中宁赛马 指 宁夏中宁赛马水泥有限公司 六盘山公司 指 固原市六盘山水泥有限责任公司 赛马科进、赛马混凝土 指 宁夏赛马科进混凝土有限公司 金长城砼业 指 平罗县金长城砼业有限公司 煜皓砼业 指 宁夏煜皓砼业有限公司 乌海赛马 指 乌海赛马水泥有限责任公司 中材青海 指 中材青海水泥有限责任公司 青山水泥 指 赤峰市青山水泥有限公司 科进砼业 指 宁夏科进砼业有限公司 乌海西水 指 乌海市西水水泥有限责任公司 包头西水 指 包头市西水水泥有限责任公司 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 宁夏建材集团股份有限公司 公司的中文名称简称 宁夏建材 公司的外文名称 NINGXIA BUILDING MATERIALS GROUP Co.,Ltd 公司的法定代表人 王广林 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 武雄 林凤萍 联系地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 电话 0951-2085256 0951-2052215 传真 0951-2085256 0951-2085256 电子信箱 wuxiong@sinoma.cn linfengping@sinoma.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 公司注册地址的邮政编码 750021 公司办公地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 公司办公地址的邮政编码 750021 公司网址 http://www.saimasy.com.cn 电子信箱 saimashiye@sinoma.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宁夏建材 600449 赛马实业 六、 公司报告期内的注册变更情况 注册登记日期 2012年7月26日 注册登记地点 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 企业法人营业执照注册号 640000000001567 税务登记号码 640105710659790 组织机构代码 71065979-0 七、其他有关资料 报告期内履行持续督导 职责的财务顾问 名称 南京证券有限责任公司 办公地址 江苏省南京市玄武区大钟亭8号 签字的财务顾问主办人姓名 张立 持续督导的期间 2011年11月9日至相关承诺履行完毕时止 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 1,716,438,504.18 1,277,815,818.50 34.33 归属于上市公司股东的净利润 82,124,777.66 -24,030,772.72 441.75 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 79,159,367.73 -30,929,298.25 355.94 经营活动产生的现金流量净额 312,545,171.15 -23,621,725.17 1,423.13 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 3,863,371,537.09 3,802,425,866.72 1.60 总资产 7,704,881,763.37 7,697,836,295.89 0.09 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.17 -0.05 440 稀释每股收益（元／股） 0.17 -0.05 440 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.17 -0.06 383.33 加权平均净资产收益率（%） 2.14 -0.64 增加2.78个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 2.06 -0.82 增加2.88个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 153,643.11 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 4,090,665.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -13,963.56 少数股东权益影响额 -244,463.74 税后 所得税影响额 -1,020,471.05 合计 2,965,409.93 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，受国家宏观经济环境影响，公司所在区域水泥市场需求增速放缓、水泥产能过 剩，市场竞争激烈，销售价格低迷。公司不断加强内部管理，加大销售力度，水泥、混凝土销 量同比增长；营业收入、盈利能力同比上升。 报告期公司分别参股45%的子公司乌海西水和包头西水因区域水泥市场产能过剩，水泥需 求下降，销售价格下滑等原因，经营状况不佳，导致当期亏损，使本公司本期投资损失3,214.12 万元。 报告期内，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，决定出资2.64亿元收购内蒙古西 水创业股份有限公司所持有的乌海西水55%股权，7月份完成收购后，乌海水泥成为公司的全 资子公司；同时公司决定以不低于评估值5960.08万元的价格挂牌出让持有包头西水45%股权， 根据国家关于出售国有产权相关规定，公司于2013年7月1日至2013年7月29日在上海联合 产权交易所对持有包头西水公司45%股权以公开挂牌方式出售。内蒙古西水创业股份有限公司 通过公开竞购，以5961万元购买公司持有包头西水公司45%股权，并于2013年8月7日与公 司签订《包头市西水水泥有限责任公司45%股权交易合同》，2013年8月12日上海联合产权交 易所向公司出具本次产权交易凭证。上述交易目的主要是整理公司在内蒙古自治区的水泥企业 的股权，促进公司在内蒙古水泥市场的健康发展，使乌海西水由公司的参股公司成为公司的全 资子公司，扩大公司的水泥主业规模，提高公司对乌海西水的控制力，增强公司在内蒙古乌海 的水泥市场竞争力。 2013年1-6月，公司销售水泥568.21万吨，比去年同期增长26.91%，销售商品混凝土113.12 万方，比去年同期增长94.36%，实现营业收入171,643.85万元，较上年同期增长34.33%，营 业总成本157,119.09万元，较上年同期增长19.78%，营业利润11,313.64万元，较上年同期增 长加293.90%，利润总额12,212.73万元，较上年同期增长1011.21%，实现归属于母公司的净利 润8,212.48万元，较上年同期增长441.75%。公司营业收入、营业利润、净利润较上年同期增 长的主要原因系：水泥、混凝土销量同比增长；公司进一步强化内部管理，努力提高生产运行 效率，以及煤炭等原料采购价格较去年同期有所下降，致使产品生产成本同比有所下降。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,716,438,504.18 1,277,815,818.50 34.33 营业成本 1,245,925,384.26 1,076,343,722.76 15.76 销售费用 139,640,852.04 88,834,987.57 57.19 管理费用 90,718,899.87 63,631,043.98 42.57 财务费用 72,304,599.70 73,776,271.81 -1.99 经营活动产生的现金流量净额 312,545,171.15 -23,621,725.17 1,423.13 投资活动产生的现金流量净额 -202,225,885.85 -117,184,568.75 -72.57 筹资活动产生的现金流量净额 -566,668,576.18 -170,130,674.01 -233.08 2、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 项目 报告期 与去年同期 相比变动百 分比（%） 变动主要原因 营业总收入 1,716,438,504.18 34.33% 因上半年水泥产销量较上年同期增长30.03%， 混凝土产量增长27.27%，呈现了稳定增长的态 势，总体表现好于同期，影响销售收入上升。 营业税金及附加 13,380,269.67 86.80% 因营业收入增加所致。 销售费用 139,640,852.04 57.19% 由于产销量的上升导致运输成本相应增加以及 混凝土运输车辆材料消耗增加，同时新增混凝 土公司运输车辆折旧费的增加影响 管理费用 90,718,899.87 42.57% 主要是受固定资产后续支出的增加以及安全生 产费用投入影响 资产减值损失 9,220,919.21 371.16% 主要是混凝土企业受市场“垫资”影响导致应 收账款大幅上升，相应增加坏帐准备金的提取 额度。 投资收益 -32,111,181.37 -31.29% 主要是参股企业产品市场竞争加剧、产品销售 价格持续下滑，导致盈利水平降低 营业利润 113,136,398.06 293.90% 主要是产品销量、销售收入增加，运营效率提 高，原煤价格下降，成本下降 营业外收入 9,408,033.47 -79.20% 主要是受增值税即征即退退税减少影响 所得税费用 18,995,903.55 98.11% 利润的上升影响所得税增加 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年 增减（%） 建材行业 1,711,883,973.22 1,244,675,432.26 27.29 34.60 16.18 增长11.53百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年 增减（%） 水泥、熟料 1,373,358,968.72 1,013,990,743.98 26.17 25.42 6.61 增长13.03百分点 商品混凝土 338,525,004.50 230,684,688.28 31.86 91.38 91.77 减少0.13百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 宁夏自治区内 1,152,939,193.49 50.09 宁夏自治区外 563,499,310.69 11.88 (三) 核心竞争力分析 公司目前是宁夏自治区最大的水泥、混凝土生产企业，水泥产能及市场占有率均达到宁 夏自治区近50%，水泥产能布局和销售网络覆盖宁夏全区及周边地区，水泥产能全部采用新型 干法技术；公司所属水泥企业均拥有自备的石灰石矿山，资源储量较多，品质较好，确保企业 长期稳定发展的需要；公司产品质量、品牌知名度较高，在自治区内高端水泥市场上具有较高 的品牌影响力，公司拥有的"赛马"牌、"青铜峡牌"商标自1992年来连续被自治区质量技术监督 局评为宁夏著名商标，2012年4月，"赛马"牌商标被国家工商总局商标局认定为"中国驰名商标 "，助力公司未来销售市场的开拓。公司与区内其他水泥企业相比在产能布局、质量、品牌、资 源等方面具有明显优势。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额为23,300万元，比去年同期增加17,669.55万元，增长幅 度313.82%。 （1）2013年1月，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，决定与赤峰市青山水泥有 限公司以现金方式按各自持股比例向喀喇沁草原水泥有限责任公司增资，增资金额共计20,000 万元，其中公司按98%的持股比例向其增资19,600万元，赤峰市青山水泥有限公司按2%的持 股比例向其增资400万元，本次增资完成后，喀喇沁公司注册资本由5000万元增至25000万元。 4月，公司与青山水泥向控股子公司喀喇沁公司以现金增资10,000万元，其中公司按98%的持 股比例向其增资9,800万元，青山水泥按2%的持股比例向其增资200万元。 （2）2013年6月，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，决定以现金26,411万元收 购内蒙古西水创业股份有限公司持有乌海西水55%的股权，本次交易完成后，公司将持有乌海 西水100%的股权。报告期共支付收购资金 13,500万元。 （3）公司于2012年10月设立的全资子公司宁夏赛马水泥有限公司，于报告期内正式运行。 该公司主营水泥及水泥熟料的制造与销售。 按成本法、权益法核算的长期股权投资 (单位：人民币千元) 被投资单位名称 持股 例（%） 表决权 比例（%） 投资成本 期初 金额 本期 增加 本期 减少 期末 金额 本期 现金 红利 成本法核算 宁夏银行股份有限 公司 1.85 1.85 57,300.00 57,300.00 57,300.00 天水华唐再生资源 利用有限公司 40 40 600.00 600.00 600.00 - 天水麦积农村合作 银行 0.25 0.25 200.00 200.00 200.00 20.00 清水县信用合作联 社营业部 0.22 0.22 100.00 100.00 100.00 10.00 小计 61,200.00 58,200.00 600.00 57,600.00 30.00 权益法核算 乌海市西水水泥有 限责任公司 45.00 45.00 289,298.34 243,467.25 25,296.71 218,170.54 包头市西水水泥有 限责任公司 45.00 45.00 86,582.39 73,949.72 6,844.47 67,105.25 小计 375,880.73 317,416.97 32,141.18 285,275.79 合计 437,080.73 375,616.97 32,741.18 342,875.79 30.00 (1) 持有金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资 金额（元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来源 宁夏银行股 份有限公司 12,500,000 1.85 1.85 57,300,000 长期股 权投资 购买和现金 红利转股 合计 12,500,000 / / 57,300,000 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 子公司全称 业务性质 持股 比例 资产规模 （万元） 净利润 （万元） 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 87.19 134,127.35 4,160.96 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 水泥生产与销售 100 19,040.26 -249.07 固原市六盘山水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 100 20,756.53 80.18 宁夏中宁赛马水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产、销售 100 49,469.50 1,847.62 宁夏赛马科进混凝土有限公司 商品混凝土的制造与销售 51 87,543.85 917.9 乌海赛马水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料、水泥制品的 生产与销售 100 41,030.69 -2,098.30 中材甘肃水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 98.42 78,086.88 1,848.35 天水中材水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料、水泥制品的 生产与销售 80 102,025.57 2,644.83 宁夏赛马水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产、销售 100 191,925.30 3,466.81 参股公司全称 业务性质 持股 比例 资产规模 （万元） 净利润 （万元） 乌海市西水水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 45 70,046.81 -5,621.49 包头市西水水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产、销售 45 23,008.40 -1,520.99 （1）2013年1-6月，公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司实现营业收入36,054.97 万元，营业利润4,825.78万元，净利润4,160.96万元。 （2）2013年1-6月，公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司实现营业收入19,664.96 万元，营业利润2,155.41万元，净利润1,847.62万元。 （3）2013年1-6月，公司控股子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司实现营业收入22,974.80 万元，营业利润764.43万元，净利润917.9万元。 （4）2013年1-6月，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司实现营业收入31,268.62 万元，营业利润3,044.20万元，净利润2,644.83万元。 （5）2013年1-6月，公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司实现营业收入 5,883.21万元，营业利润-273.99万元，净利润-249.07万元。 （6）2013年1-6月，公司全资子公司固原市六盘山水泥有限责任公司实现营业收入9,087.80 万元，营业利润71.52万元，净利润80.18万元。 （7）2013年1-6月，公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司实现营业收入19,523.60 万 元，营业利润1,663.59万元，净利润1,848.35万元。 （8）2013年1-6月，公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司实现营业收入6,601.41 万元，营业利润-2,096.30万元，净利润-2,098.30万元。 （9）2013年1-6月，公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司实现营业收入39,596.81万元， 营业利润4,061.19万元，净利润3,466.81万元。 （10）2013年1-6月，公司参股公司乌海市西水水泥有限责任公司实现营业收入12,633.3 万元，营业利润-5,992.39万元，净利润-5,621.49万元。 （11）2013年1-6月，公司参股公司包头市西水水泥有限责任公司实现营业收入7,401.96 万元，营业利润-1,678.34万元，净利润-1,520.99万元。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目 进度 本报告期 投入金额 累计实际投 入金额 公司本部已有熟料生产线配套建设2×150万吨水 泥粉磨系统项目 37,776.10 100% 2,980.93 18,289.95 天水中材2*2500T/D新型干法水泥生产线及配套 纯低温余热发电项目 60,900.00 100% 76.02 69,027.49 本公司建材大厦（综合办公楼）项目 8,716.65 60% 455.84 4,574.09 喀喇沁草原水泥有限责任公司建设一条4500t/d 熟料水泥生产线协同工业尾矿处理及配套9MW纯 低温余热发电项目 77,591.20 12% 11,171.87 13,689.73 中材甘肃4500T/D新型干法水泥生产线及配套 9MW纯低温余热发电项目 60,000.00 100% 4,090.80 67,539.36 本公司兰山分厂4500T/D水泥熟料生产线及配套 9MW纯低温余热发电项目 39,146.00 100% 981.43 37,684.02 青铜峡混凝土2×50万立方米/年商品混凝土搅拌 站项目一期工程 4,200.20 40% 438.18 817.15 合计 288,330.15 / 20,195.07 211,621.79 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 1、公司现行现金分红政策为：公司本年度盈利、累计未分配利润大于零且现金流满足公 司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分红。公司原则上每年度至 少进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分 配利润(合并报表中归属于母公司的净利润)的百分之三十。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。 2、公司现金分红政策的执行情况：公司2012年度利润分配方案以2012年度末公司总股本 478,318,834股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税）。公司于2012年度利润分配方案决 议之日起2个月内向股东实施了现金红利的派发。公司2010、2011、2012年度累计向股东派发 现金红利131,530,789.75元，占公司最近三年实现的年均可分配利润332,615,921.57元的 39.54%。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司收购内蒙古西水创业股份有限公司持有的乌海西水55%的股 权，本次交易完成后，公司将持有乌海西水100%的股权 详见公司五届董事会第十四次会 议决议公告 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 （一）经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，公司控股子 公司喀喇沁公司与苏州中材建设有限公司签署项目建设总承包合 同，合同总价款为57600万元。截止报告期末，该合同尚在履行中。 详见公司五届董事会第九次会 议决议公告及公司2013年第一 次临时股东大会决议公告 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 81,300 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 81,300 (三) 其他重大合同或交易 已签订的正在或准备履行的大额发包合同 截至期末金额，本公司尚有已签订但未支付的约定大额发包合同支出共计89,556.60万元， 具体情况如下： 单位：人民币万元 项目名称 合同金额 已付金额 未付金额 预计投 资期间 备注 本公司兰山分厂4500T/D新型干法水泥生产线 项目 39,146.00 36,708.80 2,437.20 2013年 青铜峡股份太阳山新型油井水泥生产线项目(二 期) 27,382.57 25,702.85 1,679.72 2013年 按竣工决算调 整了合同金额 石嘴山赛马粉磨节能技改项目 5,841.00 5,508.90 332.1 2013年 按竣工决算调 整了合同金额 本公司建材大厦（综合办公楼） 8,716.65 3,761.68 4,954.97 2013年 中宁混凝土年产100万立方米商品混凝土搅拌站 项目一期工程 1,653.9 1,559.90 94.00 2013年 按竣工决算调 整合同金额 青铜峡混凝土2×50万立方米/年商品混凝土搅 拌站项目一期工程 4,200.20 313.00 3,887.20 2013年 青铜峡混凝土年产50万立方米商品混凝土搅拌 站项目 1,500.00 1,125.11 374.89 2013年 按竣工决算调 整合同金额 青铜峡股份太阳山年产120万吨骨料生产线项目 4,684.00 130.84 4,553.16 2013年 本公司银川熟料基地已有熟料生产线配套建设2×150 万吨/年水泥粉磨系统 37,776.10 14,961.01 22,815.09 2013年 喀喇沁草原水泥有 限责任公司 4500t/d 熟料水 泥生产线协同工业尾矿处理及配套 9MW 纯低 温余热发电项目 57,600.00 10,878.92 46,721.08 2013年 合计 188,500.42 100,651.01 87,849.41 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 有无 履行 期限 是 否 履 行 未能 及时 履行 具体 原因 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 股份限售 中国中材 股份有限 公司 中国中材股份有限公司承诺：自宁夏建材股票 登记至本公司账户之日起36个月内不上市交 易或转让给第三方 2014年12 月20日到 期 是 是 其他 中国中材 股份有限 公司、中国 保证赛马实业人员、机构、财务、业务独立， 保证赛马实业资产独立、完整。保证赛马实业 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 无明确到 期日 否 是 中材集团 有限公司 能力，赛马实业具有面向市场自主经营的能 力。本公司除依法行使股东权利外，不对赛马 实业的正常经营活动进行干预。 盈利预测 及补偿 中国中材 股份有限 公司 若在补偿测算期间（即2011年、2012年、2013 年），宁夏青铜峡水泥股份有限公司任一年度 实现的累积净利润数低于重组评估报告中累 积预测净利润数，中国中材股份有限公司将以 所持宁夏建材股份对宁夏建材进行补偿，若经 宁夏建材股东大会通过，宁夏建材以总价人民 币1.00元回购中国中材股份有限公司应补偿 的全部股份并予以注销；若宁夏建材回购股份 未经股东大会通过，则补偿的全部股份全部赠 送给中材股份外的其他股东。 补偿测算 期间任一 年度实现 的累积净 利润数低 于重组评 估报告累 积预测净 利润数出 现时起至 补偿的股 份被回购 注销或赠 送给其他 股东 是 是 解决同业 竞争 中国中材 股份有限 公司 本公司将继续履行于2009年间接收购甘肃祁 连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决 同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山 股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应 的内部决策程序，明确各自的业务区域划分， 在收购祁连山股份完成后的二至三年内，将存 在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方 式解决。 解决与祁 连山股份 的同业竞 争将于 2013年5 月13日到 期，其他承 诺无明确 到期日 是 否 详 公司 于2013年 6月6日 发布的 《宁夏建 材集团股 份有限公 司实际控 制人及控 股股东解 决同业竞 争承诺的 履行情况 的公告》 解决同业 竞争 中国中材 集团有限 公司 本公司将继续履行于2009年间接收购甘肃祁 连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决 同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山 股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应 的内部决策程序，明确各自的业务区域划分， 在收购祁连山股份完成后的二至三年内，将存 在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方 式解决。 解决与祁 连山股份 的同业竞 争将于 2013年5 月13日到 期，其他承 诺无明确 到期日 是 否 详见公司 于2013年 6月6日 发布的 《宁夏建 材集团股 份有限公 司实际控 制人及控 股股东解 决同业竞 争承诺的 履行情况 的公告》 解决同业 竞争 中国中材 集团有限 公司 中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除 公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司 健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地 人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和 股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及 股东利益的方式，用5年的时间，逐步实现对 水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发 展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。 2015年9 月7日 是 是 解决关联 中国中材 保证严格控制关联交易事项，尽可能减少本公 无明确到 否 是 交易 股份有限 公司、中国 中材集团 有限公司 司及其关联方与赛马实业及其控股子公司之 间的关联交易，对于将来可能与赛马实业发生 的关联交易，本公司将严格执行相关法律法规 及《公司章程》等关于关联交易的规定，严格 履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原 则，确保公平、公正、公允，不损害赛马实业 及其中小股东的合法权益。 期日 其他 中国中材 股份有限 公司 对于本次吸收合并基准日之前未披露的建材 集团因存在或有负债、遗漏或隐瞒债务，在本 次吸收合并完成后给赛马实业造成损失的，自 损失确定之日起7个工作日内，本公司以现金 方式一次性补足，以确保上市公司赛马实业不 因此承担不合理的风险。 损失确定： 作出决定 之日起7 个工作日 内 否 是 其他 承诺 解 决 同 业 竞 争 中国中 材集团 有限公 司 为避免本次收购完成后与上市公司之间产 生同业竞争，特出具如下承诺：（1）中材 集团在同一市场上将不从事与赛马实业相 同或类似的生产、经营业务，以避免对赛 马实业的生产经营构成新的、可能的直接 或间接的业务竞争；（2）中材集团保证将 促使其下属、控股或其他具有实际控制权 的企业在同一市场上不直接或间接从事、 参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞 争的任何活动。（3）中材集团将按照国家 有关规定，特别是中国证监会对上市公司 的有关规定，按现代企业制度的要求，切 实积极、严格履行出资人责任与义务，从 企业发展战略的制定与实施上，保证各水 泥企业不与上市公司产生同业竞争。 无明确 到期日 否 是 解 决 同 业 竞 争 中国中 材股份 有限公 司 中材股份有限公司在收购公司控股股东宁 夏建材集团有限责任公司的股权并向其增 资时，为避免收购完成后与公司之间产生 同业竞争，特出具如下承诺：（1）中材股 份在同一市场上将不从事与赛马实业相同 或类似的生产、经营业务，以避免对赛马 实业的生产经营构成新的、可能的直接或 间接的业务竞争。（2）中材股份保证将促 使其下属、控股或其他具有实际控制权的 企业在同一市场上不直接或间接从事、参 与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争 的任何活动。（3）中材股份将按照国家有 关规定，特别是中国证监会对上市公司的 有关规定，按现代企业制度的要求，切实 积极、严格履行出资人责任与义务，从企 业发展战略的制定与实施上，保证各下属 水泥企业不与上市公司产生同业竞争。 无明确 到期日 否 是 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 境内会计师事务所名称： 信永中和会计师事务所 境内会计师事务所报酬： 70万元 境内会计师事务所审计年限： 5年 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、 公司治理情况 本报告期内公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定不存在差异。 十一、其他重大事项的说明 经公司2013年5月13日召开的2013年第二次临时股东大会批准，本公司申请注册发行总 额度不超过10亿元人民币、期限不超过1年的短期融资券，该事项目前正在监管部门审核中。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、股份变动情况说明 根据本公司与中材股份《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》、《关 于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》以及由信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏青铜峡水泥股份有限公司2012年度盈利预测实现情况鉴证 报告》，中材股份将以所持本公司137,792股股份对本公司进行补偿，报告期该部分补偿股已予 锁定，补偿期届满后，由公司召开股东大会以总价人民币1.00元回购中材股份补偿的全部股份 并予以注销，若股东大会未予批准，则中材股份补偿的全部股份相应赠送给公司股东大会股权 登记日在册的其他股东。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 中国中材 股份有限 公司 227,551,086 137,792 (*注1) 0 227,413,294 中国中材股 份有限公司 取得公司股 票自登记之 日起不能出 售或转让给 第三方 2014年12 月20日 合计 227,551,086 137,792 0 227,413,294 / / *注1：（参见本节一、（一）、2、股份变动情况说明） 二、 股东情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 36,212 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有限售条 件股份数量 质押或 冻结股 份数量 中国中材股份有限公司 国有法 47.54 227,413,294 -137,792 227,413,294 无 人 国信证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 其他 1.17 5,605,395 4,454,192 无 宁夏共赢投资有限责任公司 非国有 法人 0.94 4,504,800 0 无 中海信托股份有限公司－海 洋之星10号 其他 0.54 2,560,000 291,427 无 中国人民人寿保险股份有限 公司－传统－普通保险产品 其他 0.43 2,058,034 670,000 无 招商证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 其他 0.41 1,961,661 1,756,363 无 国泰君安证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 其他 0.40 1,905,678 674,655 无 陈新宇 其他 0.36 1,745,500 1,745,500 无 高雅青 其他 0.31 1,505,100 1,031,368 无 光大证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 其他 0.29 1,397,803 1,397,803 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限 售条件股 份的数量 股份种类及数量 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,605,395 人民币普通股 5,605,395 宁夏共赢投资有限责任公司 4,504,800 人民币普通股 4,504,800 中海信托股份有限公司－海洋之星10号 2,560,000 人民币普通股 2,560,000 中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 2,058,034 人民币普通股 2,058,034 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,961,661 人民币普通股 1,961,661 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,905,678 人民币普通股 1,905,678 陈新宇 1,745,500 人民币普通股 1,745,500 高雅青 1,505,100 人民币普通股 1,505,100 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,397,803 人民币普通股 1,397,803 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,230,438 人民币普通股 1,230,438 上述股东关联关系 或一致行动的说明 中国中材股份有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系或属于 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。除中国中材股份有限 公司外，公司无法查证其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市 公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 中国中材股 份有限公司 227,413,294 2014年12月21日 227,413,294 中材股份取得公司股票自登 记之日起36个月内不能出售 或转让给第三方 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 第八节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2013年6月30日 编制单位:宁夏建材集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 322,649,749.69 754,894,572.44 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 460,155,059.36 436,427,747.23 应收账款 911,743,279.26 656,806,082.98 预付款项 313,136,235.32 94,467,881.75 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 9,569,627.99 6,203,971.43 买入返售金融资产 存货 436,389,396.04 529,715,484.31 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,743,275.34 7,221,979.20 流动资产合计 2,458,386,623.00 2,485,737,719.34 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 342,875,791.00 375,616,972.37 投资性房地产 固定资产 4,292,389,856.11 4,202,742,538.88 在建工程 275,584,348.77 313,981,247.13 工程物资 147,881.71 12,099.17 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 291,281,939.55 280,637,335.56 开发支出 商誉 1,437,259.99 2,271,090.29 长期待摊费用 递延所得税资产 42,778,063.24 36,837,293.15 其他非流动资产 非流动资产合计 5,246,495,140.37 5,212,098,576.55 资产总计 7,704,881,763.37 7,697,836,295.89 流动负债： 短期借款 400,000,000.00 600,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 61,490,000.00 7,757,000.00 应付账款 845,036,681.84 721,099,069.24 预收款项 109,540,674.56 43,335,787.12 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 12,091,191.82 13,109,007.79 应交税费 113,872,551.96 -4,369,101.36 应付利息 45,011,008.95 19,856,722.83 应付股利 4,405,120.32 8,507,909.42 其他应付款 86,687,119.33 54,744,905.88 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 470,690,087.06 466,329,375.68 其他流动负债 4,222,388.15 3,863,546.31 流动负债合计 2,153,046,823.99 1,934,234,222.91 非流动负债： 长期借款 295,000,000.00 605,000,000.00 应付债券 900,000,000.00 900,000,000.00 长期应付款 1,795,000.00 2,909,886.76 专项应付款 3,500,000.00 1,500,000.00 预计负债 1,294,035.92 1,665,151.92 递延所得税负债 其他非流动负债 105,213,733.72 91,396,240.73 非流动负债合计 1,306,802,769.64 1,602,471,279.41 负债合计 3,459,849,593.63 3,536,705,502.32 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 478,318,834.00 478,318,834.00 资本公积 2,035,184,823.43 2,035,184,823.43 减：库存股 专项储备 6,627,424.10 3,897,479.29 盈余公积 128,408,193.91 128,408,193.91 一般风险准备 未分配利润 1,214,832,261.65 1,156,616,536.09 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 3,863,371,537.09 3,802,425,866.72 少数股东权益 381,660,632.65 358,704,926.85 所有者权益合计 4,245,032,169.74 4,161,130,793.57 负债和所有者权益总计 7,704,881,763.37 7,697,836,295.89 法定代表人：王广林 主管会计工作负责人：周春宁 会计机构负责人：周芳 母公司资产负债表 2013年6月30日 编制单位:宁夏建材集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 87,678,378.04 390,172,946.86 交易性金融资产 应收票据 1,000,000.00 268,992,401.10 应收账款 22,900,438.96 预付款项 135,250,000.00 14,768,761.49 应收利息 4,119,212.33 963,333.33 应收股利 29,122,341.98 35,122,341.98 其他应收款 2,726,532.85 684,559.94 存货 94,047,904.90 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 965,000,000.00 295,000,000.00 流动资产合计 1,224,896,465.20 1,122,652,688.56 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,539,178,595.01 1,752,749,143.45 投资性房地产 固定资产 16,598,080.89 1,196,043,970.16 在建工程 45,740,947.46 （未完）  |