[董事会]华泰证券：第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2013-041 华泰证券股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十 一次会议通知和相关材料于2013年8月6日以专人送达或电子邮件方 式发出。会议于2013年8月16日在南京召开。会议应到董事17人， 实到董事15人，周易董事、范从来独立董事因公务原因未亲自出席会 议，其中：周易董事书面委托吴万善董事长代为行使表决权，范从来 独立董事书面委托陈传明独立董事代为行使表决权。会议由公司董事 长吴万善主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议有 效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事 会议事规则》的规定。经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了 各项议案，并作出如下决议： 一、同意关于公司2013年半年度报告的议案。 表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权 二、同意关于公司2013年中期合规报告的议案。 表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权 三、同意关于公司设立资产管理子公司的议案。 1、同意公司出资3亿元，设立华泰证券资产管理有限责任公司（暂 定名），经营范围为“证券资产管理业务，中国证监会批准的其他业务”， 最终公司名称、经营范围以监管部门批复及工商登记机关核准为准， 并同意授权公司经营管理层办理该公司的筹备、报批及设立等相关事 宜； 2、同意在华泰证券资产管理有限责任公司（暂定名）设立后，由 其承继公司原有的证券资产管理业务； 3、同意在华泰证券资产管理有限责任公司（暂定名）设立后，由 其向证券监管部门申请公募基金管理业务资格，公司自身不再申请公 募基金管理业务资格； 4、同意公司在华泰证券资产管理有限责任公司（暂定名）设立后， 根据需要以自有资金参与该公司拟申报的、具有自有资金投入条款的 产品，投资单一产品的具体投入比例、投入金额和投资该公司产品的 总金额以符合监管部门的规定为准； 5、同意授权公司经营管理层根据华泰证券资产管理有限责任公司 （暂定名）风险控制指标能持续符合监管要求，确定由母公司（华泰 证券股份有限公司）按证券监管部门要求为其提供担保承诺。 表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权 四、同意关于修订公司《章程》的议案，并同意提交公司股东大 会审议；同意授权公司经营管理层根据相关法律法规及监管部门的要 求，对本次公司章程重要条款的修改内容具体表述进行调整和修改， 并办理本次公司章程重要条款的报批等事宜。 表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权 本次修订公司《章程》的议案尚需提交公司股东大会审议、表决， 《章程》具体修订内容详见公司2013年8月17日发布的《关于修订 公司《章程》的公告》。 五、同意关于修订公司《股东大会议事规则》的议案，并同意提 交公司股东大会审议。 1、公司《股东大会议事规则》第一条原为： 为了维护华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的 合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《华泰证券股份有限公 司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其它相关法律、法规，制 定本规则。 拟修订为： 为了维护华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的 合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证 券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、 《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其 它相关法律、法规，制定本规则。 2、公司《股东大会议事规则》第二十八条原为： 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 拟修订为： 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告，并在年度报告中披露董事、监事的履职情况，包 括报告期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等 情况。每名独立董事也应作出述职报告。 3、公司《股东大会议事规则》第三十二条原为： 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 拟修订为： 公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，或者股 东大会就选举两名以上董事(非职工代表董事)、监事(非职工代表监事) 进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 4、公司《股东大会议事规则》第五十三条原为： 董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大 会决议。职工监事由职工代表大会选举产生。 非职工董事、非职工监事侯选人由现任董事会、监事会提名或由 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提名。 提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及 相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、 法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合 上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释 和说明。 董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 拟修订为： 董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大 会决议。职工监事由职工代表大会选举产生。 非职工董事、非职工监事侯选人由现任董事会、监事会提名或由 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名。 提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及 相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、 法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合 上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释 和说明。 董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权 本次修订公司《股东大会议事规则》的议案尚需提交公司股东大 会审议、表决。 六、同意关于修订公司《董事会议事规则》的议案，并同意提交 公司股东大会审议。 1、公司《董事会议事规则》第一条原为： 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和证券交易所 《股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 拟修订为： 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治 理准则》和证券交易所《股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 2、公司《董事会议事规则》第十四条原为： 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票， 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事 人数。 拟修订为： 会议召开方式 董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急 情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事 会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意， 可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票， 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事 人数。 表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权 本次修订公司《董事会议事规则》的议案尚需提交公司股东大会 审议、表决。 七、同意关于修订公司《董事会专门委员会工作细则》的议案。 1、公司《董事会专门委员会工作细则》第一条原为： 为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，根据《中华人民共 和国公司法》、《证券公司管理办法》、《公司章程》及其他有关规定， 特制定本工作细则。 现修订为： 为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，根据《中华人民共 和国公司法》、《证券公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定， 特制定本工作细则。 2、公司《董事会专门委员会工作细则》第七条原为： 各专门委员会对董事会负责。各专门委员会会议通过的议案及表 决结果，应以书面形式报公司董事会。 现修订为： 各专门委员会对董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交 工作报告。各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。 3、公司《董事会专门委员会工作细则》第十六条原为： 合规与风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监 督，并将之控制在合理的范围内，以确保公司内部管理制度、业务规 则、重大决策和主要业务活动等的合规性，并确保公司能够对与公司 经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。合规与风险管 理委员会对董事会负责，向董事会报告，具体具有下列职责： (一)拟定公司总体合规与风险管理政策供董事会审议； (二)拟定用于公司风险管理的战略结构和资源，并使之与公司的 内部风险管理政策相兼容； (三)拟定重要风险的界限； (四)对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议； (五)对公司重大决策和主要业务活动进行合规审核； (六)制定完备可行的合规管理制度并监督实施，为合规总监独立 行使职权提供制度保障。 (七)董事会赋予的其他职责。 现修订为： 合规与风险管理委员会的主要职责是： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并 提出意见； （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提 出意见； （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案 进行评估并提出意见； （四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提 出意见； （五）公司章程规定的其他职责。 4、公司《董事会专门委员会工作细则》第二十六条原为： 审计委员会的主要职责权限： (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督公司的内部审计制度及其实施； (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露； (五)审查公司内控制度； (六)董事会赋予的其他职责。 审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。 审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。 现修订为： 审计委员会的主要职责是： （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的 执业行为； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）公司章程规定的其他职责。 审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士且从事会计 工作5年以上。 审计委员会由公司的独立董事担任召集人。 5、公司《董事会专门委员会工作细则》第三十二条原为： 提名委员会的主要职责是： (一)研究董事、总裁等高级管理人员的选择标准和程序并提出建 议； (二)广泛搜寻合格的董事和总裁等高级管理人员的人选； (三)对董事候选人和总裁等高级管理人员人选进行审查并提出建 议； (四)董事会赋予的其他职责。 提名委员会由公司的独立董事担任召集人。 现修订为： 提名委员会的主要职责是： （一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出 意见； （二）搜寻合格的董事和高级管理人员人选； （三）对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建 议； （四）公司章程规定的其他职责。 提名委员会由公司的独立董事担任召集人。 6、公司《董事会专门委员会工作细则》第三十六条原为： 薪酬与考核委员会的主要职责权限： (一)根据金融及证券行业的特点以及董事及高级管理人员岗位的 主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制 定执行适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策 以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施（薪酬政策主要包括但不限于： 绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度 等）； (二)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年 度绩效考评； (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (四)董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会由公司的独立董事担任召集人。 现修订为： 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提 出意见； (二)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； (三)公司章程规定的其他职责。 薪酬与考核委员会由公司的独立董事担任召集人。 表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权 八、同意关于制订公司《战略管理制度》的议案。 表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权 九、同意关于制订公司《高级管理人员考核与薪酬管理办法》的 议案。 表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权 十、同意关于制订公司《2013年内部控制持续优化工作方案》的 议案。 表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权 十一、同意关于制订公司《发展战略规划（2014-2018）》的议案。 表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权 十二、同意关于制订公司《金融衍生品自营投资业务管理办法（试 行）》的议案。 表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权 十三、同意关于公司开展金融衍生品自营投资业务的议案。 1、同意公司申请证券自营业务参与国债期货等金融衍生品交易； 2、同意授权公司经营管理层办理申请公司证券自营业务参与金融 衍生品交易的相关具体手续； 3、同意公司证券自营业务参与金融衍生品交易的投资规模，以公 司年度股东大会审议通过的关于自营投资额度的议案中所规定的公司 自营投资总金额为限，在上述规定范围内科学决策，合理配置资金， 规范运作。 表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权 十四、同意关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，定于2013年9月3 日召开华泰证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会（会议议程 等事项见股东大会通知）。 表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权 会议还审查了公司2013年上半年净资本及风险控制指标执行情况 的报告。 特此公告。 华泰证券股份有限公司董事会 2013年8月17日 中财网
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