[中报]百大集团：2013年半年度报告
百大集团股份有限公司 600865 2013年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 陈夏鑫 工作原因 陈顺华 董事 成谦 工作原因 何美云 独立董事 孙文秋 工作原因 王天飞 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人陈顺华、主管会计工作负责人王晓茹及会计机构负责人（会计主管人员） 沈红霞声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 11 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 16 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 18 第八节 财务报告（未经审计） ................................................................................................... 19 第九节 备查文件目录 ..................................................................................................................75 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/本公司/百大集团 指 百大集团股份有限公司 控股股东/西子联合 指 西子联合控股有限公司 浙江百大置业 指 浙江百大置业有限公司，百大集 团股份有限公司的全资子公司 杭州百大置业 指 杭州百大置业有限公司，开发西 子国际项目的项目公司 西子国际 指 杭州百大置业有限公司开发的商 业地产项目 绿城集团 指 绿城房地产集团有限公司 杭州大厦 指 杭州大厦有限公司 本次重大资产重组 指 绿城集团与浙江百大置业解除杭 州百大置业30%股权的委托持股 关系，收回相关股权的表决权， 并调整杭州百大置业董事人选的 产生机制 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 百大集团股份有限公司 公司的中文名称简称 百大集团 公司的外文名称 BAIDA GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写 BAIDA GROUP 公司的法定代表人 陈顺华 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何美云 方颖 联系地址 杭州市庆春东路1-1号西子联合 大厦18楼 杭州市庆春东路1-1号西子联合 大厦18楼 电话 0571-85823016 0571-85823016 传真 0571-85150586 0571-85150586 电子信箱 invest@baidagroup.com invest@baidagroup.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 杭州市下城区延安路546号 公司注册地址的邮政编码 310006 公司办公地址 杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼 公司办公地址的邮政编码 310016 公司网址 http://www.baidagroup.com 电子信箱 baida@baidagroup.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 百大集团 600865 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 685,314,422.35 622,106,295.56 10.16 归属于上市公司股东的净利润 44,098,981.42 42,524,879.98 3.70 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 43,354,726.73 40,237,843.59 7.75 经营活动产生的现金流量净额 494,568,787.65 -119,712,785.15 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,142,272,121.41 1,098,173,139.99 4.02 总资产 5,070,742,222.82 4,846,670,107.67 4.62 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.117 0.113 3.54 稀释每股收益（元／股） 0.117 0.113 3.54 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.115 0.107 7.48 加权平均净资产收益率（%） 3.94 3.66 增加0.28个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 3.87 3.46 增加0.41个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -11,383.20 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 680,395.83 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 346,821.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -23,494.96 所得税影响额 -248,084.9 合计 744,254.69 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年初出台的"国五条"使商品住房限购措施再次升级，奠定了全年从严从紧的调控基调， 房地产行业整体形势仍旧遭遇严峻的挑战。与此同时，国际经济环境不乐观导致国内宏观经济 面临的不确定性增强，消费市场低迷，不断壮大的电商网络以及春季在长三角地区集中爆发的 H7N9禽流感给公司商贸、酒店业务都造成了一定的冲击。 面对挑战和冲击，西子国际充分利用商业地产不限购的优势，狠抓销售回笼、工程推进、品 质把控，实现了"时间过半销售任务完成过半，工程进度按计划有序推进"的半年度工作目标。 杭州大酒店通过开拓销售渠道，提升服务品质，加强内控管理，半年GOP利润创出新高。商居 分公司出租物业顺利开业运营，收藏品市场品牌效应显著，整体商业氛围已初步显现。与浙江 银泰百货的委托管理协议履行顺利，委托经营利润来源稳定。报告期内公司实现营业收入6.85 亿元，利润总额4948.16万元，较好地完成了各项经营管理指标。 下半年公司将在做好原有商贸业务经营管理的同时，重点做好西子国际项目的营销以及工程 推进工作。在确保销售资金顺利回笼的前提下，依靠已经建立的商业地产团队和经验，凭借控 股股东的实力和上市公司的品牌优势、平台优势，稳中求进，积极探索商业服务领域的新路子， 培育有利于上市公司可持续发展的增量业务。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 685,314,422.35 622,106,295.56 10.16 营业成本 524,839,722.35 484,514,641.49 8.32 销售费用 41,458,346.89 30,668,556.87 35.18 管理费用 56,023,414.66 42,417,478.18 32.08 财务费用 298,172.91 332,028.96 -10.20 经营活动产生的现金流量净额 494,568,787.65 -119,712,785.15 投资活动产生的现金流量净额 46,337,859.15 -508,629,096.31 筹资活动产生的现金流量净额 -580,146,449.99 350,159,957.11 -265.68 营业收入变动原因说明：主要系本期下属分公司杭州百货大楼营业收入增长所致。 营业成本变动原因说明：主要系营业收入增长相应的成本增长所致。 销售费用变动原因说明：主要系杭州百大置业开始预售相应销售费用较去年同期增加所致。 管理费用变动原因说明：主要系上年同期发放以前年度计提的工资所致。 财务费用变动原因说明：主要系本期利息收入比上年同期增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期杭州百大置业预收房款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期支付杭州百大置业股权受让款所 致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期贷款较上年同期减少所致。 2、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司重大资产重组事项实施进度详见本报告第五节（十）“其他重大事项的说明”。 (2) 经营计划进展说明 报告期内，公司牢牢抓住商业地产和商贸服务两条业务主线，围绕年初制定的经营计划，积极 稳妥推进现有业务发展，较好地完成了各项工作。 1、西子国际项目工程进展顺利，销售情况良好。地下室、裙房结构工程已经完成，一期T3塔 楼已于6月29日顺利结顶；二期T1塔楼完成19层结构施工、T2塔楼完成17层结构施工,预 计将在2013年底全面结顶。自2012年7月与杭州大厦建立股权合作关系以来，凭借杭州大厦 VIP客户与西子国际高品质的完美契合，对项目的销售起到了实质性的推动作用：共计带来客 户732组，促成销售102套，占比60%。上半年，西子国际项目销售位列杭州市商业地产第二。 截至2013年6月30日，项目实际完成合同销售额8.69亿元，回笼资金6.73亿元。 2、杭州大酒店顺应市场形势及时调整销售策略，积极开发商务、散客市场，通过团购、主题活 动等拓宽销售渠道，增加微博、微信等网络辅助推广，确保酒店在市场中的份额不流失。同时 通过加强内控管理、服务质量管理改进产品舒适度，进一步提升软硬件品质，做好酒店既有客 户的维护、培养潜在的贵宾客户。报告期内酒店实现销售收入2375万，同比增长42%；实现 GOP利润933万，同比增长102%。 3、商居大厦物业分公司报告期内实现营业收入1463万元，利润总额856万元。作为商居分公 司的重要经营项目，杭州收藏品市场继续保持高热度高积聚效应。同时，在部分物业整体出租 给杭州嘉祥房产后，商居分公司一直积极协助承租方做好消防验收、行政审批等系列工作，促 成了租赁物业上半年大部分开业运营的良好局面，租金收取顺利。上述租赁情况详见本报告第 五节（六）"重大合同及其履行情况"。 4、公司与浙江银泰百货有限公司的《委托管理协议》及《委托管理补充协议》履行顺利，公司 与受托方银泰百货始终保持良好沟通，为双方合作创造积极的环境，保证杭州百货大楼经营业 绩的稳定。委托管理情况详见本报告第五节（六）"重大合同及其履行情况"。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 商品销售 业务 643,988,245.96 519,667,441.96 19.30 8.06 8.40 减少0.25 个百分点 旅游服务 业务 40,850,199.05 4,989,430.69 87.79 58.95 1.36 增加6.94 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 内销收入 684,838,445.01 10.08 (三) 核心竞争力分析 公司在浙江省内具有较高的知名度和美誉度，是浙江省重点流通企业和服务业百强企业，"百 大"商标是浙江省著名商标，"百大"商号是浙江省知名商号。因此，公司在浙江省内发展商业地 产和商贸服务业有坚实的基础，较一般商业地产公司拥有更强的品牌效益和更多的客户资源。 公司下辖的杭州百货大楼、杭州大酒店和商居物业公司均处于杭州武林商圈核心地段，这些物 业市口良好，经营活跃，具有较高的抗通胀能力，在为公司带来长期稳定收益的同时，也可以 为后续项目开发提供保障。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资企业为5家，情况详见本报告财务附注五（七）1“长期股权投资 情况”。 (1) 持有金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资金 额（元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损 益（元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 杭州银 行股份 有限公 司 135,010,830 0.9 0.9 135,010,830 3,000,000 0 长期股 权投资 长期股 权投资 合计 135,010,830 / / 135,010,830 3,000,000 0 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 公司 名称 业 务 性 质 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元） 杭州 百大 广告 公司 广 告 服 务 设计、制 作、代理、 发布国内 广告，室内 美术装饰， 空调器安 装 50万元 3,876,744.14 3,546,699.29 1,097,740.18 浙江 百大 酒店 管理 有限 酒 店 管 理 酒店管理、 咨询策划 3,000万 元 32,178,779.92 32,020,891.9 941,935.15 公司 浙江 百大 置业 有限 公司 房 产 开 发 房地产投 资、物业管 理 40,000万 元 437,968,664.15 436,551,978.92 8,447,922.33 杭州 百大 置业 有限 公司 房 产 开 发 在杭政储 出（2009） 60号地块 从事房地 产开发业 务 53,000万 元 4,244,768,793.26 496,597,862.09 -14,181,394.98 5、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 浙江百大酒店 管理有限公司 30,000,000.00 公司已注册成 立 30,000,000.00 浙江百大置业 有限公司 400,000,000.00 公司已注册成 立 400,000,000.00 合计 430,000,000.00 / 430,000,000.00 / 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司于2013年5月21日以现场会议结合网络投票的方式召开2012年度股东大会，审议通过 《2012年度利润分配方案》，同意按照2012年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 9,770,803.31元。同时，为保证西子国际项目资金平衡，同意公司2012年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。留存以后年度可供分配利润为347,323,895.84元。上述利润分 配方案获得参加表决股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。 2013年5月7日，公司召开2012年度网络业绩说明会，与广大投资者就公司2012年度利润 分配、经营发展等问题进行了充分的沟通与交流。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 企业合并情况 公司重大资产重组事项正在进行中，详见本报告第五节（十）"其他重大事项的说明"。本次重 大资产重组完成后，公司将不再拥有"西子国际"项目公司杭州百大置业的控制权，因此杭州百 大置业不再纳入上市公司合并报表范围。本次重大资产重组完成后将主要影响公司合并资产负 债表"存货"、"其他应收款"、"预收账款"和合并利润表"投资收益"等科目。 1、 对公司资产结构的影响 截至2013年6月30日，杭州百大置业资产主要为存货和预收账款。截至2013年6月30日， 杭州百大置业存货余额为404,230.73万元，预收账款余额为109,905.26万元。完成本次交易后， 杭州百大置业不再纳入本公司合并范围，相应减少合并报表存货和预收账款科目金额。 杭州百大置业开发项目需要大量的前期资金投入，本公司将自有资金和银行贷款提供杭州百大 置业使用。在本次交易前，相关资金往来在合并范围内抵消，本次交易完成后，相关资金往来 将成为本公司对杭州百大置业的债权。截至2013年6月30日，本公司及下属子公司与杭州百 大置业的资金拆借余额为204,119.85万元。 2、 对公司利润表的影响 （1）合并报表确认合并收益对利润表的影响 按照《企业会计准则解释第4号》相关规定，"在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照 其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控 制权时转为当期投资收益。" 2012年，杭州百大置业曾以2012年5月31日为评估基准日对股东净资产进行过资产评估， 现以《评估报告》的评估数据作为参考依据对合并报表产生的投资收益进行估算。因本次交易 不涉及资产权属转移和对价支付，因此无处置股权取得的对价；以2012年5月31日杭州百大 置业净资产评估值60,560.74万元的30%，即18,168.22万元作为丧失杭州百大置业控制权日剩 余股权的公允价值，以2012年5月31日杭州百大置业净资产账面价值52,043.30万元的30%， 即15,612.99万元作为按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的 份额，其差额2,555.23万元为丧失控制权日当期合并报表产生的投资收益。 由于本次重大资产重组能否获得证监会核准以及何时能获得证监会核准尚不确定，因此将在本 次重大资产重组完成之后按照《企业会计准则》规定的方法确认杭州百大置业丧失控制权日的 实际公允价值。 （2）收取资金占用利息对利润表的影响 因杭州百大置业项目建设资金投入较大，本公司及下属子公司拆借资金给杭州百大置业使用。 其中，本公司将银行贷款资金以统借统贷方式拆借给杭州百大置业使用，拆借资金利息按照本 公司实际获取的银行贷款利率及期限计算，该部分利息不产生利差，本公司不确认投资收益； 本公司及下属子公司将自有资金通过委托贷款的形式提供给杭州百大置业使用，本公司及其下 属子公司将收取的委托贷款利息确认为投资收益。在本次重大资产重组完成前，委托贷款利息 确认的投资收益在合并报表中以未实现内部收益抵消，如本次重大资产重组实施完成，截至2012 年期末抵消的未实现内部收益将在合并报表中体现为投资收益1,719.05万元。 截至2013年6月30日，本公司及下属子公司将自有资金通过委托贷款的形式提供给杭州百大 置业使用的金额为47,000万元，如本公司在2013年度完成本次重大资产重组，上述委托贷款 在2013年度产生的利息3,553.68万元将确认为本公司的投资收益，扣除本公司在按照权益法确 认对杭州百大置业投资收益时抵消因顺流交易而产生的未实现内部交易损益影响后，将增加本 公司2013年度投资收益2,487.58万元。上述资金占用利息对本公司投资收益产生的影响将根据 年度内委贷实际贷款额有所变化。 （3）可能计提坏账准备对利润表的影响 在前述关联债权未偿还完毕之前，如出现需要按照《企业会计准则》规定计提坏账准备的情形， 本公司需要对剩余未偿还债权计提相应的坏账准备，这将对上市公司的利润表产生一定的影响。 具体影响金额取决于未偿还关联债权的金额及导致需要计提坏账准备风险的严重程度。 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）公司2009年度股东大会审议通过了《关于百大与银泰电子消费卡在对方商场互相消费使 用的提案》，同意杭州百货大楼与浙江银泰百货电子消费卡在对方商场互相消费使用，在连续 12个月内双方发行的电子消费卡在对方商场消费金额合计低于3亿元。 2010-2012年，由于市场环境、物价上涨等因素影响，杭州百货大楼与浙江银泰百货卡卡互通 的年消费结算金额呈持续增长趋势。2013年5月21日，公司召开2012年度股东大会，同意重 新授权公司下属杭州百货大楼与浙江银泰百货有限公司电子消费卡在对方商场互相消费使用的 金额连续12个月内合计不超过6亿元。 本期银泰百货及关联商场发售的"电子消费卡"在百货大楼消费金额共计184,285,436.16元，余 额13,364,501.32元挂账预收账款。本期杭州百货大楼发售的电子消费卡在银泰百货及其关联企 业消费结算金额为25,769,179.50元，期末尚有2,513,628.72元未结清帐列"其他应付款"。 （2）2010年8月13日公司及控股孙公司公司杭州百大置业有限公司分别与西子联合控股有限 公司签署《房屋租赁合同》。公司及杭州百大置业向西子联合租赁建筑面积为1880㎡的物业作 为办公场所，租赁期限为六年，租赁价格为人民币2.565元/天/㎡，自租期开始之日起，租赁期 内每三年递增8%，一直到租赁期限届满为止。 合同内容详见刊登在2010年4月6日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网 站http://www.sse.com.cn的公告。 报告期内公司及控股孙公司杭州百大置业共计向西子联合支付房屋租金77.24万元。 （3）2011年3月25日，公司（含子公司）与杭州优迈科技有限公司签订《租赁合同》，公司 （含子公司）向杭州优迈科技有限公司租赁总计建筑面积为12,000㎡的物业作为酒店经营场所。 详见刊登在2011年3月26日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的公告。 因行政审批因素，上述承租物业实际未交付使用，公司亦未支付任何租赁费。经公司七届十 四次董事会审议通过，决定终止与杭州优迈科技有限公司的租赁合同。详见刊登在2013年3月 23日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。 （4）2012年11月2日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股孙公 司向关联方借款的议案》。公司控股孙公司杭州百大置业有限公司向关联方宁波西子资产管理有 限公司借款3亿元，期限6个月（可提前3个月还款），借款利率为12%/年。详见刊登在2012 年10月18日、2012年11月3日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的公告。 截至2013年5月1日，杭州百大置业已将借款本金3亿元人民币全部归还，共计支付利息 15,500,000元人民币已结清。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 2008年1月30日公司与浙江银泰百货有限公司（以下简称银泰百货）签订《委托管理协议》， 公司将杭州百货大楼、杭州百货大楼家电商场、计算机分公司、（杭州）百货大楼维修公司及杭 州百大广告公司（不含该公司对外投资的企业）委托给银泰百货管理，管理期限自2008年3月 1日至2028年2月28日，共20个管理年度。委托管理合同内容详见2007年度报告财务报表 附注第十三条"资产负债表日后事项中的非调整事项"。 2010年7月5日公司与浙江银泰百货有限公司签署《委托管理协议补充协议（一）》，主要内 容包括调整管理年度时间区间、增加委托管理范围等事项。合同内容详见刊登在2010年7月7 日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。 根据上述委托管理协议及补充协议的约定，公司本期应向银泰百货支付委托管理费1,931.94万 元，其中应付基本管理费1,163.92万元，应付超额管理费768.02万元。截至2013年6月30日， 公司已实际支付基本管理费1,388.91万元（包括年初未付款272.94万元），尚有基本管理费47.95 万元和超额管理费768.02万元未支付。 2、 承包情况 本报告期公司无承包事项。 3、 租赁情况 2011年11月18日，公司将位于杭州市文晖路419号（湖墅南路103号）物业的指定部分共 计16084㎡（建筑面积）整体出租给杭州嘉祥房地产投资有限公司用于商业经营，租赁期限为 2012年6月1日起至2024年8月31日止，承租物业和设备年租金合计为人民币19,584,615元。 自租期开始之日起前三年保持不变，之后每三年递增6%，一直到租赁期限届满为止。详细披露 上述事项的公告已刊登在2011年11月22日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易 所网站http://www.sse.com.cn。 报告期内公司实际收到杭州嘉祥房地产投资有限公司租金735.04万元。 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同或交易 （1）公司分别与中国农业银行、中信银行、中国建设银行签订了抵押合同，将部分房产用作抵 押贷款。合同内容详见刊登在2010年10月11日、2010年11月2日、2011年4月7日的《上 海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。 （2）2012年 9月27日，公司与杭州市丁桥新城开发建设指挥部、 杭州市江干区丁桥镇赵家 社区居民委员会签订了《集体土地非住宅房屋拆迁补偿协议》。公司位于丁桥镇赵家村的仓库物 业被列入丁桥新城开发建设项目征迁指挥部拆迁范围，拆迁补偿金额总计为人民币112,001,000 元。详见刊登在2012年9月28日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的公告。 丁桥仓库拆迁事项后续进展详见本报告财务附注十(二)拆迁事项说明。 七、 承诺事项履行情况 √不适用 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 九、 公司治理情况 报告期内，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求相符。 1、控股股东与上市公司 公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 2、股东和股东大会 公司公平对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法 律法规的要求召集、召开股东大会。 3、董事与董事会 公司董事勤勉尽责、恪尽职守，独立董事对重大事项均能够发表公正客观的独立意见。董事 会设立战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，报告 期内各专业委员会均充分履行了职责。 4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，各位监事能严格按照法律、 法规及《公司章程》的规定认真履行职责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责 的合法合规性进行监督。 5、信息披露及透明度 公司严格按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露管理制度》的规定，认真做到披露信息 真实、准确、完整、及时。 6、投资者关系管理 公司已设立投资者专线、并在官网开辟了投资者关系专栏。报告期内，公司还开展了"网络业 绩说明会"以及"投资者接待日"活动，与投资者进行面对面的沟通，形成公司与市场之间的良性 互动。 7、内幕信息登记管理 报告期内公司启动了重大资产重组，在重组的商榷、谈判及信息披露各阶段，公司严格执行 《内幕信息知情人登记制度》，做好内幕信息知情人登记工作，没有出现二级市场股价异动以及 内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票获利的情况。 8、关联交易及同业竞争 公司严格按照《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联 交易决策管理制度》等规范关联交易，确保交易价格公允、程序合法。公司控股股东与实际控 制人及其控股的企业与公司之间不存在同业竞争。 十、 其他重大事项的说明 (一) 其他 2012年7月7日，公司全资子公司浙江百大置业有限公司将其持有的杭州百大置业有限公司 （"西子国际"项目公司）40%股权转让给杭州大厦，转让后杭州百大置业的股权结构为杭州大 厦40%、浙江百大置业30%、绿城集团30%（委托浙江百大置业代为持有，并代为行使表决权）。 该事项已经公司七届十次董事会审议通过，详见刊登在2012年7月10日《上海证券报》、《中 国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。 上述转让完成后浙江百大置业实际拥有杭州百大置业60%的表决权。因此公司对杭州百大置业 间接拥有控制权，杭州百大置业是公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。 报告期内，绿城集团拟与浙江百大置业解除委托持股关系，并收回相关股权的表决权。上述行 为将导致公司丧失对杭州百大置业的控制权，不再纳入公司合并报表范围。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》等有关规定，该事项构成上市公司重大资产重组，须报中国证监会核准 后方可实施。 2013年5月27日，公司发布《重大事项提示性公告》，披露了上述重大事项。 2013年6月6日，公司召开七届十六次董事会，审议通过重大资产重组报告书草案，并同意 提交股东大会再审议。 2013年6月24日，公司以现场会议结合网络投票的方式召开2013年第一次临时股东大会， 审议通过重大资产重组报告书草案并同意报送中国证监会审核。 2013年6月27日，公司收到中国证监会《行政许可申请材料接受凭证》；7月4日，收到中国 证监会《行政许可申请材料补正通知》,要求补充杭州百大置业有限公司2013年一季度审计报 告；7月23日，公司将补正材料送达证监会。7月25日，公司收到中国证监会《行政许可申请 受理通知书》，对提交的重大资产重组申请材料予以正式受理。目前该重组尚需取得中国证监会 的核准。 本次重组有利于绿城集团有效参与"西子国际"项目的经营决策，充分发挥绿城在房地产开发、 销售方面的专业优势，进一步提升"西子国际"项目的经营效益和投资回报，从而为上市公司做 出更大的利润贡献。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 28,561 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 西子联合控股有限公 司 境内非 国有法 人 37.689 141,801,388 0 0 无 杭州股权管理中心 国有法 人 2.04 7,680,547 3,033,252 0 无 邵贞贞 境内自 然人 1.43 5,386,572 5,386,572 0 无 日信证券有限责任公 司约定购回式证券交 易专用证券账户 其他 0.999 3,756,985 3,756,985 0 无 林增红 境内自 然人 0.98 3,682,165 3,682,165 0 无 孙纯 境内自 然人 0.78 2,950,557 2,950,557 0 无 毛彦军 境内自 然人 0.76 2,862,718 2,862,718 0 无 许清忠 境内自 然人 0.71 2,672,100 2,672,100 0 无 俞嘉瑛 境内自 然人 0.64 2,409,632 2,409,632 0 无 邹淳 境内自 然人 0.60 2,262,655 2,262,655 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 西子联合控股有限公司 141,801,388 人民币普通股 141,801,388 杭州股权管理中心 7,680,547 人民币普通股 7,680,547 邵贞贞 5,386,572 人民币普通股 5,386,572 日信证券有限责任公司约定购回式证 券交易专用证券账户 3,756,985 人民币普通股 3,756,985 林增红 3,682,165 人民币普通股 3,682,165 孙纯 2,950,557 人民币普通股 2,950,557 毛彦军 2,862,718 人民币普通股 2,862,718 许清忠 2,672,100 人民币普通股 2,672,100 俞嘉瑛 2,409,632 人民币普通股 2,409,632 邹淳 2,262,655 人民币普通股 2,262,655 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王晓茹 财务总监 聘任 杨成成 财务总监 解聘 工作变动 第八节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2013年6月30日 编制单位:百大集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 358,115,209.49 376,291,558.21 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 31,429,483.27 19,008,708.64 预付款项 50,925,995.14 3,972,144.72 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6,199,206.82 5,581,789.86 买入返售金融资产 存货 4,002,671,114.53 3,830,912,031.32 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 86,053,787.76 62,198,512.62 流动资产合计 4,535,394,797.01 4,297,964,745.37 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 137,032,739.84 137,032,739.84 投资性房地产 60,073,473.44 61,684,730.12 固定资产 186,976,769.65 195,647,477.81 在建工程 9,073,458.51 7,432,356.10 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 92,618,418.66 94,757,917.98 开发支出 商誉 长期待摊费用 36,484,163.92 41,470,099.06 递延所得税资产 13,088,401.79 10,680,041.39 其他非流动资产 非流动资产合计 535,347,425.81 548,705,362.30 资产总计 5,070,742,222.82 4,846,670,107.67 流动负债： 短期借款 320,000,000.00 960,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 93,432,690.89 163,297,984.88 预收款项 1,155,493,449.22 430,481,350.21 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,183,933.37 22,038,593.65 应交税费 10,871,406.07 17,628,280.29 应付利息 3,538,102.41 6,130,360.69 应付股利 1,063,461.65 1,102,886.65 其他应付款 106,415,373.75 89,802,051.76 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 419,068,600.00 299,242,400.00 其他流动负债 373,257,311.15 115,003,673.33 流动负债合计 2,490,324,328.51 2,104,727,581.46 非流动负债： 长期借款 1,019,694,600.00 1,219,303,900.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 70,832,669.46 66,920,006.29 非流动负债合计 1,090,527,269.46 1,286,223,906.29 负债合计 3,580,851,597.97 3,390,951,487.75 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 376,240,316.00 376,240,316.00 资本公积 233,464,246.73 233,464,246.73 减：库存股 专项储备 盈余公积 141,144,681.42 141,144,681.42 一般风险准备 未分配利润 391,422,877.26 347,323,895.84 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 1,142,272,121.41 1,098,173,139.99 少数股东权益 347,618,503.44 357,545,479.93 所有者权益合计 1,489,890,624.85 1,455,718,619.92 负债和所有者权益 总计 5,070,742,222.82 4,846,670,107.67 法定代表人：陈顺华 主管会计工作负责人：王晓茹 会计机构负责人：沈红霞 母公司资产负债表 2013年6月30日 编制单位:百大集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 266,543,081.62 324,336,364.69 交易性金融资产 应收票据 应收账款 31,381,983.27 18,965,958.64 预付款项 18,059,589.55 3,846,104.72 应收利息 441,500.00 167,750.00 应收股利 其他应收款 1,582,660,791.49 1,762,245,148.04 存货 5,751,436.01 7,173,342.55 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 40,719,488.81 流动资产合计 1,904,838,381.94 2,157,454,157.45 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 567,532,739.84 567,532,739.84 投资性房地产 60,073,473.44 61,684,730.12 固定资产 184,274,619.38 192,483,864.43 在建工程 9,073,458.51 7,432,356.10 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 92,618,418.66 94,757,917.98 开发支出 商誉 长期待摊费用 36,025,057.06 40,814,232.10 递延所得税资产 1,315,883.73 4,115,015.00 其他非流动资产 170,000,000.00 50,000,000.00 非流动资产合计 1,120,913,650.62 1,018,820,855.57 资产总计 3,025,752,032.56 3,176,275,013.02 流动负债： 短期借款 320,000,000.00 660,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 82,355,634.89 108,720,574.88 预收款项 56,440,864.22 66,555,555.21 应付职工薪酬 7,058,030.69 20,092,280.27 应交税费 8,771,460.28 15,525,706.27 应付利息 2,407,135.74 3,717,455.69 应付股利 1,063,461.65 1,102,886.65 其他应付款 38,088,392.63 26,864,792.36 一年内到期的非流动 369,068,600.00 299,242,400.00 负债 其他流动负债 373,257,311.15 115,003,673.33 流动负债合计 1,258,510,891.25 1,316,825,324.66 非流动负债： 长期借款 551,694,600.00 701,303,900.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 70,832,669.46 66,920,006.29 非流动负债合计 622,527,269.46 768,223,906.29 负债合计 1,881,038,160.71 2,085,049,230.95 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 376,240,316.00 376,240,316.00 资本公积 208,540,141.22 208,540,141.22 减：库存股 专项储备 盈余公积 141,144,681.42 141,144,681.42 一般风险准备 未分配利润 418,788,733.21 365,300,643.43 所有者权益（或股东权益） 合计 1,144,713,871.85 1,091,225,782.07 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 3,025,752,032.56 3,176,275,013.02 法定代表人：陈顺华 主管会计工作负责人：王晓茹 会计机构负责人：沈红霞 合并利润表 2013年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 685,314,422.35 622,106,295.56 其中：营业收入 685,314,422.35 622,106,295.56 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 639,230,094.76 568,397,270.61 其中：营业成本 524,839,722.35 484,514,641.49 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 15,932,200.77 10,633,779.30 销售费用 41,458,346.89 30,668,556.87 管理费用 56,023,414.66 42,417,478.18 财务费用 298,172.91 332,028.96 资产减值损失 678,237.18 -169,214.19 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 3,436,821.92 3,080,000.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 49,521,149.51 56,789,024.95 加：营业外收入 717,000.87 3,353,431.77 减：营业外支出 756,512.47 933,187.05 其中：非流动资产处置损失 11,383.20 10,206.28 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 49,481,637.91 59,209,269.67 减：所得税费用 15,309,632.98 17,142,848.91 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 34,172,004.93 42,066,420.76 归属于母公司所有者的净利润 44,098,981.42 42,524,879.98 少数股东损益 -9,926,976.49 -458,459.22 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.117 0.113 （二）稀释每股收益 0.117 0.113 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：陈顺华 主管会计工作负责人：王晓茹 会计机构负责人：沈红霞 母公司利润表 2013年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 682,494,119.87 628,192,909.16 减：营业成本 523,550,784.61 483,023,839.35 营业税金及附加 14,764,411.81 10,606,859.58 销售费用 28,617,877.16 27,973,142.15 管理费用 54,721,792.55 41,491,500.81 财务费用 225,391.39 522,665.95 资产减值损失 681,454.94 -69,089.98 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 10,613,855.12 4,933,808.46 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 70,546,262.53 69,577,799.76 加：营业外收入 717,000.87 3,353,431.77 减：营业外支出 753,977.37 932,706.35 其中：非流动资产处置损失 11,383.20 10,206.28 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 70,509,286.03 71,998,525.18 减：所得税费用 17,021,196.25 16,984,017.30 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 53,488,089.78 55,014,507.88 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：陈顺华 主管会计工作负责人：王晓茹 会计机构负责人：沈红霞 合并现金流量表 2013年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： （未完）  |