[中报]亨通光电：2013年半年度报告
江苏亨通光电股份有限公司 600487 2013年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人尹纪成、主管会计工作负责人尹纪成及会计机构负责人（会计主管人员） 余东文声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述存在不确定性，不构成公司对投 资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 12 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 20 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 24 第八节 财务报告 .......................................................................................................................... 25 第九节 备查文件目录 ................................................................................................................ 110 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 本公司、公司、亨通光电 指 江苏亨通光电股份有限公司 亨通集团 指 亨通集团有限公司 亨通力缆 指 江苏亨通电力电缆有限公司 亨通高压 指 江苏亨通高压电缆有限公司 广德亨通 指 广德亨通铜业有限公司 崔根海等六位自然人 指 崔根海、沈斌、施伟明、孙根荣、祝芹芳、钱瑞 报告期 指 2013年上半年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏亨通光电股份有限公司 公司的中文名称简称 亨通光电 公司的外文名称 HENGTONG OPTIC-ELECTRIC CO.,LTD 公司的外文名称缩写 HTGD 公司的法定代表人 尹纪成 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王军 联系地址 江苏省吴江市经济开发区亨通路100号 电话 0512-63430985 传真 0512-63092355 电子信箱 htgd@htgd.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 江苏省吴江市七都镇亨通大道88号 公司注册地址的邮政编码 215234 公司办公地址 江苏省吴江市经济开发区亨通路100号 公司办公地址的邮政编码 215200 公司网址 www.htgd.com.cn 电子信箱 htgd@htgd.com.cn 报告期内变更情况查询索引 www.sse.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 www.sse.com.cn 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 亨通光电 600487 G亨通 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 七、其他有关资料 2013年3月19日公司第五届十一次董事会通过了《关于聘任总经理的议案》，会议聘任尹纪 成先生为公司总经理，任期至第五届董事会届满，2013年5月2日公司完成营业执照法定代表 人变更，法定代表人变更为尹纪成。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 3,587,418,957.22 3,522,520,625.51 1.84 归属于上市公司股东的净利 润 63,057,414.92 178,813,425.69 -64.74 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 46,630,228.89 152,457,929.17 -69.41 经营活动产生的现金流量净额 74,001,109.79 -48,192,482.99 -253.55 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,439,706,461.16 2,459,089,097.43 -0.79 总资产 9,971,655,870.25 9,140,474,684.03 9.09 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年 同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.305 0.863 -64.66 稀释每股收益（元／股） 0.305 0.863 -64.66 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.225 0.736 -69.43 加权平均净资产收益率（%） 2.57 7.97 减少5.4个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 1.90 6.83 减少4.93个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -158,676.68 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 30,431,605.63 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,839,274.57 少数股东权益影响额 -525,578.71 所得税影响额 -4,480,889.64 合计 16,427,186.03 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年上半年，全球经济呈现缓慢复苏态势，而国内经济正处于转变增长方式和调整结构 的过渡时期。面对部分行业产能过剩、下游客户需求不旺、产品价格走低、市场竞争日趋激烈 等复杂的经营环境，公司根据年初制订的经营目标和策略，强化成本管控，狠抓技术改造，积 极推动产品转型升级，加快各类产品在国内、国际市场的拓展，保持了主营业务收入和综合毛 利率的持续稳定增长。报告期内公司实现营业收入3,587,418,957.22元，同比增长了1.84%；综 合毛利率由去年同期的20.12%增加到21.4%。受投资收益同比大幅减少等因素影响，公司实现 营业利润101,043,448.68元，同比下降了46.71%，实现归属于上市公司股东的净利润 63,057,414.92元，比去年同期下降了64.74%。 报告期内，受上半年运营商投资放缓等因素影响，光通信板块销售收入比去年同期略降 3.51%，但由于光通信板块采取了技术改造、工艺优化和提升光棒自给率等策略，成本进一步降 低，整个板块的毛利率达到了38.64%，同比提升了约3.5个百分点，全产业链优势得到了进一 步发挥。此外，报告期内公司还积极与产业链下游客户寻求合作并合资设立了光纤公司，充分 发挥各自在产业链及行业内的优势，为巩固行业地位和取得市场竞争优势奠定了基础。 报告期内，铜缆通信板块在确保稳健运营的基础上，加快推进产品的转型升级。数据缆、市 话缆在努力巩固提升现有市场份额的基础上，加大国内市场向海外市场的拓展力度；铁路信号 电缆在国内铁路重点建设项目和城市轨道交通工程中的中标数量同比增加，软电缆产品继续提 升在运营商系统和设备商的市场份额。由于高端、高附加值产品销售比重进一步提高，铜缆通 信板块营业收入和毛利率分别增长了16.52%和2.68个百分点，呈现同比双升的良好经营态势。 报告期内，电力传输板块继续完善重点市场布局、加大营销力度，在国家电网和地方省网、 铁路、石油石化、新能源市场、矿山、机场等市场或重大项目方面保持电力电缆和电气装备电 缆产品的市场份额和销量的提升，营业收入同比增长3.05%。但由于毛利率下降、期间费用增 加等原因，导致该板块利润总额同比出现大幅下降。 受移动互联网、三网融合、宽带中国战略、4G网络投资等因素的推动和影响，国内光通信市 场还将保持稳定增长，其中2013年下半年由于运营商集采启动及4G基站的建设开工，光纤光 缆需求与上半年相比将恢复增长。此外，为振兴经济，我国将加快信息化、城镇化、轨道交通、 铁路、智能电网等建设步伐，同时海洋经济开发也将成为新的经济增长点。以上产业规划和投 资需求将对相关产业发展及公司的主营业务增长带来促进作用。公司将努力完成2013年度经营 计划。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,587,418,957.22 3,522,520,625.51 1.84 营业成本 2,797,998,332.11 2,792,184,312.85 0.21 销售费用 179,047,840.90 156,826,995.49 14.17 管理费用 332,854,552.07 287,759,156.23 15.67 财务费用 145,382,223.75 147,082,073.25 -1.16 经营活动产生的现金流量净额 74,001,109.79 -48,192,482.99 -253.55 投资活动产生的现金流量净额 -548,406,473.12 -383,943,057.11 42.84 筹资活动产生的现金流量净额 408,141,972.02 494,982,531.55 -17.54 投资收益 1,140,641.56 90,689,616.44 -98.74 长期股权投资 459,841,254.49 238,911,750.95 92.47 其他应付款 134,553,158.02 89,893,441.89 49.68 营业外支出 10,598,821.66 1,977,607.97 435.94 所得税费用 42,365,486.62 27,712,419.69 52.88 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售回款增加，支付速度减慢，导 致经营性现金流大幅改善。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期出资21000万元设立亨通财务有限 公司。 投资收益：主要系上年同期取得上海赛捷投资合伙企业（有限合伙）分红收益9046.40万元， 本期未取得分红收益。 长期股权投资：主要系本期增加了出资21000万元设立亨通财务公司，会计师已出具了验资 报告，由于亨通财务公司处于筹建阶段，尚未获得开业批复和办理工商登记，无法出具财务报 表，长期股权投资未进行合并抵消。 其他应付款：主要系本期增加了应付收购亨通力缆25%股权转让款。 营业外支出：主要系本期对社会捐赠支出增加。 所得税费用：主要系本期年度汇算清缴增加应纳企业所得税。 2、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本期公司实现利润总额122,477,103.06元，上年同期利润总额为226,030,243.86元，本期与上 年同期相比，利润总额下降103,553,140.8元，下降45.81%，利润构成变动情况说明如下： ① 上年同期取得上海赛捷投资合伙企业（有限合伙）分红收益9046.40万元，本期上海赛捷 投资合伙企业（有限合伙）未分红。 ② 报告期内电力传输产品因毛利率下降、期间费用增加导致电力传输板块利润总额同比出现 大幅下降。 (2) 经营计划进展说明 2013年公司计划实现合并营业收入90亿元，预期同比2012年增长15-20%。其中出口销售 同比增长50%以上。报告期内，公司实现合并营业收入为35.87亿元，完成年初制订的90亿元 目标的39.86%。其中，实现出口销售额12696万元，同比增长了99%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 制造业 3,550,228,802.63 2,789,516,842.80 21.43 2.97 1.28 增加1.31个百分点 服务业 5,710,377.93 5,417,862.58 5.12 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 光通信 板块 1,443,708,103.36 885,851,997.08 38.64 -3.51 -8.69 增加3.48个百分点 铜缆通 信 351,664,020.96 282,768,002.31 19.59 16.52 12.77 增加2.68个百分点 电力传 输 893,177,082.51 789,732,569.23 11.58 3.05 3.26 减少0.18个百分点 线缆材 料 861,679,595.80 831,164,274.18 3.54 10.06 8.16 增加1.69个百分点 装卸仓 储 5,710,377.93 5,417,862.58 5.12 （1） 报告期内光通信板块营业收入同比下降了3.51%， 主要原因系运营商2013年上半年 投资规模较去年同期有所放缓所致。 （2） 报告期内公司新增装卸仓储收入，主要原因是子公司常熟亨通港务有限公司报告期内 开始正常营业并产生营业收入。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 内销收入 3,428,977,182.61 1.33 外销收入 126,961,997.95 99 （1） 国外销售营业收入同比增长了99.00%，主要系公司不断加强海外业务拓展所致，报告期 内公司在东南亚地区的出口收入大幅增长，但公司的海外销售收入占总的营业收入比重仍较小。 (三) 核心竞争力分析 2012年年度报告对公司核心竞争力进行了详细描述。报告期内公司核心竞争力未发生重大变化。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 ①报告期内为扩大公司市场份额，增强竞争实力，公司与江苏南方通信科技有限公司共同出资 人民币 15,000 万元在江苏省金坛经济开发区注册设立江苏南方光纤科技有限公司，公司现金 出资7650 万元人民币，占 51%股权，南方光纤的产能规模为年产 600 万芯公里光纤。 ②报告期内公司拟与宏安集团有限公司共同出资 10,000 万元人民币在山东省威海工业园区注 册设立威海威信光纤科技有限公司，公司现金出资 3,000 万人民币，占 30%股权。威信光纤的 产能规模规划为年产 720 万芯公里光纤。报告期内新公司正在设立过程中，公司暂未实际出资。 ③报告期内公司与亨通集团有限公司共同出资设立亨通财务有限公司，注册资本为人民币 30,000万元，公司出资人民币21,000万元，占注册资本70%，亨通集团有限公司出资人民币9,000 万元，占注册资本30%。2013年2月22日公司收到《中国银监会关于亨通集团有限公司筹建 企业集团财务公司的批复》（银监复〔2013〕92号），获准公司与亨通集团有限公司筹建企业财 务公司。 (1) 持有金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资金 额（元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 国都证券有 限责任公司 70,000,000.00 0.76 0.76 70,000,000.00 长期 股权 增资 扩股 投资 合计 70,000,000.00 / / 70,000,000.00 / / 公司持有国都证券有限责任公司股份共计20,000,000股。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司全称 业务性质 主营业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 成都亨通光通信有限公司 制造业 光缆 3500 52685.87 17136.53 1096.83 江苏亨通高压电缆有限公司 制造业 海底光电缆及超 高压电缆 35000 65441.85 28777.08 -1682.19 广东亨通光电科技有限公司 制造业 光纤光缆、特种 通信线缆 5000 27441.69 5693.98 208.68 江苏亨通线缆科技有限公司 制造业 通信电缆 44000 186953.65 56373.48 931.89 江苏亨通电力电缆有限公司 制造业 电力电缆 30000 223624.49 30963.51 -2064.99 广德亨通铜业有限公司 制造业 铜杆、铝杆 2000 34090.49 -3527.03 -780.05 沈阳亨通光通信有限公司 制造业 光缆 4500 35006.6 18287.79 1805.94 江苏亨通光纤科技有限公司 制造业 光纤 美元5200 147707.31 66328.14 9254.04 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投 入金额 累计实际投 入金额 项目收益 情况 亨通电力电缆铝合金项目 16,000.00 在建 957.23 962.35 亨通高压办公楼及车间、 机器设备安装调试项目 39,340.08 已进入调试、 试生产 3,923.90 26,791.43 -1682.19 特种电缆项目二期 34,413.90 在建 1,054.31 15,450.60 合计 89,753.98 / 5,935.44 43,204.38 / （1） 公司第五届董事会第九次会议已于 2013 年 1 月 18 日审议并一致通过了投资本项目 的议案,本项目是公司为满足国家智能电网输电线路对特种铝合金系列导线持续增长的市场需 求，培育开发公司新的利润增长点，由公司全资子公司江苏亨通电力电缆有限公司拟投资人民 币 1.6 亿元建设年产 5 万吨铝及铝合金圆杆线项目。 （2）亨通高压项目尚处于市场培育期，产销量相对较小导致单位固定成本较大，本报告期内 亏损1682.19万元。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司于2013年5月22日在《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站上发布了《亨通光 电2012年度利润分配实施公告》（公告编号：临2013-024），公司2012年度利润分配方案已实 施完毕。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 其他披露事项 为扩大公司信息披露的覆盖面，使广大投资者能够更加方便、及时地查阅公司披露信息，充 分保障广大投资者对公司对外信息的知悉权，公司决定自2013年1月1日起，增加《中国证券 报》为公司信息披露的指定报刊。 目前，公司指定信息披露报刊为《上海证券报》和《中国证券报》，公司指定信息披露网站为 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2号<年度报告的内容与格式>》、《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》的相 关规定，公司第五届董事会第十一次会议于 2013年3月19日审议通过了《关于2012年 日常关联交易情况及2013年度预计发生关联 交易的议案》。 公司预计2013年年度关联交易额3086.73 万元，本报告期实际发生额为135.72万元， 关联交易大幅度减少。 《关于2012年日常关联交易情况及2013年度预 计发生关联交易的公告》于2013年3月21日刊 登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券 交易所的网站(www.sse.com.cn)。本报告期内实 际发生关联交易情况详见第八节财务报告:关联 方及关联交易（五）。 (二) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 为加强江苏亨通光电股份有限公司资金集中管 理，进一步提高公司资金的使用效益，降低公司 财务成本、促进公司及成员企业的资金管理向集 约化、专业化转变，并根据中国银行业监督管理 委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》的 有关规定，公司与大股东亨通集团有限公司共同 出资设立亨通财务有限公司，注册资本为人民币 30000万元。本公司拟出资人民币21000万元， 占注册资本的70%；亨通集团拟出资人民币 9000万元，占注册资本的30%。公司于2012年 公司与亨通集团共同出资设立亨通财务公司 的事项及进展情况详见2012年12月28日、 2012年12月29日、2013年1月15日和2013 年2月23日《上海证券报》、《中国证券报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 相关公告。 12月27日第五届董事会第八次会议和2013年1 月12日2013年第一次临时股东大会审议通过了 《关于与亨通集团有限公司拟共同出资设立亨 通财务有限公司的议案》。 2013年2月22日，公司与亨通集团收到了 《中国银监会关于亨通集团有限公司筹建企业 集团财务公司的批复》（银监复[2013]92 号）。 根据该批复，亨通集团与公司获准筹建企业财务 公司。亨通集团与公司将根据相关规定，自批复 之日起6个月内完成财务公司的筹建工作，依法 配备人员，健全完善各项制度和设施，并在筹建 完成后，按规定向中国银监会提交开业申请材 料。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期末对子公司担保余额合计（B） 59,007.62 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 59,007.62 担保总额占公司净资产的比例(%) 21.56 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 盈 利 预 测 及 补 偿 亨通集 团有限 公司及 崔根海 等6位 自然人 根据亨通光电与亨通集团、崔根海等六位自然人分别于2009年6月22日、 2009年8月25日签署的《发行股份购买资产协议补充协议》、《发行股份 购买资产协议之补充协议二》，亨通集团承诺如下：此次交易中，标的公司 自评估基准日至交割日期间所产生的收益由亨通光电享有；所发生的亏损， 由亨通集团与崔根海等六位自然人自接到亨通光电书面通知之日起30日内 按各自所持标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。重组完成后三年 内，亨通集团及崔根海等六位自然人承诺对标的公司实际盈利数未达到评估 报告中收益法采用的盈利预测数之差额部分，按所持标的公司股权比例以现 金方式对亨通光电做出足额补偿。重组完成后三年内，亨通光电每年对标的 资产的土地使用权进行一次减值测试；若标的公司的土地使用权存在减值情 况，亨通集团及崔根海等六位自然人承诺按所持标的公司股权比例以现金方 式对亨通光电进行全额补偿。 重组 完成 后三 年内 是 是 股 份 限 售 亨通集 团有限 公司及 崔根海 等6位 自然人 亨通集团及崔根海等6位自然人承诺：亨通光电重组完成后，亨通集团及崔 根海等6位自然人通过本次交易而取得的公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。 自股 份发 行结 束之 日起 36个 月内 是 是 解 决 同 业 竞 争 亨通集 团有限 公司及 公司实 际控制 人 为彻底消除目前及将来可能与上市公司之间的同业竞争，亨通集团与上市公 司就避免同业竞争的持续性安排已作出如下承诺：“本次认购亨通光电股份 完成后，在本公司作为亨通光电的控股股东期间，本公司及本公司所控制的 其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业，除北京亨通 外，将不存在从事与亨通光电或其子公司、分公司、合营或联营公司有相同 或类似业务的情形，与亨通光电之间不存在同业竞争；待北京亨通的土地、 房屋的产权证办理完毕后，在不损害上市公司股东利益的前提下，立即按照 公允价格、以合理方式将北京亨通转让给上市公司，以彻底消除同业竞争问 题。对于上市公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的 新产品、新技术，本公司保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、 参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新 产品、新技术。本公司同时保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其它 股东的正当权益。并且本公司将促使全资持有或其持有50%股权以上或相对 控股的下属子公司遵守上述承诺。” 亨通集团已于2011年8月再次出 具承诺，在亨通光电2011年年报公告之后，立即启动将亨通斯博100%股权 以合理价格转让给亨通光电的相关事宜。 公司实际控制人崔根良先生承 诺：本次认购完成后，在本人作为亨通光电的实际控制人期间，本人及本人 所控制的其他任何类型的企业，除北京亨通外，将不存在从事与亨通光电及 其子公司有相同或类似业务的情形，与亨通光电之间不存在同业竞争；本人 不会利用亨通光电实际控制人地位损害亨通光电及其他股东的利益。 长期 有 效， 目前 已完 成对 亨通 斯博 的收 购 否 是 解 决 关 联 交 易 亨通集 团有限 公司及 公司实 际控制 人 （1）亨通集团承诺，在适当的时机，“..在不损害上市公司股东利益的 前提下，立即按照公允价格、以合理方式将亨通铜材转让给上市公司，以彻 底消除本次重组完成后上市公司与亨通铜材的关联交易..”。 （2）为 了减少并规范亨通集团及其实际控制人与公司可能产生的关联交易，确保公 司及其全体股东利益不受损害，2009年6月22日，亨通集团向公司出具了 《关于减少并规范关联交易有关事宜的承诺函》，承诺：在重组完成后，亨 通集团及其他关联方将尽量避免与公司之间发生关联交易；在进行确有必要 长期 有效 否 是 且无法回避的关联交易时，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文 件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司 及非关联方股东的合法权益。如违反上述承诺给公司造成损失的，亨通集团 将对造成的损失作出及时、足额的赔偿。在重组获得中国证监会核准后，亨 通集团即积极与各客户进行协商，使原有以亨通集团名义对外销售转由公司 统一对外进行销售，以减少与公司、亨通线缆和亨通力缆之间的关联交 易。 2009年6月22日，公司实际控制人崔根良先生向公司出具了《关 于减少并规范关联交易有关事宜的承诺函》，承诺：在重组完成后，本人将 尽量避免本人及本人控制的其他企业及其他关联方与公司之间发生关联交 易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，将严格履行上市公司关联交 易的决策程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、 法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过 关联交易损害公司及非关联方股东的合法权益。如违反上述承诺给公司造成 损失的，本人将对造成的损失作出及时、足额的赔偿。 其 他 亨通集 团有限 公司 亨通集团承诺如下：重组完成后，亨通集团将保证公司与控股股东及其关联 方之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立性，避免产 生新的同业竞争，关联交易遵守公允定价的原则；不存在资产产权界限不清 或控股股东无偿占用公司资产的情形；公司高级管理人员不在关联方任除董 事、监事以外的其他职务；公司财务机构和财务人员均保持完全独立，内部 经营管理机构独立行使经营管理职权。 长期 有效 否 是 其 他 亨通集 团有限 公司 亨通线缆使用的“亨通光电”（商标注册号为1730345，核定使用商品第9 类）和“HTGD”商标（商标注册号为1694450，核定使用商品第9类）系亨 通集团合法持有的商标，亨通集团无偿许可亨通线缆和亨通力缆使用。亨通 线缆使用上述2项商标的许可期限分别自2008年4月1日至2012年3月13 日、2008年4月1日至2012年1月6日，亨通力缆使用上述2项商标的许 可期限分别自2002年3月14日至2012年3月13日、2008年1月7日至 2012年1月6日。为了支持公司的发展，亨通集团承诺将上述2项注册商标 及其他相关商标的使用权无偿转让给公司。 已履 行完 毕 是 是 其 他 亨通集 团有限 公司及 公司实 际控制 人 2009年12月5日，亨通集团、亨通光电实际控制人崔根良分别出具了承诺 函，承诺将严格遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定 和公司章程；作为公司的控股股东、实际控制人，不会利用其拥有的公司控 股股东权利或者控制力操纵、指使公司或者公司的董事、监事、高级管理人 员损害公司的利益，不以任何形式违规占用（如期间占用、变相占用）公司 的资金，切实维护公司的合法权益，确保公司规范运作。2009年12月5日， 公司的董事长、总经理、财务总监及董事会秘书共同出具了确保公司规范运 作的承诺函，承诺将严格遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 有关规定和公司章程，认真履行股东大会、董事会及公司章程赋予的各项职 责，保证公司的资金、资产及其他资源不被公司控股股东或实际控制人控制 的其他公司占用，不违规向公司控股股东或实际控制人控制的其他公司提供 担保，不利用职务便利从事损害公司和股东利益的行为，切实维护公司的合 法权益，确保公司规范运作。 长期 有效 否 是 其 他 江苏亨 通光电 股份有 限公司 亨通光电承诺，自2009年开始，每年年度报告公布时，同时公告《关于公 司内部控制的自我评价报告》，除对公司的内部控制制度的组织架构、内部 控制制度建设情况以及内部审计部门的设置情况进行说明外，重点对控股子 公司的管理、关联交易的内部控制、对外担保及重大投资的内部控制、募集 资金使用的内部控制、信息披露的内部控制进行评估分析，并对公司内控制 度中存在的问题进行分析和提出切实可行的整改计划。 长期 有效 否 是 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 2013年5月7日召开的2012年度股东大会通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2013年度外部审计机构的议案》。 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股 票上市规则》的规定，完善法人治理结构，规范公司运作，加强投资者关系管理；公司已按照 中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，建立了较为完备的现代企业制度。 报告期 内，公司控股股东严格规范自身行为，控股股东及其附属企业等关联方不存在占用公司资金的 情况，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到五分开。 报告期内，公司按照《公司章程》的要求及时召开了股东大会、董事会、监事会及各专门委 员会，公司董事、监事、各专门委员会委员、董事会秘书及高级管理人员均能以维护公司和股 东利益为原则，忠实、诚信、勤勉的履行职责；董事会秘书认真做好信息披露工作，严格遵守" 三公"原则，确保公司信息披露及时、准确、真实、完整。公司治理的实际状况符合有关法律法 规和中国证监会有关要求。 十一、 其他重大事项的说明 (一) 其他 1、2012年度非公开发行股票事项 2013年1月23日，公司向中国证监会报送了主动要求撤回本次非公开发行股票申请文件的 请示，并收到了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2013]14号）。 上述情况详见2013年1月31日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 2、与控股股东亨通集团合资设立财务公司 为加强江苏亨通光电股份有限公司资金集中管理，进一步提高公司资金的使用效益，降低公 司财务成本、促进公司及成员企业的资金管理向集约化、专业化转变，公司于2012年12月27 日第五届董事会第八次会议和2013年1月12日2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于 与亨通集团有限公司拟共同出资设立亨通财务有限公司的议案》。2013年2月22日，公司与亨 通集团收到了《中国银监会关于亨通集团有限公司筹建企业集团财务公司的批复》（银监复 [2013]92 号）。 上述情况详见2012年12月28日、2012年12月29日、2013年1月15日和2013年2月23 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）。 3、子公司亨通力缆投资铝及铝合金圆杆线项目 为满足在国家智能电网输电线路中对特种铝合金系列导线持续增长的市场需求，培育开发公 司新的利润增长点，公司第五届董事会第九次会议已于2013年1月18日审议并通过了《关于 江苏亨通电力电缆有限公司投资建设5万吨铝及铝合金圆杆线项目的议案》，同意公司控股子公 司江苏亨通电力电缆有限公司（以下简称"亨通力缆"）投资人民币1.6亿元建设年产5万吨铝及 铝合金圆杆线项目。 上述情况详见2013年1月19日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。目前该项目正在建设中。 4、设立南方光纤公司 为扩大公司市场份额，增强公司的竞争实力，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司” 或“亨通光电”）拟与江苏南方通信科技有限公司（以下简称“江苏南方”）共同出资人民币15,000 万元在江苏省金坛经济开发区注册设立江苏南方光纤科技有限公司（以下简称“南方光纤”）， 其中，亨通光电现金出资7650万元人民币，占51%股份；江苏南方现金出资7350万，占49% 股份。南方光纤的产能规模为年产600万芯公里光纤。 上述情况详见2013年5月29日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。2013年6月19日该公司已完成工商注册取得法人营业执照。 5、合资设立威信光纤公司 为扩大公司市场份额，增强公司的竞争实力，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司” 或“亨通光电”）拟与宏安集团有限公司（以下简称“宏安集团”）共同出资10,000万元人民币 在山东省威海工业园区注册设立威海威信光纤科技有限公司（以下简称“威信光纤”），其中， 宏安集团现金出资7,000万元人民币，占70%股份；亨通光电现金出资3,000万人民币，占30% 股份。威信光纤的产能规模规划为年产720万芯公里光纤，分两期实施，其中首期实施360万 芯公里。根据协议，公司同时还将向威信光纤销售光纤生产与启动设备、提供光纤技术许可和 专利许可以及供应主要原材料光纤预制棒。 上述情况详见2013年6月25日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。目前该公司正在筹备中。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 40,962,505 19.78 40,962,505 19.78 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 40,962,505 19.78 40,962,505 19.78 其中： 境内非国有法 人持股 29,645,487 14.32 29,645,487 14.32 境内自然人持股 11,317,018 5.46 11,317,018 5.46 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 166,120,000 80.22 166,120,000 80.22 1、人民币普通股 166,120,000 80.22 166,120,000 80.22 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 207,082,505 100 207,082,505 100 2、 股份变动情况说明 报告期内公司股份总数及股本机构未发生变化。 3、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司向亨通集团崔根海等六位自然人非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行 转让。该部分新增股份预计可上市交易时间为2014年1月20日，如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名 称 期初限售 股数 报告 期解 除限 售股 数 报告 期增 加限 售股 数 报告期末 限售股数 限售原因 解除限售日期 亨通集 团有限 公司 29,645,487 0 0 29,645,487 公司向亨通集团崔根海等六位自然人 非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不进行转让。 2014年1月20日 崔根海 4,131,640 0 0 4,131,640 公司向亨通集团崔根海等六位自然人 非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不进行转让。 2014年1月20日 沈斌 3,098,023 0 0 3,098,023 公司向亨通集团崔根海等六位自然人 非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不进行转让。 2014年1月20日 施伟明 1,475,518 0 0 1,475,518 公司向亨通集团崔根海等六位自然人 非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不进行转让。 2014年1月20日 孙根荣 1,154,221 0 0 1,154,221 公司向亨通集团崔根海等六位自然人 非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不进行转让。 2014年1月20日 祝芹芳 938,452 0 0 938,452 公司向亨通集团崔根海等六位自然人 非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不进行转让。 2014年1月20日 钱瑞 519,164 0 0 519,164 公司向亨通集团崔根海等六位自然人 非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不进行转让。 2014年1月20日 合计 40,962,505 0 0 40,962,505 / / 二、 股东情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 27,473 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份 数量 亨通集团有 限公司 境内非国有 法人 40.71 84,306,920 0 29,645,487 质押 60,900,000 毛慧苏 境内自然人 3.51 7,278,840 0 0 无 0 崔根海 境内自然人 2.00 4,131,640 0 4,131,640 无 0 沈斌 境内自然人 1.50 3,098,023 0 3,098,023 无 0 华润深国投 信托有限公 司-泽熙1期 单-资金信托 未知 1.02 2,103,152 未知 0 无 0 中国银行-海 富通股票证 券投资基金 未知 0.94 1,952,685 未知 0 无 0 中国建设银 行-海富通风 格优势股票 未知 0.77 1,603,693 未知 0 无 0 型证券投资 基金 施伟明 境内自然人 0.71 1,475,518 0 1,475,518 质押 800,000 孙根荣 境内自然人 0.56 1,154,221 0 1,154,221 质押 1,150,000 祝芹芳 境内自然人 0.45 938,452 0 938,452 无 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 亨通集团有限公司 54,661,433 人民币普通股 54,661,433 毛慧苏 7,278,840 人民币普通股 7,278,840 华润深国投信托有限公司-泽熙1期单- 资金信托 2,103,152 人民币普通股 2,103,152 中国银行-海富通股票证券投资基金 1,952,685 人民币普通股 1,952,685 中国建设银行-海富通风格优势股票型 证券投资基金 1,603,693 人民币普通股 1,603,693 威海威高投资有限公司 847,250 人民币普通股 847,250 冯梧初 809,506 人民币普通股 809,506 中国工商银行-易方达价值精选股票型 证券投资基金 650,000 人民币普通股 650,000 中国平安人寿保险股份有限公司-万能- 个险万能 499,968 人民币普通股 499,968 龚春华 430,000 人民币普通股 430,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东中，亨通集团有限公司与其他股东无关 联关系或一致行动人关系，未知其他股东是否有关联关系或一 致行动人关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售 条件股 东名称 持有的有 限售条件 股份数量 有限售条件股份可上市交易 情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上 市交易股 份数量 1 亨通集 团有限 公司 29645487 2014年1月20日 29645487 亨通集团及崔根海等六位自然人 承诺本次认购的股份自发行结束 之日起36个月内不进行转让。 2 崔根海 4131640 2014年1月20日 4131640 亨通集团及崔根海等六位自然人 承诺本次认购的股份自发行结束 之日起36个月内不进行转让。 3 沈斌 3098023 2014年1月20日 3098023 亨通集团及崔根海等六位自然人 承诺本次认购的股份自发行结束 之日起36个月内不进行转让。 4 施伟明 1475518 2014年1月20日 1475518 亨通集团及崔根海等六位自然人 承诺本次认购的股份自发行结束 之日起36个月内不进行转让。 5 孙根荣 1154221 2014年1月20日 1154221 亨通集团及崔根海等六位自然人 承诺本次认购的股份自发行结束 之日起36个月内不进行转让。 6 祝芹芳 938452 2014年1月20日 938452 亨通集团及崔根海等六位自然人 承诺本次认购的股份自发行结束 之日起36个月内不进行转让。 7 钱瑞 519164 2014年1月20日 519164 亨通集团及崔根海等六位自然人 承诺本次认购的股份自发行结束 之日起36个月内不进行转让。 上述股东关联关系或一致 行动的说明 崔根海、沈斌、施伟明、孙根荣、祝芹芳、钱瑞等系亨通集团有 限公司高级管理人员，为本公司关联自然人。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 单位：股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份增减变动量 增减变动原因 祝芹芳 董事 938,452 938,452 0 无 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 钱建林 总经理 离任 因工作调动辞职 尹纪成 总经理 聘任 董事会聘任 姚央毛 董事长助理 离任 因工作调动辞职 张卫强 职工监事 离任 因工作调动辞职 王锐 职工监事 选举 职工代表大会选举 第八节 财务报告 公司半年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审 计 报 告 信会师报字[2013]第113729号 江苏亨通光电股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏亨通光电股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2013年6月 30日的资产负债表和合并资产负债表、2013年1-6月份的利润表和合并利润表、现金流量表和 合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2013年6月30日的财务状况以及2013年1-6月份的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师： 施国樑 （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 陈昌平 中国·上海 二O一三年八月十九日 二、 财务报表 合并资产负债表 2013年6月30日 编制单位:江苏亨通光电股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,372,453,115.36 1,385,614,360.58 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 184,613,052.92 244,019,308.51 应收账款 2,350,491,388.96 2,037,810,262.69 预付款项 235,838,039.49 185,091,932.39 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 126,282,769.82 123,491,909.91 买入返售金融资产 存货 1,981,615,779.03 1,784,098,197.82 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 28,839,261.68 43,930,174.51 流动资产合计 6,280,133,407.26 5,804,056,146.41 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 459,841,254.49 238,911,750.95 投资性房地产 固定资产 2,077,822,019.37 1,950,425,072.61 在建工程 746,165,911.45 746,237,872.51 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 349,747,251.57 351,476,794.39 开发支出 商誉 长期待摊费用 7,756,014.70 8,379,491.09 递延所得税资产 48,212,287.48 38,020,970.16 其他非流动资产 1,977,723.93 2,966,585.91 非流动资产合计 3,691,522,462.99 3,336,418,537.62 资产总计 9,971,655,870.25 9,140,474,684.03 流动负债： 短期借款 3,662,006,356.27 3,531,413,689.06 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 1,628,578,111.06 839,912,332.27 应付账款 632,154,900.96 774,079,068.73 预收款项 127,239,514.29 117,375,006.23 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 91,419,011.97 100,157,246.03 应交税费 2,825,211.18 9,549,472.80 应付利息 10,485,882.79 17,436,490.27 应付股利 8,198,494.03 2,430,279.68 其他应付款 134,553,158.02 89,893,441.89 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 （未完）  |