[关联交易]紫光股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：000938 股票简称：紫光股份 上市地点：深圳证券交易所 紫光股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 交易对方1 ： 能通科技股份有限公司全体11名股东 能通科技住所 ： 北京市海淀区祁家豁子甲2号楼212室 通讯地址 ： 北京市朝阳区建国路79号华贸中心写字楼二座2601室 交易对方2 ： 深圳市融创天下科技股份有限公司全体24名股东 融创天下住所 ： 深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦19楼01-11单元 通讯地址 ： 深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦19楼01-11单元 交易对方3 ： 启迪控股股份有限公司 住所 ： 北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层 通讯地址 ： 北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层 交易对方4 ： 清华控股有限公司 住所 ： 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层 通讯地址 ： 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层 交易对方5 ： 北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙） 住所 ： 北京市海淀区中关村东路1号院2号楼205室 通讯地址 ： 北京市海淀区中关村东路1号院2号楼205室 独立财务顾问 说明: sinolink logo-4 签署日期：二零一三年八月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备 案、批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”） 的交易对方于瑾文、易骏勇、天津瑞驰投资有限公司、王登广、王翠琴、廖真、 深圳市天正投资有限公司、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、朱在国、崔京涛、 江小军、罗昭学、深圳市创欣成长投资企业（有限合伙）、深圳市松禾成长创业 投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创视成长投资企业（有限合伙）、赵建奇、陶 淳、深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙）、马国强、张云、沈澄、刘涛、刘 其勇、涂涛、陈新、深圳市创东方安弘投资企业（有限合伙）、董鸿奇、黄爱平、 深圳市同威创业投资有限公司、孙永生、彭文毅、徐宜军、启迪控股股份有限公 司、清华控股有限公司、北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙），保证其为本 次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 本次交易中紫光股份拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金购买能 通科技和融创天下100%股份，并募集配套资金。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中标 的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管 理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确 定。 根据北京中同华出具并经教育部备案的《资产评估报告书》（中同华评报字 （2013）第321号），截至评估基准日能通科技收益法下的评估价值为69,600.00 万元，市场法下的评估价值为73,400.00万元；评估结论采用收益法评估结果， 即为69,600.00万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益32,683.79 万元，评估增幅为112.95%。 根据北京中同华出具并经教育部备案的《资产评估报告书》（中同华评报字 （2013）第322号），截至评估基准日融创天下收益法下的评估价值为59,300.00 万元，市场法下的评估价值为65,200.00万元；评估结论采用收益法评估结果， 即为59,300.00万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益15,995.40 万元，评估增幅为270.73%。 为了更好的保护上市公司利益，能通科技和融创天下承担业绩承诺补偿责任 股东对2013年、2014年和2015年承诺业绩均高于《资产评估报告》中对应年 度的盈利预测数额。经交易各方协商，本次交易能通科技100%股份作价 70,000.00万元，较评估结果溢价400.00万元，溢价比率为0.57%，融创天下 100%股份作价60,000.00万元，较评估结果溢价700.00万元，溢价比率为 1.18%，由紫光股份发行7,872.22万股股份并支付24,590.90万元现金购买。 按照本次发行股份购买资产交易金额13亿元计算，本次配套融资金额为 4.33亿元，不超过本次交易总金额的25%。 二、本次交易简要情况 （一）购买资产 1、购买能通科技100%股份 能通科技各股东在考虑到交易完成后各方所获对价的形式、投资成本、未来 承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，其内部协商后紫光股份向于瑾文、易骏 勇收购其持有的能通科技64.9351%股份的对价为45,455.00万元，向天正投资、 天津瑞驰、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、廖真收购其持有 的能通科技35.0649%股份的对价为24,545.00万元。其中： （1）紫光股份向于瑾文、易骏勇发行2,817.60万股股份购买其所持有的全 部能通科技股份数量的83%，支付7,727.35万元现金购买其所持有的全部能通 科技股份数量的17%。 （2）紫光股份向天正投资发行483.73万股股份购买其所持有的全部能通 科技股份数量的75%，支付2,159.05万元现金购买其所持有的全部能通科技股 份数量的25%。 （3）紫光股份向天津瑞驰、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张 旭东、廖真发行986.13万股股份购买其所持有的全部能通科技股份数量的83%， 支付2,704.50万元现金购买其所持有的全部能通科技股份数量的17%。 2、购买融创天下100%股份 融创天下各股东在考虑到交易完成后各方所获对价的形式、投资成本、未来 承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，其内部协商后紫光股份向朱在国、创欣 成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭文毅收购其持有的 融创天下44.6358%股份的对价为31,211.00万元，向崔京涛、江小军、罗昭学、 松禾成长、陶淳、创东方安盈、张云、刘涛、刘其勇、陈新、创东方安弘、黄爱 平、同威创业、孙永生、徐宜军收购其持有的融创天下55.3642%股份的对价为 28,789.00万元。其中： （1）紫光股份向朱在国、创欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、 涂涛、董鸿奇、彭文毅发行1,864.73万股股份购买其所持有的全部融创天下股 份数量的80%，支付6,242.20万元现金购买其所持有的全部融创天下股份数量 的20%。 （2）紫光股份向融创天下其他15名股东发行1,720.03万股股份购买其所 持有的全部融创天下股份数量的80%，支付5,757.80万元现金购买其所持有的 全部融创天下股份数量的20%。 本次交易完成后，紫光股份将持有能通科技和融创天下各100%的股份。 （二）配套融资 本次发行股份购买资产交易总金额为13亿元，本次配套融资总金额为4.33 亿元，不超过本次交易总金额的25%。根据启迪股份、清华控股、北京紫宸与 紫光股份分别于2013年7月25日签署的附条件生效的《股份认购协议》，启迪 股份、清华控股和北京紫宸分别承诺以现金30,237.91万元、9,774.70万元和 3,320.72万元认购紫光股份本次配套融资发行的股份。本次募集配套资金将用 于支付收购能通科技股份和融创天下股份的现金对价款以及交易完成后的整合。 本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支 付现金购买资产行为的实施。 （三）发行价格 本次拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司 股票均价，即13.44元/股。由于公司股票已于2013年5月29日起停牌，停牌 期间公司实施了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.5 元（含税），因此本次发行股份价格调整为13.39元/股。最终发行价格尚需经本 公司股东大会批准。 （四）发行数量 按照本次标的资产交易金额13亿元，扣除现金支付的交易对价后，以13.39 元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为7,872.22万股。本次配套 融资金额4.33亿元，以13.39元/股的发行价格计算，本次配套融资发行股份数 量为3,236.25万股。 本次交易共发行股份数量为11,108.47万股。本次交易完成后，上市公司总 股本为31,716.47万股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发 生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。 （五）锁定期 1、购买资产 因其用于认购股份的能通科技32.47%股份持续拥有权益的时间不足12个 月，该部分资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得 转让；同时根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，按照各年度承诺 净利润占合计承诺净利润总额比例解锁，交易对方于瑾文承诺：因本次交易取得 的紫光股份发行的股份中的62.50%自股份上市之日起三十六个月内不得转让， 其余37.50%自股份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个 月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的10.13%扣除当 年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业 绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的12.37%扣除当年已执行补偿的股份 数量的余额；自股份上市之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资 产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的77.50%扣除当年已执行补偿的 股份数量的余额。上述股份锁定期间，于瑾文承诺不以质押等任何方式处置或影 响该等锁定股份的完整权利。 交易对方易骏勇承诺：因本次交易取得的紫光股份发行的股份，自股份上市 之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩 承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的27%扣除当年已执行补偿的股份数量的 余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁 全部取得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日 起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解 禁全部取得股份的40%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定 期间，易骏勇承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。 交易对方朱在国、创欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董 鸿奇、彭文毅承诺：因本次交易取得的紫光股份发行的股份，自股份上市之日起 十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补 偿义务后，解禁全部取得股份的29%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额； 自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取 得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起三十 六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部 取得股份的38%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间， 前述交易对方承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。 除上述交易对方外的其他发行股份购买资产对象承诺：因本次交易取得的紫 光股份发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，自股份上市之日起 十二个月后解禁全部取得股份。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股票在发行完毕后，启迪股份、清华控股和北京紫宸通过本次发行 现金认购的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。 本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。 （六）业绩承诺及补偿 于瑾文、易骏勇就能通科技2013年、2014年和2015年合并报表口径下归 属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺的净利润数额 如下：能通科技2013年净利润不少于人民币5,500万元、2014年净利润不少 于人民币7,000万元、2015年净利润不少于人民币8,500万元；若本次交易在 2014年实施完毕，则前述交易对方将增加2016年业绩承诺，2016年业绩承诺 将不低于2015年业绩承诺数值。 朱在国、创欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭 文毅就融创天下2013年、2014年和2015年合并报表口径下归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺的净利润数额如下：融创天下 2013年净利润不少于人民币5,200万元、2014年净利润不少于人民币6,000万 元、2015年净利润不少于人民币6,800万元；若本次交易在2014年实施完毕， 则前述交易对方将增加2016年业绩承诺，2016年业绩承诺将不低于2015年业 绩承诺数值。 上述非经常性损益不包含与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退 税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业 科技成果产业化的扶植资金和贴息。同时，上述净利润与资产评估报告中盈利预 测的口径一致。 以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利 预测数额。如果实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将 按照签署《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。 三、本次交易构成关联交易 启迪股份持有本公司51,520,000 股股份，占本公司总股本的25.00%，为 本公司第一大股东；清华控股直接持有本公司13,645,546股股份，占本公司总 股本的6.62%，为本公司第二大股东，其通过控股子公司启迪股份和紫光集团合 并间接持有本公司62,680,000股股份，两项合计占本公司总股本的37.04%， 清华控股为本公司实际控制人。北京紫宸为紫光股份管理层成立的有限合伙企 业。启迪股份、清华控股及北京紫宸参与认购本次配套融资发行的股份，该配套 融资构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关 联方回避表决相关议案。 四、本次交易构成重大资产重组 紫光股份截至2012年12月31日的合并财务报表资产总额为269,173.06 万元，归属于母公司所有者权益为94,478.39万元，本次交易购买的标的资产作 价130,000万元，占公司2012年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为 137.60%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成 重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证 监会并购重组委审核。 五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次交易完成后，清华控股直接和通过启迪股份、紫光集团间接合计持有上 市公司10,620.80万股，占上市公司股本比例的33.49%，仍为上市公司实际控制 人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 六、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于： （1）紫光股份股东大会审议通过本次交易； （2）有权政府主管部门对本次交易的核准； （3）中国证监会对本次交易的核准； （4）其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准 的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、主要风险因素 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。 （一）本次交易的批准风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： 1、紫光股份股东大会审议通过本次交易； 2、有权政府主管部门对本次交易的核准； 3、中国证监会对本次交易的核准； 4、其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准 的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 能通科技100%股份在评估基准日2013年5月31日的评估价值为 69,600.00万元，较合并口径归属于母公司所有者权益32,683.79万元，评估增 幅为112.95%。该评估值高于能通科技近三年评估、增资和股权转让的估值。 经交易各方协商，标的资产作价70,000.00万元。 融创天下100%股份在评估基准日2013年5月31日的评估价值为 59,300.00万元，较合并口径归属于母公司所有者权益15,995.40万元，评估增 幅为270.73%。该评估值高于融创天下近三年评估、增资和股权转让的估值。 经交易各方协商，标的资产作价60,000.00万元。 标的公司主营业务为软件的开发、实施及服务，属于轻资产公司，经审计的 净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司近几年业务发展快速增长，预期未来 盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较 高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。 （三）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，能通科技和融创天下将成为本公司的子公司，本公司的资 产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管控面临一定的考验。公司与能 通科技和融创天下需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺 利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影 响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。 （四）技术风险 1、技术更新与产品开发风险 随着信息化的迅猛发展，软件技术和移动互联网技术更新换代速度不断加 快，这既给企业带来了挑战，也带来了机遇。目前信息技术行业处于快速发展阶 段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若标的公司管理 层对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导 致公司的市场竞争能力下降，存在一定的技术风险。 2、核心技术人员流失、技术失密风险 技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对公司的产品 创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影 响。公司现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌 握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目 前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流， 将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企 业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终 了进行减值测试。如果能通科技或融创天下未来经营状况恶化，则存在商誉减值 的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 本次交易完成后，公司将对公司和标的公司在技术、业务、客户等方面进行 资源整合，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业 绩的影响降到最低程度。 （六）政策风险 能通科技和融创天下均属于国家重点扶持的信息技术行业，两家公司享受了 诸如高新技术企业税收优惠政策、软件企业税收优惠政策，如果国家取消相关优 惠政策，将会对公司的经营业绩产生较大影响。 （七）市场和客户开拓风险 能通科技主要为金融、交通、电信等行业的大中型企业及政府机构提供IT 服务解决方案，由于部分客户重大IT基础性投资具有一定的周期性，如果能通 科技不能持续开发重大客户，将会对能通科技经营业绩产生一定的影响。 融创天下主要从事移动互联网应用平台产品、技术服务和解决方案的提供， 融创天下与中国移动合作多年，中国移动系融创天下的重要收入来源，双方合作 的深度和广度、合作过程中的信任度与默契度较深。融创天下为中国移动“无线 城市”、“手机视频”等业务提供移动互联网应用平台。未来融创天下努力拓宽“T3 平台”的产业化领域，扩大收入来源。鉴于移动安防、安监行业和新媒体行业发 展速度较快，融创天下集中资源重点拓展以上两行业。然而，移动安防、安监行 业和新媒体行业呈现出与电信运营商不同的市场特征，其中，移动安防、安监解 决方案包括硬件设备投资，市场规模较大，移动互联网应用平台在其中占比较低； 新媒体行业市场分散，集中度较低。如果融创天下不能针对新市场采取正确的市 场开拓策略和商业模式，则融创天下开拓新市场可能面临较大风险。 （八）股市风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影 响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、 投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家 政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易 需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。 除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十三 节 本次交易的报批事项及风险提示”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资 者认真阅读本报告书“第十三节 本次交易的报批事项及风险提示”，注意投资风 险。 目 录 公司声明 ······································································································································· 1 交易对方声明 ······························································································································· 2 重大事项提示 ······························································································································· 3 目 录 ·········································································································································· 13 释 义 ·········································································································································· 17 一、常用词语解释 ··························································································································· 17 二、专业术语解释 ··························································································································· 19 第一节 本次交易概述 ··········································································································· 23 一、本次交易的背景 ······················································································································· 23 二、本次交易的目的 ······················································································································· 25 三、本次交易的决策过程 ··············································································································· 26 四、本次交易的基本情况 ··············································································································· 26 五、本次交易构成关联交易 ··········································································································· 28 六、本次交易构成重大资产重组 ··································································································· 29 七、本次交易不构成借壳重组 ······································································································· 29 第二节 上市公司基本情况 ··································································································· 31 一、公司概况 ··································································································································· 31 二、公司设立及上市情况 ··············································································································· 31 三、公司历次股本变动情况 ··········································································································· 32 四、最近三年控股权变动情况 ······································································································· 32 五、最近三年重大资产重组情况 ··································································································· 33 六、公司最近两年一期主要财务数据 ···························································································· 33 七、公司主营业务情况 ··················································································································· 34 八、公司控股股东及实际控制人概况 ···························································································· 35 第三节 交易对方基本情况 ··································································································· 37 一、能通科技全体股东基本情况 ··································································································· 38 二、融创天下全体股东基本情况 ··································································································· 47 三、募集配套资金认购方基本情况································································································ 88 四、交易对方之间的关联关系 ······································································································· 93 五、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ···· 94 六、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ············································································ 95 第四节 交易标的基本情况 ··································································································· 96 一、能通科技基本情况 ··················································································································· 96 二、融创天下基本情况 ················································································································· 158 第五节 发行股份情况 ········································································································· 233 一、本次交易方案 ························································································································· 233 二、标的资产的交易价格 ············································································································· 233 三、本次交易中的现金支付 ········································································································· 233 四、本次交易的股票发行 ············································································································· 235 五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益 ······································ 242 六、募集配套资金符合证监会2013年7月5日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的相关 规定 ················································································································································· 244 七、本次发行前后主要财务数据比较 ·························································································· 245 八、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ·············································································· 245 第六节 本次交易合同的主要内容 ······················································································ 248 一、购买资产协议及其补充协议的主要内容 ·············································································· 248 二、盈利预测补偿协议的主要内容······························································································ 252 三、股份认购协议主要内容 ········································································································· 257 第七节 本次交易的合规性分析 ·························································································· 260 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ······································································ 260 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ······························································ 264 三、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定 ·································································· 266 第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ··························································· 268 一、本次交易标的的定价依据 ····································································································· 268 二、本次发行股份定价合理性分析······························································································ 268 三、交易标的定价的公允性分析 ································································································· 268 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性发表意见 ····································································································· 272 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见 ························································································································································· 273 第九节 本次交易对上市公司的影响 ·················································································· 275 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ·········································································· 275 二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析 ······································································ 281 三、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析 ······························································ 310 四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ·················································· 313 五、交易完成后上市公司的利润分配政策 ·················································································· 314 第十节 财务会计信息 ········································································································· 316 一、交易标的财务报表 ················································································································· 316 二、上市公司备考财务报表 ········································································································· 322 三、交易标的盈利预测 ················································································································· 325 四、上市公司备考盈利预测 ········································································································· 330 第十一节 同业竞争与关联交易 ························································································· 333 一、同业竞争 ································································································································· 333 二、关联交易 ································································································································· 333 第十二节 本次交易对公司治理机制的影响 ······································································ 335 一、上市公司目前治理结构情况 ································································································· 335 二、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施 ······························································ 335 第十三节 本次交易的报批事项及风险提示 ······································································ 338 一、本次交易的批准风险 ············································································································· 338 二、本次交易的风险提示 ············································································································· 338 第十四节 其他重要事项 ···································································································· 342 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形； 交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟收购资产非经营性资金占用的情形 ························································································································································· 342 二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供 担保的情形 ····································································································································· 342 三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ·································· 342 四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ·································································· 343 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ······················································ 343 六、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ·············································································· 349 七、公司与独立财务顾问国金证券关系及国金证券独立性的说明 ·········································· 350 八、独立财务顾问关于本次交易业绩补偿承诺利润的相关说明 ·············································· 352 九、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形”的说明 ················································································································· 353 十、关于资产评估盈利预测相关数据的说明 ·············································································· 353 十一、关于本次重组涉及的业绩承诺补偿事项符合证监会关于业绩承诺及披露问题相关问答 规定的说明 ····································································································································· 355 十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ·········································································· 356 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见 ··········································· 357 一、独立董事意见 ························································································································· 357 二、独立财务顾问意见 ················································································································· 359 三、法律顾问意见 ························································································································· 361 第十六节 相关中介机构情况 ····························································································· 363 一、独立财务顾问 ························································································································· 363 二、法律顾问 ································································································································· 363 三、审计机构 ································································································································· 363 四、资产评估机构 ························································································································· 364 第十七节 董事及有关中介机构声明 ··················································································· 365 二、独立财务顾问声明（一） ····································································································· 366 三、独立财务顾问声明（二） ····································································································· 367 四、律师事务所声明 ····················································································································· 368 五、审计机构声明 ························································································································· 369 六、资产评估机构声明 ················································································································· 370 第十八节 备查文件 ·············································································································· 371 一、关于本次交易的备查文件 ····································································································· 371 二、查阅方式 ································································································································· 371 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、常用词语解释 草案、本报告书 指 紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案） 本公司、公司、上市公 司、紫光股份 指 紫光股份有限公司，股票代码：000938 清华控股 指 清华控股有限公司 启迪股份 指 启迪控股股份有限公司 紫光集团 指 紫光集团有限公司 北京紫宸 指 北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙） 募集配套资金认购方 指 清华控股、启迪股份和北京紫宸 能通科技 指 能通科技股份有限公司 能通有限 指 北京能通万维网络科技有限公司，能通科技前身 融创天下 指 深圳市融创天下科技股份有限公司 融创有限 指 深圳市融创天下科技发展有限公司，融创天下前身 交易标的、标的资产 指 能通科技100%股份和融创天下100%股份 标的公司 指 能通科技和融创天下 发行股份及支付现金购 买资产交易对方 指 能通科技全体11名股东和融创天下全体24名股东 承担业绩承诺补偿责任 股东 指 能通科技承担业绩承诺补偿责任股东于瑾文、易骏勇；融创 天下承担业绩承诺补偿责任股东朱在国、创欣成长、创视成 长、赵建奇、马国强、沈澄、涂涛、董鸿奇、彭文毅 天正投资 指 深圳市天正投资有限公司 创欣成长 指 深圳市创欣成长投资企业（有限合伙） 松禾成长 指 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙） 创视成长 指 深圳市创视成长投资企业（有限合伙） 创东方安盈 指 深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙） 创东方安弘 指 深圳市创东方安弘投资企业（有限合伙） 同威创业 指 深圳市同威创业投资有限公司 北京西合 指 北京西合网云科技有限公司 融创无线 指 深圳市融创无线科技开发有限公司 厦门融创 指 融创天下（厦门）网络科技有限公司 上海融创 指 融创天下（上海）科技发展有限公司 成都融创 指 成都融创天下科技有限公司 云宙多媒体 指 深圳市云宙多媒体技术有限公司 吉林融创 指 吉林省融创天下网络科技有限公司 中青盛世 指 北京中青盛世传媒文化有限公司 中青合创 指 深圳市中青合创传媒科技有限公司，原名为深圳市融创天下 视讯科技有限公司 世纪三和 指 吉林省世纪三和通讯科技有限公司 本次重组、本次交易、 本次重大资产重组 指 本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 本公司与能通科技全体11名股东签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》、本公司与融创天下全体24名股东签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》 《股份认购协议》 指 本公司与启迪股份、清华控股和北京紫宸分别签署的《股份 认购协议》 《补充协议》 指 本公司与能通科技全体11名股东签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议》、本公司与融创天下全体24名 股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》 《盈利预测补偿协议》 指 本公司与能通科技承担业绩承诺补偿责任股东于瑾文、易骏 勇签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协 议》、本公司与融创天下承担业绩承诺补偿责任股东朱在国、 创欣成长、创视成长、赵建奇、马国强、沈澄、涂涛、董鸿 奇、彭文毅签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预 测补偿协议》 评估基准日 指 2013年5月31日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司和天风证券股份有限公司，紫光股份 就其本次交易聘请的独立财务顾问 国金证券 指 国金证券股份有限公司 天风证券 指 天风证券股份有限公司 会计师、审计机构、中 兴华富华 指 中兴华富华会计师事务所有限公司 评估机构、北京中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 上市公司法律顾问、重 光律所、重光 指 北京市重光律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《紫光股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语解释 IT 指 Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、网 络、通讯等信息领域的技术 ITIL 指 IT Infrastructure Library，即信息技术基础架构库，是英国国 家计算机和电信局（Central Computer andTelecommunications Agency）于20 世纪80 年代末开 发的一套IT 服务管理标准库 ISO9001：2008 指 ISO9000 族标准中的一组质量管理体系核心标准之一，用于 证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的 能力 IT服务 指 通过促进IT系统效能的发挥，来帮助用户实现自身目标的服 务 IT运维服务 指 帮助企业建立快速响应并适应企业业务环境及业务发展的 IT运维模式，是企业迅速发展数字化、提高工作效率、节约 信息化成本的途径与方式 Proton 指 能通科技自主研发的IT运维管理产品系列 IT基础设施 指 构建信息系统应用的基础，主要包括服务器、存储、网络等 设备，以及操作系统、数据库系统、中间件系统、备份系统 等系统软件 IT基础设施集成 指 根据用户的应用需要和投入资金的规模，针对IT基础设施提 供系统设计、产品销售、安装调试等集成服务 C/S架构 指 Client/Server (客户机/服务器)架构，是通过将任务合理分配 到Client端和Server端，降低了系统的通讯开销，需要安 装客户端才可进行管理操作 B/S架构 指 Browser/Server (浏览器/服务器)架构，是随着Internet技术 的兴起，对C/S结构的一种变化或者改进的结构。在这种结 构下，用户界面完全通过浏览器实现 网络管理 指 通过网络管理程序对网络上的资源进行集中化管理的操作， 包括配置管理、性能管理、问题管理、操作管理和变化管理 等 业务管理 指 将业务流程和IT流程建立起关联，当业务流程出现问题时能 够定位到IT流程中的具体环节来予以解决，包含对企业自身 核心业务系统运行情况的监控与管理 作业调度 指 在对与系统资源进行交互的用户造成最低影响的同时，确保 批处理流程的成功执行，包括批处理运行方式的监控、分析、 调优和实现 XML 指 Extensible Markup Language，可扩展标记语言，用于标记 电子文件使其具有结构性的标记语言，可以用来标记数据、 定义数据类型，是一种允许用户对自己的标记语言进行定义 的源语言 XMPP 指 XMPP是一种基于XML的协议，它继承了在XML环境中灵 活的发展性。因此，基于XMPP的应用具有超强的可扩展性 3A认证 指 AAA认证，认证(Authentication)：验证用户的身份与可使用 的网络服务；授权(Authorization)：依据认证结果开放网络 服务给用户；计帐(Accounting)：记录用户对各种网络服务 的用量，并提供给计费系统 ITS 指 Intelligent Transport System，指智能交通系统，智能交通系 统将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、 电子控制技术以及计算机处理技术等有效地集成运用于整 个交通运输管理体系，而建立起的一种在大范围内、全方位 发挥作用的，实时、准确、高效的综合运输和管理系统 TGIS 指 Transportation Geography lnformation System，交通地理信 息系统，是GIS在勘测设计、规划、管理等交通领域中的具 体应用 IP摄像机 指 IP网络摄像机是基于网络传输的数字化设备，网络摄像机除 了具有普通复合视频信号输出接口BNC外，还有网络输出 接口，可直接将摄像机接入本地局域网 云计算技术 指 分布式计算技术的一种，是透过网络将庞大的计算处理程序 自动分拆成无数个较小的子程序，再交由多部服务器所组成 的庞大系统经搜寻、计算分析之后将处理结果回传给用户。 其基本原理是通过使计算分布在大量的分布式计算机上，而 非本地计算机或远程服务器中 移动互联网 指 一种通过手持终端（手机、Pad等）、采用移动无线通信方 式获取业务和服务的新兴业态 移动互联网应用平台 指 配置在底层硬件和操作系统之上，应用软件之下的基础性软 件，它是解决移动应用开发和运营过程中的某种通用问题的 能力模块的有机组合，是移动应用开发及运营的“引擎” 移动多媒体能力模块 指 致力于实现2G、2.5G和2.75G网络环境下视频的流畅、清 晰播放以及3G、4G网络环境下提高单位移动数据流量创造 的经济价值的能力模块 移动云计算中间件模块 指 在移动互联网复杂条件下，能够屏蔽移动终端、网络通讯、 操作系统多样化差异，为各种应用软件提供开发平台、应用 支撑、运行保障的能力模块 T3平台 指 把融创智能视频编解码技术、融创移动网络服务质量保障技 术和融创移动云计算中间件技术等三大核心技术发展成具 有端对端解决功能的软件模块，最终形成一个面向移动多媒 体业务开发、运营的一揽子服务解决方案 TIVC 指 融创智能视频编解码技术，是移动、易错信道专用编解码技 术，主要由视频分析、视频处理、视频压缩、码流控制、嵌 入式优化等组成。与国际上通用的H.264、AVS、VP8、VC-1 等编码技术相比，TIVC有三个比较鲜明的特色：工作在极 高压缩比区间（0.05～0.1bits/pixel）、工作在移动易错信道、 解码器复杂度低并适合在ARM手机处理器上实现 TIVC-L 指 融创下一代智能视频编解码技术，致力于在0.01bit/pixel象 素级别上实现更高的压缩性能以及对无线信道更友好，从而 在有线及3G以上网络环境下较大幅度的节省数据流量，提 高单位数据流量经济价值 TQOS 指 融创移动网络服务质量保障技术，支持2G到3G、WiFi的 全网络接入，在无线带宽条件下最大限度的利用网络带宽， 并通过一定的重传机制，实现完全无丢包传输，并能够提供 以网络或者以每个用户为基础的动态调整移动流媒体通信 流量的能力。TQOS动态地根据无线带宽的波动自动调整流 媒体业务源的播放速率，来确保为每个用户提供最佳的流媒 体用户体验 无线城市 指 中国移动运营的综合性信息业务平台，市民可以通过手机和 各种无线终端随时、随地、随需地获得与政务公开、公共事 业服务、个人生活等相关的各种城市服务信息 中青手机视讯“万花筒” 或“万花筒” 指 共青团中央网络影视中心联合央视国际、中国移动广东分公 司推出的集电视直播、视频点播、图文浏览、音乐及互动功 能于一体的手机客户端产品，为用户提供电视节目、视频短 片、新闻资讯、生活信息等多媒体应用服务，旨在解决移动 用户对资讯和娱乐等方面的需求 Ghome 指 电信运营商联合公司开展的一款融合物联网传感器和3G视 频传输为一体的家庭网关产品，为用户提供移动视频监控、 远程控制、电视转播等功能。其特点是混网应用，可兼容2G、 3G、WiFi、有线等网络，在不同网络环境下都可以为用户提 供随时随地通过手机观看家庭视频、远程遥控家具设备等服 务 H.264 指 由国际电联（ITU-T）和国际标准化组织（ISO）两个组织联 合组建的联合视频组（JVT）共同制定的新数字视频编码标 准，其最大优势是具有很高的数据压缩比率，在同等图像质 量的条件下，H.264的压缩比是MPEG-2的2倍以上，是 MPEG-4的1.5～2倍 WAP 指 无线应用协议（Wireless Application Protocol），一种技术协 议将互联网网站转化为适合移动互联网的形式展现 2G 指 Second-generation，第二代移动通信技术，是以数字语音传 输技术为核心的移动通信系统 2.5G 指 一种介于2G和3G之间的无线技术，是移动服务目前所处 的阶段，较2G服务，2.5G无线技术可以提供更高的速率和 更多的功能 2.75G 指 2G和2.5G后的更接近3G的移动通讯标准，如CDMA2000 1xRTT 或EDGE技术，用于移动通信上高速传送数据 3G 指 Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与国 际互联网等多媒体通信结合的移动通信系统 4G 指 Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集3G与WLAN 于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术 Symbian OS 指 塞班公司为手机而设计的操作系统，主要由诺基亚掌握专利 技术 Windows Mobile 指 微软针对移动设备而开发的操作系统 Android 指 Google公司于2007年推出的基于Linux平台的开源手机操 作系统，由操作系统、中间件、用户界面和应用软件组成， 是首个为移动终端打造的真正开放和完整的软件平台 iOS 指 iPhone OS的简称，系苹果公司为iPhone开发的操作系统 Kbps 指 数据传输时单位时间传送的数据位数，又称比特率、码率 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各 加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期 公司长期专注于电子信息行业，经过多年的研发投入和市场培育，积累了丰 富的IT产品和行业应用的开发和运作经验，拥有多项专利和软件著作权，在各 运营业务领域形成了一批熟悉市场和技术的管理团队。公司一直注重品牌的建 设，通过持续创新、优质产品、高效服务，不断发掘品牌内涵，使得公司品牌知 名度与美誉度不断提升。公司在IT领域积累了广泛而稳定的渠道资源，形成了 强大的销售网络，搭建了高效的运营平台，为业务规模的扩张奠定了良好的基础。 随着业务规模的扩大和应用领域的深入，公司的竞争实力和管理水平将不断提 升。 随着电子信息产业在国民经济中的重要性不断提高，积极的政策导向、各产 业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开始显现等因素都将有 力拉动国内IT产品及信息化服务的消费需求，为我国电子信息企业发展提供了 良好的市场机遇。IT产业正迎来云计算、大数据、移动互联网、智慧城市的革 新浪潮，技术拉动投资，这将为我国软件产业和服务带来新的发展机遇。 公司坚持“一主两翼”的大科技发展战略，即努力做大以电子信息产业为主 的经营主业，适度发展科技地产和科技投资辅业。在大科技战略指导下，公司需 要进一步提高管理水平，加强风险控制能力，稳步扩大现有业务的规模，提升现 有业务的盈利能力。同时公司必须积极把握住行业大发展的契机，不断优化业务 结构、拓展服务领域、完善产业链条，通过内生式和外延式等方式积极提高公司 产品和服务的市场占有率和知名度，积极推进公司向战略目标迈进。 （二）并购是公司外延式发展的首选方式 为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将 采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成 长战略主要是通过提高公司管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品 牌影响力及综合竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有技 术优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实 现。 （三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件 紫光股份作为上市公司，资本市场为公司采用换股收购等多样化的并购手段 提供了有利条件。借助资本市场手段，紫光股份希望通过并购具有一定技术实力、 客户基础和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨 越式成长。本次收购符合紫光股份的并购策略及发展战略。 （四）紫光股份和标的公司业务具备广泛的协同效应基础 紫光股份和标的公司的业务相关度较高，技术互补，具有广泛的协同效益。 公司专注于电子信息技术产业，在软件与系统集成业务等IT服务领域，公司经 过多年的发展拥有较强的资质实力，在电子政务、数字民政、广电、应用、教育 等优势领域积累了大量的行业经验，软件与系统集成的业务规模逐年稳步增长。 近年来，公司根据电子信息产业的发展方向和市场需求，在巩固传统业务优势的 同时，积极推动公司IT服务业务向以云计算技术为基础的IT运营和服务方向的 战略升级。在新业务方向上，公司已完成了“紫光”云计算管理支撑平台的研发， 形成了区域电子政务云和中小企业服务云应用平台，并可提供大数据云计算解决 方案。 标的资产包括能通科技100%的股份和融创天下100%的股份，本次交易完 成后，紫光股份将持有能通科技和融创天下各100%的股份。 能通科技主营业务为面向金融、交通、电信等行业的大中型企业及政府机构 提供IT服务解决方案，内容包括IT运维服务、IT专业应用服务以及相应的技术 支持、IT基础设施集成服务等。公司以自主开发的IT运维管理平台为核心，推 出了涵盖系统网络管理、作业调度管理、服务流程管理等功能的IT运维管理解 决方案，同时向业务层面延伸，推出了面向重点行业信息处理系统的解决方案。 融创天下是中国领先的移动互联网应用平台产品、技术服务和解决方案提供 商，面向电信运营商、应用服务商、行业客户等移动应用运营主体，致力于视音 频压缩、传输与移动云计算中间件技术等核心技术的创新突破，从而大幅提升移 动视音频质量、简化移动应用开发模式、改善移动应用运营环境，提高移动数据 流量单位价值，降低相关信息存储空间。 紫光股份与标的公司业务具有广泛的协同效应，通过并购整合能够在客户、 技术、营销和服务网络方面优势互补，使公司在云计算、IT运维服务、移动互 联网应用和大数据处理方面取得先发优势，成为现代信息系统建设、运营与维护 的全产业链服务提供商，更好地为客户提供全方位的产品及服务，拓展业务空间、 实现协同发展。 二、本次交易的目的 （一）有利于完善公司信息技术服务产业链 紫光股份主要从事信息电子产品的研发、生产、销售及提供IT服务，在软 件与系统集成等IT服务方面具有大量且良好的应用案例，同时在云计算上进行 了前沿性的应用研发。能通科技主要为金融、交通、电信等行业的大中型企业及 政府机构提供IT服务解决方案，包括IT运维服务、IT专业应用服务和系统集成 等，在IT设施管理、海量数据处理、视频图像处理方面具有较高的技术实力。 融创天下致力于移动互联网应用平台产品、技术服务和解决方案的提供，自主研 发的移动多媒体能力模块在低带宽环境下致力于实现视频的流畅播放，在较高带 宽环境下致力于提高单位流量经济价值，移动云计算中间件模块致力于屏蔽移动 终端、网络通讯、操作系统多样化差异，实现移动应用的“一次部署、多平台运 行”。 本次交易完成后，公司将整合研发，提升公司在云计算、IT运维服务、移 动互联网应用和大数据处理方面的技术实力。 （二）有利于增强公司盈利能力 为实现公司“一主两翼”的大科技发展战略，公司通过并购，将优化产业布 局和加快产业链整合，将实现公司持续、健康、快速发展，提升公司盈利能力。 能通科技和融创天下2012年归属于母公司股东净利润分别为4,398.83万 元和4,102.00万元，标的资产2012年归属于母公司所有者净利润合计8,500.83 万元。预计本次收购完成后，公司盈利水平将得到大幅提升。 （三）增加上市公司与被收购公司的协同效应 本次交易后，公司将在各家子公司现有业务范围上，整合一个资源共享平台， 实现对不同行业、不同产品线、不同客户的各类服务内容的广泛覆盖，进一步拓 展业务，促进公司与标的公司业务协同发展。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2013年7月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过 了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。 2、交易标的的决策过程 （1）能通科技于2013年7月2日召开第一届董事会第九次会议，2013年 7月22日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了关于能通科技参与本次 交易的相关议案。 （2）融创天下于2013年7月2日召开第一届董事会第十三次会议，2013 年7月22日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了关于融创天下参与本 次交易的相关议案。 3、2013年8月21日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过 了本次交易重组报告书及相关议案，同意公司进行本次交易。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 1、紫光股份股东大会审议通过本次交易； 2、有权政府主管部门对本次交易的核准； 3、中国证监会对本次交易的核准； 4、其他可能涉及的批准或核准。 四、本次交易的基本情况 （一）交易对方和交易标的 序号 交易对方 交易标的 交易方式 能通科技承 担业绩承诺 补偿责任股 东 1 于瑾文 能通科技51.9481%股份 发行股份及 支付现金购 买资产 2 易骏勇 能通科技12.9870%股份 能通科技其 他股东 3 天正投资 能通科技12.3377%股份 4 天津瑞驰 能通科技4.9351%股份 5 王登广 能通科技4.8052%股份 6 王翠琴 能通科技4.5455%股份 7 廖真 能通科技1.2987%股份 8 张晓亚 能通科技2.2078%股份 序号 交易对方 交易标的 交易方式 9 王翔 能通科技1.8052%股份 10 范雪鹏 能通科技1.6234%股份 11 张旭东 能通科技1.5065%股份 融创天下承 担业绩承诺 补偿责任股 东 1 朱在国 融创天下25.4735%股份 2 创欣成长 融创天下3.8414%股份 3 创视成长 融创天下3.1586%股份 4 赵建奇 融创天下3.0406%股份 5 马国强 融创天下2.5338%股份 6 沈澄 融创天下2.5338%股份 7 涂涛 融创天下1.6892%股份 8 董鸿奇 融创天下1.5203%股份 9 彭文毅 融创天下0.8446%股份 融创天下其 他股东 10 崔京涛 融创天下10.9800%股份 11 江小军 融创天下10.6506%股份 12 罗昭学 融创天下10.0000%股份 13 松禾成长 融创天下3.3785%股份 14 陶淳 融创天下2.9562%股份 15 创东方安盈 融创天下2.7872%股份 16 张云 融创天下2.5338%股份 17 刘涛 融创天下2.1115%股份 18 刘其勇 融创天下1.9595%股份 19 陈新 融创天下1.6892%股份 20 创东方安弘 融创天下1.6892%股份 21 黄爱平 融创天下1.4865%股份 22 同威创业 融创天下1.4359%股份 23 孙永生 融创天下0.8615%股份 24 徐宜军 融创天下0.8446%股份 配套资金认 购方 1 启迪股份 30,237.91万元 现金认购 2 清华控股 9,774.70万元 3 北京紫宸 3,320.72万元 （二）本次交易的定价原则及交易价格 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中标 的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管 理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确 定。 根据北京中同华出具并经教育部备案的《资产评估报告书》（中同华评报字 （2013）第321号），截至评估基准日能通科技收益法下的评估价值为69,600.00 万元，市场法下的评估价值为73,400.00万元；评估结论采用收益法评估结果， 即为69,600.00万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益32,683.79 万元，评估增幅为112.95%。 根据北京中同华出具并经教育部备案的《资产评估报告书》（中同华评报字 （2013）第322号），截至评估基准日融创天下收益法下的评估价值为59,300.00 万元，市场法下的评估价值为65,200.00万元；评估结论采用收益法评估结果， 即为59,300.00万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益15,995.40 万元，评估增幅为270.73%。 上述资产的具体评估情况请参见“第四节 交易标的基本情况/一、能通科技 基本情况/（十）评估情况”及““第四节 交易标的基本情况/二、融创天下基本 情况/（十）评估情况”，以及各交易标的的《资产评估报告》。 经交易各方协商，本次交易能通科技100%股份作价70,000.00万元，较评 估结果溢价400.00万元，溢价比率为0.57%，融创天下100%股份作价60,00.000 万元，较评估结果溢价700.00万元，溢价比率为1.18%，由紫光股份发行 7,872.22万股股份并支付24,590.90万元现金购买。 五、本次交易构成关联交易 本次交易实施前，启迪股份持有本公司51,520,000 股股份，占本公司总股 本的25.00%，为本公司第一大股东；清华控股直接持有本公司13,645,546股 股份，占本公司总股本的6.62%，为本公司第二大股东，其通过控股子公司启迪 股份和紫光集团合并间接持有本公司62,680,000股股份，两项合计占本公司总 股本的37.04%，清华控股为本公司实际控制人。北京紫宸为紫光股份管理层成 立的有限合伙企业。启迪股份、清华控股及北京紫宸参与认购本次配套融资发行 的股份，该配套融资构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关 议案时，提请关联方回避表决相关议案。 此外，本次交易完成后，启迪股份的持股比例将由25.00%下降为23.36%。 清华控股直接并通过启迪股份、紫光集团间接合计持有紫光股份33.49%股份。 根据《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，启迪股份和清华 控股认购本次非公开发行的股份将触发清华控股及其一致行动人向公司所有股 东发出要约收购的义务。本次交易完成后，清华控股仍为紫光股份实际控制人， 不会导致公司控制权发生变化，且启迪股份和清华控股已承诺自本次股份上市之 日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。 上述情形符合《收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交 豁免申请的情形，董事会将提请股东大会豁免清华控股及其一致行动人免于因参 与本次非公开发行股份募集配套资金事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。 六、本次交易构成重大资产重组 紫光股份截至2012年12月31日的合并财务报表资产总额为269,173.06 万元，归属于母公司所有者权益为94,478.39万元，本次交易购买的标的资产交 易价格130,000万元，占公司2012年末合并报表口径归属于母公司所有者权益 的比例预计为137.60%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》， 本次交易构成重大资产重组。本次交易达到了《重组管理办法》的相关标准，需 按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。 七、本次交易不构成借壳重组 （一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 本次交易实施前，启迪股份持有本公司5,152.00万股股份，占本公司总股 本的25.00%，为本公司第一大股东；清华控股直接持有本公司1,364.55万股股 份，占本公司总股本的6.62%，为本公司第二大股东，其通过控股子公司启迪股 份和紫光集团合并间接持有本公司6,268.00万股股份，两项合计占本公司总股 本的37.04%，清华控股为本公司实际控制人。本次交易完成后，清华控股直接 和通过启迪股份、紫光集团间接合计持有上市公司10,620.80万股，占上市公司 股本比例的33.49%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市 公司控制权发生变化。 （二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未 超过100%。 本次交易购买的标的公司资产总额合计68,275.00万元（其中能通科技总资 产为39,900.59万元，融创天下总资产为28,374.41万元），成交金额合计 130,000万元（其中能通科技100%股份交易价格为70,000万元，融创天下100% 股份交易价格为60,000万元），紫光股份截至2012年12月31日的合并财务报 表资产总额为269,173.06万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的资 产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例预计为48.30%，未超过100%。 综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组， 不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题 与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。 独立财务顾问国金证券和天风证券经核查后认为：本次交易不构成借壳重 组。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 紫光股份有限公司 曾用名 清华紫光股份有限公司 公司上市证券交易所 深圳证券交易所 证券简称 紫光股份 证券代码 000938 成立日期 1999年3月18日 注册资本 （未完）  |