[收购]升达林业：关于控股子公司四川中海天然气有限公司收购贵州聚力能源有限公司92%股权的公告
证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2013－041 四川升达林业产业股份有限公司 关于控股子公司四川中海天然气有限公司 收购贵州聚力能源有限公司92%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司四川中 海天然气有限公司（以下简称“四川中海”）基于产业发展战略，借助中缅管线 通气的契机，推进公司液化天然气业务布局计划。四川中海拟以自有资金收购贵 州聚力能源有限公司（以下简称“贵州聚力”）92%的股权，以推进其在贵州的 液化天然气业务。 2013年8月22日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过 了《关于控股子公司四川中海天然气有限公司收购贵州聚力能源有限公司92% 股权的议案》，同意四川中海收购贵州聚力92%的股权，贵州聚力将成为四川中 海的控股子公司，即成为公司的孙公司。 本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及相关规定，本投资事项经公司 董事会批准生效，无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：四川新力清洁能源有限责任公司（以下简称“四川新力”） 法定代表人：吴弢 注册资本：1,500万元 实收资本：1,500万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：成都市武侯区高升桥南街6号1幢4楼 成立日期：2008年11月14日 营业执照注册号：510000000082627 经营范围：清洁能源开发；商品批发与零售。（以上项目不含前置许可项目， 后置许可项目凭许可证或审批文件经营） 2、股权情况：自然人吴乐先、吴跃先分别持有四川新力96.67%、3.33%的 股权。 3、四川新力的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控 股股东和实际控制人无关联关系。 三、交易标的基本情况 1、标的公司基本情况： 公司名称：贵州聚力能源有限公司 注册资本：5,000万元 实收资本：1,000万元 住所：贵州省黔东南苗族侗族自治州镇远县青溪镇关口 设立时间：2012年9月13日 经营范围：天然气产品加工；液化天然气生产、销售、储存、进出口贸易（国 家法律、法规有专项规定的除外）；液化天然气加气站、物流、高新技术产品研 发、高科技投资和管理。（凡涉及前置许可的项目按经营许可证经营）。 2、本次收购前的股权结构如下： 出资人 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 四川新力 4,950.00 990.00 99.00 吴乐先 50.00 10.00 1.00 合计 5,000.00 1,000.00 100.00 本次交易完成后，四川中海将持有贵州聚力92%的股权，四川新力持有贵州 聚力8%的股权（在本次交易的同时，吴乐先将所持贵州聚力1%的股权转让给 四川中海）。 3、主要财务数据： 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对贵州聚力的相关资产及负债 进行了审计，并出具了以2013年7月31日为基准日的川华信审（2013）188号 审计报告。根据该审计报告，贵州聚力的财务状况如下： 项目 2013年7月31日 2012年12月31日 资产总额 10,057,134.08 9,749,785.75 其中：货币资金 85,601.55 4,617,882.15 其他应收款 8,193,548.00 4,148,311.10 固定资产 19,792.22 24,587.05 在建工程 1,666,948.98 766,707.12 负债总额 888,536.38 49,299.48 净资产 9,168,597.70 9,700,486.27 项目 2013年1-7月 2012年度 营业收入 - - 营业利润 -531,888.57 -299,513.73 净利润 -531,888.57 -299,513.73 经营活动产生的现金 流量净额 -472,038.74 -489,453.73 贵州聚力的股权及资产不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不 存在查封、冻结等司法措施等。 4、关于债权债务转移以及债务重组事项 本次股权转让不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。 四、协议主要内容 四川中海将与四川新力、吴乐先及贵州聚力签署《贵州镇远液化天然气项目 股权转让协议书》，拟签署的协议书主要内容如下： 1、股权转让： （1）经各方协商一致同意，四川新力将其持有的贵州聚力91%的股权（下 称“标的股权1”）转让给四川中海，其中11.8%的股权对应的注册资本590万 元已经实际缴纳，79.2%的股权对应的注册资本3,960万元尚未实际缴纳。股权 转让完成后，四川新力仍持有目标公司8%的股权。 标的股权1的转让价款如下：就实际缴纳的部分，四川中海向四川新力支 付价款人民币590万元，对于未实际缴纳的部分，四川中海承担缴纳义务，不向 四川新力支付转让款项。 （2）吴乐先同意将其持有贵州聚力1%的股权（下称“标的股权2”）转 让给四川中海，其中0.2%的股权对应的注册资本10万元已经实际缴纳，0.8%的 股权对应的注册资本40万元尚未实际缴纳。转让完成后，吴乐先不再持有贵州 聚力的股权。 标的股权2的转让价款如下：就实际缴纳的部分，四川中海向吴乐先支付 价款人民币10万元，对于未实际缴纳的部分，四川中海承担缴纳义务，不向吴 乐先支付转让款项。 （3）标的股权1和标的股权2（以下合称“标的股权”）转让完成后，四 川中海持有贵州聚力92%的股权，四川新力持有目标公司8%的股权。 2、贵州聚力变更登记事宜 在办理本次股权转让的变更登记事宜时，贵州聚力的名称应一并进行工商 变更，变更为贵州中海新力能源有限公司。 股权转让后，四川中海于2013年9月中旬缴纳标的股权所对应的尚未缴纳 的注册资本，合计人民币4,000万元。 3、声明与保证 四川新力、吴乐先保证其合法拥有相应拟转让的标的股权，并且保证所转 让的股权不存在任何权属争议，股权未设置任何抵押或质押或被查封，否则，四 川新力、吴乐先连带负责赔偿四川中海因此受到的全部损失。 四川新力、吴乐先声明，其均同意另一方向四川中海进行的股权转让，并配 合贵州聚力办理本次股权转让的相关手续，并提供一切必要的材料。 4、股权转让后贵州聚力的经营 公司股东会下设董事会，由五名董事组成：四川中海提名四名董事，四川新 力提名一名董事，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由四川中海提名， 由董事会依据法律和章程规定表决通过产生。公司董事会按公司法和公司章程的 规定，规范运作。公司经营管理层按公司法和公司章程的规定设置，并规范运作。 五、涉及收购的其他安排 本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。 本次收购资金来源为四川中海自有资金，对公司（母公司报表）的现金流不 构成重大影响。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 公司通过控股四川中海切入新能源液化天然气 (LNG)行业后，根据“建设 上游(LNG工厂)--中游(LNG物流)--下游(民生、工商使用LNG 的分销)产业 链”的产业发展战略，按计划推进中海燃气产业链建设。 贵州聚力自2012年9月成立以来，致力于推进“镇远县年产40万吨车用清 洁能源及城市调峰储存项目”的有关前期筹备工作。目前，贵州聚力已取得该项 目备案，黔东南苗族侗族自治州发展和改革委员会行文同意本项目开展前期工作。 同时，贵州聚力通过与镇远县中弘能源燃气有限公司（该公司已获得中国石油天 然气股份有限公司西南油气田分公司配置天然气供气指）签署相关合作协议，落 实了本项目天然气气源指标6亿立方米/年。现借助中缅管线通气的契机，四川 中海收购贵州聚力92%的股权，将在其现有的业务基础上，继续推进贵州镇远县 年产40万吨车用清洁能源及城市调峰储存项目的前期工作。 本次公司控股子公司对外投资事项，不会对本公司财务及经营状况产生不利 影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。但由于外部环境影响以及行业 政策变化所产生的不确定性较多，可能会对贵州聚力的未来运营情况带来一定的 不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第十八会议决议； 2、川华信审（2013）188号审计报告。 特此公告。 四川升达林业产业股份有限公司 董事会 二〇一三年八月二十二日 中财网
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