[中报]四川双马：2013年半年度报告
四川双马水泥股份有限公司 2013半年度报告 2013年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 布赫 董事 工作原因 杨群进 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人高希文、主管会计工作负责人黄灿文及会计机构负责人(会计主 管人员)唐洪声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7 第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 32 第八节 财务报告 ....................................................................................................... 33 第九节 备查文件目录 ............................................................................................. 142 释义 释义项 指 释义内容 本集团、本公司、四川双马 指 本公司及其子公司 双马宜宾水泥公司 指 本公司之子公司四川双马宜宾水泥制造有限公司 都江堰拉法基 指 本公司之子公司都江堰拉法基水泥有限公司 双马电力公司 指 本公司之子公司四川双马电力股份有限公司 拉法基瑞安 指 本公司最终控股股东拉法基瑞安水泥有限公司 拉法基中国 指 本公司控股股东拉法基中国海外控股公司 拉法基四川 指 本公司股东拉法基瑞安（四川）投资有限公司 双马集团 指 四川双马投资集团有限公司（现更名为拉法基瑞安（四川）投资有限公司） 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 四川双马 股票代码 000935 变更后的股票简称(如有) - 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 四川双马水泥股份有限公司 公司的中文简称（如有） 四川双马 公司的外文名称（如有） SICHUAN SHUANGMA CEMENT CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） - 公司的法定代表人 SYLVAIN CHRISTIAN GARNAUD（高希文） 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄灿文 景晶 联系地址 四川省成都市高新区盛和一路88号康普 雷斯大厦1栋1单元25楼 四川省成都市高新区盛和一路88号康普 雷斯大厦1栋1单元25楼 电话 (028) 65195289 (028) 65195245 传真 (028) 65195291 (028) 65195291 电子信箱 public.sm@cn.lafarge.com public.sm@cn.lafarge.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 四川省江油市二郎庙镇 公司注册地址的邮政编码 621716 公司办公地址 四川省成都市高新区盛和一路88号康普雷斯大厦1栋1单元25楼 公司办公地址的邮政编码 610000 公司网址 http://www.cement.com.cn/ 公司电子信箱 public.sm@cn.lafarge.com 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2013年03月05日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） http://www.cninfo.com.cn《办公地址变更的公告》(公告编号2013-10） 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 四川省成都市高新区盛和一路88号康普雷斯大厦1栋1单元25楼 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2013年03月05日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） http://www.cninfo.com.cn《办公地址变更的公告》(公告编号2013-10） 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2012年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 公司前任董事长姜祥国先生因个人原因辞去了公司董事长职务，公司第五届董事会第二十二次会议选举高希文先生 （SYLVAIN CHRISTIAN GARNAUD）担任公司董事长职务。详见2013年5月3日公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于第五届董事会第二十二次会议决议的公告》。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 （%） 营业收入（元） 966,737,982.81 885,815,141.82 9.14% 归属于上市公司股东的净利润（元） 4,615,835.50 -11,641,816.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -5,638,478.41 -12,951,779.40 经营活动产生的现金流量净额（元） 169,690,319.41 89,850,751.58 88.86% 基本每股收益（元/股） 0.01 -0.02 稀释每股收益（元/股） 0.01 -0.02 加权平均净资产收益率（%） 0.24% -0.6% 增加0.84个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减（%） 总资产（元） 4,723,745,700.85 4,894,814,878.52 -3.49% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,947,868,423.22 1,943,252,587.72 0.24% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 4,615,835.50 -11,641,816.68 1,947,868,423.22 1,943,252,587.72 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 4,615,835.50 -11,641,816.68 1,947,868,423.22 1,943,252,587.72 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 6,446,764.21 系公司处置闲置土地及固定资 产收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,470,280.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,736,368.98 主要系本报告期公司核销不需 支付的款项所致。 减：所得税影响额 2,937,012.24 少数股东权益影响额（税后） 462,087.04 合计 10,254,313.91 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 公司在报告期内实现营业总收入96673.8万元，归属于上市公司股东的净利润461.6万元。与去年同期 相比，公司营业总收入上升9.14%，营业总成本下降2.3%，实现了扭亏为盈。 今年上半年国民经济运行总体平稳，宏观环境仍然错综复杂，经济下行压力较大。四川省上半年主要 经济指标增幅高于全国，但市场有效需求不足，存在水泥、建材行业产能过剩等现象，部分地区重大基建 工程资金到位率较低，工程启动缓慢。受益于成都城市道路交通项目的建设高潮期和受压抑的房地产投资 需求合理释放，报告期内大成都地区水泥需求量和水泥售价均有所提高。川南和川北地区市场稳定发展， 由于较严重的过剩产能存在，价格水平在春节后旺季短期上调后在雨季开始回复到低位，竞争比较激烈。 依据行业发展趋势，公司积极应对挑战，结合市场经营环境和行业竞争情况，建立了合理的企业经营 目标。持续推进“志在超越”销售渠道扩展项目，针对不同区域和细分市场制定了差异化营销策略。在产品 价格制定、销售渠道的选用、产品结构调整等方面均做了不同程度的优化，使公司的营销系统更加适应市 场需求，保持了区域内行业领先地位。公司今年上半年共销售水泥361.3万吨。电力业务受干燥春季气候影 响，发电量相比去年同期小幅下降。 公司坚持可持续发展理念，以环境保护和安全生产构建核心竞争力，保持高度的社会责任感。坚持在 生产的各个环节中利用科技手段和严格的管理措施实现节能减排环境保护，包括进行矿山恢复，关闭落后 生产线，开发利用可替代燃料和原料以节约自然资源，提高工业生产效率等。设定安全管理目标和行动计 划，加强安全培训，举办大型“健康安全月”活动，深化员工安全理念，培育企业安全文化，重视工厂现场 管理，杜绝安全隐患。公司都江堰工厂已顺利通过安全生产标准化一级评审，珙县工厂目前处于评审过程 中。 受国际煤价回调影响，今年上半年原煤价格持续走低，为公司节约了部分采购成本。同时公司延续了 “追求卓越”项目，通过采用多项措施，有效降低了生产成本和费用。在生产方面，下属工厂对废料进行充 分利用， 形成循环经济，降低了制造成本。公司积极推进余热发电改造项目，大幅提高单位余热发电量， 有效地利用了热能资源。报告期内公司的销售收入增加，并且应收账款期末比期初有了较大下降，同时公 司通过延长付款周期，匹配收付款账期及收付款方式，盘活存量资金等措施，缩短了资金循环周期，显著 提高了资金使用效率，降低了财务费用。 在内部控制方面，公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所发布的 与上市公司治理相关的规范性文件要求，结合实际运营状况，切实推进治理规范各项工作，建立健全内部 控制体系，持续完善法人治理。报告期内公司组织各部门对相关业务流程进行了自测，并对测试中发现的 缺陷进行了整改，增强了各部门对内部控制建设的意识。另外，公司致力于促进企业与员工和谐发展，共 同成长。依据全年经营计划，公司举办了一系列的员工培训，课程涵盖专业理论培训，现场操作培训、企 业文化培训和应急安全培训等。同时开展了多样活动，丰富了员工的业余文化生活。 面对今年四川省内自然灾害频现的困难和复杂严峻的宏观经济环境，公司董事会将迎难而上，把握机 遇，勤勉尽责，继续积极回报投资者。 二、主营业务分析 概述 本公司及其子公司都江堰拉法基公司和双马宜宾水泥公司之主营业务为水泥的生产与销售，本公司之子公司双马电力公司主 营业务为电力生产及销售。本报告期本公司及其各子公司生产经营正常，同比上年水泥销量增加，销售价格略有上涨。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减（%） 变动原因 营业收入 966,737,982.81 885,815,141.82 9.14% 营业成本 816,394,401.32 847,888,104.24 -3.71% 销售费用 8,394,152.27 7,195,310.50 16.66% 管理费用 53,653,750.35 46,394,649.17 15.65% 财务费用 20,796,824.70 24,982,742.08 -16.76% 所得税费用 15,888,999.81 -44,912,619.27 主要系本报告期子公司 盈利增加所得税费用， 而上年同期都江堰公司 和宜宾公司确认2011年 度所得税退税款所致。 经营活动产生的现金流 量净额 169,690,319.41 89,850,751.58 88.86% 主要系销售收入的增 加，从而增加了销售商 品及提供劳务增加的现 金净流入。 投资活动产生的现金流 量净额 12,703,758.95 -137,120,171.05 主要系本公司本报告期 处置投资及上年度子公 司集中支付工程款所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -181,546,362.33 -35,865,061.63 主要系本报告期内公司 的经营活动现金净流量 较为充裕，公司归还了 银行借款，从而降低了 财务费用。 现金及现金等价物净增 加额 847,368.89 -83,134,481.10 主要系公司经营活动现 金净流量增加所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司持续加强健康安全管理，报告期内无安全事故。公司推进了“志在超越”项目，并取得了良好的市场销售效益。公司 奉行“追求卓越”的业绩管理理念，推行先进的生产技术和管理方法，对生产设备维护制度进行了严格执行，较好地控制了生 产成本。公司进一步稳定工厂的骨干人员，各工厂的关键岗位团队无重大人员流失和变化。目前公司江油工厂的7号产线的 相关技术改造工作正在进行中。 截至报告期末，公司的年度经营计划在逐步完成中。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 水泥业务 950,484,199.16 805,751,782.61 15.23% 10.07% -3.4% 11.83% 发电业务 14,045,979.24 10,087,675.00 28.18% -29.42% -22.72% -6.23% 分产品 水泥 950,484,199.16 805,751,782.61 15.23% 10.07% -3.4% 11.83% 电 14,045,979.24 10,087,675.00 28.18% -29.42% -22.72% -6.23% 分地区 西南地区 964,530,178.40 815,839,457.61 15.42% 9.18% -3.7% 11.32% 四、核心竞争力分析 在报告期内没有影响公司核心竞争力的风险因素和事件。 “倡导安全和健康”一直以来是公司的核心价值观，也发展成为我们与其它水泥企业不同的核心竞争 力。公司积极推动可持续发展战略，把绿色生产、循环经济模式作为发展自己核心竞争力的有效手段。推 进再生能源和替代原料的开发和利用。在减少化石燃料消耗、减少CO2排放、减少天然原料消耗方面有自 己的技术管理优势。公司所属企业拥有的经营土地矿山等核心资源没有发生重大变化。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 19,319,066.67 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 合计 0 -- -- -- 0 0 0 0 委托理财资金来源 不适用 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 （2）衍生品投资情况 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关联关系 是否关联 交易 衍生品投 资类型 衍生品投 资初始投 资金额 起始日期 终止日期 期初投资 金额 计提减值 准备金额 （如有） 期末投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例（%） 报告期实 际损益金 额 合计 0 -- -- 0 0 0 0% 0 衍生品投资资金来源 不适用 涉诉情况（如适用） 不适用 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 合计 -- 0 -- -- -- 展期、逾期或诉讼事项（如有） 不适用 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有） 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 超募资金投向 合计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 双马宜宾水 泥公司 子公司 水泥行业 水泥 150,000,000.00 1,026,544,922.42 180,835,505.46 210,077,992.24 -21,093,427.84 -14,467,326.99 双马电力公 司 子公司 电力行业 电力 37,980,000.00 111,630,213.99 100,307,768.42 14,281,129.24 4,237,514.77 3,150,577.86 都江堰拉法 基公司 子公司 水泥行业 水泥 856,839,300.00 3,554,182,062.86 2,800,453,575.47 669,133,705.31 118,402,853.90 101,631,293.20 江油市巴蜀 通口河电力 有限公司 参股公司 电力行业 电力 40,000,000.00 97,224,958.15 50,618,564.89 7,334,854.22 3,180,238.72 1,369,139.47 双马成都建 材公司 参股公司 建材行业 水泥 19,300,000.00 24,373,497.93 19,810,415.93 7,414,181.17 135,023.76 -109,528.42 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 都江堰三线工程 178,200 545.14 177,711.58 99.72% 都江堰三线工程主 体已在2011 年完 工投产，本报告期投 入金额主要是对应 的220KV 输变电 工程。三线投产后产 能基本完全释放，根 据其产销状况，其在 本报告期收益约为 5,285 万元。 宜宾二线工程 78,200 1,206.4 63,860.24 81.66% 宜宾二线工程在 2012 年已基本完工 投产，在本报告期产 能基本完全释放，其 当期收益约为670 万元。 合计 256,400 1,751.54 241,571.82 -- -- 六、对2013年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况:扭亏 业绩预告填写数据类型区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%） 累计净利润的预计数（万元） 1,200 -- 1,600 -863.08 -- 239.04% -- 285.38% 基本每股收益（元/股） 0.02 -- 0.03 -0.01 -- 300% -- 400% 业绩预告的说明 公司加强管理，进一步降低成本费用，加之预计水泥销售市场好转，因此预测同比实现扭亏 为盈。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司2012年年度股东大会审议通过的利润分配方案为不分配、不转增。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 不适用 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年1~6月 公司 电话沟通 个人 个人投资者若干 沟通公司生产经营情况、 咨询送股情况 2013年05月08日 公司 电话沟通 机构 上海德意志银行建 材研究部 咨询一季度销量 2013年05月08日 公司 电话沟通 机构 深圳招商证券建材 行业 咨询面访事宜 2013年05月13日 公司 电话沟通 机构 成都国金证券 咨询融资情况 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司根据《证券法》、《公司法》、《上市公司内部控制指引》和《上市公司治理准则》 等法律法规的相关规定，不断完善法人治理结构，规范公司运作。按照建立规范公司治理结构的目标，公 司持续地进行内部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使 决策权、执行权和监督权。报告期内，公司股东大会严格按照《公司法》、《章程》等有关规定，有效发 挥职能。董事会向股东大会负责，按照法定程序召开会议，行使职权。监事会本着对全体股东负责的态度， 与董事会、管理层保持密切的联系与沟通，有效履行各项监督职权和义务。公司管理层遵守诚信原则，谨 慎、勤勉地履行职责并按董事会决策开展经营管理。同时公司密切关注各级监管机构出台的法律、法规， 及时调整公司的内部控制制度，从而保证公司内控管理的有效运作。目前，公司根据自身特点，已建立起 了一套较为完整的涵盖到生产、经营各方面的内部控制流程及制度。 2013年，公司在2012年内部控制工作基础之上，持续加强对内部控制体系的建设工作。从2013年2月起， 在公司内控规范建设项目组的带领下，组织各部门展开了各业务流程的自测。通过本次自测及对测试所发 现的缺陷的整改，增强了公司各部门对内部控制建设的认识，同时各部门进一步梳理了相关业务流程，并 重新检查修订，如《合同管理程序》、《项目管理程序》等，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息的真实完整提供了有力保证。 在报告期内，为规范公司的技术研发，增强研发项目管理，公司董事会审议通过了《技术研发管理制 度》。为更加符合监管机构的要求，公司对《募集资金使用管理制度》进行了修订。 目前公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 无 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况（注2） 对公司经营的 影响（注3） 对公司损益 的影响（注4） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 净利润 总额的 比率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价格 （万元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 绵阳艾 文思生 物科技 公司 土地及 房产 2012年 12月28 日 1,460.58 0 此资产 为公司 闲置资 产，因 此对公 司正常 生产经 营无影 响 11.65% 市场定 价 否 否 是 2013年 01月19 日 《关于 公司绵 阳分公 司及本 部闲置 资产处 置的公 告》（公 告编号 2013-04） 3、企业合并情况 无 六、公司股权激励的实施情况及其影响 无 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 合计 -- -- 0 -- -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 拉法基瑞安(四川)投 资公司 本公司第二 大股东 应付关联方 债务 临时借款 否 5,920.02 7.02 5,927.04 拉法基瑞安公司 本公司最终 控制方 应付关联方 债务 股东借款及 利息 否 28,793.96 -25,676.19 3,117.77 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 本公司之股东为支持公司发展以临时借款（无息）及股东借款（低于等于同期基准利 率）给予公司资金支持，降低了公司财务费用。 5、其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 www.cninfo.com.cn 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 4、其他重大交易 无 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 拉法基瑞安（四川）投资 有限公司（原四川双马投 资集团有限公司） 根据《上市公司股权分置改革 管理办法》，承诺人做出如下 承诺，公司全体非流通股股东 将遵守法律、法规和规章的规 定，忠实履行法定承诺。在双 马集团股权转让获得有关部 门批准，拉法基中国合法成为 双马集团实际控制人的前提 下，持有公司股份百分之五以 上的股东双马集团进一步承 诺，前述承诺期满后，至少在 二十四个月内不上市交易或 者转让。 承诺已于2010年7月 1日履行完毕。为协助 拉法基中国执行《盈利 补偿协议》，拉法基四 川于2012年12月解除 限售股份14,108,659 股，2013年6月解除 限售股份22,246,847 股，均用于股份赠送， 其余限售股份尚处于 限售状态。 拉法基中国海外控股公 司 拉法基中国将在合法成为四 川双马实际控制人后的三年 内，根据上市公司的实际情况 按市场利率以股东借款方式 或其他方式支持上市公司投 资2 至3 亿元人民币，对四 川双马的湿法生产线进行技 术改造。 自拉法基中国成为公 司实际控制人后，公司 在拉法基瑞安的技术 和融资支持下已经对 主要设备进行了优化。 为支持公司发展，拉法 基瑞安运用拉法基集 团国内外的融资力量， 帮助公司争取担保贷 款，加速技术改造进 程。在金融形势不稳定 的情况下，拉法基四川 帮公司争取了大量的 银行贷款。2007年 -2011年公司所有的担 保贷款，均由拉法基四 川和拉法基瑞安担任 担保人。2012年拉法 基四川为公司提供的 担保总额为 3.57亿人 民币，2013年上半年， 拉法基四川为公司提 供的担保总额为3.13 亿人民币。为帮助四川 双马地震后重新建设， 迅速恢复生产经营，拉 法基集团2009年对公 司及其子公司四川双 马电力股份有限公司 进行定向捐助，共 2,423万元人民币。 2013年1月公司第五 届董事会第十六次会 议审议通过了《关于江 油7 号生产线技术改 造的议案》，公司将投 资两亿三千两百万元 人民币对江油7 号生 产线进行为期16 个 月的技术改造，目前相 关工作正在进行中。 拉法基中国海外控股公 司 拉法基中国在合法成为四川 双马实际控制人后，将根据市 场状况按市场利率以股东借 款方式或其他方式支持上市 公司在其相关子公司所属范 围内增建新型干法生产线。 按照拉法基中国的承 诺，公司根据市场状况 于2011 年4 月4日已 建设完成了都江堰拉 法基工厂第三条日产 5000 吨熟料新型干法 生产线并投入试生产 运行。期间拉法基中国 为都江堰拉法基工厂 第三条新型干法生产 线的建设提供了8000 万港币长期贷款；同时 提供了6500 万港币 短期贷款以及2400 万美元短期贷款，以促 使都江堰拉法基有足 够的自有资金用于新 线建设。公司在2012 年建设完成了四川双 马宜宾水泥制造有限 公司第二条日产2500 吨熟料新型干法生产 线并投入生产运行。 拉法基中国海外控股公 司 拉法基中国在合法成为四川 双马实际控制人后，将根据中 国资本市场的发展状况，以四 川双马为平台整合其在西南 地区水泥资产，将上市公司做 大做强。 拉法基中国已于2011 年收购了都江堰拉法 基50％的股权。根据 2012 年四川双马第五 届董事会第十一次会 议以及四川双马2012 年第三次临时股东大 会审议通过的《关于调 整公司向特定对象非 公开发行A 股股票方 案的议案》，四川双马 拟以非公开发行股份 方式募集资金，继续收 购拉法基中国持有的 都江堰拉法基25%的 股权，以提高公司的综 合实力和抗风险能力， 将上市公司继续做大 做强。鉴于，在股东大 会决议有效期内关于 非公开发行A股股票 的申请未获得中国证 券监督管理委员会 （“证监会”）的批准， 且目前的资本市场条 件和四川水泥市场现 状已经较制定非公开 发行方案时发生较大 变化，公司向证监会提 交了《四川双马水泥股 份有限公司关于撤回 非公开发行申请文件 的申请》。公司于今年 8月上旬收到了证监 会出具的《中国证监会 行政许可申请终止审 查通知书》（【2013 年】319号），上述申 请获得证监会的批准。 考虑到整合拉法基瑞 安水泥有限公司的水 泥业务符合公司利益， 且属于其承诺事项，公 司后续将择机推进相 关事宜。 拉法基中国海外控股公 司 拉法基中国在合法成为四川 双马实际控制人后，将通过各 种方式避免与上市公司发生 同业竞争。 按照拉法基中国在股 改时的承诺，在拉法基 中国合法成为四川双 马实际控制人之后，四 川双马整合了拉法基 集团控制的都江堰拉 法基，成为拉法基中国 在四川地区唯一生产 水泥的公司，由于水泥 销售业务是一项地域 限制非常明显的行业， 因此四川双马不会与 拉法基中国及其控制 的其他企业产生现实 的同业竞争。但为了避 免潜在的同业竞争，公 司将整合拉法基集团 在中国境内的水泥资 产，并同时由拉法基集 团及其下属企业出具 避免同业竞争的相关 承诺。 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 拉法基中国海外控股公 司 同股改承诺 同股改承诺 同股改承诺 资产重组时所作 承诺 拉法基中国海外控股公 司 本次认购的股票自发行结束 之日起36 个月内不上市交易 或转让。 2011年3月至 2014年3月 正在履行中 拉法基瑞安水泥有限公 司 不会利用对四川双马的控制 权干涉四川双马及四川双马 的下属公司；对于任何与四川 双马及四川双马下属公司的 主要业务相同或相似业务的 业务机会，将采取一切必要措 广安腾辉水泥有限公 司（以下称“广安腾 辉”）是拉法瑞安全资 子公司腾辉工业第二 有限公司持股100%的 子公司。2010年5月， 施促使该业务机会按合理和 公平的条款和条件优先提供 给四川双马及四川双马下属 公司。 广安腾辉董事会决定 停止经营，解散注销该 公司，并拟出售其所拥 有的包括土地使用权 在内的所有资产。依照 承诺，拉法基瑞安于 2011年12月向公司出 具了关于广安腾辉出 售资产的通知函，考虑 到四川双马的发展规 划及广安腾辉资产的 具体情况，公司决定放 弃按该通知条件收购 广安腾辉资产的优先 购买权，详见第五届董 事会第七次会议决议 公告。 拉法基瑞安水泥有限公 司 拉法基瑞安水泥有限公司力 争在本次重大资产重组完成 后的4-7年的时间内，根据相 关法律法规的要求，包括获得 监管部门和股东（含其它水泥 业务公司的少数股东）的批 准、按市场条件的合理估值以 及对相关水泥业务实施前期 内部整合的前提下，将其全部 水泥业务整合至四川双马。 2015年3月至 2018年3月 公司2011年6月30日召 开的第五届董事会第 二次会议审议通过了 《关于公司向特定对 象非公开发行A股股 票方案的议案》，拟以 非公开发行股份方式 募集资金用于收购拉 法基中国持有的都江 堰拉法基25%的股权、 SommersetInvestments 持有的贵州顶效75% 的股权、Sommerset Investments持有的贵 州新蒲75%的股权以 及拉法基瑞安持有的 遵义三岔100%的股 权。其后，第五届董事 会第十一次会议以及 四川双马2012年第三 次临时股东大会审议 通过的《关于调整公司 向特定对象非公开发 行A 股股票方案的议 案》，发行方案调整为 公司拟用募集资金收 购拉法基中国持有的 都江堰拉法基25%的 股权。鉴于，在股东大 会决议有效期内关于 非公开发行A股股票的 申请未获得中国证券 监督管理委员会（“证 监会”）的批准，且目 前的资本市场条件和 四川水泥市场现状已 经较制定非公开发行 方案时发生较大变化， 公司向证监会提交了 《四川双马水泥股份 有限公司关于撤回非 公开发行申请文件的 申请》。公司于今年8 月上旬收到了证监会 出具的《中国证监会行 政许可申请终止审查 通知书》（【2013年】 319号），上述申请获 得证监会的批准。考虑 到整合拉法基瑞安水 泥有限公司的水泥业 务符合公司利益，且属 于其承诺事项，公司后 续将择机推进相关事 宜。 拉法基中国海外控股公 司 如果在本次重大资产重组实 施完毕后三年内，目标资产的 实际盈利数如低于净利润预 测数，拉法基中国将按照有关 补偿协议对四川双马进行补 偿。 2011年至2013 年 拉法基中国已于2012 年12月7日和2013 年6月24日完成了 2011年度和2012年度 目标资产未达盈利预 测的股份补偿赠送。拉 法基中国已经开始并 持续履行该承诺。 拉法基瑞安（四川）投资 公司 在同等质量、同等批量的条件 下，四川双马同时享受拉法基 瑞安（四川）投资公司给予任 何第三方的价格优惠。拉法基 瑞安（四川）投资公司承诺提 供的原料价格及其他任何条 件均不高于其他原料供应商 提供的相同条件。 该承诺正在履行中。 拉法基瑞安（北京）技术 服务有限公司 拉法基瑞安（北京）技术服务 有限公司、都江堰拉法基及四 川双马出具的办理商标备案 手续的承诺函，将争取尽快完 成商标许可备案手续。 相关商标备案手续已 全部办理完毕。 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 无 其他对公司中小 股东所作承诺 无 承诺是否及时履 行 是 未完成履行的具 体原因及下一步 计划（如有） 承诺事项正在履行中，尚未出现违反承诺的情况。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 十二、其他重大事项的说明 一、执行《盈利补偿协议》的事项 依据公司和拉法基中国海外控股公司签订的《盈利补偿协议》以及其补充协议，根据德勤华永会计师事务所出具的德师 报（函）字（13）第Q0067号《关于都江堰拉法基水泥有限公司2012年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，计算得出2012 年度拉法基中国应补偿股份数量为78,603,384股。 鉴于拉法基瑞安（四川）投资有限公司为拉法基中国的全资子公司，其持有四川双马股份为可流通股份。经协商，拉 法基中国和拉法基四川同意由拉法基四川送出除拉法基中国和拉法基四川（限售股部分）以外的其他无限售条件流通股股东 应获赠股份，该部分送出股份数量为22,246,847股。拉法基中国和拉法基四川同意应赠送给拉法基中国和拉法基四川（限售 股部分）的股份仍由拉法基中国送出，该部分股份将直接保留在拉法基中国的限售股账户中，不涉及股份划转手续。 2013年6月24日，上述股份的过户手续已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 查询索引：http://www.cninfo.com.cn，2013年6月20日，《关于拉法基中国海外控股公司赠送公司股份实施方案有关事项 的公告 》（公告编号2013-35） 二、拟非公开发行A股股票事项 2012 年公司第五届董事会第十一次会议以及2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开 发行A 股股票方案的议案》，公司拟以非公开发行股票方式募集资金，收购拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基 水泥有限公司25%的股权，以提高公司的综合实力和抗风险能力。鉴于，在股东大会决议有效期内关于非公开发行A股股票 的申请未获得中国证券监督管理委员会（“证监会”）的批准，且目前的资本市场条件和四川水泥市场现状已经较制定非公开 发行方案时发生较大变化，公司向证监会提交了《四川双马水泥股份有限公司关于撤回非公开发行申请文件的申请》。公司 于今年8月上旬收到了证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2013年】319号），上述申请获得证监 会的批准。考虑到整合拉法基瑞安水泥有限公司的水泥业务符合公司利益，且属于其承诺事项，公司后续将择机推进相关事 宜。 查询索引：http://www.cninfo.com.cn，2012年7月3日，《关于第五届董事会第十一次会议决议的公告》（公告编号2012-32）； 2012年7月19日，《2012年第三次临时股东大会决议公告 》（公告编号2012-39）。 三、拟发行短期融资券的事项 2012年公司第五届董事会第十二次会议以及2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司拟发行短期融资券的议 案》。根据公司的资金需求状况及目前债券市场的情况，又经过公司第五届董事会第十三次会议和2012年第五次临时股东大 会审议通过了《关于调整短期融资券发行方案》的议案。 目前本公司短期融资券发行的申请材料已提交至银行间交易商协会，处于审核过程。 查询索引：http://www.cninfo.com.cn，2012年8月31日，《关于第五届董事会第十二次会议决议的公告 》（公告编号2012-42）， 2012年9月20日，《2012年第四次临时股东大会决议公告 》（公告编号2012-47），2012年10月30日，《关于第五届董事会 第十三次会议决议的公告 》（公告编号2012-51），2012年11月29日，《2012年第五次临时股东大会决议公告 》（公告编 号2012-58） 四、终止发行公司债券的事项 2012年第五届董事会第八次会议和 2011年度股东大会审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》等议案，后其公司 第五届董事会第十一次会议以及公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司债券发行方案的议案》。公司于 2013年1月向中国证券监督管理委员会递交了《四川双马水泥股份有限公司发行公司债券》的申请。 鉴于目前资本市场条件和四川水泥市场现状，公司在综合考虑各方面因素和公司股东利益后，经第五届董事会第二十次 会议和2012年年度股东大会审议，决定终止实施公司本次发行公司债券事宜。 查询索引：http://www.cninfo.com.cn, 2013年3月27日，《关于第五届董事会第二十次会议的公告》（公告编号2013-19）， 2013年4月25日，《2012年度股东大会决议公告》（公告编号2013-28） 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 463,803,534 75.31% -22,246,847 -22,246,847 441,556,687 71.7% 1、国家持股 0 2、国有法人持股 0 3、其他内资持股 167,351,534 27.17% -22,246,847 -22,246,847 145,104,687 23.56% 其中：境内法人持股 167,351,534 27.17% -22,246,847 -22,246,847 145,104,687 23.56% 境内自然人持股 0 0% 4、外资持股 296,452,000 48.14% 296,452,000 48.14% 其中：境外法人持股 296,452,000 48.14% 296,452,000 48.14% 境外自然人持股 0 0% 5、高管股份 0 0% 二、无限售条件股份 152,058,466 24.69% 22,246,847 22,246,847 174,305,313 28.3% 1、人民币普通股 152,058,466 24.69% 22,246,847 22,246,847 174,305,313 28.3% 三、股份总数 615,862,000 100% 0 615,862,000 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 本公司在购买50%都江堰拉法基公司股权时，与交易对手方拉法基中国签订了《盈利补偿协议》及其 补充协议。根据该协议，拉法基中国承诺，如果在该重组实施完毕后3 年内，都江堰拉法基公司的实际盈 利数低于《盈利补偿协议》及其补充协议中约定的净利润预测数，拉法基中国公司将根据本协议的规定， 以其持有的本公司的股份对本公司进行补偿。 2011年和2012年都江堰拉法基公司扣除非经常性损益的实际盈利均未达盈利预测数值，拉法基中国分 别于2012年12月和2013年6月对无限售的流通股股东进行了股份赠送。 在赠股过程中，鉴于拉法基中国持有的本公司股份仍为限售股，为了保护其他流通股股东的利益，拉 法基中国公司补偿股份分为两部分进行： 应补偿其他流通股股东的股份：拉法基瑞安(四川)投资公司为拉法基中国的全资子公司，经协商，拉 法基中国和拉法基瑞安(四川)投资公司同意，除拉法基中国和拉法基瑞安(四川)投资公司（限售股部分）以 外的其他流通股股东应获赠的股份由拉法基瑞安(四川)投资公司送出，2013年该部分应赠送股份为 22,246,847股。 拉法基中国和拉法基瑞安(四川)投资公司（限售股部分）应获赠的股份将直接保留在拉法基中国的限 售股账户中，不涉及股份划转。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 上述股份变动已经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准并予以实施。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2013年6月24日，上述股份变动的过户手续已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，过户的股份于2013 年6月25日上市流通。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 √ 适用 □ 不适用 详见2013年6月7日公司发布的《股改限售股份上市流通的提示性公告 》（公告号2013-32）和2013年6月20日公司发布的 《关于拉法基中国海外控股公司赠送公司股份实施方案有关事项的公告 》（公告号2013-35）。 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 37,756 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD. 境外法人 48.14% 296,452,000 296,452,000 冻结 0 拉法基瑞安（四 川）投资有限公 司 境内非国有法人 23.56% 145,105,178 -22,246,751 145,104,687 491 冻结 0 中融国际信托有 限公司－中融增 强64号 境内非国有法人 0.4% 2,485,320 2,485,320 冻结 0 薛卫东 境内自然人 0.27% 1,641,298 1,641,298 冻结 0 中国建设银行－ 信诚中证500指 数分级证券投资 基金 境内非国有法人 0.13% 783,924 783,924 冻结 0 成都建材集团有 限公司 境内非国有法人 0.13% 777,481 777,481 冻结 0 蔡仙发 境内自然人 0.13% 773,152 773,152 冻结 0 乜爱卫 境内自然人 0.12% 744,300 744,300 冻结 0 池汉雄 境内自然人 0.11% 687,783 687,783 冻结 0 四川广旺能源发 展（集团）有限 责任公司 国有法人 0.11% 680,075 680,075 冻结 0 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） （参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前十名股东中，LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.与拉 法基瑞安(四川)投资有限公司之间存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中融国际信托有限公司－中融增强64号 2,485,320 人民币普通股 2,485,320 薛卫东 1,641,298 人民币普通股 1,641,298 中国建设银行－信诚中证500指数分级证（未完）  |