[中报]梅花集团：2013年半年度报告(修订版)
梅花生物科技集团股份有限公司 600873 2013年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人孟庆山、主管会计工作负责人李勇刚及会计机构负责人（会计主管人员） 陶忠声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承 诺，请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ................................................................ 4 第二节 公司简介 ........................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要............................................ 7 第四节 董事会报告 ......................................................... 8 第五节 重要事项 .......................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ............................................... 25 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................... 29 第八节 备查文件目录 ...................................................... 29 第九节 财务报告（未经审计）…………………………………………………….30 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 梅花集团、公司、上 市公司、本公司 指 梅花生物科技集团股份有限公司，由五洲明珠股份有限公司重大资产重组 吸收合并原梅花集团后于2011年3月3日更名为梅花生物科技集团股份 有限公司，股票简称“梅花集团”，股票代码：600873 原梅花集团 指 前次重大资产重组前的梅花生物科技集团股份有限公司，注册地址：河北 省霸州市东段经济技术开发区 梅花味精 指 河北梅花味精集团有限公司，为原梅花集团的前身 五洲明珠 指 五洲明珠股份有限公司,上市公司2011年3月3日更名为“梅花生物科技 集团股份有限公司”,即现梅花集团的前身。 五洲集团 指 山东五洲投资集团有限公司,前次重大资产重组前为五洲明珠的控股股东 鼎晖生物、CDH 指 鼎晖基金下属的香港鼎晖生物科技有限公司,英文名CDH BIO-TECH (HK) LIMITED 新天域生化、NH 指 新天域资本下属的新天域生化科技投资有限公司,英文名NEW HORIZON IDEAL IMAGE INVESTMENT LIMITED 西藏明珠 指 西藏明珠股份有限公司，五洲明珠股份有限公司的曾用名 孟庆山及其一致行 动人 指 孟庆山及其一致行动人指孟庆山、杨维永、王爱军、王洪山、何君、杨维 英、蔡文强7人，报告期内，合计持有公司35.41%股份，为公司实际控 制人。 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 通辽基地 指 公司位于内蒙古通辽市科尔沁区的生产基地，通辽梅花、通辽绿农和通辽 建龙三家公司坐落在此处。 新疆基地 指 公司位于新疆五家渠工业园区的生产基地，新疆梅花坐落在此处 通辽梅花 指 通辽梅花生物科技有限公司，系梅花集团重要全资子公司之一 通辽建龙 指 通辽建龙制酸有限公司，系通辽梅花全资子公司 新疆梅花 指 新疆梅花氨基酸有限责任公司，梅花集团于2011年在新疆新设的全资子 公司，也是募投项目的实施主体 霸州分公司 指 梅花生物科技集团股份有限公司霸州分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2013年1-6月 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 梅花生物科技集团股份有限公司 公司的中文名称简称 梅花集团 公司的外文名称 MeiHua Holdings Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 MeiHua Group 公司的法定代表人 孟庆山 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨慧兴 付晓丹 联系地址 河北省廊坊市经济技术开发区华祥 路66号 河北省廊坊市经济技术开发区华祥 路66号 电话 0316-2359652 0316-2359652 传真 0316-2359670 0316-2359670 电子信箱 yanghuixing@meihuagrp.com fuxiaodan@meihuagrp.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 西藏自治区拉萨市金珠西路189号 公司注册地址的邮政编码 850000 公司办公地址 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号 公司办公地址的邮政编码 065001 公司网址 http://www.meihuagrp.com 电子信箱 mhzqb@meihuagrp.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 梅花集团 600873 五洲明珠 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 七、其他有关资料 公司通过非公开发行方式发行的A股股票已于2013年3月29日在中登公司完成股份登记 托管及股份限售手续。本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让， 该部分新增股份预计可上市交易的时间为2014年3月30日，如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第一个交易日。（具体内容详见上海证券交易所公司2013年4月3日出具的公告《梅 花生物科技集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》）。 本次发行完成后，公司股本已由2,708,236,603股变更为3,108,226,603股，目前，工商变更 登记手续正在办理之中。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业收入 3,921,508,862.15 3,787,574,916.79 3.54 归属于上市公司股东的净利润 220,175,983.11 281,374,742.57 -21.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 158,791,939.25 202,616,495.93 -21.63 经营活动产生的现金流量净额 3,255,772.66 536,009,225.65 -99.39 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 7,843,587,353.34 5,481,286,521.83 43.10 总资产 19,306,412,999.85 17,098,314,827.01 12.91 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.08 0.10 -20.00 稀释每股收益（元／股） 0.08 0.10 -20.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.05 0.07 -28.57 加权平均净资产收益率（%） 3.25 5.32 减少2.07个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 2.35 3.83 减少1.48个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -42,999.58 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 68,885,635.77 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,211,755.71 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 36,854.95 所得税影响额 -8,707,202.99 合计 61,384,043.86 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年上半年氨基酸市场整体表现弱势，大宗类氨基酸产品价格均呈下滑态势，第二季度 部分氨基酸产品市场价格甚至跌破历史低位；同时，受H7N9型禽流感影响，各饲料生产厂家 饲料级氨基酸产品包括苏氨酸、赖氨酸等进货量锐减，导致公司饲料级氨基酸产品销售价格下 滑，由于禽流感影响的时间较长及饲料生产厂家生产周期的影响，预计在第四季度后市场形势 将会有所好转。 报告期内，受产品降价及禽流感影响，公司业绩表现不如预期。报告期内，公司实现营业 收入39.22亿元，同比增加3.54%，归属于上市公司股东的净利润2.20亿元，与上年同期相比 减少21.75%。由于新疆产线的试生产及部分产线投产，使公司销量增加导致收入增长3.54%； 产品价格下跌挤压了利润空间，加之禽流感影响，公司利润同比下滑21.75%。 1. 非公开发行A股股票工作顺利完成 报告期内，公司采用非公开发行A股股票的方式向特定对象发行人民币普通股399,990,000 股，发行价格为6.27元/股，募集资金总额2,507,937,300.00元，扣除发行费用后募集资金净额 为人民币2,452,947,508.70元。公司对募集资金采取了专户存储制度。在募集资金到位前，公司 已根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后，经董事会批准，并 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，将募集资金全部置换预先已投入募投项 目的自筹资金，置换后的资金用于向募投项目实施主体新疆梅花增资。增资完成后，公司资产 负债率大幅降低，在推进新疆梅花业务发展的同时，改善了公司资产结构，进一步增强了公司 的竞争实力。（上述事项详见上海证券交易所公司公告）。 2. 新疆募投项目投产试车 报告期内，新疆基地原料糖线、苏氨酸、供热站、化工线、配套辅助生产线等正常试车投 产,基本完成了年初制定的目标。赖氨酸、核苷酸车间由于创新工艺突破难度较大，尚处于试生 产状态；目前，创新工艺已基本稳定，生产线在逐步加大产量，预计在第三季度末将达到稳定 生产状态。新疆基地由于氨基酸市场的低迷及主要产线达产时间推移，利润贡献低于年初预期， 导致公司整体业绩下滑。上半年，新疆基地由于普通操作工流动性较大，给生产管理造成不利 影响，生产不稳定和部分产品质量不合格；下半年，新疆基地将稳定产品质量，降低人员流动 性作为生产管理的重中之重。 3. "全员经营，全员绩效"全面实行绩效考核 报告期内，公司按照年初制定的"全员经营，全员绩效"的经营指导方针，从最初在生产系 统进行试点摸排，到考核范围拓展到所有业务领域和职能系统G3（含G3）岗级以上的人员， 本着让员工所承担工作与绩效指标成正比，让贡献大的人获得高绩效，让上下级绩效成果一致 的原则，通过对实际问题的分析和总结，最终形成符合梅花集团自身发展的绩效考核管理制度。 4.生产系统标准化启动 为加强设备管理，统一员工操作规程，使工艺流程标准化，节省人力物力。报告期内，生 产系统标准化工作最先在通辽基地提取四车间和赖氨酸一车间等7个车间启动试行，历经策划、 车间诊断及改善评审三个阶段，通过对车间安全生产、现场5S管理、工艺操作、质量管控及设 备管理维护等几大方面的过程考核，以车间生产成本为结果考核，建立标准化车间，以优秀车 间为样板，在全公司推广，完成班组-车间-产线的规模化复制，提高生产效率。下半年，公司 根据评审结果，选定优级车间，首先在通辽基地分享标准化车间案例，时机成熟后扩大至全公 司。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,921,508,862.15 3,787,574,916.79 3.54 营业成本 3,144,994,266.63 2,985,540,805.49 5.34 销售费用 264,281,077.64 170,067,139.37 55.40 管理费用 187,100,089.34 181,910,887.85 2.85 财务费用 94,994,366.00 169,172,515.53 -43.85 经营活动产生的现金流量净额 3,255,772.66 536,009,225.65 -99.39 投资活动产生的现金流量净额 -1,345,497,767.15 -1,422,002,648.76 5.38 筹资活动产生的现金流量净额 1,231,707,624.21 -181,056,707.09 780.29 营业收入变动原因说明：驱动业务收入增长的最主要因素是产品销量的增长以及开拓国际市场 营业成本变动原因说明：产品销量增加及原材料价格上涨，导致成本增加 销售费用变动原因说明：本期新疆梅花产品投产销量增加导致运费增加 管理费用变动原因说明：本期新疆梅花进入运营期管理费用增加 财务费用变动原因说明：本期完成非公开发行股票，用募集资金归还银行借款，利息支出减少 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期代储玉米预付款增加导致经营活动现金流出 增加 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期完成非公开发行股票投资者投入增加 2、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司关于非公开发行A股股票的方案经第六届董事会第五次会议和2011年第二次临时股 东大会审议通过。2012年9月27日，公司收到中国证监会《关于核准梅花生物科技集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1262号）。公司于2013年3月22日以非公 开发行股票的方式向6家特定投资者发行了39,999万股人民币普通股（A股）。本次发行的A 股股份于2013年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及 股份限售手续。（详细内容详见公司于2013年4月3日公告的《非公开发行股票发行结果暨股 本变动公告》公告编号：2013-003） 公司已按照相关规定和程序增资募投项目实施主体新疆梅花，按照相关规定予以置换已预 先投入募集资金投资项目的自筹资金2,452,947,508.70元。该事项已经公司六届二十五次董事会 审议通过。详见2013年4月11日发布的《梅花生物科技集团股份有限公司关于以募集资金置 换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（2013-005）和《梅花生物科技集团股份有限公司关于 向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司增资的公告》（2013-006）。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减（%） 生物发酵 2,562,674,718.83 2,066,410,779.49 19.37 0.65 1.06 减少0.32个 百分点 氨基酸 1,102,649,447.20 899,662,092.42 18.41 12.94 21.14 减少5.52个 百分点 肥料 103,423,222.94 68,106,526.09 34.15 -11.39 -27.35 增加14.46个 百分点 化工 127,405,590.27 93,206,656.68 26.84 -1.12 -2.67 增加1.17个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减（%） 味精及谷氨 酸 1,858,264,062.16 1,559,638,053.57 16.07 -9.62 -6.56 减少2.75个 百分点 氨基酸产品 1,102,649,447.20 899,662,092.42 18.41 12.94 21.14 减少5.52个 百分点 有机肥、复合 肥 103,423,222.94 68,106,526.09 34.15 -11.39 -27.35 增加14.46个 百分点 淀粉附产品 511,059,340.70 438,933,006.50 14.11 31.12 31.97 减少0.56个 百分点 液氨 127,405,590.27 93,206,656.68 26.84 -1.12 -2.67 增加1.17个 百分点 菌体蛋白及 其它 193,351,315.97 67,839,719.42 64.91 92.62 57.68 增加7.77个 百分点 1)、公司报告期内生物发酵行业营业收入比上年同期增长0.65%，毛利率较上年同期减少0.32 个百分点，收入增长的主要原因是新疆基地产量增加所致；但由于味精市场价格持续下降造成 毛利率有所下降。 2)、公司报告期内氨基酸行业营业收入比上年同期增长12.94%，毛利率比上年同期减少5.52个 百分点，收入增长的主要原因是新疆基地产量增加所致；但随着氨基酸行业产能扩张伴随的激 烈竞争及禽流感对饲料氨基酸行业的影响造成毛利率有所下降。 3)、公司报告期内肥料行业营业收入较上年同期减少11.39%，毛利率较上年同期增长14.46个 百分点，收入减少的主要原因是硫酸铵销售减少所致；但由于肥料生产工艺的改进降低了生产 成本，从而增加肥料毛利。 4)、公司报告期内化工行业营业收入较上年同期减少1.12%，毛利率较上年同期增长1.17个百 分点，收入减少的主要原因是液氨市场价格持续下降所致；但由于生产液氨主要材料煤价格下 降造成毛利率有所上升。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 2,663,561,807.20 -10.06 国外 1,232,591,172.04 52.84 公司报告期内国外市场营业收入比上年同期增长52.84%，增长主要原因为本期谷氨酸、苏氨酸 及其他氨基酸产品销量增加，开拓国际市场，增加营业收入。 (三) 核心竞争力分析 1.完整产业链带来的规模优势 氨基酸作为大宗传统产品制造行业，在政策准入、资金需求、产业规模、环保治理等方面 要求较多，只有具有完整产业链的企业，才有可能规模生产，降低成本单耗，实现环保达标。 梅花集团在现有生产基地基础上，不断实现产业升级，在发展循环经济、节能减排方面实施热 电联产、余热发电工艺，不断推动节能减排工作，延伸产业链，综合利用资源，依托循环经济 产业模式，形成了丰富的产品结构，有效提高了资源的综合利用效率和环保治理水平，降低了 生产成本，实现了规模效益最大化。 2.多产品协同效应优势 公司生产的味精和氨基酸产品在原材料供应和生产工艺上存在较大的相似性。赖氨酸、苏 氨酸、色氨酸等全系列氨基酸产品与原有的副产品玉米胚芽、蛋白粉等在销售方面将对饲料企 业（尤其是全价配方饲料企业）形成良好的一次性配套服务和销售协同效应，提高公司的市场 占有率。因此，多产品生产使得公司在供、产、销及研发等方面较竞争对手获得更佳的规模经 济效应和产品协同效应优势。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资 金额（元） 期初持股 比例（%） 期末持股 比例（%） 期末账面 价值（元） 报告期损 益（元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核算 科目 股份来源 西藏银行 股份有限 公司 45,000,000 3 3 45,000,000 长期股权 投资 自有资金 合计 45,000,000 / / 45,000,000 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 合作方名 称 委托理财 产品类型 委托理财金 额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 是否经过 法定程序 是否关联 交易 是否涉诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 渤海国际 信托有限 公司 购买信托 产品 200,000,000 2013年6 月4日 2015年6 月3日 是 否 否 否 2013年5月22日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司参与信托 计划的议案》：为了更好地提高资金使用效率，提高收益，公司利用闲置自有资金人民币20,000 万元委托受托人渤海国际信托有限公司投资于具有良好收益性、安全性与流动性的金融工具， 包括投资信托计划、银行存款、货币市场金融资产、理财产品、资产管理计划等委托人认可的 产品或项目，以谋求实现信托预期收益。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 截止2013年6月30日止的《公司募集资金存放与实际使用情况报告》已在上海证券交易 所网站与公司2013年半年度报告同时披露。 4、 主要子公司、参股公司分析 梅花集团之全资子公司通辽梅花主要产品为味精及氨基酸，属制造业，注册资本18亿元，法 定代表人孟庆山。截止2013年6月30日，通辽梅花总资产83.59亿元，净资产39.02亿元，实 现营业收入27.48亿元，净利润2.57亿元。 梅花集团之全资子公司新疆梅花主要产品为氨基酸，属制造业，注册资本25亿元，法定代表 人何君。截止2013年6月30日，新疆梅花总资产92.02亿元。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情况 在额敏投资建 设年产30万吨 复（混）合肥综 合项目 200,000 筹备 378.31 2,062.24 0 1.2012年9月13日，公司召开2012年第二次临时股东大会，会议通过了在额敏投资建设 年产30万吨复混合肥项目的议案，随后公司开始了项目的前期工作。由于2012年下半年开始， 谷氨酸产品的行业整合加剧，导致市场低迷，毛利率下降，目前该项目尚处于立项、环评、设 计等前期工作，未进行进一步的建设。 2.2012年12月25日，经公司六届二十三次董事会审议通过，公司拟投资建设年产1000吨 普鲁兰多糖项目。之后，公司根据市场情况和技术水平分批分期投入建设，目前一期年产300 吨普鲁兰多糖项目已在通辽基地投产试车。 3.河北基地异地搬迁项目由于客观条件变化，公司将搬迁落户地址由内蒙古呼伦贝尔变更 至新疆五家渠工业园区，具体情况详见与2013年半年度报告同日公告的《公司关于河北基地整 体异地搬迁技术升级项目选址变更的公告》。 4.鉴于黄原胶在食品添加剂、化工方面的广泛应用，公司已分批分期建设年产1万吨黄原 胶项目，项目选址位于新疆基地，目前已投产试车。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2013年5月15日，公司召开2012年度股东大会，会上审议通过了2012年度利润分配方 案：以现有总股本3,108,226,603股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税）， 每1股分配现金红利0.10元（含税），共分配利润310,822,660.30元。2013年7月1日，公司 发布了《2012年度利润分配实施公告》，以2013年7月4日为股权登记日，2013年7月11日 为现金红利发放日，共计发放现金红利310,822,660.30元（含税）。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 其他说明 报告期内及延续至报告期内尚未了结的诉讼如下： （1）陈素诉四川五洲明珠置业有限公司、梅花集团、四川金沱置地有限公司、成都喜马拉雅大 酒店有限公司借款纠纷案 2011年3月28日，陈素向成都市中级人民法院提交《民事起诉状》，其诉讼请求为：①请 求判令四川五洲明珠置业有限公司（以下简称"五洲置业"）偿付原告借款本金人民币590万元 及违约金和利息500万元；②请求判令梅花集团、四川金沱置地有限公司（以下简称"金沱置地 "）、成都喜马拉雅大酒店有限公司（以下简称"喜马拉雅酒店"）共同承担连带赔偿责任；③请 求判令四被告承担诉讼及财产保全费用。 《民事起诉状》提出的事实与理由为：原告于2009年10月15日、2010年3月15日分别 向五洲置业提供借款420万元、170万元，借款到期后，五洲置业没有履行还款义务。五洲置 业于2007年11月20日成立，注册资本为5,000万元，股东为五洲明珠（现已更名为梅花生物 科技集团有限公司，即本公司）、金沱置地和成都酒店。原告陈素认为，五洲明珠和喜马拉雅酒 店未按照规定缴纳出资；2010年6月，五洲置地未通知原告而将喜马拉雅酒店和五洲明珠认缴 的注册资本全部减去，导致原告陈素债权不能实现；五洲明珠、金沱置地和喜马拉雅酒店作为 五洲置地的股东，应该承担连带清偿责任。 2011年12月26日，经四川省成都市中级人民法院（2011）成民初字第420号民事判决书 判决如下：五洲置业向原告支付借款本金370万元，并同时支付相应的利息。喜马拉雅酒店和 本公司在未出资本息范围内，对五洲置业不能清偿的部分承担补充赔偿责任，金沱置业承担连 带责任。 2012年1月29日，原审被告喜马拉雅酒店不服四川省成都市中级人民法院（2011）成民 初字第420号民事判决，向四川省高级人民法院提出上诉。2013年5月31日，四川省高级人 民法院出具（2012）川民终字第238号民事判决书，判决如下：①维持原审判决中第二、三、 四项即喜马拉雅酒店、梅花集团在未出资本息范围内，对五洲置业不能清偿债务部分承担补充 赔偿责任，金沱置地对喜马拉雅酒店及梅花集团上述补充赔偿责任承担连带责任，驳回陈素的 其他请求；②变更原审判决中第一项，变更为五洲置业向原告陈素支付借款本金200万元，并 同时支付相应利息。 截止本报告出具日，本案已执行完毕。 （2）张治民诉四川五洲明珠置业有限公司、梅花集团、四川金沱置地有限公司、成都喜马拉雅 大酒店有限公司借款纠纷案 2011年3月28日，张治民向成都市中级人民法院提交《民事起诉状》，其诉讼请求为：① 请求判令五洲置业偿付原告借款本金人民币1,226万元及利息294万元；②请求判令梅花集团、 金沱置地、喜马拉雅酒店共同承担连带赔偿责任；③请求判令四被告承担诉讼及财产保全费用。 第二次开庭审理时，原告变更诉讼请求为：①请求判令五州置业归还本金400万元及利息300 万元；②请求判令梅花集团、金沱置地、喜马拉雅酒店共同承担连带赔偿责任。 《民事起诉状》提出的事实与理由为：原告于2008年7月至2008年8月期间共向五洲置 业累计提供借款400万元，除了2009年2月15日之前归还了70万元利息后，五洲置业再没有 履行还款义务。 五洲置业于2007年11月20日成立，注册资本为5,000万元，股东为五洲明珠（现在更名 为梅花生物科技集团股份有限公司，即本公司）、金沱置地和喜马拉雅酒店。原告认为，五洲明 珠和喜马拉雅酒店未按照规定缴纳出资；2010年6月，五洲置地未通知原告而将喜马拉雅酒店 和五洲明珠认缴的注册资本全部减去，导致原告陈素债权不能实现；五洲明珠、金沱置地和喜 马拉雅酒店作为五洲置地的股东，应该承担连带清偿责任。 2011年12月26日，经四川省成都市中级人民法院（2011）成民初字第419号民事判决书 判决如下：五洲置业向原告支付借款本金400万元，并同时支付相应的利息。喜马拉雅酒店和 本公司在未出资本息范围内，对五洲置业不能清偿的部分承担补充赔偿责任，金沱置业承担连 带责任。 2012年1月29日，原审被告喜马拉雅酒店不服四川省成都市中级人民法院（2011）成民 初字第419号民事判决书判决，向四川省高级人民法院提出上诉。2013年5月29日，四川省 高级人民法院出具（2012）川民终字第237号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原判。 2013年7月17日，成都市中级人民法院出具（2013）成执字第625号民事裁定书，将公 司在中国工商银行霸州支行的人民币基本存款户内的存款合计1090万元（含陈素案件费用）扣 划至成都市中级人民法院账户内。 根据前次重大资产重组时，公司前身五洲明珠与原控股股东五洲集团签署的《资产出售协 议》及五洲集团在《承诺函》作出的承诺，在交割日前与五洲明珠有关的任何争议、诉讼事项、 或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由五洲集团承担。目前公司正在 和五洲集团积极沟通，催告归还上述款项。 （3）张世龙诉成都喜马拉雅大酒店有限公司、梅花集团股权转让纠纷案 2011年9月9日，张世龙向成都市中级人民法院提交《民事诉状》，其诉讼请求为：①判 令被告喜马拉雅酒店向原告支付五洲置业对原告所负债务1,080万元；②判令被告喜马拉雅酒 店赔偿原告投资损失330万元以及可得利益1,000万；承担违约金218万元；③判令被告梅花 集团对上述债务承担无限连带保证责任；④判令二被告全额承担本案诉讼费用。 《民事诉状》提出的事实与理由为：原告张世龙于2010年12月22日与金沱置地签订协议， 受让后者持有的五洲置业30%的股权以及对五洲置业享有的债权，五洲置业向原告确认五洲置 业欠金沱置地1,080万元，金沱置地持有的五洲置地的出资额为300万元。同日，喜马拉雅酒 店向原告承诺，清偿五洲置业对原告所负债务、保证原告收回投资及分红利润1,000万元以及 相应的违约责任等。同时，梅花集团对喜马拉雅酒店的承诺提供无限连带责任保证。2011年2 月，原告对五洲置业增加30万元投资。后喜马拉雅酒店违反承诺，原告要求两被告履行相关义 务。 2012年7月13日，四川成都市中级人民法院出具民事判决书（2011）成民初字第1102号 判决如下：①被告成都喜马拉雅酒店向原告支付五洲置业对原告所付债务1080万元；②被告喜 马拉雅酒店向原告赔偿损失300万元；③被告喜马拉雅酒店向原告支付违约金150万元；④被 告梅花集团对被告喜马拉雅酒店的前述给付义务承担连带责任；驳回原告其他诉讼请求。 截止本报告出具日，该案件正在二审审理之中。 （4）周乐园诉四川五洲明珠置业有限公司、梅花集团借款纠纷案 2011年9月1日，周乐园向成都市金牛区人民法院提交《民事诉状》，其诉讼请求为：① 判令被告立即归还借款160万元；②判令被告支付违约金4,800元；③判令被告按月息3%向原 告支付利息直至判决之日止（从2009年9月15日至2011年8月31日利息为112.8万元）；④ 被告承担本案的律师代理费16万元和全部诉讼费用。 《民事诉状》提出的事实与理由为： 2009年2月15日，原告与五洲置业、五洲明珠（现 更名为梅花生物科技集团股份有限公司，即本公司）签订《担保借款协议书》，约定原告向五洲 置业提供借款160万元，借款期限90天，如到期未还，按照千分之三支付违约金，同时从违约 的次日起按月息3%向原告支付利息，五洲明珠对此承担保证责任。借款到期后，五洲置业没有 履行还款义务。原告要求两被告履行还款义务。 2012年6月12日，成都市金牛区人民法院出具民事判决书（2011）金牛民初字第4528号， 判决如下：①被告五洲置业给付原告借款160万元、违约金4800元及利息；②被告五洲置业给 付原告代理费16万元；③驳回原告其他诉讼请求。 后原告周乐园重新提出诉讼请求，2013年6月20日，成都市中级人民法院出具（2013） 成民终字第2323号民事判决书，判决如下：喜马拉雅酒店、梅花集团在未出资本息范围内对 （2011）金牛民初字4528号生效民事判决书确认的五洲置业应承担的债务（借款本金160万元， 违约金4800元、利息及代理费16万元）不能清偿部分承担补充赔偿责任；二审案件费21000 元由喜马拉雅公司负担。 2013年8月15日，成都市金牛区人民法院出具（2013）金牛执字第1479号执行裁定书， 将公司在中国工商银行霸州支行的人民币基本户内的存款3639855.00元扣划至成都市金牛区人 民法院账户内。该诉讼属资产交割日前与上市公司有关的诉讼，根据相关协议安排，资产交割 日前与上市公司有关的诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费 均由五洲集团承担，目前公司正在和五洲集团积极沟通，催告归还上述款项。 (5)常玲松诉五洲置业、成都喜马拉雅大酒店有限公司、梅花集团房款纠纷案 2012年12月7日，常玲松向成都市金牛区人民法院提交《民事起诉状》，其诉讼请求为： ①解除原告与五洲置业签订的《内部临时购房协议》；②要求五洲置业返还原告交付的购房款人 民币27500元，赔偿给原告造成的损失及自2009年9月8日起以原告交付的购房款为基数按银 行同期利息至上述款项付清为止25000元，以上合计30万元；③判令喜马拉雅、梅花集团对五 洲置业的上述债务承担赔偿责任；④判令喜马拉雅、梅花集团对上述补充赔偿责任承担连带责 任；⑤案件的诉讼费用由被告共同承担。 事实及理由：五洲置业因拟开发建设"五洲圣雅"房地产开发建设的需要资金，以内部临时 销售方式预先销售拟建房屋筹集资金，双方于2009年9月8日签订了《内部临时购房协议》并 支付全部房款275000元，五洲置业的股东金沱置地向原告出具收据并加盖财务章。五洲置业至 今未对"五洲圣雅"项目进行施工建设，开发建设项目的土地也未办理过户登记手续，给原告造 成重大损失。喜马拉雅、梅花集团作为五洲置业的股东未按时履行出资义务，对上述债务承担 补充赔偿责任，金沱置地作为五洲置业的股东对喜马拉雅、梅花集团的上述补充赔偿责任承担 连带责任。截止本报告出具日，此案正在审理中。 (6)李柏平诉四川五洲明珠置业有限公司、成都喜马拉雅大酒店有限公司、梅花集团民间借 贷纠纷案 2012年4月5日，李柏平向成都市金牛区人民法院提交《民事起诉状》，其诉讼请求为：① 判令第一被告偿还借款人民币200万元及自2008年3月19日起按银行同期贷款利率向原告支 付资金利息至清偿时为止约2万元，以上合计202万元；②判令第二、第三对本诉讼中第一项 诉求在未交清注册资本金范围内承担连带赔偿责任；③本案的诉讼相关费用由三被告共同承担。 《民事起诉状》提出的事实与理由为：第一被告四川五洲明珠置业有限公司于2008年3月 19日向原告借款200万元至今未偿还。第一被告于2007年11月20日成立，注册资本为5,000 万元，第二、第三被告作为第一被告的股东，没有全面履行出资义务，应当在未交清注册资本 的范围内承担连带赔偿责任。 2012年11月7日，成都市金牛区人民法院出具（2012）金牛民初字第2939号民事判决书， 判决如下：①被告五洲置业向原告支付借款本金200万元，并同时支付相应利息；②被告 、梅 花集团在未出资本息范围内，对五洲置业上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；③金沱 置地对喜马拉雅、梅花集团上述补充赔偿责任承担连带责任；④驳回原告其他诉讼请求。截止 本报告出具日，此案正在二审审理中。 （7）四川宏大建筑工程有限公司诉四川五洲明珠置业有限公司、成都喜马拉雅大酒店有限公 司、梅花集团、四川金沱置地有限公司建筑合同纠纷案 2012年4月5日，四川宏大建筑工程有限公司向成都市金牛区人民法院提交《民事起诉状》， 其诉讼请求：①判令第一被告赔偿各项损失380万元、违约金114万元及约定向原告履行支付 义务时其按银行同期贷款利率向原告支付占用资金利息至履行给付义务时为止约8万元，以上 合计502万元；②判令第二、第三对本诉讼中第一项诉求在未交清注册资本金范围内承担连带 赔偿责任及担保责任，第四被告承担连带赔偿责任；③本案的诉讼相关费用由被告共同承担。 《民事起诉状》提出的事实与理由为：第一被告于2007年11月设立，第二、三、四被告均 为股东。2007年初，原告拟承包第一被告待开发的五洲圣雅商住大厦工程，因第二被告是第一 被告的大股东，所以原告在2007年3、4月份，分别以成都市龙泉驿区第一建筑工程公司及自 己的名义分三次向第二被告共缴纳了投标保证金和工程保证金300万元。2008年7月 ，原告 与第一被告就承包"加洲梦想-五洲圣雅商住大厦"签订了《建筑工程施工合同》，因该项目未如 期开工，经双方协商，原告与第一被告签订《违约赔偿承诺书》，第二、三被告作为担保人在《违 约赔偿承诺书》签字盖章，但第一被告未按《违约赔偿承诺书》履行赔偿义务。第一被告设立 时，第二、三被告未全面履行出资义务，应当在各自未出资的本息范围内对第一被告的债务承 担赔偿责任，第四被告作为第一被告的发起人应对第二、三被告承担连带责任，第二、三被告 在《违约赔偿承诺书》上以担保人的名义签字盖章，还应承担担保责任。 公司收到成都市金牛区人民法院送达的《应诉通知书》、《民事起诉状副本》等诉讼文书后， 已经委托山东诚公律师事务所积极应诉。截止本报告期末，该案件正在审理之中。 （8）杨朝杰诉五洲置业、梅花集团、喜马拉雅酒店、金沱置地民间借贷纠纷案 2012年9月5日，杨朝杰向四川成都市金牛区人民法院提交了《民事起诉状》，诉讼请求： ①判定被告五洲置业向原告偿还借款本金125万元并支付逾期付款利息，总计205万元；②判 令被告梅花集团、成都喜马拉雅酒店对上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；③判令金沱 置地对被告梅花集团、喜马拉雅酒店承担的补充赔偿责任承担连带责任。④诉讼费、保全费、 公告费等由被告连带承担。 事实及理由：2010年2月9日，原告与被告五洲置业签订了《借款协议》，约定原告向被 告五洲置业出借125万元，借款使用期限为到账之日起120日，梅花集团作为该笔借款的担保 人。借款协议约定的还款期限届满后，被告未及时还款。 公司收到成都市金牛区人民法院送达的《应诉通知书》、《民事起诉状副本》等诉讼文书后， 已经委托山东诚公律师事务所积极应诉。截止本报告期末，该案件正在审理之中。 （9）四川天府消防工程有限公司诉五洲置业、梅花集团、喜马拉雅、金沱置地纠纷案 2012年11月5日，天府消防工程公司向四川成都市金牛区人民法院提交了《民事起诉状》， 诉讼请求：①判令五洲置业退还保证金70万元及利息204400元、违约金30万元，合计1204400 元；②判令被告梅花集团、成都喜马拉雅酒店对上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；③ 判令金沱置地对被告梅花集团、喜马拉雅酒店承担的补充赔偿责任承担连带责任。 事实及理由：2008年7月29日，原告与被告五洲置业签订了《工程施工协议书》约定被 告将"五洲圣雅商住楼"工程中排水消防弱电安装交给原告施工，原告按协议交纳保证金，被告 以借口拖延开工，且于2011年4月16日临时股东会决议解散，构成根本违约。喜马拉雅、梅 花集团作为五洲置业的股东未按时履行出资义务，对上述债务承担补充赔偿责任。 2013年4月25日，成都市金牛区人民法院出具（2013）金牛民初字第1085号民事判决书， 判决如下：①五洲置业于判决生效之日起15日内向原告返还保证金70万元，并支付违约金； ②梅花集团、喜马拉雅酒店在未出资本息范围内对五洲置业上述债务不能清偿的部分承担补充 赔偿责任；③金沱置地对喜马拉雅酒店、梅花集团上述补充赔偿责任承担连带责任。金沱置地 承担责任后可以向喜马拉雅酒店、梅花集团追偿；④驳回原告其他诉讼请求。 截止本报告出具日，上述判决已履行完毕。 （10）唐荣贵诉金海置业、喜马拉雅酒店，梅花集团民间借贷纠纷案 2013年3月1日，原告唐荣贵向成都市中级人民法院提交了《民事起诉状》，诉讼请求： ①判令被告四川中建三局金海置业有限公司（下简称"金海置业"）向原告归还借款960万元； ②判令金海置业自2010年1月1日起以借款总额960万元为基数按中国人民银行同期贷款利率 的4倍向原告支付资金利息约40万元；③判令金海置业向原告支付违约金30万元及原告为实 现债权所产生的律师费50万元；以上合计约1080万元；④判令喜马拉雅酒店、梅花集团对被 告金海置业的上述债务承担连带担保责任；⑤判令三被告承担本案的诉讼费用。 事实及理由：被告金海置业因开发建设金牛区成华街6号地块的土地项目需缴纳出让金及 为支付该项目建设所需的前期办证、设计、统筹事宜等费用，先后从原告处借款人民币960万 元，并就借款事宜双方签订《借款协议》，其后被告喜马拉雅、五洲明珠（后更名为梅花集团） 向原告出具担保书一份，担保书载明对金海置业借款承担不可撤销的连带保证责任，担保期限 止2013年4月19日。但约定的还款期限届止，被告金海置业未向原告履行还款义务，喜马拉 雅及梅花集团也未向原告履行相应担保责任，致使原告债权不能实现。截止本报告出具日，此 案正在审理中。 （11）杨鸿贵诉五洲明珠置业、喜马拉雅酒店、梅花集团劳动合同纠纷案 2013年5月13日，原告杨鸿贵向成都市金牛区人民法院提交《民事起诉状》，诉讼请求: ① 判令被告五洲明珠置业支付原告2010年10月-2010年12月工资8400元；②判令被告支付原告 2011年1月-5月未签订劳动合同双倍工资28000元；③判令被告支付原告终止劳动合同经济补 偿金9800元；④判令被告支付原告违法解除劳动合同赔偿金19600元；⑤判令被告支付原告应 报销费用31099.5元。 事实与理由：原告与被告2007年12月18日签订劳动合同成为五洲明珠置业公司员工，此 后又于2008年12月18日和2010年1月1日分别续签了劳动合同。合同签订后原告依约履行 了合同义务和工作职责，合同到期后原告继续在五洲明珠置业处工作，但未与该司签署劳动合 同。2010年10月起五洲明珠置业开始拖欠原告工资及欠缴社保。2011年4月五洲明珠置业突 然召开股东大会通过解散公司并同时终止所有员工的劳动合同的决议。原告认为被告违反了《劳 动合同法》的相关规定，为此请求人民法院支持原告的各项诉讼请求。截止本报告出具日，此 案正在审理中。 （12）李辉琼诉五洲明珠置业、喜马拉雅酒店、梅花集团劳动合同纠纷案 2013年5月13日，原告李辉琼向成都市金牛区人民法院提交《民事起诉状》，诉讼请求: ① 判令被告五洲明珠置业支付原告2010年10月-2010年12月工资12000元；②判令被告支付原 告2011年1月-5月未签订劳动合同双倍工资40000元；③判令被告支付原告终止劳动合同经济 补偿金14000元；④判令被告支付原告违法解除劳动合同赔偿金28000元；⑤案件受理费由被 告承担。 事实与理由：原告与被告2007年12月18日签订劳动合同成为五洲明珠置业公司员工，此 后又于2008年12月18日和2010年1月1日分别续签了劳动合同。合同签订后原告依约履行 了合同义务和工作职责，合同到期后原告继续在五洲明珠置业处工作，但未与该司签署劳动合 同。2010年10月起五洲明珠置业开始拖欠原告工资及欠缴社保。2011年4月五洲明珠置业突 然召开股东大会通过解散公司并同时终止所有员工的劳动合同的决议。原告认为被告违反了《劳 动合同法》的相关规定，为此请求人民法院支持原告的各项诉讼请求。截止本报告出具日，此 案正在审理中。 （13）苏红念诉五洲明珠置业、喜马拉雅酒店、梅花集团劳动合同纠纷案 2013年5月13日，原告苏红念向成都市金牛区人民法院提交《民事起诉状》，诉讼请求: ① 判令被告五洲明珠置业支付原告2010年10月-2010年12月工资8400元；②判令被告支付原告 2011年1月-5月未签订劳动合同双倍工资28000元；③判令被告支付原告终止劳动合同经济补 偿金9800元；④判令被告支付原告违法解除劳动合同赔偿金19600元；⑤判令被告支付原告应 报销费用80000元；⑥案件受理费由被告承担。 事实与理由：原告与被告2007年12月18日签订劳动合同成为五洲明珠置业公司员工，此 后又于2008年12月18日和2010年1月1日分别续签了劳动合同。合同签订后原告依约履行 了合同义务和工作职责，合同到期后原告继续在五洲明珠置业处工作，但未与该司签署劳动合 同。2010年10月起五洲明珠置业开始拖欠原告工资及欠缴社保。2011年4月五洲明珠置业突 然召开股东大会通过解散公司并同时终止所有员工的劳动合同的决议。原告认为被告违反了《劳 动合同法》的相关规定，为此请求人民法院支持原告的各项诉讼请求。截止本报告出具日，此 案正在审理中。 （14）罗正西诉五洲置业、喜马拉雅酒店、梅花集团借款纠纷案 2013年4月26日，原告罗正西向成都市金牛区人民法院提交《民事起诉状》，诉讼请求: ① 判令五洲置业立即向原告归还借款人民币350万元；②判令五洲置业自2010年1月27日起以 借款350万元为基数按中国人民银行同期贷款利息的4倍向原告支付迟延履行债务期间的资金 利息至付清时止约40万元，律师费10万元；以上合计暂定为400万元；③判令喜马拉雅酒店、 梅花集团在未出资本息范围内对五洲置业上述债务承担补充赔偿责任；④判令梅花集团对五洲 置业的上述债务承担连带担保责任；⑤案件诉讼费由三被告共同承担。 事实及理由：五洲置业因经营需要，从原告处借款350万元，并签订《担保借款协议书》 并约定期限和借款利息，借款到期后五洲置业未按照约定归还借款也未支付利息。第一被告设 立时，第二、三被告未全面履行出资义务，应当在各自未出资的本息范围内对第一被告的债务 承担补充赔偿责任，第三被告作为第一被告借款的连带保证人，应对第一被告的债务承担连带 担保责任。原告多次要求三被告归还借款无果，为此请求法院依法判决并支持原告的各项诉讼 请求。截止本报告出具日，上述案件尚在审理之中。 （15）四川瀛安消防工程有限公司诉五洲置业、喜马拉雅酒店和梅花集团建筑合同纠纷案 2013年3月15日，原告四川瀛安消防工程有限公司向成都市金牛区人民法院提交《民事 起诉状》，诉讼请求：①判令第一被告五洲置业返还原告交付的工程保证金80万元，补偿金43 万元；②判令五洲置业自2010年7月30日起以保证金80万元为基数按中国人民银行同期贷款 利率的4倍向原告支付迟延履行债务期间的补偿金至付清至约7万元，以上合计暂定为130万 元；③判定第二、三被告在未出资本息范围内对第一被告五洲置业的上述债务承担补充赔偿责 任；案件诉讼费由三被告承担。 事实及理由：第一被告五洲置业因拟开发假设"五洲圣雅"项目，将工程水电、消防发包给 原告施工建设，原告与五洲置业签订了工程承包合同，之后，原告于2009年3月31日向第一 被告交付保证金80万元，第一被告五洲置业向原告出具收据。后工程迟迟未开工，原告与第一 被告签订了《补充协议》，协议约定：第一被告按照原告交付的保证金月息的3.3%向原告补偿 人民币43万元，第一被告于2010年7月31日前支付原告保证金本金80万元及补偿金43万元， 如逾期未支付，则按照实际逾期时间按照补偿金所支付金额的计算方法计算补偿至付清时止。 后第一被告未按期支付。第一被告设立时，第二、三被告未全面履行出资义务，应当在各自未 出资的本息范围内对第一被告的债务承担补充赔偿责任，第三被告作为第一被告借款的连带保 证人，应对第一被告的债务承担连带担保责任。原告多次要求三被告归还借款无果，为此请求 法院依法判决并支持原告的各项诉讼请求。截止本报告出具日，该案件尚在审理之中。 上述诉讼均为资产交割日前与五洲明珠有关的诉讼，根据本公司前身五洲明珠与前次重大 资产重组实施前的控股股东五洲集团于2009年4月27日签订的《资产出售协议》，在交割日前 与五洲明珠有关的任何争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支 及税费均由五洲集团承担。因此，上述诉讼对本公司的生产经营不会产生不利影响。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金 额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 的原因 新疆招 商梅花 物流有 限公司 联营公 司 接受劳 务 运输仓 储服务 按市场 价格 54,788,514.22 13.14 银行存 款、信 用证 合计 / / 54,788,514.22 13.14 / / / (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供 资金 期初余额 发生额 期末余额 期初 余额 发生 额 期末 余额 新疆招商梅 花物流有限 公司 联营公司 22,721,277.47 6,193,035.71 28,914,313.18 合计 22,721,277.47 6,193,035.71 28,914,313.18 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 100,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 600,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 600,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 7.65 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否及 时严格 履行 与重大 资产重 组相关 的承诺 股份限 售 孟庆山 及其一 致行动 人 孟庆山及其一致行动人承诺：通过本次交易取 得的股份自登记至其账户之日起三十六个月 内不上市交易或转让。 36个月， 自2010年 12月31日 至2014年 1月1日止 是 是 解决同 业竞争 孟庆山 及其一 致行动 人 在孟庆山先生及一致行动人作为上市公司控 股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措 施，并促使孟庆山先生或孟庆山先生及一致行 动人下属控股子公司采取有效措施，不会从事 或参与任何可能对上市公司或其控股子公司 目前主要从事的业务构成竞争的业务。 否 是 解决关 联交易 孟庆山 及其一 致行动 人 在重组完成后，孟庆山先生及一致行动人将尽 量避免与上市公司的关联交易，若有不可避免 的关联交易，孟庆山先生及一致行动人与上市 公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按 照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定 履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证 不通过关联交易损害上市公司及其他股东的 合法权益。 否 是 与再融 资相关 的承诺 股份限 售 新增六 位机构 投资者 向特定投资者非公开发行的股份自发行结束 之日起十二个月内不得转让 12个月， 2013年3 月29日至 2014年3 月30日 是 是 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 九、 其他重大事项的说明 (一) 其他 1.公司于2013年3月22日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了39,999万股人民 币普通股（A股）。（具体内容详见上海证券交易所公司2013年4月3日出具的公告《梅花生物 科技集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》）。 本次发行完成后，公司股本已由2,708,236,603股变更为3,108,226,603股。公司已按照要求 修订公司章程，并向外资主管部门提交了变更申请，获批后将及时向工商登记主管部门申请工 商变更登记。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 1,100,688,115 40.64 399,990,000 399,990,000 1,500,678,115 48.28 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,100,688,115 40.64 399,990,000 399,990,000 1,500,678,115 48.28 其中： 境内非国 有法人持股 399,990,000 399,990,000 399,990,000 12.87 境内自然 人持股 1,100,688,115 40.64 1,100,688,115 35.41 4、外资持股 二、无限售条件 流通股份 1,607,548,488 59.36 1,607,548,488 51.72 1、人民币普通股 1,607,548,488 59.36 1,607,548,488 51.72 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 2,708,236,603 100 399,990,000 399,990,000 3,108,226,603 100 2、 股份变动情况说明 公司于2013年3月26日向6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）399,990,000元， 每股面值人民币1元，每股发行认购价格为人民币6.27元，共计募集人民币2,507,937,300.00 元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为人民币2,452,947,508.70元。本次发行新增股 份已于2013年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。发行完成后，公司总股 本变更为人民币 3,108,226,603元。公司正按照相关要求，办理工商变更登记手续。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股 数 报告 期解 除限 售股 数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日期 建信基金公司－慧 智投资8号结构化 集合资金信托计划 0 0 111,640,000 111,640,000 非公开发 行新股 2014年3月30 日 南京瑞森投资管理 合伙企业（有限合 伙） 0 0 65,170,000 65,170,000 非公开发 行新股 2014年3月30 日 昆明盈鑫叁壹投资 中心（有限合伙） 0 0 63,800,000 63,800,000 非公开发 行新股 2014年3月30 日 上海海通证券资产 管理有限公司 0 0 47,800,000 47,800,000 非公开发 行新股 2014年3月30 日 汇添富基金管理有 限公司 0 0 47,800,000 47,800,000 非公开发 行新股 2014年3月30 日 建信基金管理有限 责任公司 0 0 31,890,000 31,890,000 非公开发 行新股 2014年3月30 日 宿迁恩贝股权投资 基金合伙企业（有 限合伙） 0 0 31,890,000 31,890,000 非公开发 行新股 2014年3月30 日 孟庆山 854,103,033 0 0 854,103,033 重大资产 重组承诺 2013年12月31 日 杨维永 78,810,526 0 0 78,810,526 重大资产 重组承诺 2013年12月31 日 王爱军 71,316,274 0 0 71,316,274 重大资产 重组承诺 2013年12月31 日 王洪山 43,756,765 0 0 43,756,765 重大资产 重组承诺 2013年12月31 日 何君 23,449,758 0 0 23,449,758 重大资产 重组承诺 2013年12月31 日 杨维英 18,856,506 0 0 18,856,506 重大资产 重组承诺 2013年12月31 日 蔡文强 10,395,253 0 0 10,395,253 重大资产 重组承诺 2013年12月31 日 合计 1,100,688,115 0 399,990,000 1,500,678,115 / / 二、 股东情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 67,368 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份数 量 孟庆山 境内自 然人 27.48 854,103,033 0 854,103,033 质押 783,370,000 胡继军 境内自 然人 11.88 369,394,122 0 0 质押 310,000,000 香港鼎晖生物科 技有限公司 境外法 人 10.15 315,625,120 -20,000,000 0 未知 新天域生化科技 投资有限公司 境外法 人 8.4 261,106,616 0 0 未知 建信基金公司－ 慧智投资8号结构 化集合资金信托 计划 其他 3.59 111,640,000 111,640,000 111,640,000 未知 杨维永 境内自 然人 2.54 78,810,526 0 78,810,526 质押 74,900,000 王爱军 境内自 然人 2.29 71,316,274 0 71,316,274 质押 71,316,274 南京瑞森投资管 理合伙企业（有限 合伙） 境内非 国有法 人 2.1 65,170,000 65,170,000 65,170,000 未知 昆明盈鑫叁壹投 资中心（有限合 伙） 境内非 国有法 人 2.05 63,800,000 63,800,000 63,800,000 未知 李宝骏 境内自 然人 1.87 58,020,019 0 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 胡继军 369,394,122 人民币普通股 369,394,122 香港鼎晖生物科技有限公司 315,625,120 人民币普通股 315,625,120 新天域生化科技投资有限公司 261,106,616 人民币普通股 261,106,616 李宝骏 58,020,019 人民币普通股 58,020,019 梁宇擘 53,668,518 人民币普通股 53,668,518 王加琪 19,823,507 人民币普通股 19,823,507 郭振群 19,340,006 人民币普通股 19,340,006 潘耀冬 18,856,506 人民币普通股 18,856,506 王友山 18,131,256 人民币普通股 18,131,256 高红臣 12,812,754 人民币普通股 12,812,754 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东未知其关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 孟庆山 854,103,033 2013年12月31 日 854,103,033 登记之日起 36个月 2 建信基金公司－慧智投资8号 结构化集合资金信托计划 111,640,000 2014年3月30 日 111,640,000 登记之日起 12个月 3 杨维永 78,810,526 2013年12月31 日 78,810,526 登记之日起 36个月 4 王爱军 71,316,274 2013年12月31 日 71,316,274 登记之日起 36个月 5 南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙） 65,170,000 2014年3月30 日 65,170,000 登记之日起 12个月 6 昆明盈鑫叁壹投资中心（有限 合伙） 63,800,000 2014年3月30 日 63,800,000 登记之日起 12个月 7 上海海通证券资产管理有限 公司 47,800,000 2014年3月30 日 47,800,000 登记之日起 12个月 8 汇添富基金管理有限公司 47,800,000 2014年3月30 日 47,800,000 登记之日起 12个月 9 王洪山 43,756,765 2013年12月31 日 43,756,765 登记之日起 36个月 10 建信基金管理有限责任公司 31,890,000 2014年3月30 日 31,890,000 登记之日起 12个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，孟庆山与杨维永、王爱军、王洪山 为一致行动人。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 （未完）  |