[关联交易]有研硅股：发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司 关于 有研半导体材料股份有限公司发行股份 购买资产并配套融资暨关联交易 之 独立财务顾问报告 北京市朝阳区安立路66号4号楼 二〇一三年八月 重大事项提示 一、本次交易概况 （一）本次重大资产重组概况 本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。 有研硅股本次拟向有研总院等9家交易对手发行股份购买其持有的有研稀土 85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院发行股份 购买部分机器设备。 有研硅股在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过10名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组 交易总金额的25%，即不超过41,492.22万元。 本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否 不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次重大资产重组完成前后，有研总院均为有研硅股的控股股东，国务院国 资委均为有研硅股的实际控制人。因此，本次重大资产重组不会导致有研硅股控 制权发生变化，亦不构成借壳上市。 （二）本次发行股份购买资产概况 有研硅股本次拟向有研总院等9家交易对手发行股份购买其持有的有研稀土 85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院发行股份 购买部分机器设备。具体情况如下： 序号 交易对方 拟购买资产 1 有研总院 有研稀土36.25%股份、有研亿金68.21%股份、有研光电96.47% 股权、标的机器设备 2 中国稀有稀土 有研稀土21.25%股份 3 北京科技投资 有研稀土11.00%股份 4 中国节能 有研稀土10.00%股份 5 上海科维思 有研稀土5.50%股份 6 甘肃稀土 有研稀土1.00%股份 序号 交易对方 拟购买资产 7 纳米创投 有研亿金12.15%股份 8 满瑞佳德 有研亿金9.41%股份 9 中和泰达 有研亿金5.88%股份 注1：中国稀有稀土目前持有有研稀土36.25%股份，其中21.25%股份纳入本次重组范围， 中国稀有稀土保留另15%股份。因此，本次重组完成后，有研硅股和中国稀有稀土将分别持有 有研稀土85%和15%的股份。 注2：有研硅股目前持有有研亿金4.35%股份。因此，本次重组完成后，有研硅股将持有 有研亿金100%股份。 注3：有研硅股目前持有有研光电3.53%股权。因此，本次重组完成后，有研硅股将持有 有研光电100%股权。 上述标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务 院国资委备案的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为2013年3月31日。 根据《资产评估报告书》，本次重组标的资产的交易价格为124,476.66万元，标 的资产的评估值和交易价格具体如下： 单位：万元 账面价值 评估价值 期后分红 资产整体 价值 标的权 益比例 交易价格 有研稀土 95,032.68 107,035.28 16,000.00 91,035.28 85.00% 77,379.99 有研亿金 17,121.06 23,671.72 439.92 23,231.80 95.65% 22,221.22 有研光电 10,258.56 12,475.66 - 12,475.66 96.47% 12,035.27 机器设备 7,508.07 12,840.19 - 12,840.19 100.00% 12,840.19 合计 129,920.37 156,022.85 - 139,582.93 - 124,476.66 注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过2012年度 利润分配方案，拟实施现金分红16,000万元和439.92万元，有研稀土和有研亿金本次交易 价格需在评估值的基础上相应扣减期后分红。 本次购买资产发行股份的定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会议 决议公告日，即2013年6月14日。发行价格为定价基准日前20个交易日有研硅 股股票的交易均价，即11.26元/股。在定价基准日至发行日期间，若有研硅股股 票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。 按照标的资产的交易价格和11.26元/股的发行价格，有研硅股拟向有研总院 等9家交易对方定向发行股份约11,054.77万股，以购买上述标的资产。最终发 行数量将提请有研硅股股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。 有研硅股本次购买资产向有研总院发行的股份，自本次发行结束之日起36个 月内不得转让；向中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃 稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达发行的股份，自本次发行结束之日起12个 月内不得转让。若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符， 将相应调整。 （三）本次配套融资概况 本次募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，即不超过 41,492.22万元，全部用于补充流动资金。 本次配套融资按现行相关规定以竞价方式确定。本次配套融资发行股份的定 价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2013年6月14 日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日有研硅股股票交易均价，即11.26 元/股，最终发行价格将在有研硅股取得中国证监会关于本次重组的核准后，按照 《实施细则》的相关规定以竞价方式确定。在定价基准日至发行日期间，若有研 硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格下限将进行相应调整。 本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资 基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投 资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管 理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以 自有资金认购。 本次配套资融资的发行数量将根据募集资金总额和最终发行价格确定，具体 发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 本次配套融资发行股份的限售期按照现行相关规定办理。 （四）本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例 本次重组前，公司总股本为27,784.94万股。本次发行股份购买资产并配套 融资后，公司总股本不超过42,524.63万股，本次重组发行股份数量占本次重组 后总股本的比例不超过34.66%。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 本次重组属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次 重组标的资产的交易金额合计约124,476.66万元，相当于有研硅股2012年12月 31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（64,245.49万元）的193.75%， 且超过5,000万元。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次重组构 成重大资产重组。根据《重组办法》第四十六条的规定，本次重组需提交中国证 监会上市公司并购重组审核委员会审核。 本次重组前，有研总院持有公司53.55%的股权，是公司的控股股东。本次重 组完成后，有研总院仍是公司控股股东。根据上交所相关规则，本次重组构成关 联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股 东大会表决相关议案时，关联股东应回避表决。 三、本次重大资产重组已取得的授权和批准 （一）2013年6月4日，有研总院院务会审议通过本次重组方案。 （二）2013年6月13日，本次重组事项通过国务院国资委预审核。 （三）2013年6月13日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投 资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交 易对方分别签署了《发行股份购买资产协议书》。 （四）2013年6月13日，有研硅股第五届董事会第四十次会议审议通过《关 于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。 （五）截至2013年6月13日，中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、 上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等8家交易对方已分别 就其参与本次重组的事项履行了内部决策程序。 （六）2013年8月23日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》， 对本次重组标的资产的评估情况予以确认。 （七）2013年8月23日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投 资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交 易对方分别签署了《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》。 （八）2013年8月23日，有研硅股第五届董事会第四十四次会议审议通过《关 于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组相 关的议案，有研硅股第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司向特定对象 发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。 四、本次重大资产重组尚需取得的批准或核准 （一）国务院国资委批准本次重组事项。 （二）有研硅股股东大会审议通过本次重组的相关议案，并同意豁免有研总 院以要约收购方式增持有研硅股股份的义务。 （三）中国证监会核准本次重组。 （四）其他可能涉及的批准或核准。 五、主要风险因素 （一）由于本次重组受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件， 使得重组工作进度存在一定风险。本次重组可能因为以下事项而不能按期进行： 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中 止或取消； 2、标的资产权属证明文件未能按时取得； 3、标的资产业绩大幅下滑。 若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜，公司董事会将 再次作出发行股份购买资产并募集配套资金的决议，届时将以该次董事会决议公 告日作为发行股份的定价基准日。 公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作进度，以便投资者了解本 次重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述不确定性对本 次重组工作时间进度的影响，以及可能重新计算股票发行价格的风险。 （二）本次重组尚需取得相关审批或核准方可得以实施，包括但不限于国务 院国资委批准本次重组、有研硅股召开股东大会批准本次重组、中国证监会核准 本次重组等。因此，本次重组能否成功实施尚有诸多不确定性，请投资者关注投 资风险。 （三）《发行股份购买资产协议书》的生效以满足以下条件为前提： 1、本次重组事项经有研硅股董事会、股东大会的表决通过； 2、交易对方出售目标资产取得其股东会等内部权力机构的批准； 3、交易对方出售目标资产取得必要的国有资产管理部门及行业主管部门的批 准； 4、有研硅股股东大会非关联股东审议并表决通过，豁免有研总院以要约收购 方式增持有研硅股股份的义务； 5、本次重组事项取得国务院国资委的批准； 6、本次重组事项取得中国证监会的核准。 前述任一项条件如未能得到满足，上述协议自始无效。提醒投资者注意上述 前置条件可能导致本次重组无法实施的风险。 （四）公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测 是基于一定假设条件做出的，受国内外宏观经济、国家产业政策、行业竞争、原 材料成本等因素影响，重组报告书中披露的经审核的盈利预测数据可能与未来实 际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。 （五）本次重组标的企业有研稀土的主营业务属于稀土产业。目前，我国正 加快转变稀土行业发展方式，促进稀土产业结构调整，严格控制开采和冶炼分离 能力，大力发展稀土新材料及应用产业，进一步巩固和发挥稀土战略性基础产业 的重要作用，确保稀土行业持续健康发展。稀土产业政策以及相关法律法规的变 化将对本次重组构成重大影响，提醒投资者注意风险。 （六）截至本报告书出具之日，本次重组标的企业有研稀土尚有3处房屋建 筑物未取得房产权属证明，合计面积约3,600平方米；有研亿金尚有4处房屋建 筑物未取得房产权属证明，合计面积约3,703.40平方米；有研光电尚有2处房屋 建筑物未取得房产权属证明，合计面积约510平方米。目前，有研稀土、有研亿 金和有研光电正在分别办理以上房屋建筑物的权属证明。 （七）本次重组完成后，有研硅股的资产和业务规模将大幅扩大，人员团队 进一步扩张，有研硅股在组织机构设置、经营管理、内部控制和发展战略等方面 将面临一定挑战。 （八）本次重组将对有研硅股的生产经营和财务状况产生一定程度的影响， 进而影响有研硅股的股票价格。此外，行业景气度、宏观经济形势、国家相关政 策调整、企业经营状况、投资者心理等因素都会影响有研硅股股票价格。因此， 有研硅股提醒投资者需注意股价波动的风险。 目 录 重大事项提示 ....................................................... 2 目 录............................................................. 9 第一节 释 义 .................................................... 11 第二节 声明与承诺 ................................................ 15 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 15 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 16 第三节 本次交易的基本情况 ........................................ 17 一、本次重组的背景和目的 ................................................................................................. 17 二、本次交易概述................................................................................................................. 19 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 21 四、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 23 五、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 31 六、本次交易标的资产的基本情况 ..................................................................................... 67 第四节 本次发行股份情况 ......................................... 129 一、本次发行股份的价格及定价原则 ............................................................................... 129 二、本次发行股份的种类、每股面值 ............................................................................... 129 三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ....................................................... 129 四、交易对方所持股份的转让或交易限制 ....................................................................... 130 五、期间损益归属............................................................................................................... 130 六、本次重组配套融资的用途 ........................................................................................... 130 七、滚存利润安排............................................................................................................... 131 八、上市地点 ...................................................................................................................... 131 九、本次发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化 ............................................... 131 十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况 ................................... 132 第五节 独立财务顾问意见 ......................................... 133 一、基本假设 ...................................................................................................................... 133 二、交易合规性分析 ........................................................................................................... 133 三、本次交易资产定价合理性分析 ................................................................................... 137 四、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................... 143 五、本次交易完成后同业竞争和关联交易分析 ............................................................... 160 六、资产交付安排分析 ....................................................................................................... 171 七、本次交易构成关联交易的分析 ................................................................................... 171 第六节 其他重要事项 ............................................. 174 一、本次交易后，不存在上市公司资金、资产占用及被控股股东或其他关联人占用的情 形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形资金占用、重大诉讼、资产抵押及 担保情况 ....................................................................................................................... 174 二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人担保的情形 ..................................................................................................................................... 174 三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明 ................................................... 174 四、有关主体买卖股票及自查情况 ................................................................................... 174 第六节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................... 180 一、内核程序 ...................................................................................................................... 180 二、内核结论意见............................................................................................................... 180 三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 181 第七节 备查文件 ................................................. 182 一、备查文件 ...................................................................................................................... 182 二、备查文件的查阅时间和地点 ....................................................................................... 183 第一节 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通词汇 公司、公司、上市公司、有研 硅股 指 有研半导体材料股份有限公司，上海证券交易所上市公 司，股票简称有研硅股，股票代码600206 有研总院 指 北京有色金属研究总院 中国稀有稀土 指 中国稀有稀土有限公司 北京科技投资 指 北京科技风险投资股份有限公司 中国节能 指 中国节能环保集团公司，前身为“中国节能投资公司” 上海科维思 指 上海科维思投资有限公司 甘肃稀土 指 甘肃稀土集团有限责任公司，前身为“甘肃稀土公司” 纳米创投 指 上海纳米创业投资有限公司 满瑞佳德 指 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 中和泰达 指 北京中和泰达投资管理有限公司 有研稀土 指 有研稀土新材料股份有限公司 乐山有研 指 乐山有研稀土新材料有限公司 廊坊关西 指 廊坊关西磁性材料有限公司 有研亿金 指 有研亿金新材料股份有限公司 有研光电 指 有研光电新材料有限责任公司，原名“国瑞电子材料有 限责任公司” 国瑞公司 指 国瑞电子材料有限责任公司，于2010年12月更名为“有 研光电新材料有限责任公司” 国晶辉 指 北京国晶辉红外光学科技有限公司 有研鼎盛 指 有研鼎盛投资发展有限公司 有研粉末 指 有研粉末新材料（北京）有限公司 康普锡威 指 北京康普锡威科技有限公司 厦门火炬 指 厦门火炬特种金属材料有限公司 兴友经贸 指 北京兴友经贸公司 兴达利物业 指 北京市兴达利物业管理公司 北京翠铂林 指 北京翠铂林有色金属技术开发中心 国泰公司 指 国泰半导体材料有限公司 国晶公司 指 国晶微电子控股有限公司 国宇公司 指 国宇半导体材料有限责任公司 江苏国盛 指 江苏省国盛稀土有限公司 中铝广西 指 中铝广西有色稀土开发有限公司 云晶飞 指 武汉云晶飞光纤材料有限公司 IMCOA 指 澳大利亚IMCOA咨询公司 独立财务顾问、中信建投证 券、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 时代九和律师、律师 指 北京市时代九和律师事务所 中资评估、评估机构 指 中资资产评估有限公司 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 指 有研硅股本次向特定对象发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易 本次发行股份购买资产、发行 股份购买资产部分 指 有研硅股本次向北京有色金属研究总院等9家交易对方 发行股份购买标的资产 本次配套融资、配套融资、配 套融资部分 指 有研硅股向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配 套资金 重组报告书 指 《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配 套融资暨关联交易报告书（草案）》 本报告书、《独立财务顾问报 告》 指 《中信建投证券股份有限公司关于有研有研半导体材料 股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易 之独立财务顾问报告》 交易对方 指 有研硅股本次发行股份购买资产的交易对方，包括有研 总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海 科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德、中和泰达， 共9家交易对方 交易标的、目标资产、标的资 产、拟购买资产 指 有研硅股拟非公开发行股份购买的有研稀土85%股份、 有研亿金95.65%股份和有研光电96.47%股权，以及有研 总院持有的部分机器设备 标的机器设备 指 标的资产中的机器设备 标的企业 指 有研稀土、有研亿金和有研光电等3家公司 定价基准日 指 有研硅股审议本次重组相关事项的第五届董事会第四十 次会议决议公告日，即2013年6月14日 审计评估基准日、评估基准日 指 本次发行股份购买资产中目标资产的审计及评估基准 日，即2013年3月31日 交割 指 交易对方向有研硅股交付标的资产 交割日 指 交易对方向有研硅股交付标的资产的日期，初步约定为 不晚于《发行股份购买资产协议书》生效日当月月末， 最终由双方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之 后另行协商确定。自交割日起，标的资产的所有权利、 义务和风险发生转移 过渡期间 指 本次重组的审计评估基准日至本次重组的交割日之间的 时间 《资产评估报告》 指 中资评估出具，并经国务院国资委备案的《资产评估报 告书》（中资评报[2013]第117、118、119、120号） 《发行股份购买资产协 议书》 指 有研硅股分别与有研总院等9家交易对方签署之《附条 件生效的发行股份购买资产协议书》 《<发行股份购买资产协议 书>之补充协议》 指 有研硅股分别与有研总院等9家交易对方签署之《<附条 件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 商务部 指 中华人民共和国商务部 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第53 号，2011年修订） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时） 二、专业词汇 有色金属 指 元素周期表中除铁、铬、锰三种金属以外的所有金属元 素的统称 贵金属 指 金、银、铂、锇、铱、钌、铑、钯8个金属的统称 稀有金属 指 地壳中丰度很低或分布稀散或不容易经济地提取的金属 稀土 指 化学元素周期表中镧系元素——镧、铈、镨、钕、钷、 钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥，以及钪和 钇17种元素的统称 新材料 指 新近发展的或正在研发的、性能超群的一些材料，具有 比传统材料更为优异的性能 功能材料 指 具有优良的电学、磁学、光学、热学、声学、力学、化 学、生物医学功能，特殊的物理、化学、生物学效应， 能完成功能相互转化，主要用来制造各种功能元器件而 被广泛应用于各类高科技领域的高新技术材料 发光材料 指 各种形式能量激发下能发光的物质。按激发能量方式不 同分为光致发光材料、阴极射线发光材料、电致发光材 料、化学发光材料、X射线发光材料、放射性发光材料等 磁性材料 指 永磁材料，即一经磁化即能保持恒定磁性的材料 光电材料 指 用于制造各种光电设备（主要包括各种主、被动光电传 感器光信息处理和存储装置及光通信等）的材料，主要 包括红外材料、激光材料、光纤材料、非线性光学材料 等 白光LED 指 白光发光二极管 半导体材料 指 导电能力介于导体和绝缘体之间的材料 硅单晶抛光片、硅片 指 用高纯度的多晶硅在单晶炉内拉制单晶硅，经切割、研 磨、抛光等工艺后成为硅抛光片（硅片），该产品广泛应 用于集成电路、分立器件制造等 锗晶体 指 锗元素形成的晶体，有整齐规则的几何外形、固定的熔 点和各向异性的特点 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 第二节 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对有研硅股本次重大资产重组事项发表独立财务顾问意见， 并在此特作如下声明： （一） 独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二） 独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的 真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和 重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。 （三）本报告书不构成对有研硅股和本次交易所涉及的任何公司的任何投资 建议或意见，对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财 务顾问不承担任何责任。 （四） 作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本 次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所有义 务的基础上提出的。 （五） 对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审 计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会 计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 （六） 独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见中 列载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见作任何解释或说明。 （七） 独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应 由有研硅股董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告书旨在 通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对 有研硅股全体股东是否公平、合理发表独立意见。 （八） 独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的 财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文。 （九） 本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有 关方面参考。本报告书仅供重组报告书作为附件使用。未经独立财务顾问书面同 意，本报告书不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 独立财务顾问就有研硅股本次重大资产重组事项，承诺如下： （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）独立财务顾问有关本次重组报告书的核查意见已提交内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见。 （五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 第三节 本次交易的基本情况 一、本次重组的背景和目的 （一）本次重组的背景 1、提高国有企业资产证券化水平的需要 近几年，为促进国有企业发展，保护投资者利益，国家大力提倡和推进国有 企业整体上市。通过对有研硅股实施重大资产重组，将有研总院等交易对方持有 的有研稀土、有研亿金、有研光电股权（或股份）以及部分机器设备注入上市公 司，是有研总院提高资产证券化水平的重要举措，符合国家提高国有企业资产证 券化水平的政策导向。 2、中央大型科技企业改革发展的需要 有研总院是国务院国资委管理的中央企业和国家首批百家创新型企业，是我 国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构。本次重组是有研总院整合优势 资源，促进多领域科技产业协同发展，提高整体资本证券化水平的一项重大举措， 同时也是有研总院改革发展模式，实施产业板块化运营，促进科技、产业与资本 市场的深度融合，加快科技成果孵化转化的一次有益尝试。本次重组及上市公司 后续发展道路的探索，对于探索中央大型科技企业改革发展模式，具有重大意义。 3、改善上市公司经营业绩，实现长期健康发展的需要 有研硅股目前的主营业务是半导体硅材料，由于我国半导体硅材料技术和产 业发展落后于发达国家，且近几年全球半导体行业整体低迷，导致有研硅股收入 规模和盈利能力持续下滑，并在2012年度出现大幅亏损。有研硅股面临主业单一、 盈利能力较差的不利局面，亟待注入优质资产，提高经营业绩和抵御市场风险的 能力，从而实现长期健康发展。 （二）本次重组的目的 1、促进有研总院发展战略的实施 本次重组是有研总院“十二五”规划实施的重要战略步骤，也是有研总院改 革科技和产业发展模式的开局之作。通过本次重组，有研总院将完成新材料领域 主要核心产业的整合和证券化，为未来有研总院科技成果的孵化转化搭建起发展 平台。对于促进有研总院“十二五”规划的实施，实现科技产业健康快速发展具 有重要意义。 2、有利于国有资产的保值增值 首先，本次重组将提高有研总院的资产证券化率，借助资本市场价值发现和 提供流动性的功能，可实现本次注入国有资产的保值和增值。 其次，本次重组将改善上市公司的经营情况和资产质量，提高上市公司国有 股权的价值。 再次，通过本次重组，原有未上市企业可利用上市公司平台，获得相关业务 发展的资金、品牌、管理等方面的有力支撑，促进其持续发展。 此外，本次重组整合和优化了有研总院下属业务和资产，探索了中央科技企 业的科技产业发展模式，形成科研、产业、资本之间的循环促进和协同发展，有 助于推动有研总院战略发展，实现国有资产保值增值。 3、提高上市公司质量、核心竞争力和投资者回报能力 本次重组将有研总院的优质资产注入上市公司，将大幅扩大上市公司的资产 和经营规模，实现上市公司多元化经营，改善上市公司的经营状况，提升上市公 司的资产质量。本次重组后，上市公司将在半导体材料、稀土材料、光电材料、 高纯/超高纯金属材料等先进功能材料领域占据技术领先地位，成为国内先进功能 材料的主导企业，上市公司的核心竞争力和投资者回报能力将大幅提升。 4、发挥技术和产业的协同作用，促进持续快速发展 上市公司和拟注入企业在各自的技术和产业领域均处于国内领先地位，通过 优势技术的相互融通和研发资源的整合，将有力促进整体技术水平的提升和新兴 技术领域的拓展；通过交叉市场领域的相互渗透和市场统一布局，将扩大既有产 业的市场，并开辟出新的产业和市场增长点。上述协同作用的有效发挥将大力促 进相关产业的持续快速发展。 5、提升管理和规范化运作水平 本次重组完成后，注入资产将根据上市公司治理规范、证券监管和国资监管 的相关法规和政策要求进行管理，有研总院和上市公司的规范化运作水平都将得 到大幅度提升。此外，本次重组完成后，上市公司将涉及多领域业务，拥有多家 子公司，必须大幅提升管理水平，以保证运营效率和经营效益的实现。 二、本次交易概述 （一）本次交易总体方案 本次重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。 有研硅股本次拟向标的企业股东非公开发行股份购买其持有的有研稀土85% 股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院非公开发行股 份购买其持有的部分机器设备。具体情况如下： 序号 交易对方 拟购买资产 1 有研总院 有研稀土36.25%股份、有研亿金68.21%股份、有研光电96.47% 股权、标的机器设备 2 中国稀有稀土 有研稀土21.25%股份 3 北京科技投资 有研稀土11.00%股份 4 中国节能 有研稀土10.00%股份 5 上海科维思 有研稀土5.50%股份 6 甘肃稀土 有研稀土1.00%股份 7 纳米创投 有研亿金12.15%股份 8 满瑞佳德 有研亿金9.41%股份 9 中和泰达 有研亿金5.88%股份 有研硅股在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过10名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组 交易总金额的25%，即不超过41,492.22万元。 本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否 不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）交易对方 发行股份购买资产部分的交易对方为有研总院、中国稀有稀土、北京科技投 资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等9家 交易对方。 本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象。 （三）标的资产 本次重组的标的资产为有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份和有研光电 96.47%股权，以及有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需并分 别长期向有研总院租赁的235台/套机器设备。 （四）标的资产交易价格和溢价情况 上述标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务 院国资委备案的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为2013年3月31日。 根据《资产评估报告书》，标的资产的评估值和交易价格如下： 单位：万元 账面价值 评估价值 期后分红 资产整体 价值 标的权 益比例 交易价格 有研稀土 95,032.68 107,035.28 16,000.00 91,035.28 85.00% 77,379.99 有研亿金 17,121.06 23,671.72 439.92 23,231.80 95.65% 22,221.22 有研光电 10,258.56 12,475.66 - 12,475.66 96.47% 12,035.27 机器设备 7,508.07 12,840.19 - 12,840.19 100.00% 12,840.19 合计 129,920.37 156,022.85 - 139,582.93 - 124,476.66 注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过2012年度 利润分配方案，拟实施现金分红16,000万元和439.92万元，有研稀土和有研亿金本次交易 价格需在评估值的基础上相应扣减期后分红。 （五）本次交易构成关联交易 本次重组前，有研总院持有公司53.55%的股权，是公司的控股股东。本次重组 完成后，有研总院仍是公司控股股东。根据上交所相关规则，本次重组构成关联 交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东 大会表决相关议案时，关联股东应回避表决。 （六）本次交易构成重大资产重组 本次重组属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次 重组标的资产的交易金额合计约124,476.66万元，相当于有研硅股2012年12月 31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（64,245.49万元）的193.75%， 且超过5,000万元。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次重组构 成重大资产重组。根据《重组办法》第四十六条的规定，本次重组需提交中国证 监会上市公司并购重组审核委员会审核。 三、本次交易的决策过程 （一）国务院国资委的预审核和评估备案程序 2013年6月13日，本次重组事项通过国务院国资委预审核。 2013年8月23日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对本次 资产评估项目予以备案。 （二）交易对方的内部决策 2013年6月4日，有研总院院务会审议通过本次重组方案； 2013年5月30日，中国稀有稀土接到其控股股东中国铝业公司出具的股东决 定，中国铝业公司同意中国稀有稀土参与有研硅股本次重组的相关事项； 2013年5月10日，北京科技投资股东大会2013年度第四次会议审议通过北 京科技投资参与有研硅股本次重组的相关事项； 2013年5月31日，中国节能作出决定，同意中国节能参与有研硅股本次重组 的相关事项； 2013年5月30日，上海科维思2013年第一次临时股东会审议通过上海科维 思参与有研硅股本次重组的相关事项； 2013年5月7日，甘肃稀土第三届董事会第三次会议审议通过甘肃稀土参与 有研硅股本次重组的相关事项； 2013年5月8日，纳米创投2013年第一次临时股东会审议通过纳米创投参与 有研硅股本次重组的相关事项； 2013年5月20日，满瑞佳德的股东郑海若先生作出决定，同意满瑞佳德参与 有研硅股本次重组的相关事项； 2013年5月5日，中和泰达2013年第一次临时股东会审议通过中和泰达参与 有研硅股本次重组的相关事项。 （三）上市公司的内部决策 2013年6月13日，公司第五届董事会第四十次会议逐项审议通过了《关于公 司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事 项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过。公司 独立董事就本次重组相关事项发表了独立意见。 2013年8月23日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司 发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组相关的议 案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决，全体非关联董事 一致通过。公司独立董事就本次重组相关事项发表了独立意见。 2013年8月23日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司向特 定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。 截止本报告书出具之日，本次重组事项尚未经公司股东大会审议。 公司董事会已发出2013年第一次临时股东大会通知，拟定于2013年9月9 日召开股东大会审议本次重组事项。股东大会审议相关议案时，公司将提请关联 股东回避表决。 （四）本次重组协议的签署 2013年6月13日，公司与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节 能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交易对方分别 签署了《发行股份购买资产协议书》。 2013年8月23日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中 国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交易对方 分别签署了《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》。 （五）本次重大资产重组尚需取得的批准或核准 1、国务院国资委批准本次重组事项。 2、有研硅股股东大会审议通过本次重组的相关议案，并同意豁免有研总院以 要约收购方式增持有研硅股股份的义务。 3、中国证监会核准本次重组； 4、其他可能涉及的批准或核准。 四、上市公司基本情况 （一）公司概况 公司名称 有研半导体材料股份有限公司 英文名称 GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD. 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 有研硅股 股票代码 600206 法定代表人 周旗钢 董事会秘书 赵春雷 注册时间 1999年3月12日 注册资本 217,500,000元 [注] 注册地址 北京市海淀区北三环中路43号 邮政编码 100088 电话号码 010-62355380 传真号码 010-62355381 互联网网址 http://www.gritek.com 电子信箱 liujing@gritek.com 经营范围 单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开发、 生产和销售；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和 成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一 补”业务 注：公司已于2013年4月完成非公开发行股票，总股本已增加至277,849,434股，目前 尚未完成工商变更登记。完成工商变更登记后，公司注册资本将相应变更为277,849,434元。 （二）设立及历次股本变动情况 1、公司的设立和上市 有研硅股是由有研总院作为独家发起人，在1999年以募集方式设立的股份有 限公司。其设立和上市过程如下： 1998年7月7日，国家有色金属工业局以国色办字[1998]179号文同意有研总 院以半导体产业进行重组并筹备设立股份有限公司。 1998年9月4日，北京市证券监督管理委员会以京证监发[1998]82号文同意 有研硅股（筹）作为1997年度股票公开发行并上市交易试点单位，分配股票公开 发行计划额度6,500万股。 1998年10月14日，财政部以财管字[1998]57号文同意有研总院将其所属的 半导体材料国家工程研究中心、红外材料研究所的全部资产以及在北京金鑫半导体 材料有限公司50%的权益纳入股份制改组范围，以募集方式设立股份有限公司；有 研总院投入股份公司的资产评估结果经财政部财评字[1998]137号文确认，总资产 21,032.82万元，负债8,746.89万元，净资产12,285.93万元，有研总院投入的 净资产按65.12%的比例折为股本8,000万股（每股面值1.00元），股权性质界定 为国有法人股，由有研总院持有，未折为股本的4,285.93万元计入股份公司的资 本公积；经国家证券监管部门批准，有研硅股在境内发行6,500万股A股，募股后 有研硅股的总股本增至14,500万股，其中有研总院持有国有法人股8,000万股， 占总股本的55.17%。 经中国证监会证监发行字[1999]2号文、证监发行字[1999]3号文、证监发行 字[1999]4号文批准，有研硅股（筹）于1999年1月21日至2月5日利用上交所 交易系统采用“上网定价”发行方式，向社会公众及证券投资基金首次公开发行人 民币普通股6,500万股，每股面值1.00元，发行价格8.54元，扣除全部发行费用 后，实际募集资金54,150万元。 1998年10月14日和1999年2月8日，北京兴华会计师事务所有限责任公司 分别出具（98）京会兴字第286号验资报告和（99）京会兴字第63号验资报告， 对有研硅股股东的出资进行验证。 1999年2月8日，有研硅股创立大会暨首届股东大会召开，会议审议通过《有 研半导体材料股份有限公司筹建工作报告》、《有研半导体材料股份有限公司章程》、 《关于有研半导体材料股份有限公司设立的议案》等议案，并选举了公司第一届董 事会成员和第一届监事会成员。 1999年3月5日，国家经济贸易委员会以国经贸企改[1999]154号文同意有研 总院作为发起人，以募集方式设立股份公司；股份公司股本总额14,500万元（每 股面值1.00元），其中发起人投入的资产21,032.82万元，负债8,746.89万元， 净资产折为股本8,000万股，占总股本的55.17%，向社会公众募集6,500万股， 占总股本的44.83%。 1999年3月12日，有研硅股取得国家工商行政管理局核发的注册号为 1000001003133的企业法人营业执照，有研硅股正式成立。1999年3月19日，有 研硅股股票在上交所上市。 有研硅股成立时的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 有研总院 8,000.00 55.17 非流通股 社会公众股 6,500.00 44.83 流通股 合计 14,500.00 100.00 （二）公司上市后历次股本变动情况 （1）2006年股权分置改革 2006年4月，经相关股东会议审议通过，有研硅股实施股权分置改革。根据 股权分置改革方案，唯一非流通股股东有研总院向股权分置改革方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东支付2,275万股股份，即流通股股东每持有10股流通股 股票获得3.5股对价股票。股权分置改革方案实施完毕后，有研总院持股数量由 8,000万股减少至5,725万股，持股比例由55.17%降至39.48%，股份性质变更为 有限售条件的流通股。股权分置改革实施后，有研硅股的股权结构变为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 有研总院 5,725.00 39.48 有限售条件的流通股 社会公众股 8,775.00 60.52 流通股 合计 14,500.00 100.00 （2）2008年有研总院所持有研硅股1,450万股有限售条件流通股上市流通 根据股权分置改革方案，有研总院承诺所持非流通股自获得流通权之日（即 2006年4月17日）起二十四个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后二十四 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票不超过有研硅股股本总额的百分之十。 2008年4月17日，有研总院所持1,450万股有限售条件的流通股解禁上市流通。 2008年6月20日，有研总院承诺自愿将其持有的于2008年4月17日解禁上市流 通的1,450万股有研硅股股份自2008年6月20日起继续锁定两年。前述限售条件 流通股解禁上市流通后，有研硅股的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 有研总院 4,275.00 29.48 有限售条件的流通股 1,450.00 10.00 流通股（自2008年6月 20日起自愿锁定2年） 社会公众股 8,775.00 60.52 流通股 合计 14,500.00 100.00 （3）2008年有研硅股以资本公积金转增股本 经有研硅股2007年年度股东大会审议通过，有研硅股于2008年7月实施资本 公积金转增股本方案，以2007年12月31日股本总额14,500万股为基数，以资本 公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本。转增完成后，有研硅股的 股本总额变更为21,750万股。本次转增股本已经大信会计师事务有限公司大信京 验字（2008）第0035号《验资报告》验证。本次转增完成后，有研硅股的股权结 构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 有研总院 6,412.50 29.48 有限售条件的流通股 2,175.00 10.00 流通股（自2008年6月 20日起自愿锁定2年） 社会公众股 13,162.50 60.52 流通股 合计 21,750.00 100.00 （4）2008年有研总院增持有研硅股股份 2008年8月29日，有研硅股董事会发布公告称有研总院通知有研硅股其通过 在二级市场买入的方式增持有研硅股股份227,240股，增持后持有有研硅股的股份 数量为86,102,240股，占有研硅股总股本的比例为39.59%。有研总院拟在公告发 布之日起一个月内，投入不超过500万元（含已增持金额）从二级市场上以不超过 8.00元/股的价格继续增持有研硅股股份。 2008年10月16日，有研硅股董事会发布公告称有研硅股控股股东有研总院 继首次增持227,240股后，又通过在二级市场买入方式增持有研硅股股份182,800 股。至此，有研总院共持有有研硅股股份数量86,285,040股，占有研硅股总股本 的比例为39.67%。有研总院决定延长股份后续增持计划至2008年11月底，投入 不超过500万元（含已增持金额）从二级市场上增持有研硅股股份。 截至2008年12月31日，有研总院增持计划实施完毕后持有有研硅股股份 86,313,540股，占有研硅股的股份比例为39.68%。本次增持后，有研硅股的股权 结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 有研总院 6,412.50 29.48 有限售条件的流通股 2,175.00 10.00 流通股（自2008年6月20日起自愿锁定2 年） 43.85 0.20 流通股（二级市场增持） 社会公众股 13,118.65 60.32 流通股 合计 21,750.00 100.00 （5）2010年有研总院所持有研硅股6,412.50万股有限售条件的流通股上市 流通 2010年4月19日，有研总院持有的6,412.50万股有限售条件的流通股上市 流通。2010年6月20日，有研总院自愿锁定2年的2,175万股有研硅股股份锁定 期满。至此，有研总院持有的有限售条件的流通股全部实现上市流通，有研硅股 的股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 有研总院 8,631.35 39.68 流通股 社会公众股 13,118.65 60.32 流通股 合计 21,750.00 100.00 （6）2012年有研总院增持有研硅股股份 2012年8月31日，有研硅股董事会发布公告称有研总院通知有研硅股其于当 日通过上交所交易系统增持有研硅股股份80,000股。本次增持前，有研总院持有 有研硅股股份86,313,540股，占有研硅股总股本的39.68%；增持后，有研总院持 有有研硅股股份86,393,540股，占有研硅股总股本的39.72%。根据该公告，有研 总院拟在本次增持之日起未来12个月内继续通过上交所交易系统增持有研硅股股 份，增持价格不超过16.00元/股，累计增持比例不超过有研硅股总股本的2%（含 本次已增持股份）。 截至2013年3月31日，有研总院共增持有研硅股股份2,119,750股，增持比例 为0.97%。有研总院持有有研硅股股份数量合计为88,433,290股，占有研硅股总 股本的40.66%。有研硅股的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 有研总院 8,631.35 39.68 流通股 211.98 0.97 流通股（二级市场增持） 社会公众股 12,906.67 59.34 流通股 合计 21,750.00 100.00 （7）2013年非公开发行股份 2013年4月11日，经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，有研硅股向有研总院非公 开发行人民币普通股60,349,434股，每股发行价格9.73元。2013年4月19日， 上述增发股份办理完成登记托管手续。截至本报告书出具之日，上述增资尚未完 成工商变更登记。 本次发行完成后，有研硅股总股本增至277,849,434股，有研总院持股数量 增至148,782,724股，占有研硅股总股本的53.55%。有研硅股的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 有研总院 6,034.94 21.72 有限售条件流通股 8,631.35 31.06 流通股 211.98 0.76 流通股（二级市场增持） 社会公众股 12,906.67 46.45 流通股 合计 27,784.94 100.00 （三）前十大股东情况 截至2013年6月30日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 1 北京有色金属研究总院 国有企业 148,782,724.00 53.55 2 刘祺 自然人 3,764,860.00 1.36 3 林洁君 自然人 2,645,207.00 0.95 4 许红英 自然人 2,452,731.00 0.88 5 江叙音 自然人 1,934,820.00 0.70 6 广发证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 未知 909,104.00 0.33 7 华新集团建筑安装工程有限公司 未知 823,300.00 0.30 8 李智伟 自然人 784,812.00 0.28 9 李列和 自然人 722,142.00 0.26 10 王振华 自然人 604,982.00 0.22 （四）最近三年及一期控股权变动情况 公司的控股股东是有研总院，实际控制人是国务院国资委，最近三年及一期 均未发生变化。 （五）最近三年及一期内重大资产重组情况 公司在最近三年及一期无重大资产重组情况。 （六）主营业务发展情况和主要财务指标 1、经营范围及主营业务情况 公司的经营范围：单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、 开发、生产和销售；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和成员企业 自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除 外）；进料加工和“三来一补”业务。 公司的主营业务：半导体硅材料的研发、生产和销售。 公司作为我国规模最大、产业化水平最高的半导体硅材料高新技术企业和国家 认定企业技术中心，始终致力于推动我国半导体硅材料工程化技术进步，在国家重 大科技专项、国家科技支撑、国家“863”计划、高技术产业化示范工程等项目的 支持下，先后研制成功我国第一根6英寸、8英寸、12英寸和18英寸直拉硅单晶， 其中12英寸直拉硅单晶被评为1997年中国十大科技进展之一。公司掌握了大直径 硅单晶生长、硅片加工、晶体微缺陷控制等关键工程化技术，申请专利百余项，制 订国家及行业标准数十项，并形成对国内同行业的带动和示范效应，为我国半导体 硅单晶及抛光片行业的技术进步和产业发展做出了重要贡献，支撑了我国微电子产 业的持续健康发展。 公司自1999年上市以来，重点开展大直径硅单晶及抛光片工程化技术研究和 产业化建设，目前已经具备集成电路用4-8英寸直拉轻掺杂硅单晶及抛光片、外延 用4-8英寸重掺杂硅单晶及抛光片等产品的生产能力。目前公司主要产品为大直径 硅单晶、区熔硅单晶及抛光片、5-8英寸硅单晶抛光片。 公司2012年实现收入约40,900万元，净利润约-12,386万元。2012年度出 现较大亏损的主要原因是：受国内外经济形势和半导体整体行业的不利形势影响， 半导体硅材料市场需求疲软，国内市场竞争愈发激烈，公司主营产品的销量和收 入均出现较大幅度的下降。 （2）主要财务指标 公司最近三年及一期的主要财务指标如下： 单位：万元 项 目 2013年 3月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 总资产 113,014.01 108,736.97 121,026.15 123,121.68 归属于上市公 司普通股股东 的股东权益 63,644.01 64,245.49 76,626.95 76,004.26 项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 11,210.78 40,899.96 59,819.37 66,850.04 利润总额 -493.54 -12,761.16 580.58 827.14 归属于上市公 司普通股股东 净利润 -601.12 -12,386.00 629.78 563.41 注：2010年度财务数据已经大信会计师事务有限公司审计，2011年度、2012年度和2013 年1-3月财务数据已经立信会计师审计。 （七）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人概况 公司的控股股东是有研总院，实际控制人是国务院国资委。截至2013年6月 30日，有研总院持有公司148,782,724股股票，占公司总股本的53.55%。 2、实际控制人对公司的控制关系图 100.00% 53.55% 有研半导体材料股份有限公司 北京有色金属研究总院 国务院国有资产监督管理委员会 五、本次交易对方基本情况 本次交易对方为有研总院、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀 土、满瑞佳德、中和泰达和纳米创投。交易对方基本情况如下： （一）北京有色金属研究总院 1、基本情况 公司名称 北京有色金属研究总院 注册地址 北京市西城区新外大街2号 法定代表人 张少明 注册时间 1952年11月27日 注册资金 102,665.80万元 经济性质 全民所有制 营业执照号 100000000032864 税务登记证号 京税证字11010240000094X 经营范围 许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限 分支机构经营，有效期至2013年12月31日） 一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、 交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能 材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、 研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服 务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业 务；广告发布 2、历史沿革 有研总院的前身是1952年成立的有色金属工业试验所。1955年，有色金属工 业试验所更名为有色金属工业综合研究所；1958年，有色金属工业综合研究所改 为冶金工业部有色金属研究院；1979年，冶金工业部有色金属研究院更名为冶金 工业部有色金属研究总院；1983年，中国有色金属工业总公司成立后，冶金工业 部有色金属研究总院由其直接领导，并于同年11月更名为北京有色金属研究总院； 1998年，国家有色金属工业局成立后，有研总院由其直接领导。 1999年，根据《国务院办公厅关于批准国家经贸委管理的10个国家局所属科 研机构转制方案的通知》（国发函[1999]38号）和科技部、国家经贸委《关于印发 国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发[1999]197 号），有研总院转为中央直属大型科技企业，归属中央企业工作委员会管理。 2000年1月，有研总院在国家工商局注册为企业法人。 2003年3月，有研总院的隶属关系转入国务院国资委，由国务院国资委履行 出资人职责。 3、主营业务发展情况及主要财务数据 （1）经营范围及主营业务情况 有研总院是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构，在半导体材 料、有色金属复合材料、稀土材料、生物冶金、材料制备加工、分析测试等领域 拥有11个国家级研究中心和实验室，并承担了一批国家重大科技专项研究课题和 国家战略性新兴产业开发项目。 目前，有研总院的主要业务有：微电子与光电子材料、稀有稀土材料、新能 源材料、有色金属粉末与特种加工、先进选矿冶金、高端冶金装备、分析测试等。 “十二五”期间，有研总院将围绕“价值型高科技企业”的战略定位，加强人才 队伍建设，强化技术集成创新，改革发展模式，推进科技与资本市场的深度融合， 大力发展战略性新兴产业。 （2）主要财务指标 单位：万元 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 567,976.42 480,792.12 344,527.04 归属于母公司所有者 权益合计 247,125.32 174,404.97 142,620.86 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 484,827.05 627,868.71 342,980.18 利润总额 32,548.77 75,135.13 10,280.43 归属于母公司所有者 的净利润 10,057.30 26,103.62 4,776.40 注：2010年、2011年财务数据经大信会计师事务有限公司审计，2012年财务数据经立信 会计师事务所审计。 4、近一年简要财务报表 有研总院2012年度财务报告已经立信会计师事务所审计。有研总院2012年 度财务简表如下： （1）2012年12月31日简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2012年12月31日 流动资产 357,651.20 非流动资产 210,325.22 资产总计 567,976.42 流动负债 116,163.72 非流动负债 91,241.65 负债总计 207,405.37 归属于母公司所有者权益合计 247,125.32 所有者权益合计 360,571.05 （2）2012年度简要合并利润表 单位：万元 项目 2012年度 营业收入 484,827.05 营业利润 25,306.43 利润总额 32,548.77 净利润 24,534.01 归属于母公司所有者的净利润 10,057.30 （3）2012年度简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 102,193.89 投资活动产生的现金流量净额 -87,597.87 筹资活动产生的现金流量净额 65,541.24 汇率变动对现金的影响 -272.99 现金及现金等价物净增加额 79,864.27 期末现金及现金等价物余额 154,434.20 5、有研总院与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系 截至本报告书出具之日，国务院国有资产监督管理委员会拥有有研总院100% 的出资权益，是有研总院的控股股东及实际控制人。有研总院股权结构图如下： 北京有色金属研究总院 100.00% 国务院国有资产监督管理委员会 6、下属企业情况 截至本报告书出具之日，有研总院拥有全资子企业3家，控股子公司7家， 参股公司6家，基本情况如下： 1、全资子企业 序号 公司名称 注册地址 注册资本 （万元） 主营业务 1 有研鼎盛 北京 5,000 投资、管理 2 兴达利物业 北京 50 物业管理 3 兴友经贸 北京 500 液态气体、真空设备的销售 2、控股子公司 序号 公司名称 注册 地址 注册资本 （万元） 主营业务 持股比例 （合并） 1 有研硅股 北京 27,150 单晶硅、锗、化合物、半导体材料 及相关电子材料的研究、开发生产 和销售 53.55% 2 有研稀土 北京 10,000 稀土材料的研究、开发、生产、销 售；稀土、有色金属的销售；与稀 土相关材料、设备的研制、销售 36.25% 3 有研亿金 北京 5,596.93 稀有和贵金属材料及其合金和衍生 产品的生产、研究、开发；浆料、 机械电子产品的生产、研究、开发、 销售；医疗器械的生产、销售 72.56% （注1） 4 有研粉末 北京 2,000 铜等有色金属粉末、丝材的开发、 生产和销售 68.35% 5 有研光电 北京 7,474.77 半导体及光电子材料、功能材料、 高纯金属的生产、销售以及相关技 术和设备的开发、转让、咨询。（国 家法律、法规禁限经营的项目和商 品除外） 98.81% （注2） 6 厦门火炬 福建 厦门 1,150 高精度金属带材、无氧电磁线材、 黄铜棒材的生产和加工 40% 7 康普锡威 北京 1,500 用于微电子专用焊接的锡等有色金 属粉末的研发、生产和销售 70% 注1：有研总院直接持有有研亿金68.21%的股权，通过有研硅股持有有研亿金4.35%的股 权，合计持有有研亿金72.56%的股权。 注2：有研总院直接持有有研光电96.47%的股权，通过有研硅股持有有研光电3.53%的股 权，合计持有有研光电100%的股权。（未完）  |