[中报]泛海建设：2013年半年度报告
泛海建设集团股份有限公司 2013 半年度报告 2013 年 8 月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议： 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 张崇阳 董事 因公出差 陈家华 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁韩晓生先生、财务总监刘国升先生、资产财务部总经理于海波先生声明：保证 本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ........................... 2 第二节 公司简介 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................ ................................ ................................ ................................ ....................... 7 第四节 董事会报告 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ............... 8 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 17 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ............................. 30 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 34 第八节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 35 第九节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 128 释 义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局 公司、本公司或泛海建设 指 泛海建设集团股份有限公司 中国泛海 指 中国泛海控股集团有限公司，为公司 控股 股东 泛海能源 指 泛海能源投资股份有限公司，为公司第二大股东 泛海建设控股 指 泛海建设控股有限公司，为公司原股东 武汉公司 指 武汉中央商务区建设投资股份有限公司，为公司子公司 浙江公司 指 浙江泛海建设投资有限公司，为公司子公司 泛海信华 指 北京泛海信华置业有限公司，为公司子公司 北京光彩 指 北京光彩置业有限公司，为公司子公司 泛海东风 指 北京泛海东风置业有限公司，为公司子公司 泛海物业 指 泛海物业管理有限公司，为公司子公司 星火公司 指 北京星火房地产开发有限责任公司，为公司子公司 泛海投资 指 泛海建设集团投资有限公司，为公司子公司 山海天 指 北京山海天物资贸易有限公司，为公司子公司 深圳光彩 指 深圳市光彩置业有限公司，为公司子公司 泛海青岛 指 泛海建设集团青岛有限公司，为公司子公司 三江电子 指 深圳市泛海三江电子有限公司，为公司子公司 大连泛海 指 大连泛海建设投资有限公司，为公司子公司 通海建设 指 通海建设有限公司，为公司子公司 沈阳泛海 指 沈阳泛海建设投资有限公司，为公司子公司 酒店管理 指 泛海建设集团酒店管理有限公司，为公司子公司 商业管理 指 泛海商业地产经营管理有限公司，为公司子公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 泛海建设 股票代码 000046 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 泛海建设集团股份有限公司 公司的中文简称 泛海建设 公司的外文名称 OCEANWIDE REAL ESTATE GROUP CO.,LTD. 公司的法定代表人 卢志强 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈家华 陆 洋 联系地址 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中 心 C 座 22 层 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中 心 C 座 22 层 电话 （ 010 ） 85259683 （ 010 ） 85259601 传真 （ 010 ） 85259797 （ 010 ） 85259797 电子信箱 cjh@fhjs.cn luyang@fhjs.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2012 年 度 报 告 。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化， 具体可参见 2012 年 度 报 告 。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体 可参见 2012 年度 报 告 。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减（ % ） 营业收入（元） 1,540,721,850.22 632,272,126.32 143.68 归属于上市公司股东的净利润（元） 201,780,710.18 30,130,924.06 569.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 201,238,778.60 29,464,839.65 582.98 经营活动产生的现金流量净额（元） - 1,827,396,814.84 - 173,087,839.31 - 955. 76 基本每股收益（元 / 股） 0.044 3 0.00 66 571.21 稀释每股收益（元 / 股） 0.044 3 0.00 66 571.21 加权平均净资产收益率（ % ） 2.41 0.38 增加 2.03 个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减（ % ） 总资产（元） 36,478,443,646.22 30,934,760,741.08 17.92 归属于上市公司股东的净资产（元） 8,254,246,517.15 8,509,126,695.65 - 3.00 二、境内外会计准则下会计数据差异 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 90,037.96 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 50 3,874.50 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 39,200.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8 3,188.34 减：所得税影响额 159,687.77 少数股东权益影响额（税后） 14,681.45 合计 541,931.58 -- 第四节 董事会报告 一、概述 2013 年上半年， “ 新 国五条 ”及其细则 出台进一步稳固了政府 对房地产业 的行政调控措施 ，信贷投放量 由松趋紧和 6 月 份“钱荒”造成了银行流动性的紧张 ，房地产开发企业经营压力依然很大 。从上半年的相关统计数据来看， 房地产市场 出现 明显城市分化现象，企业 之间 竞争加剧，行业集中度进一步提高。 作为 公司实施新发展战略的开局之年， 2013 年度工作 完成情况 关系公司未来几年发展，意义 重大 。报告期内， 公司 根 据新发展战略 对 2013 年工作计划 进行修订 并把计划任务分解到各部门、各所属公司，总的要求是 在确保工程质量、生产安 全的前提下，抓 效益 、抢进度。 项目开发方面 。 2013 年上半年 ， 公司在施总建筑面积达 364.2 0 万平方米，其中新开工面积 64.10 万平方米 ， 新开工项 目主要集中在武汉中央商务区 ， 武汉、杭州、深圳、沈阳等地项目施工对照工期计划总体进展良好。其中， 大连项目 AB 区 填海工程如期完成 ；沈阳项目完成施工准备； 武汉泛海城市广场一 期 购物中心依据工程情况、市场情况， 对 开业时间和 精装 修时间 安排 进行了调整 。 在政府各有关单位的大力支持下，公司配合 泛海集团有限公司 全力推动项下重点项目拆迁工作。报 告期内，北京 东风乡泛海国际居住区二期项目拆迁持续推进并取得较大突破。上海董家渡 10# 地块项目拆迁进行到攻坚阶段， 虽然难度较大，仍取得较大进展。 项目销售方面。 公司 2013 年营销重点集中在武汉、深圳、杭州 、青岛地区 。 2013 年上半年，除杭州 、青岛 项目暂未实 现销售外，武汉、深圳项目均取得较为理想的销售成绩，尤其是武汉项目销售 表现超过预期 ，为公司上半年度业绩提供了有 力支撑。截止报告期末，公司累计实现签约销售收入人民币 17.2 亿元，签约销售面积 9.92 万平方米，实现结算收入人民币 13.47 亿元，同比增长 186.0 8 % 。此外，根 据市场调研情况，公司对青岛泛海名人广场二期项目 营销 策略进行了调整，力争 在下半年实现销售。 资金管理方面 。在确保资金安全的前提下，公司 大力拓展融资渠道、 着力提高资金使用效率。 报告期内，公司与 所属公 司密切配合开展了一系列融资工作。截止 2013 年 6 月 30 日， 公司 超额 完成 半 年度融资 计划 。在银行及其他非金融机构的支 持下，公司项目开发建设资金得到有效落实。 公司历来重视成本管控和风险防范工作 。 2013 年上半年，公司先后完成了 对 武汉 泛海 城市广场、武汉财富中心等 8 个 项目的目标成本审核， 重点关注 工程招标、物资招标、施工过程、工程结算 、开发成本预算等方面的成本管理。 开展 成本管 理系统升级及二次开发， 以 快速推进 成本信息化系统改造进程 、 进一步提升公司成本管理效能 。 与此 同时，公司通过组织 法 律专题 培训、 开展 内部审计等方式 切实 加强公司风险防控能力，提升公司风险管理水平。报告期内，公司邀请法律专家就上 市公司规范运作及房地产开发项目现场管控法律保障措施等内容进行专题培训 ； 根据内部审计开展情况，对所属公司违规行 为进行 了 严肃处理， 加强了 对所属公司 的 管控 ； 对现有物资采购模式进行了持续优化、调整，有效 规避 了 物资采购过程中的 违规风险。 此外，为进一步 提高工作效率，公司对现有的 管理模式 及 管理流程 进行了 必要改进和 规范。上半年公司新增流程及制度 33 项，修订流程及制度 32 项 ； 完善 了 规划设计、商业 管理 及酒店 管理 相关 机构 的 设置和人员编制 。 公司 在产品 户型标准化、 经营计划模块管理、 合同规划编制以及 物资战略合作库、招标库、集团设计机构资源库 的建立使用 等方面 进行 了 探讨和专题 研究， 力求 最大限度提高公司前期定位、考察及经营计划 等 方面 工作 效率，缩短项目的开发周期。 公司以打造“百年建筑”为目标。报告期内，公司遵循一贯的高品质水准，在项目设计施工的各个环节实行全过程质量 管理，确保产品品质和服务质量；持续贯彻绿色建筑战略，推动节能环保技术研发，着力降低建筑能耗，力求公司项目开发 实现建筑与环境的和谐共生。 2013 年上半年，公司实现营业收入 154,072.19 万元，同比增长 143.68 % ；营业利润 27,682.68 万元，同比增长 470.89 % ； 归属于上市公司股东的净利润 20,178.07 万元，同比增长 569.68 % ；实现每股收益 0.044 3 元，同比增长 5 71 . 21 % ；归属于上 市公司股东的每股净资产 1.81 元（以上数据均未经审计）。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 项目 本报告期 上年同期 同比增减（ % ） 变动原因 营业收入 1,540,721,850.22 632,272,126.32 143.68 房地产销售大幅增加 营业成本 648,776,502.83 265,319,622.46 144.53 收入增加带来结转成本增加 销售费用 83,912,137.75 42,649,502.90 96.75 销售推广费增加 管理费用 120,077,245.82 105,303,449.53 14.03 财务费用 76,266,514.53 44,376,738.77 71.86 借款增加相应利息费用增加 所得税费用 79,267,463.10 21,531,169.18 268.15 利润总额增加 研发投入 10,556,931.67 7,202,779.80 46.57 研发人员工资及研发投入物料增加 经营活动产生的现金流量净额 - 1,827,396,814.84 - 173,087,839.31 - 955. 76 工程投入及税费支出增加 投资活动产生的现金流量净额 - 554,703,528.23 - 1,948,103.43 - 28374.03 购买商业物业及子公司少数股东股权 引起现金流出 增加 筹资活动产生的现金流量净额 4,720,153,449.65 84,034,154.66 5516.95 融资规模增加 现金及现金等价物净增加额 2,338,041,842.15 - 91,000,997.17 2669.25 现金净流入增加 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 详见本节“概述”部分。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减（ % ） 营业成本比上年 同期增减（ % ） 毛利率比上年同 期增减（ % ） 分行业 房地产销售 1,347,247,675.00 505,284,984.98 62.50 186.08 249.90 - 6.84 物业管理 83,401,840.72 85,153,086.56 - 2.10 15.36 27.27 - 9.55 物业出租 7,324,937.11 312,247.46 95.74 126.60 - 19.06 7.67 商品销售 98,785,032.66 55,862,507.63 43.45 18.18 6.46 6.23 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减（ % ） 营业成本比上年 同期增减（ % ） 毛利率比上年同 期增减（ % ） 分地区 武汉地区 903,402,869.01 392,822,729.64 56.52 981.10 1620.54 - 16.16 中国广东 517,499,978.58 166,253,834.37 67.87 141.89 124.12 2.54 中国北京 70,469,256.12 57,776,286.29 18.01 - 16.99 - 12.58 - 4.13 沪杭地区 18,315,305.67 11,704,071.57 36.10 - 91.48 - 85.38 - 26.66 其他地区 17,169,844.37 10,770,905.80 37.27 - 17.97 - 11.94 - 4.29 中国山东 9,760,748.80 7,215,261.93 26.08 38.57 35.71 1.56 境外收入 141,482.94 69,737.03 50.71 - 96.99 - 97.99 24.49 四、核心竞争力分析 本公司是具有房地产开发一级资质的房地产开发企业。经过二十余年的发展，公司已形成自身的经营发展优势 ， 具体可 参见 2012 年 度 报 告 。报告期内，公司的核心竞争力没有发生重大改变。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（ % ） 216,000,000.00 0 100 % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（ % ） 泛海商业地产经营管理有限公司 房地产开发；物业管理；项目投资；投 资管理；资产管理；企业管理；设计、 制作广告；经济信息咨询。 90.00 泛海建设集团酒店管理有限公司 物业管理；酒店管理；企业管理；投资 管理；经济信息咨询。 90.00 备注： 公司 2012 年与子公司泛海投资共同出资设立泛海商业地产经营管理有限公司，注册资本为 20,000 万元 ，投资比例分别 为 90% 和 10% 。 2012 年本公司以货币资金出资 3 , 600 万元，本 报告期 以货币资金补足注册资本 14,400 万元 。 公司 2012 年与子公司泛海投资共同出资设立泛海建设集团酒店管理有限公司，注册资本为 10,000 万 元，投资比例分别 为 90% 和 10% 。 2012 年本公司以货币资金出资 1 , 800 万元，本 报告期 以货币资金补足注册资本 7 , 200 万元。 （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（ % ） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（ % ） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0 0 -- 0 -- 0 0 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（ % ） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（ % ） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 期末持有的其他证券投资 0 0 -- 0 -- 0 0 -- -- 合计 0 0 -- 0 -- 0 0 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 不适用 证券投资审批股东会公告披露 日期 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人 名称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实际 损益金额 合计 0 -- -- -- 0 0 0 0 委托理财资金来源 逾期未收回的本金和收益累计金额 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（ 如 有 ） 不适用 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有 ） 不适用 （2）衍生品投资情况 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关联关系 是否关联 交易 衍生品投 资类型 衍生品投 资初始投 资金额 起始日期 终止日期 期初投资 金额 计提减值 准备金额 （如有） 期末投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例（ % ） 报告期实际 损益金额 合计 0 -- -- 0 0 0 0% 0 衍生品投资资金来源 涉诉情况（如适用） 不适用 衍生品投资审批董事会公告披露日期 （如有） 不适用 衍生品投资审批股东会公告披露日期 （如有） 不适用 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措 施说明（包括但不限于市场风险、流动 性风险、信用风险、操作风险、法律风 险等） 已投资衍生品报告期内市场价格或产品 公允价值变动的情况，对衍生品公允价 值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政策及会计核 算具体原则与上一报告期相比是否发生 重大变化的说明 独立董事对公司衍生 品投资及风险控制 情况的专项意见 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用途 合计 -- 0 -- -- -- 展期、逾期或诉讼事项（如有） 不适用 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有） 不适用 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有 ) 不适用 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有 ) 不适用 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 武汉公司 全资子公司 房地产开发经营 房地产开发 2,000,000,000.00 18,802,376,607.15 2,299,555,552.71 893,564,779.00 246,883,430.24 185,436,821.42 浙江公司 全资子公司 房地产开发经营 房地产开发 1,000,000,000.00 3,486,050,415.37 1,034,491,602.78 9,735,271.00 -34,958,275.84 -25,283,230.35 泛海信华 全资子公司 房地产开发经营 房地产开发 165,539,000.00 1,162,055,110.71 392,215,622.40 6,028,369.00 44,359,205.22 44,314,205.22 星火公司 全资子公司 房地产开发经营 房地产开发 1,500,000,000.00 6,976,476,138.92 1,356,483,070.85 -54,071,494.21 -40,710,873.66 深圳光彩 全资子公司 房地产开发经营 房地产开发 500,000,000.00 982,332,779.53 706,332,727.35 437,406,048.00 180,950,353.79 135,546,804.65 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司主要在建项目情况如下： （1）武汉中央商务区项目（原武汉王家墩中央商务区项目） 报告期内，武汉中央商务区项目新开工项目2个，续建项目14个，在建项目总规模达到320万平方米；实现新开工项目按 期动工，在建项目全速推进。具体情况如下： 世贸中心首期宗地14住宅项目桩基工程顺利开工，芸海园和体育公园等其他新开工项目正在深化项目策划，启动产品设 计工作。 泛海城市广场二期已完成桩基工程，泛海国际中心、泛海财富中心、竹海园、松海园、碧海园等正在抓紧开展土方开挖， 部分项目陆续进入地下结构施工。 武汉中心项目塔楼核心筒结构施工至8层，完成了3层楼面结构施工和5层外框钢结构吊装。 泛海城市广场一期基本完成幕墙施工，现已全面转入室内精装工程。泛海城市广场三期幕墙龙骨基本完成，正逐步转入 石材幕墙安装。香海园、兰海园正在开展幕墙、机电安装、园林景观等施工。宗地11的1、2、8号楼完成幕墙工程、消防工 程、电梯工程，7号楼幕墙完成60%；宗地12项目塔楼、裙房在进行初装修工程。 （2）浙江泛海城市广场项目 报告期内，泛海国际中心B座销售工作有序开展。泛海SOHO中心已通过地下室与主体结构验收，开始样板层精装修施 工。泛海国际大酒店桩基施工完成，正在进行围护施工及土方开挖，该项目获选全国建筑业绿色施工示范工程。 （3）深圳泛海拉菲花园项目 报告期内，公司积极拓展渠道，销售泛海拉菲花园二期剩余房源及商铺，完成泛海拉菲幼儿园的租赁事宜。项目三期（即 泛海城市广场）进行了基坑支护与桩基础工程，已完成施工总承包的考察和评标工作，组织完成主体施工图纸审核，进行了 节能施工图审查报批。 （4）上海董家渡项目 报告期内，公司继续推动10#地块项目拆迁并取得较大进展，泛海国际公寓一期8、9号楼完成合同范围内（除地铁连通 口部位的桩基工程因地铁公司要求暂不施工外）的全部桩基工程量，并初步完成市政道路及综合管线的平衡设计工作。 （5）北京泛海国际居住区项目 报告期内，北京东风乡泛海国际居住区二期项目1#地块报批已取得北京市政府的方案复函；2#、3#地块处于在建阶段，2-8#、2-9#住宅楼正在进行幕墙施工准备，2#地块商业街幕墙收尾工程已完成。4#地块4-4#楼已完成地上14层结构施工，配 套公建（会所）已结构封顶，4-7#楼基坑土方开挖至-7米，部分护坡桩已完成，基坑四周止水帷幕完成。京沈高铁星火站综 合体项目正在进行概念方案设计规划论证工作。 （6）青岛泛海国际购物中心项目 报告期内，泛海名人广场二期工程临近竣工收尾阶段，正在进行外立面后期装修，场区内市政配套工程开始施工。 （7）大连泛海国际休闲度假项目 报告期内，泛海国际旅游度假区项目继续进行一级填海造地施工，项目分为八个区建设，AB区填海工程于2012年11月 底完工，CD、GH区填海工程分别于2013年2月、3月开工建设。 （8）沈阳项目 报告期内，项目总承包单位进场，完成了开工前准备工作。 六、对2013年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，为 实现 公司股东依法享有的资产收益权利，公司董事会制定了公司 2012 年度利润分配 预 案，即：按公司现 总股本 4,557,311,768 股，每 10 股派现金股利 1.00 元（含税）。经公司第七届董事会第四次会议、 公司 2012 年度股东大会审 议通过 后， 公司 2012 年度利润分配方案 于 2013 年 7 月 3 日实施完毕 ，未出现调整情况。 （上述信息详见公司于 2013 年 4 月 20 日、 2013 年 5 月 14 日、 2013 年 6 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网相关公告） 公司的利润分配政策的制定和执行情况，符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准及比例明确，决策 程序完备 。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013 年 1 月 17 日 公司接待室 实地调研 机构 中投证券、中信证 券、泰达宏利证券 分析师一行 公司经营发展状况 2013 年 1 月 29 日 武汉 CBD 招商中心 现场参观 机构 国泰人寿、易方达 基金、信达澳银基 金证券分析师一行 武汉项目开发状况 2013 年 1 月 30 日 浙江泛海国际中心 C 座 27 楼 现场参观 机构 杭州项目开发状况 2013 年 1 月 31 日 上海董家渡 10 号 地块项目现场 现场参观 机构 上海项目开发状况 2013 年 3 月 1 日 公司接待室 实地调研 机构 国泰君安、嘉实基 金、易方达基金证 券分析师一行 公司经营发展状况 2013 年 3 月 15 日 公司接待室 实地调研 机构 招商证券、国金证 券、兴边富民投资 证券分析师一行 公司经营发展状况 2013 年 5 月 24 日 公司接待室 实地调研 机构 上投摩根、汇添富 证券分析师一行 公司经营发展状况 2013 年 6 月 6 日 公司接待室 实地调研 机构 中投证券、平安资 产证券分析师一行 公司经营发展状况 2013 年 6 月 7 日 公司接待室 实地调研 机构 国金证券分析师 公司经营发展状况 2013 年 6 月 27 日 公司接待室 实地调研 机构 招商基金、国都证 券、大成基金证券 分析师一行 公司经营发展状况 2013 年半年度 —— 电话沟通 个人 投资者 公司经营发展状况 公司网站 网络沟通 深交所互动易平台 网络沟通 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范 性文件的要求， 持续改进公司治理，坚持规范运作，进一步强化了独立董事、监事会对公司经营管理监督和检查职能， 确保 公司持续健康稳定发展。 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无破产重组事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易 对方 或最 终控 制方 被收购或置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 对公司经营的影响 对 公 司 损 益 的 影 响 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 净利润 总额的 比率 (%) 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 （适 用关 联交 易情 形 披露 日期 披露索引 泛海 控股 有限 公司 北京光彩 35% 出资 权及相关权益 ( 含 北京光彩国际公寓 7,405.99 平方米商 业用房使用、收益 和处分的权利） 27,772.46 股权变更涉 及的工商登 记变更正在 办理中 交易完成后，公司拥有控股子公 司北京光彩 75% 的出资权及北京 光彩国际公寓项目全部商业物业 （建筑面积共计 14,520.23 平方 米）。公司将通过旗下商业地产经 营管理公司与北京光彩配合，统 筹规划设计北京光彩国际商业中 心的构建经营。 0 0 是 间接 控股 股东 2013 年 4 月 24 日 《泛海建设集团 股份有限公司关 联交易公告》，详 见《中国证券报》、 《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮 资讯网当日公告 常新 资本 投资 管理 有限 公司 光彩国际公寓 7114.24 平方米的 商品房 26,678.40 商品房产权 过户手续正 在办理中 0 0 是 同一 实际 控制 人 2013 年 4 月 24 日 备注： 1 、本公司于 2013 年 4 月 18 日与泛海控股有限公司签订了《出资权转让协议书》，约定本公司以人民币 277,724,625 元 的价格受让泛海控股持有的北京光彩置业有限公司 35% 出资权及相关权益（含北京光彩国际公寓 7,405.99 平方米商业用房 使用、收益和处分的权利）。 2 、本公司控股子公司北京光彩置业有限公司于 2013 年 4 月 18 日与常新资本投资管理有限公司签订了《商品房转让合 同》，光彩置业 以人民币 266,784,000 元的价格购买其所拥有的北京光彩国际公寓 7,114.24 平方米商业物业。 上述两项交易已经公司第七届董事会第四次会议及公司 201 2 年度股东大会审议通过。上述交易事项全部完成后，本公 司将拥有控股子公司北京光彩 75% 的出资权，北京光彩将拥有北京光彩国际公寓项目全部商业物业（建筑面积共计 14,520.23 平方米）。截止报告期末，交易双方正在办理相应过户手续。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 六、公司股权激励的实施情况及其影响 公司股票期权激励计划已经公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过 ， 首批获授股票期权 的 11 位 激励对象 已于 2010 年 1 月行权。 具体可参见 2012 年 度 报 告 。 报告期内，公司无股权激励事项发生。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 报告期内， 本公司以人民币 277,724,625 元的价格受让泛海控股持有的北京光彩置业有限公司 35% 出资权及相关权益（含 北京光彩国际公寓 7,405.99 平方米商业用房使用、收益和处分的权利）；本公司控股子公司 北京 光彩以人民币 266,784,000 元的价格购买常新资本所拥有的北京光彩国际公寓 7,114.24 平方米商业物业。上述事项构成关联交易。具体参见 本节“收购 资产情况”。 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 报告期内，本公司、中国泛海与中信信托有限责任公司签署了《战略合作框架协议》，约定：根据本公司项目开发情况， 将通过中信信托有限责任公司融资不少于 50 亿元（三年以上），由中国泛海提供 连带责任保证。鉴于此并考虑到长期以来， 中国泛海在本公司融资业务上对本公司的支持，以及中国泛海雄厚的经济实力、偿债能力，经公司第七届董事会第三十四次 临时会议审议，同意由本公司为中国泛海融资提供不超过 40 亿元的担保。 （上述信息详见公司于 2013 年 6 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网相关公告） 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 泛海建设集团股份有限公司关联交易公告 2013 年 4 月 24 日 巨潮资讯网（ www.cninfo. com.cn ） 泛海建设集团股份有限公司对外担保公告 2013 年 6 月 19 日 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ） 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 报告期内，公司资产租赁情况详见第八节：“财务报告”之“十二”所述。 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（ A1 ） 0.00 报告期内对外担保实际发生 额合计（ A2 ） 0.00 报告期末已审批的对外担保额 度合计（ A3 ） 0.00 报告期末实际对外担保余额 合计（ A4 ） 0.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名 称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保金 额 担保类 型 担保期 是否 履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 泛海信华 2010 年 1 月 9 日 62,212.2946 2010 年 2 月 10 日 22,212.2946 连带责 任保证 合同生效之日起 至合同履行完毕 否 否 浙江公司 2012 年 9 月 1 日 100,000.00 2012 年 9 月 18 日 99,600.00 连带责 任保证 合同 签署日至主 合同项下贷款履 行期限届满之日 后两年 否 否 武汉公司 2011 年 12 月 28 日 60,000.00 2011 年 12 月 31 日 50,000.00 连带责 任保证 合同生效日起直 至主合同项下具 有授信债务履行 期限届满日后另 加两年 否 否 武汉公司 2012 年 10 月 9 日 70,000.00 2012 年 10 月 30 日 69,318.00 连带责 任保证 担保书生效之日 起至借款、垫款或 其他债务履行期 届满之日起另加 两年 否 否 武汉公司 2012 年 10 月 27 日 47,883.00 2012 年 11 月 12 日 47,883.00 连带责 任保证 合同生效之日至 主合同约定的履 行期限届满之日 后两年 否 否 武汉公司 2012 年 11 月 17 日 500,000.00 2012 年 12 月 4 日 500,000.00 连带责 任保证 本合同生效之日 起至主合同债务 履行后两年 否 否 武汉公司 2013 年 1 月 19 日 13,000.00 2013 年 2 月 5 日 13,000.00 连带责 任保证 自主合同约定的 各单笔债务的履 行期限届满之日 起算两年 否 否 武汉公司 2013 年 1 月 19 日 47,600.00 2013 年 2 月 5 日 24,800.00 连带责 任保证 自担保书生效之 日起至债务人与 客户签订正式《商 品房买卖合同》及 《车位买卖合 同》，并完成销售 备案手续之日止 否 否 武汉 中心 2013 年 1 月 19 日 50,000.00 2013 年 2 月 5 日 50,000.00 连带责 任保证 自本合同生效日 起至主合同 项下 具体授信债务履 行期限届满之日 后两年 否 否 武汉城市广 场 2012 年 6 月 26 日 150,000.00 2012 年 7 月 14 日 149,900.00 连带责 任保证 自主合同项下债 务履行期限届满 之日起两年止 否 否 泛海东风 2012 年 11 月 1 日 79,860.00 2012 年 11 月 16 日 79,860.00 连带责 任保证 自主合同约定的 债务人履行债务 期限届满之日起 算两年 否 否 泛海东风 2012 年 12 月 13 日 50,000.00 2012 年 12 月 28 日 50,000.00 连带责 任保证 自主合同履行期 限届满之日起二 年 否 否 泛海东风 2013 年 3 月 8 日 100,000.00 2013 年 3 月 27 日 40,000.00 连带责 任保证 自主合同履行期 限届满之日起二（未完）  |