[中报]南山铝业：2013年半年度报告
山东南山铝业股份有限公司 600219 2013年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人董事长宋建波先生、主管会计工作负责人董事长宋建波先生及会计机构负 责人（会计主管人员）总会计师韩燕红女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、 准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 13 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 20 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 22 第八节 财务报告（未经审计） ................................................................................................... 23 第九节 备查文件目录 .................................................................................................................. 87 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、南山铝业 指 山东南山铝业股份有限公司 控股股东、母公司、南山集 团、集团公司 指 南山集团有限公司 铝业新材料公司 指 烟台南山铝业新材料有限公司 铝压延公司 指 龙口南山铝压延新材料有限公司 氧化铝公司 指 龙口东海氧化铝有限公司 铝箔公司 指 烟台东海铝箔有限公司 南山研究院 指 山东南山科学技术研究院 锦泰贸易公司 指 烟台锦泰国际贸易有限公司 澳大利亚公司 指 南山铝业澳大利亚有限公司 美国公司 指 南山美国有限公司 新加坡公司 指 南山铝业新加坡有限公司 美国先进铝公司 指 南山美国先进铝技术有限责任公司 怡力电业 指 山东怡力电业有限公司 财务公司 指 南山集团财务有限公司 股东大会 指 山东南山铝业股份有限公司股东大会 董事会 指 山东南山铝业股份有限公司董事会 监事会 指 山东南山铝业股份有限公司监事会 原铝 指 通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，也称“电解铝” 铝型材 指 由铝合金加工成截面为一定形状的长条形材料。主要 由铝棒或铝锭熔铸后，采用挤压的方式生产 铝板带箔 指 经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于0.2 毫米铝卷材称为铝带，厚度小于0.2毫米的铝卷材称 为铝箔。上述产品统称为铝板带箔 热轧 指 在铝合金再结晶温度点以上，通过压延轧制成一定厚 度规格的铝板带材的过程 冷轧 指 铝合金不进行加热，在再结晶温度点以下的轧制过程 箔轧 指 以冷轧带材为原料，将带材在常温下进一步轧制成厚 度小于0.2毫米以下的箔材卷的轧制过程 铝箔坯料 指 生产铝箔所需的冷轧铝带材 罐料、罐体料 指 生产易拉罐罐体所需的冷轧铝带材 罐盖料 指 生产易拉罐罐盖所需的冷轧铝带材 拉环料 指 生产易拉罐拉环所需的冷轧铝带材 中厚板 指 厚度大于6.3毫米的铝板材 薄板 指 厚度大于0.2毫米，小于6.3毫米的铝板材 单零铝箔 指 厚度大于或等于0.01毫米且小于0.1毫米的铝箔 双零铝箔 指 厚度大于或等于0.001毫米且小于0.01毫米的铝箔 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 山东南山铝业股份有限公司 公司的中文名称简称 南山铝业 公司的外文名称 SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO., LTD. 公司的法定代表人 宋建波 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 隋冠男 联系地址 山东省龙口市东江镇南山村 电话 0535-8616188 传真 0535-8616230 电子信箱 suiguannan@nanshan.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 山东省龙口市东江镇前宋村 公司注册地址的邮政编码 265706 公司办公地址 山东省龙口市东江镇南山村 公司办公地址的邮政编码 265706 公司网址 www.600219.com.cn 电子信箱 nanshan@public.ytptt.sd.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 南山铝业 600219 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业收入 7,241,591,493.09 7,400,937,349.74 -2.15 归属于上市公司股东的净利润 313,242,525.61 388,821,738.44 -19.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 302,487,824.07 386,062,045.62 -21.65 经营活动产生的现金流量净额 256,373,507.13 470,550,098.53 -45.52 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 16,837,555,207.21 16,753,137,263.63 0.50 总资产 28,648,070,940.81 27,859,617,966.61 2.83 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.16 0.20 -20.00 稀释每股收益（元／股） 0.16 0.20 -20.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.16 0.20 -20.00 加权平均净资产收益率（%） 1.86 2.48 减少0.62个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 1.79 2.46 减少0.67个百分点 资产负债表情况分析： 科目 本期数 上年期末数 变动比 例% 变化原因 货币资金 4,410,810,458.92 7,474,663,795.13 -40.99 使用闲置募集资金购买理财产品所致 应收票据 1,232,695,641.22 870,201,766.06 41.66 销售产品收取应收票据比例增加所致 预付款项 739,760,689.44 326,948,263.97 126.26 本期20万吨中厚板预付项目投入资金增加 所致 其他流动资产 2,911,000,000.00 使用闲置募集资金购买理财产品所致 长期待摊费用 47,304,355.94 30,043,030.01 57.46 本期投入模具费用增加所致 应付票据 169,300,000.00 124,500,000.00 35.98 本期开具商业承兑汇票增加所致 应付利息 152,944,503.29 47,338,327.17 223.09 本期计提可转换债券利息增加所致 长期借款 341,000,000.00 246,000,000.00 38.62 本期补充流动资金借款增加所致 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,164,831.94 固定资产报废损失 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 8,770,326.78 各类政府拨款、奖励等 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 -5,022,950.00 期货合约交易损失 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,468,358.98 少数股东权益影响额 -794,959.78 所得税影响额 -2,501,242.50 合计 10,754,701.54 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，国内经济增长疲软，下行压力增大，上海期货铝价呈现缓慢下跌的形势，全球 经济低增长，LME宽幅震荡下跌，自2012年1月，伦敦铝价一直低于上海期铝价格，从2012 年3月—6月，内外差价一路扩大，6月份差价税后达到310美元/吨，如此高的差价，对公司 的出口产品盈利能力产生较大压力。 报告期内，公司实现营业收入724,159.15万元，比去年同期减少2.15%；实现利润总额 46,994.06万元，比去年同期下降4.99%；归属母公司净利润31,324.25万元，比去年同期下降 19.44%。 在原材料采购方面，适应当前市场形势，对低温矿的采购：1、降低对印尼铝土矿进口比例， 增加了对印度矿和几内亚矿的采购比例以应对2014年印尼的限制政策；2、始终保持高库存以 应对印尼政策变化给公司生产经营带来的不确定性。高温矿方面，抓住今年LME价格处于低位 的时机，积极组织采购，降低了采购成本。煤炭方面，报告期内国内煤炭产、运、销价格全面 下降，并有持续下滑趋势，作为火电主要原材料-煤炭价格的低位运行，在很大程度上降低了公 司的发电成本。公司在多年的运营中，形成了稳固的煤炭供应链，与神华、中煤等大型煤炭供 应商建立了长期战略合作伙伴关系。同时根据市场行情变化情况，合理组织煤源，灵活采购市 场煤炭作为用煤高峰期的库存补充和降低煤炭采购成本的有效手段。 报告期内，由于国内外原铝价格倒挂原因，公司进一步调整销售结构、减少产品出口占比， 积极开发国内市场。在建筑型材销售方面，公司加强与大型门窗幕墙公司、大型房地产公司战 略合作，做好售前、售中、售后的服务。工业型材方面，充分做好市场调研，有针对性的对不 同地区分产品类型开发客户，如东北市场产品投放主要是电力、高压开关和泵体行业。板带箔 的销售在报告期内增加了附加值较高的冷轧产品，减少了附加值较低的热轧产品，由于铝箔产 品在12年底取得了利乐认证，报告期内公司大幅上调高附加值的利乐等无菌软包产品的生产比 例。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 7,241,591,493.09 7,400,937,349.74 -2.15 营业成本 6,292,080,581.35 6,493,730,947.50 -3.11 销售费用 141,718,663.38 131,936,427.27 7.41 管理费用 177,976,396.73 186,992,879.28 -4.82 财务费用 33,329,559.25 54,059,359.58 -38.35 经营活动产生的现金流量净额 256,373,507.13 470,550,098.53 -45.52 投资活动产生的现金流量净额 -2,370,772,583.54 -1,761,203,655.95 34.61 筹资活动产生的现金流量净额 105,762,842.74 1,077,056,221.10 -90.18 研发支出 219,754,377.80 236,144,189.20 -6.94 财务费用变动原因说明：公司报告期利息支出减少所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期购买商品及支付税金增加所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：使用闲置募集资金购买理财产品所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期偿还借款所支付资金增加所致 2、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 项 目 2013年1-6月 2012年1-6月 变化比例% 情况说明 营业税金及附加 41,945,510.56 23,165,005.59 81.07 主要是由于公司报告期按比例计提流转税增 加所致 财务费用 33,329,559.25 54,059,359.58 -38.35 主要是由于公司报告期利息支出减少所致。 资产减值损失 112,132,957.59 34,986,649.78 220.50 主要是由于公司报告期存货跌价损失增加所 致。 营业外收入 20,556,438.14 7,907,232.72 159.97 主要是由于公司报告期收到的政府补助增加 较大所致。 营业外支出 1,482,584.32 2,379,281.00 -37.69 主要是由于公司报告期固定资产处置损失减 少所致。 所得税费用 103,059,095.00 58,152,223.15 77.22 主要是由于公司报告期所属子公司企业所得 税税率由12.5%变更为25%所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上 年增减（%） 铝制品行 业 7,181,324,766.43 6,247,268,623.80 13.01 -1.56 -2.85 增加1.15个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上 年增减（%） 铝及型材 产品 11,504,318,642.12 11,326,472,094.03 1.55 0.08 -0.08 增加0.16个 百分点 电、汽 1,288,088,356.86 833,768,459.01 35.27 1.94 -23.20 增加21.19个 百分点 天然气 343,482,454.11 316,454,260.05 7.87 -0.10 -0.04 减少0.06个 百分点 高精度铝 箔 542,674,123.65 512,922,075.68 5.48 -10.94 -11.39 增加0.47个 百分点 氧化铝产 品 1,861,773,107.94 1,715,160,046.07 7.87 0.45 -2.52 增加2.80个 百分点 热轧卷 3,441,616,065.88 3,392,299,482.45 1.43 4.28 4.22 增加0.05个 百分点 冷轧产品 4,476,398,018.59 4,315,653,185.94 3.59 59.02 67.08 减少4.65个 百分点 其他 1,874,045.04 642,028.89 65.74 -94.13 -97.98 增加65.32个 百分点 合并抵销 -16,278,900,047.76 -16,166,103,008.32 0.69 12.91 11.37 增加1.38个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境外小计 1,279,369,971.97 14.59 境内小计 5,901,954,794.46 -4.48 (三) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资金额 （元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有者 权益变动（元） 会 计 核 算 科 目 股份 来源 财务 公司 168,000,000.00 21 21 191,930,342.10 13,481,918.73 13,481,918.73 长 期 股 权 投 资 合计 168,000,000.00 / / 191,930,342.10 13,481,918.73 13,481,918.73 / / 公司第五届董事会第十八次会议审议通过了参股南山集团财务公司的议案，公司出资10500万 元人民币，持有南山集团财务有限公司21%股权，详见2007年5月9日的《上海证券报》。2008 年8月26日，公司完成对南山集团财务公司的出资，详见2008年8月27日的《上海证券报》。 2013年4月11日公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对参股子公司南山集团 财务有限公司追加投资的议案》，公司追加投资6,300万元，出资完成后，公司持股比例保持21% 不变，详见2013年4月12日的《上海证券报》、《证券日报》。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资金总 额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2008 发行可转债 275,414.73 2,290.59 274,199.63 1,215.11 存放于募集资金 专户 2010 非公开发行 246,911.11 142.38 251,960.45 1.90 存放于募集资金 专户 2012 发行可转债 592,359.49 198,278.43 248,574.71 294,137.43 存放于募集资金 专户 合计 / 1,114,685.33 200,711.40 774,734.79 295,354.44 / 注：①已累计使用募集资金总额中包含公司为采购设备支付的信用证、保函保证金，因未到期 而没有支付。 ②累计使用金额与未使用金额之和大于募集资金净额原因为募集资金账户取得的利息收入。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟 投入金额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预 计 收 益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 年产52 万吨铝合 金锭熔铸 生产线 否 100,922.37 0 100,922.37 是 100% 年产10 万吨新型 铝合金材 料生产线 否 122,894.73 2,290.59 121,679.63 是 100% 补充流动 资金 否 51,597.63 0 51,597.63 是 100% 年产22 万吨轨道 交通新型 合金材料 生产线项 目 否 246,911.11 142.38 251,960.45 是 90% 年产20 万吨超大 规格高性 能特种铝 合金材料 生产线 否 592,359.49 198,278.43 248,574.71 是 20% 合计 / 1,114,685.33 200,711.40 774,734.79 / / / / / / 注：①年产10万吨新型铝合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备开立信用证保证金 356.95万元。 ②年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备的信用证、保函保 证金26,223.21万元。 ③年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备的信用 证保证金173,858.40万元 (3) 其他 公司于2013年1月17日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用闲置募集资 金投资理财产品议案》，公司拟使用公开发行可转债所募资金中的闲置募集资金投资理财，可投 资理财产品的初始最高额度不超过40亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递 减。报告期内公司购买理财产品情况详见公司2013年4月10日、2013年7月5日《关于2013 年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年二季度使用闲置募集 资金购买理财产品实施情况的公告》。 4、 主要子公司、参股公司分析 对公司净利润影响达到10%以上的控股子公司 公司名称 业务性 质 注册资本 资产规模 (万元) 负债(万 元) 净资产(万 元) 营业收入(万 元) 营业利润 (万元) 净利润 (万元) 龙口南山铝压延 新材料有限公司 生产新型 合金产品 8,413.6万美元 892,507.26 713,731.35 178,775.91 315,548.66 12,866.09 9,283.31 龙口东海氧化铝 有限公司 生产销售 冶金级氧 化铝 9,700万美元 602,472.63 351,951.64 250,520.99 185,239.16 11,284.97 8,597.23 5、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 冷轧生产线技改 160,000,000 98% 1,358,075.44 134,218,523.95 其他 143,596,644.24 143,596,644.24 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 报告期内，根据公司2012年度股东大会批准，公司于2013年5月28日实施2012年度利润 分配方案，派发每股0.12元（含税）红利，相关公告刊登在2013年5月16日的《上海证券报》、 《证券日报》。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 龙口东海月亮湾海景 酒店有限公司 母公司的全 资子公司 购买商 品 餐饮、住 宿服务 等 市场价 格 138,847.00 1.15 每月 龙口南山国际会议中 心有限公司 母公司的全 资子公司 购买商 品 餐饮、住 宿服务 等 市场价 格 1,762,065.67 14.65 每月 南山旅游集团有限公 司 母公司的全 资子公司 接受劳 务 旅游服 务等 市场价 格 306,700.00 100 每月 龙口南山汽车维修有 限公司 其他 接受劳 务 维修服 务等 市场价 格 285,975.85 100 每月 龙口市南山宾馆有限 公司 母公司的全 资子公司 购买商 品 餐饮、住 宿服务 等 市场价 格 594,043.40 4.94 每月 龙口市南山国际高尔 夫俱乐部有限公司 母公司的全 资子公司 购买商 品 餐饮、住 宿服务 等 市场价 格 307,259.00 2.55 每月 龙口南山国际高尔夫 球会有限公司 母公司的全 资子公司 购买商 品 餐饮、住 宿服务 等 市场价 格 11,468.00 0.10 每月 龙口市南山建筑安装 有限公司 母公司的全 资子公司 购买商 品 零配件、 建筑施 工等 市场价 格 38,884,797.32 100 每月 龙口市怡力木业有限 公司 母公司的全 资子公司 购买商 品 零配件 等 市场价 格 19,715,462.47 100 每月 龙口市南山塑钢建材 有限公司 母公司的全 资子公司 购买商 品 零配件 等 市场价 格 863,409.62 100 每月 龙口市南山文化中心 有限公司 母公司的全 资子公司 购买商 品 餐饮、住 宿服务 等 市场价 格 62,401.00 0.52 每月 南山集团有限公司 母公司 购买商 品 污水处 理、生产 用水、零 配件等 市场价 格 7,834,961.89 100 每月 山东南山纺织服饰有 限公司 关联人（与 公司同一董 事长） 购买商 品 服装、纺 织品等 市场价 格 940.17 100 每月 山东贝塔尼服装有限 公司 其他 购买商 品 服装、纺 织品等 市场价 格 440,842.00 100 每月 山东南山国际旅行社 有限公司 母公司的全 资子公司 接受劳 务 旅游服 务等 市场价 格 1,454,508.00 100 每月 烟台南山服饰有限公 司 其他 购买商 品 服装、纺 织品等 市场价 格 2,672,207.74 100 每月 烟台南山置业发展有 限公司 其他 接受劳 务 物业费 等 市场价 格 2,974.00 100 每月 烟台南山庄园葡萄酒 有限公司 母公司的全 资子公司 购买商 品 葡萄酒 等 市场价 格 2,681,932.80 100 每月 山东怡力电业有限公 司 母公司的全 资子公司 购买商 品 委托加 工费 市场价 格 2,488,079,418.79 100 每月 龙口市南山油品经营 有限公司 母公司的全 资子公司 购买商 品 油品提 供 市场价 格 14,506,822.93 100 每月 龙口市南山装饰物资 有限公司 母公司的全 资子公司 购买商 品 装饰材 料 市场价 格 2,008,836.96 100 每月 龙口新南山精密材料 有限公司 其他 购买商 品 零配件 等 市场价 格 10,137,313.62 100 每月 龙口市南山西海岸人 工岛建设发展有限公 司 母公司的全 资子公司 购买商 品 零配件 等 市场价 格 1,320.00 100 每月 烟台海基置业有限公 司 母公司的控 股子公司 购买商 品 零配件 等 市场价 格 349,893.80 100 每月 龙口东海月亮湾海景 酒店有限公司 母公司的全 资子公司 销售商 品 电、汽、 天然气 等 协议价 654,368.23 0.04 每月 龙口柳海矿业有限公 司 其他 销售商 品 电、汽、 天然气 等 协议价 246,317.10 0.02 每月 龙口南山国际会议中 心有限公司 母公司的全 资子公司 销售商 品 电、汽、 天然气 等 协议价 263,175.36 0.02 每月 南山旅游集团有限公 司 母公司的全 资子公司 销售商 品 电、汽、 天然气 等 协议价 259,406.69 0.02 每月 龙口市南山宾馆有限 公司 母公司的全 资子公司 销售商 品 电、汽、 天然气 等 协议价 66,726.34 0.004 每月 龙口市南山国际高尔 夫俱乐部有限公司 母公司的全 资子公司 销售商 品 电、汽、 天然气 协议价 708,837.69 0.04 每月 等 龙口南山国际高尔夫 球会有限公司 母公司的全 资子公司 销售商 品 电、汽、 天然气 等 协议价 86,418.33 0.01 每月 龙口市南山建筑安装 有限公司 母公司的全 资子公司 销售商 品 电、汽、 天然气、 铝产品 等 协议价 1,414,057.06 0.09 每月 龙口市南山塑钢建材 有限公司 母公司的全 资子公司 销售商 品 电、汽、 天然气、 铝产品 等 协议价 6,285,582.10 0.01 每月 龙口市南山文化中心 有限公司 母公司的全 资子公司 销售商 品 电、汽、 天然气 等 协议价 30,449.90 0.002 每月 南山集团有限公司 母公司 销售商 品 电、汽、 天然气、 铝产品 等 协议价 62,765.34 0.004 每月 山东南山纺织服饰有 限公司 关联人（与 公司同一董 事长） 销售商 品 电、汽、 天然气 等 协议价 431,413.52 0.03 每月 山东南山赛肯德纺织 服饰有限公司 其他 销售商 品 电、汽、 天然气 等 协议价 51,867.96 0.003 每月 烟台南山博文服饰有 限公司 关联人（与 公司同一董 事长） 销售商 品 配件 市场价 格 2,611.95 0.000 每月 烟台南山庄园葡萄酒 有限公司 母公司的全 资子公司 销售商 品 电、汽、 天然气 等 协议价 1,321.33 0.000 每月 山东南山国际旅行社 有限公司 母公司的全 资子公司 销售商 品 电、汽、 天然气 等 协议价 1,374.29 0.000 每月 山东怡力电业有限公 司 母公司的全 资子公司 销售商 品 电、汽、 天然气、 铝产品 等 协议价 38,098,299.73 1.43 每月 烟台海基置业有限公 司 母公司的控 股子公司 销售商 品 材料 市场价 格 528.00 0.000 每月 龙口市南山油品经营 有限公司 母公司的全 资子公司 销售商 品 材料 协议价 6,420.51 0.000 每月 龙口市怡力木业有限 公司 母公司的全 资子公司 销售商 品 材料 市场价 格 347,666.24 0.001 每月 烟台康赛特纺织有限 公司 其他 销售商 品 电、汽、 天然气 等 协议价 2,225,068.01 0.14 每月 山东南山影视文化有 限公司 母公司的全 资子公司 销售商 品 电、汽、 天然气 等 市场价 格 7,737.84 0.000 每月 公司与南山集团有限公司及其关联方的交易，主要涉及公司向其提供电、汽、天然气以及 铝制品等产品，其向公司提供生产用水、废水处理、服装面料、餐宿、用车等服务。产品及服 务价格根据提供服务时国家政策及市场行情确定，价格公允合理，是公司正常生产经营所必须 的业务，因此这些关联交易还将持续。公司将本着客观、公正的原则，严格按照有关规定执行 关联交易，切实的保护公司及公司股东的利益。 公司与南山集团公司的关联交易为公司正常购、销交易，不影响公司独立性。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 117,357.4 报告期末对子公司担保余额合计（B） 105,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 105,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 6.27 其中： 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象 提供的债务担保金额（D） 75,000 上述三项担保金额合计（C+D+E） 75,000 1、报告期内，公司除向全资子公司锦泰贸易公司、南山美国公司及控股子公司铝业新材料公司 提供担保外，未发生其他对外担保事项。 2、公司为资产负债率超过70%的公司（锦泰贸易公司）提供担保按照中国证监会、上海证券交 易所的相关规则、规定及公司章程中关于对外担保的相关要求，经公司股东大会审议，决策程 序合法有效。 3、公司为南山美国公司提供担保为美元担保，担保金额为2000万美元，对外担保发生额按照 汇率6.1787折算。截止本报告期末，美国公司已对其贷款进行还款，公司为其提供担保终止。 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与再融资 相关的承 诺 解决 关联 交易 山东南山铝 业股份有限 公司 在怡力电业未获得国家有权部门的核准文件之前， 公司承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时， 按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文 件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实 2012年 8月6日 是 是 质性同业竞争。公司将在收购怡力电业相关法律障 碍或风险消除后，将通过决策程序，以合理的价格 收购怡力电业。 解决 关联 交易 南山集团有 限公司 南山集团将积极保持与有权部门进行沟通，争取尽 快落实怡力电业部分业务执照不全的问题。若怡力 电业相关法律障碍或风险消除后，南山集团优先将 怡力电业出售给南山铝业。 2012年 8月6日 是 是 解决 关联 交易 山东怡力电 业有限公司 在未获得国家有权部门的核准文件之前，怡力电业 承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照 中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要 求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性 同业竞争。 2012年 8月6日 是 是 其 他 承 诺 其他 南山集团有 限公司 一、南山集团财务有限公司为依据《企业集团财务 公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财 务公司，依法开展业务活动，符合相关法律、法规 和规范性文件的规定和要求。在后续运营过程中， 财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运 作，确保上市公司在财务公司的相关金融业务的安 全性。二、鉴于上市公司在资产、业务、人员、财 务、机构等方面均独立于南山集团有限公司（以下 简称“南山集团”），南山集团将继续确保上市公司 的独立性并充分尊重上市公司的经营自主权，由上 市公司根据相关监管规定和业务开展的实际需要 自主决策与财务公司之间的金融业务，并依照相关 法律法规及上市公司《公司章程》的规定履行内部 程序。三、根据《企业集团财务公司管理办法》的 规定，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，南 山集团将按照解决支付困难的实际需要，采取增加 财务公司的资本金等有效措施，确保上市公司在财 务公司的资金安全。四、在发生《山东南山铝业股 份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管 理暂行办法》（2012年修订）中第五条所述情形时， 督促财务公司及时通知上市公司，并督促财务公司 及时归还上市公司在财务公司的存款，切实保证上 市公司在财务公司的资金安全。 2012年 5月17 日 否 是 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 经公司2013年7月2日召开的第七届董事会第三十次会议以及2013年7月18日召开的公 司2013年第二次临时股东大会批准，公司聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度外部审计机构和2013年度内控审计机构。 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、 可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1216号文《关于核准山东南山铝业股份有限公 司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2012年10月12日公开发行60亿元可转换 公司债券，每张面值为100元人民币，共计6,000万张。公司本次发行可转债代码110020，转 债上市流通日为2012 年10月31日，本期可转债存续期限为6年。具体详见公司2012年11 月12日的《山东南山铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》及2012年10月 29日的《山东南山铝业股份可转换公司债券上市公告书》。 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 期末转债持有人数 7,073 本公司转债的担保人 无 前十名转债持有人情况如下: 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例(%) 结算参与人债券回购质押专用账户(中国工商银行) 830,681,000 13.84 结算参与人债券回购质押专用账户(中国建设银行) 447,353,000 7.46 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 385,856,000 6.43 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪 328,711,000 5.48 结算参与人债券回购质押专用账户(中国银行) 203,390,000 3.39 结算参与人债券回购质押专用账户(招商银行股份有限公司) 198,332,000 3.31 结算参与人债券回购质押专用账户(中国农业银行) 197,254,000 3.29 结算参与人债券回购质押专用账户(光大证券股份有限公司) 140,000,000 2.33 结算参与人债券回购质押专用账户(交通银行) 129,534,000 2.16 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 114,318,000 1.91 (三) 报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 可转换公司 债券名称 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 转股 赎回 回售 南山转债 6,000,000,000 95,000 5,999,905,000 (四) 报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 95,000 报告期转股数（股） 13,737 累计转股数（股） 13,737 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 0.00071 尚未转股额（元） 5,999,905,000 未转股转债占转债发行总量比例（%） 99.9984 (五) 转股价格历次调整情况 单位:元 币种:人民币 转股价格调整日 调整后转股价格 披露时间 披露媒体 转股价格调整说明 2013年5月22日 6.80 2013年5月16日 《上海证券报》、 《证券日报》 根据2012年度利润分配方案 截止本报告期末最新转股价格 6.80 (六) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 1、公司负债情况 截至2013年6月30日，公司资产负债率为35.90%，较上年同期的22%增长13.90个百分 点，资产负债率提高的主要原因系公司发行60亿元可转换公司债券所致。 2、公司资信变化情况 上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2011年11月26日对公司2012年可转换公司债 券出具首次信用评级报告，评定公司主体长期信用等级AA，本期债券信用等级AA，评级展望 稳定。上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2013年4月12日对公司债券出具2012年可转 换公司债券跟踪评级报告，本次跟踪评级评定公司主体长期信用等级AA；评级展望：稳定； 债项信用等级AA级。 3、未来年度还债的现金安排 （1）安排相应的资金使用计划，支付可转债年度利息。 （2）公司发行的可转债期限为六年，即自2012年10月16日至2018年10月16日，公司将在 债券存续期全力搞好生产经营，提升企业综合实力，增强投资者信心，促使转债转股。 （3）如果出现满足可转换公司债券募集说明书中披露的回售与赎回条款及到期还本付息的情 形，公司将凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的资金，履行偿债义务。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,934,154,495 100 13,737 13,737 1,934,168,232 100 1、人民币普通股 1,934,154,495 100 13,737 13,737 1,934,168,232 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,934,154,495 100 13,737 13,737 1,934,168,232 100 2、 股份变动情况说明 公司发行的可转换公司债券于2013年4月17日进入转股期，截止本报告期末，共计95,000 元债券转成公司股票，公司总股本增加13,737股。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 218,978 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 南山集团有限公司 境内非 国有法 人 43.70 845,159,696 6,885,329 质押 200,000,000 全国社保基金五零一组合 未知 1.15 22,159,267 -19,932,391 无 摩根士丹利投资管理公司－摩根 士丹利中国A股基金 未知 0.39 7,549,110 0 无 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红－005L－FH002沪 未知 0.37 7,238,703 469,200 无 中国银行股份有限公司－嘉实沪 深300交易型开放式指数证券投 资基金 未知 0.36 7,045,730 -2,151,631 质押 6,000 边伟毅 未知 0.29 5,639,978 3,881,110 无 中国工商银行股份有限公司－华 夏沪深300交易型开放式指数证 券投资基金 未知 0.25 4,860,888 1,057,000 无 中国工商银行股份有限公司－华 泰柏瑞沪深300交易型开放式指 数证券投资基金 未知 0.21 4,069,709 -1,240,500 无 中国建设银行－诺德价值优势股 票型证券投资基金 未知 0.18 3,476,699 3,476,699 无 张朝宏 未知 0.14 2,776,387 2,776,387 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 南山集团有限公司 845,159,696 人民币普通股 845,159,696 全国社保基金五零一组合 22,159,267 人民币普通股 22,159,267 摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国A股基金 7,549,110 人民币普通股 7,549,110 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－ FH002沪 7,238,703 人民币普通股 7,238,703 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数 证券投资基金 7,045,730 人民币普通股 7,045,730 （未完）  |