[公告]中国石化：募集资金管理办法
中国石油化工股份有限公司募集资金管理办法 （2013年版） 第一章 总 则 第一条 为规范中国石油化工股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的管理和运用，保护投资者利益，防范投资风险，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《香港联交所股 票上市规则》、《美国证券交易所股票上市规则》、《伦敦证券交易所 上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司 监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海 证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》及其他相关规定，并结合公司实际情况，特制定 本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包 括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分 离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的 资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金的存储、使用和管理应本着规范透明的原则， 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审 批程序存储、使用和管理募集资金，并应根据有关法律法规及时履 行披露义务。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督 促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第二章 募集资金的存储 第五条 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以 下简称“募集资金专户”），由公司财务部负责募集资金专户的日常 监督与管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证 券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放 募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议： （一）协议内容应符合上交所的要求； （二）公司应当在募集资金专户存储三方监管协议签订后2 个 交易日内报告上交所备案并公告； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额 超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应当及时通知保荐机构； （四）募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐 机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日 起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交 易日内报告上交所备案并公告。 第三章 募集资金的使用 第八条 募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用 计划安排使用，未经股东大会批准不得改变。出现严重影响募集资 金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上交所并公告。 第九条 公司发展计划部和财务部应根据公司董事会批准的年 度投资计划，制定详细的募集资金使用计划，做到资金使用规范、 公开、透明。 在募集资金使用计划范围内，按照使用单位提出的申请计划或 经公司通过的年度项目投资计划，公司财务部对募集资金用途进行 审核，并按公司资金使用审批有关规定办理支付手续。 第十条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下 情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论 证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目 的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁臵时间超过1 年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用 募集资金不得有如下行为： （一）用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等 关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集 资金到账后6个月内，以募集资金臵换自筹资金。 臵换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证 报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司 应当在董事会会议后2 个交易日内报告上交所并公告。 第十三条 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产 品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承 诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募 集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公 司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。 第十四条 使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会 审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司 应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变 募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十五条 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应符 合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计 划的正常进行； ； （二）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （三）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）。 以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会 审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司 应在董事会会议后2 个交易日内报告上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资 金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告上交所并公告。 第十六条 闲臵募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与公 司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新 股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交 易。 第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银 行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%， 且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助。 第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款 的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投 票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公 司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金 额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必 要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公 司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购 资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十二条 至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分 析，及时履行信息披露义务。 第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过， 且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。 公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集 资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年 度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投 项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程 序及披露义务。 第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息 收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会 审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方 可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上 交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应 当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意 意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所 并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净 额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报 告中披露。 第四章 募集资金投向的变更 第二十二条 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东 大会批准，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后 方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但 应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告 改变原因及保荐机构的意见。 第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益。 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交 易。 第二十四条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相 比出现以下变化的，视作改变募集资金用途： （一）放弃或增加募集资金项目； （二）中国证监会或上交所认定的其他情形。 第二十五条 公司拟变更募投项目时，应当在提交董事会审议 后2个交易日内报告上交所并按规定及时公告披露以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明 （如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）有关募投项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明； （七）新募投项目涉及关联交易、购买资产或者对外投资等事 项的，应当比照《上市规则》等相关规定进行披露； （八）法律、行政法规、中国证监会或上交所要求的其他内容。 第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投项目 在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外），应当在 提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一）对外转让或臵换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或臵换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募投项目的 意见； （七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）中国证监会或上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变 更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金的监督 第二十七条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督 检查，并将检查情况报董事会，同时抄报监事会和总裁班子。 第二十八条 公司总裁班子应当定期召开会议，听取和检查募 集资金使用情况。 第二十九条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情 况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）。募投项目实际投 资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中解释具 体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的，公司应当在 《专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签 约方、产品名称、期限等信息。 （一）《专项报告》的格式应符合上交所的要求； （二）《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提 交董事会审议后2 个交易日内报告上交所并公告； （三）年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存 放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交， 同时在上交所网站披露。 （四）每个会计年度结束后，董事会应在《专项报告》中披露 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告 和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关 注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二 分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2 个交易日内向上交 所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违 规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规 情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十一条 募集资金使用情况的公告由董事会秘书局牵头， 会同发展计划部、财务部共同编制。 第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实 际使用情况。募集资金使用情况的信息根据有关法律法规、上交所 相关规则、《公司章程》以及公司《信息披露管理办法》等相关规定 进行披露。 第六章 附 则 第三十三条 本办法由董事会负责制订、修改和解释。 第三十四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企 业实施的，相关募集资金的使用和管理适用本办法。 第三十五条 本办法未尽事宜，依国家法律、行政法规、部门 规章和《上市规则》等其他相关规定以及《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》执行。 第三十六条 本办法生效后，其内容与不时颁布或修订且对公 司适用的国家法律、行政法规、部门规章和《上市规则》等其他有 关规定出现不一致的，以颁布的或者修订的国家法律、行政法规、 部门规章和《上市规则》等相关规定为准。 第三十七条 本办法自公司董事会通过之日起生效。 中财网
 |