[公告]武昌鱼：2013年第一次临时东大会资料
湖北武昌鱼股份有限公司 600275 2013年第一次临时东大会资料 武昌鱼标 湖北武昌鱼股份有限公司 2013年第一次临时股东大会 一、会议召开日期和时间 （1）现场会议召开时间：2013年8月30日 下午14：00 （2）网络投票时间：2013年8月30日9：30—11：30，13：00—15：00 二、股权登记日 2013年8月26日 三、现场会议地点 北京市朝阳区朝外大街华普国际大厦17层会议室 四、会议表决方式 本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交 易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。 五、参加股东大会的方式 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一 次投票结果为准。 六、会议审议事项 1、湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案 1.1本次交易方案 1.2本次交易的交易对方 1.3本次交易的标的资产 1.4交易价格情况 1.5发行股份定价 1.6发行股份的数量 1.7上市地点 1.8锁定期安排 1.9标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属 1.10决议的有效期 2、《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及摘要 3、公司与华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海签署《非公开发行 股份收购资产协议》 4、公司与华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海签署的《利润补偿 协议》 5、关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易相关事宜的议案 七、会议出席对象 在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日是2013年8月26 日，在股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席 股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股 东。 八、会议登记方法 出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、 本人身份证和股东代码卡）于2013年8月28日上午9:30-11:30,下午1:00-5:30到北 京市东城区东四十条华普花园D2503办理登记手续，异地股东可来信或传真方式登记。 九、其他事项： A、会期半天，交通、食宿费用自理； B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编100020，联系电 话010-84094197，传真010-84094197； C、联系人：许轼 湖北武昌鱼股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案 本次交易方案包括武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买资产和向除控 股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份 募集配套资金两部分。 （一）本次交易方案 1、本次发行股份购买资产 武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买其所持有的黔锦矿业的100%股 权。 2、募集配套资金 武昌鱼向除控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的不超过10名特 定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过5亿元，其中3.9亿元计 划用于黔锦矿业镍钼精矿冶炼厂建设的固定资产投资，1.1亿元计划用于补充流 动资金，投资完成后可实现年处理镍钼精矿3万吨，实现年产6,876吨钼酸铵、 10,959吨硫酸镍的生产规模。 （二）本次交易的交易对方 1、本次发行股份购买资产的交易对方为北京华普投资有限责任公司（以下 简称“华普投资”）、安徽皖投矿业投资有限公司（以下简称“安徽皖投”）、包 头市神宝华通投资有限公司（“神宝华通”）、北京世欣鼎成投资中心（有限合 伙）（以下简称“世欣鼎成”）和北京京通海投资有限公司（以下简称“京通海”）。 2、本次募集配套资金非公开发行股份的交易对方为除控股股东、实际控制 人及其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者。 （三）本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为黔锦矿业全体股东所持有的黔锦矿业100%股权，分 别为华普投资所持33%、安徽皖投所持26%、神宝华通所持15.74%、世欣鼎 成所持15%、京通海所持10.26%的股权。 （四）交易价格情况 本次交易的标的资产以经具有证券业务资格的评估机构评估并经安徽省国 资委备案的评估结果为作价依据。根据中联评估出具的并经安徽省国资委备案的 资产评估报告书，以2013年3月31日为评估基准日，本次拟购买的标的资产 评估价值为210,705.97万元，交易双方最终确定交易价格为210,705.97万元。 （五）发行股份定价 本次交易的定价基准日为武昌鱼审议本次交易相关事项的第五届第六次临 时董事会决议公告日（即2013年5月31日）。 1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据 本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股 票交易均价，即6.66元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。交易均价 的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易 总量。自本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相 应调整。 2、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据 本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.99元/股。最终发行价格将在公司取 得中国证监会关于本次非公开发行股份的核准批文后，按照《上市公司非公开发 行股票实施细则》的规定以询价方式确定。自本次发行的定价基准日至股份发行 日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照 上交所的相关规则对发行价格进行相应调整 （六）发行股份的数量 1、发行股份购买资产的股份发行数量 本次购买资产发行的股份数量的确定方式为：本次购买资产发行的股份数量 =标的资产交易价格÷发行价格。 按照标的资产交易价格210,705.97万元和发行价格6.66元/股计算，本次 发行股份的数量约为31,637.53万股，最终发行数量以中国证监会核准的结果为 准。 2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量 本次拟募集配套资金额不超过本次交易总额的25%，计划不超过5亿元， 按照本次发行底价5.99元/股计算，发行股份数量不超过8,347.25万股。具体发 行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问根据实际情况协商 确定。 （七）上市地点 本次非公开发行股份拟在上交所上市。 （八）锁定期安排 交易对方华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日 起36个月内不转让；安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海通过本次交易获 得的公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让。在此之后按中国证 监会及上交所的有关规定执行。 （九）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属 标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益将归武昌鱼享有， 自评估基准日至交割日期间所产生的亏损（以公司聘请的有证券从业资格的审计 机构出具的专项审计结果为准），该等亏损由华普投资、安徽皖投、神宝华通、 世欣鼎成和京通海共同以现金方式向武昌鱼补足，分摊比例依照本次交易中其各 自向武昌鱼转让的黔锦矿业股权比例确定。 （十）决议的有效期 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易决议的有效期为自公司 股东大会批准之日起12个月。 湖北武昌鱼股份有限公司 2013年8月14日 上市公司名称：湖北武昌鱼股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：武昌鱼 股票代码：600275 湖北武昌鱼股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案） 武昌鱼标 交易对方 住所及通讯地址 北京华普投资有限责任公司 北京市朝阳区朝阳门外大街19号北京华普国际大厦 17层1710室 安徽皖投矿业投资有限公司 安徽省合肥市望江东路46号 包头市神宝华通投资有限公司 包头稀土高新区创业园区万达孵化器B座458十室 北京世欣鼎成投资中心（有限合伙） 北京市朝阳区关东店28号9层988室 北京京通海投资有限公司 北京市朝阳区建国路93号院8号楼1901号 独立财务顾问 （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 二零一三年八月 董事会声明 公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个 别和连带的法律责任。 公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会 计报告真实、完整。 本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核 准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明 其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资 风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 根据相关规定，作为本次交易对方的北京华普投资有限责任公司、安徽皖投矿业投资有 限公司、包头市神宝华通投资有限公司、北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）、北京京通海 投资有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺： 保证本公司/企业提供的关于湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均系真实，复印件均与原件一致，本公司/企业 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 释 义 ...................................................................... 15 重大事项提示 ................................................................ 18 一、本次重组情况概要 .................................................... 18 二、标的资产的估值及定价 ................................................ 18 三、本次发行股份购买资产的主要内容 ...................................... 18 四、本次发行股份募集配套资金的主要内容 .................................. 18 五、盈利承诺及业绩补偿 .................................................. 19 六、本次交易需关注的其他事项 ............................................ 20 七、导致前次重大资产重组终止的相关事项处理情况 .......................... 21 八、重大风险提示 ........................................................ 21 第一章 本次交易概述 ........................................................ 25 一、本次交易的背景和目的 ................................................ 25 二、本次交易概述 ........................................................ 26 三、本次交易的决策过程 .................................................. 28 四、募集配套资金用途及必要性 ............................................ 28 第二章 上市公司基本情况 .................................................... 30 一、公司基本情况简介 .................................................... 30 二、公司设立及股本变动情况 .............................................. 31 三、公司控股股东和实际控制人情况 ........................................ 34 四、公司主营业务情况 .................................................... 35 五、公司最近三年及一期主要财务数据 ...................................... 35 六、下属企业 ............................................................ 36 第三章 交易对方基本情况 .................................................... 38 一、华普投资基本情况 .................................................... 38 二、安徽皖投基本情况 .................................................... 40 三、神宝华通基本情况 .................................................... 43 四、世欣鼎成基本情况 .................................................... 46 五、京通海基本情况 ...................................................... 49 六、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .. 52 七、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况 ............................................................ 52 第四章 交易标的基本情况 .................................................... 53 一、本次交易涉及标的资产概况 ............................................ 53 二、标的资产的基本情况 .................................................. 53 三、标的资产的采矿权情况 ................................................ 58 四、标的资产评估情况 .................................................... 65 五、标的资产的矿权评估情况 .............................................. 69 六、标的资产主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................ 79 七、黔锦矿业的业务和技术 ................................................ 82 八、交易涉及债权债务转移情况 ............................................ 91 九、重大会计政策或会计估计差异情况 ...................................... 91 第五章 本次发行股份情况 ..................................................... 92 一、发行股份的价格及定价原则 ............................................ 92 二、发行股份的种类、每股面值 ............................................ 92 三、发行对象 ............................................................ 92 四、发行股份的数量 ...................................................... 92 五、发行股份的锁定期 .................................................... 93 六、募集配套资金用途及对上市公司的影响 .................................. 93 七、独立财务顾问具有保荐机构资格 ........................................ 94 八、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的 对照表 .................................................................. 94 九、发行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况 ...................... 94 第六章 本次交易相关协议的主要内容 ........................................... 96 一、发行股份购买资产协议内容摘要 ........................................ 96 二、利润补偿协议内容摘要 ............................................... 100 第七章 本次交易的合规性分析 ............................................... 104 一、本次交易的合规性分析 ............................................... 104 二、标的公司最近36个月受到的行政处罚情况 .............................. 109 三、标的公司诉讼情况 ................................................... 109 第八章 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................. 110 一、本次交易的定价依据 ................................................. 110 二、本次交易定价的公平合理性分析 ....................................... 110 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性发表意见 ......................................... 112 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性发表意见 ....................................... 112 第九章 本次交易对上市公司的影响 ........................................... 114 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ..................... 114 二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................. 116 三、标的资产的财务状况、盈利能力分析 ................................... 136 四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 ....... 145 五、交易完成后公司的发展战略及规划安排 ................................. 149 第十章 财务会计信息 ....................................................... 151 一、上市公司近两年及一期的财务报表 ..................................... 151 二、标的资产最近两年及一期的财务报表 ................................... 155 三、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ................................. 159 四、标的资产的盈利预测情况 ............................................. 162 五、根据重组方案编制的上市公司备考合并盈利预测 ......................... 164 第十一章 同业竞争和关联交易 ................................................ 166 一、本次交易对同业竞争的影响 ........................................... 166 二、关联交易 ........................................................... 167 第十二章 风险因素 ......................................................... 172 一、审批风险 ........................................................... 172 二、行业风险 ........................................................... 172 三、标的资产的估值风险 ................................................. 173 四、标的资产的盈利预测风险 ............................................. 173 五、配套募集资金风险 ................................................... 173 六、公司存在未弥补亏损的风险 ........................................... 174 七、矿业权价款补缴风险 ................................................. 174 八、股市风险 ........................................................... 174 第十三章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................. 175 一、本次交易对公司治理机制的影响 ....................................... 175 二、本次交易对公司人员情况的影响 ....................................... 176 三、本次交易对公司独立性的影响 ......................................... 176 第十四章 其他重要事项 ..................................................... 177 一、关联方资金、资产占用情况 ........................................... 177 二、交易完成前后上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况 ............. 177 三、上市公司最近十二个月内资产交易情况 ................................. 177 四、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................... 178 五、股票连续停牌前股价波动说明及本次交易各方及相关人员买卖公司股票情况 . 178 六、上市公司未决诉讼情况 ............................................... 180 第十五章 与本次交易有关的中介机构 ......................................... 181 一、独立财务顾问 ....................................................... 181 二、法律顾问 ........................................................... 181 三、审计机构 ........................................................... 181 四、资产评估机构 ....................................................... 181 第十六章 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 ..................... 183 一、独立董事对本次交易的意见 ........................................... 183 二、独立财务顾问意见 ................................................... 184 三、法律顾问意见 ....................................................... 184 第十七章 董事会及中介机构声明 ............................................. 185 一、上市公司全体董事声明 ............................................... 186 二、标的公司——黔锦矿业声明 .................................................................. 三、交易对方——华普投资声明 .......................................................... ...... 四、交易对方——安徽皖投声明 .................................................................. 五、交易对方——神宝华通声明 .................................................................. 六、交易对方——世欣鼎成声明 .................................................................. 七、交易对方——京通海声明 .................................................................... 八、独立财务顾问声明 .................................................................. ...... 九、法律顾问声明 .............................................................................. 十、审计机构声明 ....................................................... 195 十一、资产评估机构声明 ................................................................ ...... 第十八章 备查文件 ......................................................... 197 一、备查文件目录 ....................................................... 197 二、备置地点 ........................................................... 197 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义： 一、普通名词 武昌鱼/公司/上市公司 指 湖北武昌鱼股份有限公司 本报告书/报告书 指 《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 重大重组预案 指 《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《收购资产协议》 指 附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司非公开发行 股份收购资产协议》 《利润补偿协议》 指 附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司与贵州黔锦 矿业有限公司全体股东利润补偿协议》 实际控制人 指 翦英海 控股股东、华普集团 指 北京华普产业集团有限公司 武昌鱼集团 指 湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司 华普投资 指 北京华普投资有限责任公司 安投集团 指 安徽省投资集团控股有限公司 安徽皖投 指 安徽皖投矿业投资有限公司，原名“安徽皖投华威经 济发展公司”，2013年变更为现名 神宝华通 指 包头市神宝华通投资有限公司 世欣鼎成 指 北京世欣鼎成投资中心（有限合伙） 京通海 指 北京京通海投资有限公司 鼎盛世纪 指 北京鼎盛世纪房地产开发有限公司 国盛矿业 指 贵州国盛矿业有限公司 通润达 指 武汉市通润达投资咨询有限公司 中联普拓 指 北京中联普拓技术开发有限公司 德润致远 指 北京德润致远投资咨询有限公司 中地房地产 指 北京中地房地产开发有限公司 金达担保 指 金达融资担保有限责任公司，原名“金达信用担保有 限公司” 北京深泛海 指 北京深泛海科贸有限公司 大秦投资 指 北京大秦投资管理有限公司 《储量核实报告》 指 中化地质矿山总局贵州地质勘查院于2009年5月出具 的《贵州省遵义市陈家湾、杨大湾镍钼矿资源储量核 实报告》 《储量评审意见书》 指 北京中矿联咨询中心于2009年9月出具的《<贵州省遵 义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼矿资源储量核实报 告>矿产资源储量评审意见书》 《开采方案设计》 指 贵州华源矿山设计有限公司于2009年9月出具的《贵 州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿一采区 开采方案设计（变更）》 《选矿厂可研报告》 指 湖南有色金属研究院于2012年12月出具的《贵州黔锦 矿业有限公司3万吨/a镍钼选矿厂项目可行性研究报 告》 标的公司/黔锦矿业 指 贵州黔锦矿业有限公司 交易标的/标的资产/拟购买 资产/收购资产/目标资产/ 置入资产 指 黔锦矿业100%股权 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组、本次发行 指 武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买其所持黔 锦矿业全部股权并向公司控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套 资金 交易对方 指 华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海 特定投资者 指 武昌鱼发行股份募集配套资金的发行对象，即武昌鱼 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特 定对象 定价基准日 指 武昌鱼就审议本次资产重组涉及的预案、定价原则等 事项召开的第五届第六次临时董事会决议公告之日 交割日 指 交易标的在工商行政管理部门登记为上市公司全资 子公司之日 审计基准日、评估基准日 指 2013年3月31日 独立财务顾问/中德证券 指 中德证券有限责任公司 天元律师 指 北京市天元律师事务所 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《评估报告》 指 中联评估出具的中联评报字[2013]第363号《湖北武 昌鱼股份有限公司拟非公开发行股份收购贵州黔锦 矿业有限公司100%股权项目资产评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《决定》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关 规定的决定》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 “十一五” 指 2006年至2010年 “十二五” 指 2011年至2015年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 NA 指 不适用 二、专业名词 储量 指 泛指矿产的蕴藏量 可采储量 指 指在作为设计和投资依据的能利用的储量中，扣除设 计、采矿损失量后可以采出的储量 品位 指 矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量 采选 指 对开采出的原矿进行加工，使有用矿物富集成精矿的 过程 焙烧 指 在适当的气氛中，将物料加热到一定的温度，使之改 变其组成，是固体和气体物料发生反应而没有液体生 成的过程 冶炼 指 将矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混合的 杂质分离的加热冶金工艺 贫化、贫化率 指 由于废石、矸石混入或高品位矿石损失、或者部分有 用组分溶解或散失，导致采出矿石品位低于开采前计 算的工业储量中的矿石地质品位的现象； 开采范围内原矿地质品位与采出矿石品位之差与原 矿地质品位之间的比值 选矿回收率 指 在选矿过程中，选出的精矿中金属量或有用矿物与 原矿中金属量或有用矿物的比率 采矿回采率 指 采出的纯矿石量与工业储量之比的百分数 矸石 指 采矿过程中，从井下或露天矿采场采出的或混入矿石 中的岩石（废石） 削壁充填法 指 为一种干式充填法，即在回采过程中分别崩落围岩和 矿石，采下矿石则经溜井放出，崩落的废石则存留在 采空区进行充填，支撑围岩并作为回采工作平台 矿层露头线 指 地下矿层延伸到地表或山体断层外的可见的矿石层 （332） 指 控制的内蕴经济资源量 （333） 指 推断的内蕴经济资源量 （334）? 指 预测的内蕴经济资源量 三通一平 指 基本建设项目开工的前提条件，具体指：水通、电通、 路通和场地平整 注：本报告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。 重大事项提示 一、本次重组情况概要 公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份购买其持有的黔 锦矿业100%的股权，同时，公司拟向除公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之 外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的 25%，募集的配套资金将用于标的公司产业链的完善及补充流动资金。本次重组完成后，公 司将持有黔锦矿业100%的股权，本次重大资产重组不会导致公司实际控制人发生变化，也 不构成借壳上市。 二、标的资产的估值及定价 本次交易拟收购资产为黔锦矿业100%的股权。评估机构中联评估采用资产基础法和收 益法对拟收购资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中 联评报字[2013]第363号评估报告的评估结论，截至评估基准日2013年3月31日，拟收 购资产经审计后账面净资产合计为10,563.82万元，评估值为210,705.97万元，评估增值 额为200,142.15万元，增值率为1,894.60%。 本次交易标的资产交易价格以评估值为基础，并经交易各方协商确定。标的资产的交易 价格为210,705.97万元。 三、本次发行股份购买资产的主要内容 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届第六次临时董事会决议公告日。本次 发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.66 元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。本次发行股份购买资产黔锦矿业100%股 权的评估值为210,705.97万元，按照本次发行价格6.66元/股计算，公司拟向黔锦矿业全 体股东定向发行股份数合计为31,637.53万股，其中分别向华普投资、安徽皖投、神宝华通、 世欣鼎成和京通海发行的股份数量为10,440.38万股、8,225.76万股、4,979.75万股、 4,745.63万股和3,246.01万股。 若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股票发生除权、除息等事项，本次 发行股份购买资产的发行价格将做出相应调整。 交易对方华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起36个月内 不转让；安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海通过本次交易获得的公司新增股份自过户 至其名下之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 四、本次发行股份募集配套资金的主要内容 公司拟通过询价方式向公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金。定价基准日为武昌鱼第五届第六次临时董事会决议公 告日，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.99元/股，本 次配套融资最终发行价格提请股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监 会核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等有关规定，根据 市场询价情况，遵照价格优先原则确定。 若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股票发生除权、除息等事项，本次 发行股份募集配套资金的发行底价将做出相应调整。 公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的 投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的 其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者。 本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，计划不超 过5亿元，将用于标的公司产业链的完善及补充流动资金。 本次向特定投资者发行的股份自过户至其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按 中国证监会及上交所的有关规定执行。 五、盈利承诺及业绩补偿 根据公司（甲方）与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海（合称“乙 方”）签署的《利润补偿协议》，对利润补偿做出如下安排： 如承诺期内黔锦矿业实际净利润数不足预测净利润数的，则乙方负责以股份回购方式向 甲方进行利润补偿，如乙方所持甲方股份不足以补偿的，差额由华普投资予以补足。 承诺期内每年黔锦矿业预测净利润额的确定：根据《评估报告》估算，经交易各方一致 确认，黔锦矿业2013年、2014年、2015年和2016年实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别不低于525.84万元（根据《评估报告》估算，2013年4-12月黔 锦矿业预测净利润为733.12万元，根据中勤万信出具的勤信审字[2013]第759号《黔锦矿 业有限公司审计报告》，2013年1-3月黔锦矿业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润为-207.28万元，从而确定2013年承诺净利润数为525.84万元）、9,762.47万 元、17,840.02万元和21,954.94万元。 在承诺期内，负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方每一会计年度审计报告中应 单独披露黔锦矿业的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况，并出具专项审核意见。 黔锦矿业实际利润数与预测净利润数的差异情况最终以该会计师事务所出具的专项审核意 见为准。 承诺期内每年应回购股份数量=（截至当年年末黔锦矿业累积预测净利润额－截至当年 年末黔锦矿业累积实际净利润额）×乙方本次交易中以黔锦矿业股权认购的甲方股份总数÷ 承诺期内黔锦矿业预测净利润额总和－已补偿甲方股份数量。在计算上述每年回购股份数量 时，如需补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 在承诺期届满时，甲方对黔锦矿业进行减值测试，如：减值测试确定的减值额/本次交 易中黔锦矿业100%股权的作价 > 承诺期内已补偿甲方股份总数/本次交易中乙方以黔锦矿 业股权认购的甲方股份总数，则乙方需另行补偿甲方股份。另需补偿的股份数量为：减值额 /本次交易中甲方发行股份购买黔锦矿业股权的股票发行价格－承诺期内已补偿甲方股份总 数。前述减值额为黔锦矿业100%股权在本次交易中的作价减去该等股权截至承诺期满为基 准日的评估值并扣除补偿期限内黔锦矿业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 该减值额以负责甲方年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准。 如在上述股份回购补偿完成前甲方因资本公积转增股本或以股份方式分红等行为导致 乙方持有的甲方股份数增加，该等增加的股份亦将计入回购股份的计算基数中，即计入乙方 本次交易中以黔锦矿业股权认购的甲方股份总数。如在上述股份回购补偿完成前甲方进行了 现金分红，则所回购股份对应的现金分红应由红利取得方全额退还给甲方。 上述股份回购补偿义务由乙方各方按照本次交易中向甲方转让的黔锦矿业股权比例承 担。如除华普投资外的乙方所持甲方股份因减持等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由 华普投资以所持甲方股份代为承担。如华普投资所持甲方股份亦已不足以承担时，由华普投 资向二级市场购买甲方股份或以现金方式予以补偿。现金补足金额为：（当年应予代为回购 的股份数-当年已代为回购的股份数）×本次发行股份购买资产交易中甲方向乙方发行股份 的单价。 如出现乙方须向甲方进行利润补偿的情形时，乙方需在接到甲方书面通知后30个工作 日内计算应回购股份数并协助甲方通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至甲方董 事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不再 拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。 甲方应在承诺期届满且最后一个会计年度应回购股份数量已确定并完成锁定手续后2 个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会，并在股东大会通过该议案后2个月 内办理完毕股份回购事宜。对于现金补偿，由华普投资在接到甲方通知后30个工作日内直 接支付至甲方指定账户。 六、本次交易需关注的其他事项 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产的交易价格为210,705.97万元，公司2012年12月31日经审计 的合并报表归属于母公司所有者的权益合计为25,342.33万元，本次拟购买资产的交易价格 占公司2012年12月31日的净资产比例为831.44%，且超过5,000万元，按照《重组办 法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于涉及发行股份购买资产，因此本次交易需 提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的对方包括公司实际控制人翦英海先生控制的华普投资，根据相关法律法规和 《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会及股东大会上将回避表 决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。 （三）本次交易尚需履行的审批程序 本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、公司股东大会审议通过本次重大资产重组； 2、获得中国证监会对本次交易的核准。 本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定 性，提醒广大投资者注意投资风险。 （四）本次交易不构成借壳上市 本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下： 1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更 本次交易前，翦英海通过华普集团持有公司20.77%的股权，为公司实际控制人。本次 交易完成后，按募集配套资金上限5亿元计算，翦英海将通过华普集团持有公司11.63%的 股权、通过华普投资持有公司11.49%的股权，合计持有公司23.12%的股权，仍为公司实 际控制人，公司实际控制权未发生变更。 2、本次交易拟购买资产的交易对方不存在关联关系，亦非一致行动人 本次拟购买资产的交易对方为华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海。 上述各方之间并不存在通过协议或其他安排，在黔锦矿业的生产经营和股份收益等方面形成 一致行动关系的情形。上述各方并不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦 不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 3、交易对方承诺不存在关联关系或一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的武昌鱼 股份谋求一致行动关系 交易对方已承诺：“与其他股东之间不存在关联关系，也不存在通过协议或其他安排， 在黔锦矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除黔锦矿业之外，与黔 锦矿业其他股东之间不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合 伙、合作、联营等其他经济利益关系；将来亦不会基于所持有的武昌鱼股份谋求一致行动关 系，共同扩大将来所能支配的武昌鱼股份表决权数量”。 七、导致前次重大资产重组终止的相关事项处理情况 2012年7月30日，公司召开第五届第三次临时董事会，审议通过了《关于公司向特 定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《湖北武昌鱼股份有限公司向 特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，并说明此次董事会后 暂不召集股东大会，在拟购买资产的审计、评估结果以及相关盈利预测数据经审核后，公司 将再次召开董事会对关于此次发行的相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。 根据2012年7月18日黔锦矿业出具的承诺，黔锦矿业将在武昌鱼召开上述第二次董 事会之前办理完毕矿山用地的出让手续。由于土地使用权审批时间限制，黔锦矿业未能在规 定期限内办理完毕上述矿山用地的出让手续，导致公司未能在规定期限内召开董事会审议正 式重大资产重组方案并发出股东大会通知，因此，为保证广大投资者权益，公司于2012年 12月14日发出《湖北武昌鱼股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》，终止了该次重 大资产重组。2013年3月12日，黔锦矿业办理完毕了矿山用地的出让手续，并取得遵县 国用（2013）第064号、遵县国用（2013）第065号、遵县国用（2013）第066号、遵 县国用（2013）第067号国有土地使用权证，据此，黔锦矿业矿山用地风险已经消除，符 合中国证监会《重组办法》、《重组规定》的相关规定。 八、重大风险提示 投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露 的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素： （一）审批风险 本次交易尚需获得中国证监会及/或其他行政主管部门的批复或核准。上述批复或核准 为本次交易的前提条件，能否取得上述批复或核准以及最终取得批复或核准的时间均存在不 确定性，因此本次交易存在审批风险。 （二）行业风险 1、宏观经济周期性风险 经济发展具有周期性。有色金属需求量的变化与国民经济景气周期相关联。当国民经济 稳定发展时，经济发展对有色金属的需求相应增加，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也 增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，随之冶 炼企业对有色金属矿石的需求也会减少，因此国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产 生一定影响。 2、有色金属价格波动风险 本次交易完成后，公司主营业务将增加镍、钼矿采选及深加工业务。公司的经营状况、 盈利能力和发展前景将与有色金属行业发展密切相关，尤其是镍、钼金属品种的价格波动及 供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。 3、可采资源储量风险 镍钼矿资源作为不可再生的自然资源储量有限，矿石储量对公司持续经营至关重要。本 次交易完成后，公司将拥有一项采矿权，截至储量核实基准日2009年6月30日，经国土 资源部评审备案的镍钼矿石量共计214.96万吨。随着公司日常开采的进行，现有储量将不 断减少，若公司未来不能取得新的可开采的资源储量，公司的可持续经营能力将受到影响。 4、安全生产风险 本次交易拟收购资产属于有色金属矿石采选行业，可能存在设备故障、人为操作失误以 及自然因素等多种安全隐患。虽然黔锦矿业已积累多年的安全生产管理经验，自投产以来未 发生重大安全事故，但仍不能完全排除发生安全事故的可能性，一旦发生安全事故，将对公 司的生产经营造成不利影响。 5、标的资产环保风险 有色金属采选业属于重污染行业，黔锦矿业已经按照国内现行的环保法规和行政管理规 定在生产基地安装了必要的环保设施，依法进行排污申报登记，并严格遵守环境保护相关法 律法规的规定。2012年9月24日，贵州省环保厅印发黔环函[2012]363号《关于湖北武昌 鱼股份有限公司上市再融资环境保护核查的意见函》，认为：黔锦矿业各项环境保护工作基 本符合上市公司环境保护的要求，原则同意该企业通过环保核查。 尽管黔锦矿业严格遵守环保方面的法律法规并通过了环保核查，但随着我国建设和谐化 社会总体规划的实施，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高有色金属采选 企业环保达标水平，有色金属采选行业的企业将面临更为严格的环保法规的要求，这可能使 黔锦矿业在环保治理方面增加更多的环保支出，从而影响交易完成后上市公司的盈利水平。 （三）标的资产的估值风险 本次交易拟收购资产为黔锦矿业100%股权。截至评估基准日2013年3月31日，拟 收购资产经审计后账面净资产合计为10,563.82万元，评估值为210,705.97万元，评估增 值额为200,142.15万元，增值率为1,894.60%，评估增值倍数较高。拟收购资产评估增值 的主要原因是采矿权评估增值。截至评估基准日，黔锦矿业拥有的遵义市汇川区陈家湾、杨 大湾镍钼金属矿采矿权的账面价值为1,049.24万元，评估机构采用折现现金流量法评估值 为200,705.82万元，评估增值率为19,028.77%。 中联评估在遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权评估过程中，对本次拟购买 采矿权的评估结果是基于其储量、品位、现有生产能力及提升计划、产量、产品销售价格等 要素的预测进行的，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来拟购买 资产的盈利水平，进而影响其采矿权评估结果以及拟购买资产的评估结果。 此外，根据现行企业会计准则，拟购买资产的大幅评估增值将导致交易完成后上市公司 合并报表的相关资产金额大幅增加，折旧和摊销费用将相应增加，进而对上市公司合并报表 中的利润核算产生一定影响。 （四）标的资产的盈利预测风险 黔锦矿业遵循谨慎性原则编制了2013年度和2014年度盈利预测报告，预计2013年、 2014年黔锦矿业实现的净利润分别为654.74万元、9,623.95万元。该盈利预测报告已经 中勤万信审核，并由其出具了勤信专字[2013]第524号《盈利预测审核报告》。盈利预测报 告的出具是基于黔锦矿业2013年度、2014年度的生产经营能力、生产计划、营销计划、 已签订的销售合同及其他有关资料，本着稳健、求实的原则编制。该盈利预测在编制过程中， 遵循了我国现行法规和财政部2006年颁布的企业会计准则的有关规定。 提请投资者在阅读盈利预测报告及其审核报告时关注其编制基础和假设，由于报告所依 据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此， 尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存 在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 （五）配套募集资金风险 本次重大资产重组配套募集资金将主要用于黔锦矿业镍钼精矿的深加工建设，项目投资 整体规模较大，项目建成及达产需要较长的时间，短期内无法带来明显经济效益，相关募投 项目所产生的折旧摊销等费用短期内可能对公司的经营业绩产生一定的影响。 虽然公司对募集资金拟投资建设项目进行了充分的可行性论证，但由于本次募集资金投 资项目所需投资金额较大，建设投产尚需时间，如果未来镍钼产品市场价格长期低迷，则将 对募投项目经济效益的实现产生不利影响。 （六）公司存在未弥补亏损的风险 截至2013年3月31日，公司经审计的母公司资产负债表中未分配利润为-3.65亿元。 本次交易完成后，公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《发行管理办法》等 法律法规的规定，公司在未弥补亏损前无法向公司股东进行现金分红和通过公开增发的方式 进行再融资。 （七）矿业权价款补缴风险 根据贵州省国土资源厅黔国土资矿评备字[2011]1号文，遵义市汇川区陈家湾、杨大湾 钼多金属矿暂不需向国家缴纳矿业权价款。对此，上市公司在与交易对方就本次重大资产重 组签订的《收购资产协议》中约定并承诺：如果黔锦矿业在《收购资产协议》签订之后（包 括本次交易实施完成，黔锦矿业成为武昌鱼子公司后）有关部门要求补缴采矿权价款，则该 价款由交易对方按照本次交易完成前在黔锦矿业中的持股比例承担，上市公司不对该等费用 承担任何缴纳义务。虽交易对方已对未来黔锦矿业可能存在的补缴矿业权价款事项进行承诺 和约定，但黔锦矿业仍存在补缴矿业权价款的风险。 （八）股市风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司 股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营 状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，公司提醒投资者，需 正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、公司农业业务收入较低，营业收入规模小，盈利能力弱 公司目前主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售及其他相关业务，拥有自有 及租赁水面6,854.23公顷，由于流动资金短缺，公司水面均租赁给承包户经营。公司在水 产品生产、加工及销售上依托实际控制人名下的华普超市的销售网络进行积极尝试，目前尚 未取得明显效益，2012年营业收入仅为1,310.16万元，公司可持续发展能力和盈利能力尚 显不足。 2、镍、钼采选行业发展前景良好 本次重大资产重组拟购买资产为黔锦矿业100%的股权，黔锦矿业主要从事镍、钼矿 的开采及深加工业务。镍、钼矿资源作为不可再生的自然资源，储量有限，同其他资源型行 业类似，镍、钼行业严重依赖于天然的镍、钼矿资源。 钼主要用于钢铁工业，其中大部分是以工业氧化钼压块后直接用于炼钢或铸铁，少部 分熔炼成钼铁后再用于炼钢。钼及其化合物在化工行业、有色金属冶炼工业，农业、航天航 空工业、机械工业、军工等领域具有广泛的用途。镍及其化合物主要用于不锈钢和合金钢的 生产，也广泛应用在电子行业、机械工业、化学工业和新技术等领域。 镍具有良好的机械强度和延展性，难熔、在空气中不氧化的特性，使用用途较广，主 要以合金元素的方式应用于生产不锈钢、高温合金钢、高性能特种合金和镍基喷镀材料，应 用领域涵盖了从民用产品到航天航空、导弹、潜艇、原子能反应堆等各个行业，是一种不可 缺少的重要金属。 公司通过此次重组，将增加镍钼矿采选及深加工业务，提升公司的整体资产质量，改变 主营业务盈利较弱的局面，有利于公司的长远发展及提高持续盈利能力，维护广大股东的利 益。 （二）本次交易的目的 由于上市公司现有业务均未能有效开展，使上市公司最近几年一直处于主营业务不突 出，盈利能力较弱甚至亏损的状态，公司上市地位和持续经营能力受到严重的影响。近年来， 武昌鱼一直按照董事会制定的经营发展战略和计划，在矿产资源领域寻找合适的投资机会， 积极进行主业转型。通过本次重大资产重组，公司将置入盈利能力较强且具有可持续发展能 力的优质矿业资产，有利于恢复上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境，有效 维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。 本次交易完成后，公司主营业务将增加镍钼矿采选及深加工业务。公司的资产质量、财 务状况、盈利能力将得到根本性的改变，增强为广大股东创造财富的能力。 二、本次交易概述 （一）本次交易方案 本次交易方案包括武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买资产和向除控股股东、实际 控制人及其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。 1、本次发行股份购买资产 武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买其所持有的黔锦矿业的100%股权。 2、募集配套资金 武昌鱼向除控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发 行股份募集配套资金，募集资金金额不超过5亿元，其中3.9亿元计划用于黔锦矿业镍钼精 矿冶炼厂建设的固定资产投资，1.1亿元计划用于补充流动资金，投资完成后可实现年处理 镍钼精矿3万吨，实现年产6,876吨钼酸铵、10,959吨硫酸镍的生产规模。 （二）本次交易的交易对方 1、本次发行股份购买资产的交易对方为华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和 京通海，具体情况请详见本报告书第三章“交易对方基本情况”。 2、本次募集配套资金非公开发行股份的交易对方为除控股股东、实际控制人及其控制 的关联人之外的不超过10名特定投资者。 （三）本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为黔锦矿业全体股东所持有的黔锦矿业100%股权，分别为华普投 资所持33%、安徽皖投所持26%、神宝华通所持15.74%、世欣鼎成所持15%、京通海所 持10.26%的股权。 （四）交易价格情况 本次交易的标的资产以经具有证券业务资格的评估机构评估并经安徽省国资委备案的 评估结果为作价依据。根据中联评估出具的并经安徽省国资委备案的《评估报告》，以2013 年3月31日为评估基准日，本次拟购买的标的资产评估价值为210,705.97万元，交易双 方最终确定交易价格为210,705.97万元。上述交易标的资产的具体审计评估情况，请详见 本报告书第四章“交易标的基本情况”和第八章“本次交易定价的依据及公平合理性分析”。 （五）发行股份定价 本次交易的定价基准日为武昌鱼审议本次交易相关事项的第五届第六次临时董事会决 议公告日（即2013年5月31日）。 1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据 本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均 价，即不低于6.66元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票 交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。自本次发行的定价基准日至股份 发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所 的相关规则对发行价格进行相应调整。 2、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据 本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%，即不低于5.99元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次 非公开发行股份的核准批文后，按照《非公开发行细则》的规定以询价方式确定。自本次发 行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 （六）发行股份的数量 1、发行股份购买资产的股份发行数量 本次购买资产发行的股份数量的确定方式为：本次购买资产发行的股份数量=标的资产 交易价格÷发行价格。 按照标的资产交易价格210,705.97万元和发行价格6.66元/股计算，本次发行股份的 数量约为31,637.53万股，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。 2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量 本次拟募集配套资金额不超过本次交易总额的25%，计划不超过5亿元，按照本次发 行底价5.99元/股计算，发行股份数量不超过8,347.25万股。具体发行数量将由公司董事 会根据股东大会的授权与独立财务顾问根据实际情况协商确定。 （七）上市地点 本次非公开发行股份拟在上交所上市。 （八）锁定期安排 交易对方华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起36个月内 不转让；安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海通过本次交易获得的公司新增股份自过户 至其名下之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次向特定投资者发行的股份自过户至其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按 中国证监会及上交所的有关规定执行。 （九）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属 标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益将归武昌鱼享有，自评估基准 日至交割日期间所产生的亏损（以公司聘请的有证券从业资格的审计机构出具的专项审计结 果为准），该等亏损由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海共同以现金方式 向武昌鱼补足，分摊比例依照本次交易中其各自向武昌鱼转让的黔锦矿业股权比例确定。 （十）本次发行方案决议有效期 本次发行方案相关议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 （十一）本次交易构成关联交易 本次交易对方包括公司实际控制人翦英海先生控制的华普投资，根据《上市规则》的规 定，本次交易构成关联交易。 （十二）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买的资产交易价格为210,705.97万元，公司截至2012年12月31日经 审计的合并报表归属于母公司所有者的权益为25,342.33万元，本次拟购买资产的交易价格 占公司2012年12月31日的净资产比例为831.44%，且超过5,000万元，按照《重组办 法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （十三）本次交易不构成借壳上市 本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，原因请详见本报告书“重大 事项提示”之“六、（四）本次交易不构成借壳上市”。 三、本次交易的决策过程 （一）已经取得的批准程序 1、2013年4月9日，公司股票停牌。 2、2013年4月22日，本次交易已经黔锦矿业股东会审议通过。 3、本次交易已经交易对方股东会/合伙人大会审议通过。 4、2013年5月30日，公司与黔锦矿业全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资 产框架协议》和《利润补偿框架协议》。 5、2013年5月30日，公司第五届第六次临时董事会审议通过了《关于<湖北武昌鱼股 份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议 案，并于2013年5月31日公告。 6、2013年8月7日，标的资产评估报告已获得安徽省国资委备案。 7、2013年8月14日，公司与黔锦矿业全体股东签署了附生效条件的《收购资产协议》 及《利润补偿协议》。 8、2013年8月14日，公司第五届第七次临时董事会审议通过《报告书（草案）》等议 案。 （二）尚需取得的批准程序 本次交易相关事项已经上市公司第五届第七次临时董事会审议通过，截至本报告签署 日，尚需呈报以下批准程序： 1、本次交易获得公司股东大会审议通过； 2、本次交易获得中国证监会的核准。 四、募集配套资金用途及必要性 （一）募集资金用途及使用计划 本次重大资产重组募集配套资金额不超过本次交易总额的25%，计划不超过5亿元， 具体发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问根据实际情况协商 确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，本次发行数量将做出相应调整。本次交易募集的配套资金将用于标的资产产业链 的完善及补充流动资金，以提高本次重组整合绩效。 本次募集配套资金不超过5亿元，其中3.9亿元计划用于黔锦矿业镍钼精矿冶炼厂建设 的固定资产投资，1.1亿元计划用于补充流动资金，投资完成后可实现年处理镍钼精矿3万 吨的生产能力。 本次募集配套资金拟投资建设的冶炼厂采用“焙烧→酸浸→萃取→净化→结晶”生产工 艺，建成投产后将年生产6,876吨钼酸铵、10,959吨硫酸镍，同时将生产13,096吨硝酸铵 复合肥、22,444吨硫酸等副产品，所采用的冶炼工艺先进合理、技术成熟，金属回收率高。 投资建设的内容主要包括焙烧车间、硫酸车间、浸出车间、钼酸铵车间、硫酸镍车间、原料 仓库、成品仓库及与之配套的供电、供水、维修、化验、办公楼等配套辅助设施等。 （二）募集配套资金的必要性 本次重组完成后，公司将增加镍钼矿采选及深加工业务，根据目前黔锦矿业的运营情况， 将本次发行募集的配套资金投资于镍、钼精矿的深加工建设，主要基于以下几方面需要： 1、响应国家产业结构调整及资源综合利用政策的需要 根据《钢铁工业“十二五”发展规划》，未来5年将是钢铁行业进入结构调整、产业升 级的关键发展阶段，高强高韧、耐蚀的特钢和不锈钢等关键钢材品种比重将不断增加，在高 端钢材品种上实现对进口的替代，镍、钼是这些关键钢材的重要添加剂。本次发行募集的配 套资金投资于镍钼精矿的深加工建设项目是响应国家产业结构调整的需要。 在矿产资源开采过程中对共生、伴生矿进行综合开发与合理利用符合国务院《关于进一 步开展资源综合利用的意见》（国发[1996]36号）、《省人民政府批转省经贸委等部门关于进 一步开展资源综合利用实施意见的通知》（黔府发[1997]18号）等文件的精神，有利于矿产 资源的节约和合理利用，提高经济效益，实现资源优化配置和可持续发展。 2、提高产品附加值，实现内生式增长的需要 目前我国钼产品主要以初、中级加工产品为主，高附加值的产品往往需要从国外进口。 初、中级加工产品的盈利状况易受市场价格波动的影响。近年来，钼的初、中级加工产品价 格一直处于低位徘徊的状况，不利于从事钼产品生产的企业进一步提高盈利能力，因此本次 发行募集配套资金拟投资的镍钼精矿深加工建设项目，可以提高产品附加值，是实现公司内 生式增长的需要，增强企业的综合实力，增强企业的盈利能力。 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 （一）基本情况 公司名称：湖北武昌鱼股份有限公司 英文名称：Hubei Wuchangyu CO., LTD. 股票上市地：上海证券交易所 证券简称：武昌鱼 证券代码：600275 成立日期：1999年4月27日 注册资本：508,837,238元 法定代表人：高士庆 注册地址：鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧第三栋第四层 办公地址：鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧第三栋第四层 董事会秘书：许轼 联系电话：0711-3200330、010-84094197 传 真：0711-3200330、010-84094197 邮政编码：436000 电子信箱：wuchangyu@263.net 经营范围：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销售；饲料、 渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业 务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 口业务；科技服务及对相关产业投资。 （二）股权结构 截至2013年3月31日，公司股权结构如下表所示： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 北京华普产业集团有限公司 105,671,418 20.77 倪献光 3,500,000 0.69 国信证券股份有限公司融券专用证券账户 2,688,800 0.53 覃杰 2,400,000 0.47 陈晓云 2,171,920 0.43 童慧芬 2,115,710 0.42 鄂州市建设投资公司 2,000,000 0.39 刘诚 1,979,500 0.39 胡贵珍 1,943,215 0.38 杨楚闻 1,801,326 0.35 其他 382,565,349 75.18 合 计 508,837,238 100.00 二、公司设立及股本变动情况 （一）公司设立及上市情况 公司系由武昌鱼集团作为主要发起人，联合鄂州市建设投资公司、湖北凤凰山庄股份有 限公司、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务中心共同发起，以发起方式设立的股 份有限公司。 公司于1999年4月27日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本17,458.09万 元。经中国证监会证监发行[2000]104号文批准，公司于2000年7月在上交所公开发行社 会公众股7,000万股，发行后总股本为24,458.09万股，其中国有法人股17,276.55万股、 法人股181.54万股、社会公众股7,000万股。2000年8月10日，公司股票在上交所上市。 （二）公司上市后历次股本变动情况 1、2001年度利润分配及资本公积金转增 经公司2001年度股东大会审议通过，2002年5月公司实施《2001年利润分配方案及 转增股本方案》，按每10股送2股转增1股，共计增加股本73,374,270元，注册资本变更 为317,955,170元。 2、2002年控股股东变更 2002年6月和7月，武昌鱼集团与华普集团和中联普拓分别签订《股权转让协议》及 《股权转让协议之补充协议》，协议约定武昌鱼集团将其所持有的70,928,461股国有法人股 （占公司总股本的29.00%）转让给华普集团，将其持有的28,126,804股国有法人股（占 公司总股本的11.50%）转让给中联普拓。2003年2月，上述股份转让的股份过户手续办 理完毕。此次股权转让完成后，华普集团成为公司第一大股东，华普集团持有公司29.00% 的股份，武昌鱼集团持有公司28.19%的股份，中联普拓持有公司11.50%的股份。 3、2002年度利润分配及资本公积金转增股本 2003年5月28日，公司2002年度股东大会审议通过了《2002年利润分配方案及转 增股本方案》，以2002年年末总股本317,955,170元为基数，向全体股东每10股送0.5股 转增3.5股，共计增加股本127,182,068元，注册资本变更为445,137,238元。 4、2004年控股股东股权司法划转 2003年12月，华普集团以其持有的公司4,000.00万法人股为公司在中国工商银行鄂 州支行的3,800万元贷款展期提供担保。2004年5月，因公司贷款纠纷一案，鄂州市中级 人民法院下达了归还本金及利息的民事判决书。2004年7月，鄂州市中级人民法院冻结了 华普集团用于担保的4,000万法人股。2004年12月，该部分4,000万股法人股被司法划 转给中国工商银行湖北省分行。2005年5月，武昌鱼集团所持有的476万股股份（占公司 股本总额的1.07%）被司法划转给春潮信用社。经过上述股份变动行为，武昌鱼集团持有 公司27.12%的股份，华普集团持有公司20.01%的股份，中联普拓持有公司11.50%的股份。 5、2006年股份转让及股权分置改革 2006年11月，公司实施了股权分置改革，执行对价后武昌鱼集团持有公司23.72%的 股份，华普集团持有公司17.51%的股份。 2006年6月，武昌鱼集团与华普集团签订了《股份转让协议》，将其持有的全部股份转 让给华普集团。由于武昌鱼集团持有的公司118,479,418股中3,000万限售法人股于2007 年7月被拍卖给了湖北汇鑫投资有限公司，余下88,479,418股协议转让给华普集团，该部 分股权于2007年7月16日在中登公司办理了过户手续。至此，武昌鱼集团不再持有公司 股份。华普集团持有公司177,569,217股（占公司总股本34.90%），成为公司第一大股东。 6、2009年股份司法划转 2009年12月，公司控股股东华普集团持有的公司无限售条件流通股71,897,799股， 被北京市第一中级人民法院分别强制执行给孟祥龙16,000,000股、赵川16,000,000股、梅 强14,000,000股、管奕斐13,297,799股、孙卫星12,600,000股。本次强制执行后华普集 团持有公司限售流通股105,671,418股，占总股本的20.77%，仍为公司的第一大股东。 截至2013年3月31日，公司控股股东仍为华普集团，持有公司20.77%的股份。 （三）公司最近三年的控制权变动情况及资产重组情况 1、控股权变动情况 公司的控股股东为华普集团，实际控制人为自然人翦英海先生。最近三年，公司控股股 东和实际控制人均未发生变动。 2、资产重组情况 公司最近三年发生的资产重组情况如下： （1）转让中地房地产48%的股权 为了降低公司控股子公司中地房地产所涉诉讼可能对公司带来的不利影响，保证公司的 生产经营稳定，2011年12月29日公司召开第五届第三次董事会，决定转让公司持有的中 地房地产48%的股权给华普投资，其中，公司直接持有中地房地产45%的股权、通过全资 子公司湖北武华投资有限公司间接持有3%的股权。 本次股权转让完成后，华普投资持有中地房地产48%的股权，公司持有49%，中联普 拓持有3%。 1）中地房地产基本情况 中地房地产，注册资本4,000万元，注册地址为北京市东城区东直门南大街9号华普花 园7号楼华普会所3层，经营范围为房地产项目开发，经营、销售商品房。本次股权转让 前，公司持有中地房地产97%的股权，其中，公司直接持有94%，通过全资子公司湖北武 华投资有限公司间接持有3%。 2）资产出售履行的程序 2011年12月28日，转让各方签署了《股权转让意向书》。 2011年12月29日，公司召开第五届第三次董事会，审议通过了转让中地房地产的相 关议案。 2012年3月2日，公司召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让 控股子公司北京中地房地产开发有限公司部分股权的议案》。 2012年2月13日，转让各方签署《股权转让协议》。 公司已于2012年3月30日、10月29日收到上述股权转让价款。 3）上述重组对公司的影响 2012年5月，公司收到华普投资《关于北京华普投资有限责任公司取得北京中地房地 产开发有限公司第一大股东地位的通知》。由于华普投资完成了对中联普拓80%股权的收购 （中联普拓持中地房地产3%的股权），因此，收购完成后华普投资直接、间接合计持有中 地房地产51%的股权，成为中地房地产第一大股东。 上述交易完成后，中地房地产成为公司参股公司，不再列入公司的并表范围。 （2）收购金达担保11.53%的股权 公司由于出让中地房地产部分股权回笼了大笔资金，为实现资金的保值增值及公司今后 发展融资提供便利条件，公司分两次购买了金达担保的部分股权。 1）金达担保基本情况 金达担保系一家于2001年8月9日在北京市工商行政管理局注册成立的有限责任公 司，注册资本55,000万元，住所为北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦1号楼D单 元506室。经营范围：许可经营项目：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易 融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务： 债券担保、诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等 履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。 本次股权收购前，金达担保的股权结构如下表： 公司名称 股权比例（%） 海航机场集团有限公司 27.27 北京中海成长投资有限公司 18.18 北京海际大和投资管理有限公司 18.18 北京深泛海科贸有限公司 18.18 北京大秦投资管理有限公司 18.18 2）资产出售履行的程序 2012年6月6日，公司召开第五届第二次临时董事会并作出决议，同意以3,000万元 收购北京深泛海持有的金达担保4.96%的股权。 2012年5月25日，金达担保召开股东会，同意北京深泛海转让上述股权，其他股东 放弃优先购买权。 2012年6月6日，转让双方签署《股权转让协议》。 2012年12月4日，公司召开第五届第五次临时董事会并作出决议，同意以4,000万 元收购大秦投资持有的金达担保6.57%的股权。 2012年11月26日，金达担保召开股东会，同意大秦投资转让上述股权，其他股东放 弃优先购买权。 2012年11月30日，转让双方签署《股权转让协议》。 公司已于2012年6月6日和12月6日支付了上述股权转让价款。 3）上述重组对公司的影响 此次收购，有利于公司实现资金的保值增值，以及为公司今后发展融资提供便利条件。 （3）2012年资产重组筹划 经申请，公司于2012年5月4日就拟筹划重大资产重组事项开始实施停牌，并发布了 停牌公告。 2012年7月30日，公司召开第五届第三次临时董事会并审议通过了《湖北武昌鱼股 份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，并于 2012年8月1日予以公告。 由于拟注入资产未能在规定期限内取得相关必要的批准文件，公司董事会通过了终止该 重组事项的决议，并于2012年12月17日公告了《关于终止重大资产重组的公告》。公司 及公司控股股东、实际控制人同时承诺在三个月内不再筹划重大资产重组事项。 三、公司控股股东和实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东基本情况 控股股东名称：北京华普产业集团有限公司 注册地址：北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦17层 法定代表人：翦英海 成立日期：1994年6月29日 注册资本：35,000万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：购销医疗器械、包装食品、食用油。 一般经营项目：购销百货、针纺织品、通讯设备（无线电发射设备除外）、五金交电化 工、机械电器设备、家具、电子计算机软、硬件及外部设备、工艺美术品、建筑材料、金属 材料、装饰材料、物业管理（含出租写字楼）；技术服务、技术转让、技术培训；经济信息 咨询；劳务服务；组织展览展示活动；家居装饰；销售自行开发的产品（未经专项审批项除 外）。 2、实际控制人基本情况 翦英海先生，男，1962年10月出生，维吾尔族，1994年至今任北京华普产业集团董 事长兼总裁；2005年至2011年9月任武昌鱼董事长。 （二）公司与控股股东之间的产权及控制关系 公司股权结构图如下： 翦英海亚振全 80%20% 湖北武昌鱼股份有限公司 20.77% 北京华普产业集团有限公司 四、公司主营业务情况 公司原主业为渔业养殖、畜禽养殖、农产品加工等，2002年公司收购了中地房地产， 通过子公司中地房地产实施房地产项目开发。2012年随着国家对房地产行业调控的增强， 公司将房地产业务剥离。 公司目前主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，拥有自有及租赁水面6,854.23公顷， 由于流动资金短缺，公司水面均租赁给承包户经营。 五、公司最近三年及一期主要财务数据 公司最近三年及一期的财务报表已经中勤万信审计，最近三年及一期简要财务数据如 下： 单位：万元 项 目 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 资产总额 33,484.69 34,550.66 281,787.84 289,619.51 负债总额 8,848.50 9,025.23 258,746.42 263,585.33 归属母公司股东权益 24,447.92 25,342.33 22,338.54 25,296.42 项 目 2013年1-3月 2012年 2011年 2010年 营业收入 257.91 1,310.16 1,353.76 20,253.70 利润总额 -887.08 524.72 -3,024.87 2,503.96 归属于母公司的净利润 -894.41 511.71 -2,957.88 2,301.63 六、下属企业 根据中勤万信出具的勤信审字[2013]第829号《审计报告》，截至2013年3月31日， 武昌鱼下属企业情况如下： 子公司全称 表决权比 例（%） 注册地 业务 性质 注册资本 （万元） 主营业务 鄂州市武昌鱼投资有限 公司 99.91 湖北鄂州 实业投资 9,434.00 实业投资、房屋租赁 鄂州市大鹏畜禽发展有 限公司 99.90 湖北鄂州 养殖业 8,163.00 畜禽饲养；淡水养殖；批发、零 售；饲料、生猪等 湖北武华投资有限公司 100.00 湖北鄂州 电子器材 6,000.00 实业投资、房屋租赁 鄂州市武昌鱼生态水产 有限公司 100.00 湖北鄂州 养殖业 80.00 水产品养殖及销售 鄂州市武昌鱼生态农业 发展有限公司 100.00 湖北鄂州 养殖业 100.00 禽畜养殖；淡水鱼、水产品养殖 销售；蔬菜种植销售等 鄂州市绿维康食品有限 责任公司 51.00 湖北鄂州 农产品加 工 100.00 收购初级农产品；加工、销售： 蔬菜制品（酱腌菜）等 （未完）  |