[中报]华夏幸福：2013年半年度报告
华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 华夏幸福基业股份有限公司 600340 2013年半年度报告 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中兴财光华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人王文学、主管会计工作负责人程涛及会计机构负责人（会计主管人员）陈 研声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的中兴财光华审会字（2013）第 3055 号审计报告，截止 2013年 6月 30日，实际可供股东分配的利润为 672,854,146.01元。 着眼于公司的长远可持续发展和股东利益的最大化，根据有关法规和公司章程规定，并 经公司董事会研究，决定 2013年半年度公司利润分配预案为：以 2013年 6月 30日公司总 股本 881,919,810股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股(含税)，同时向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50元（含税），共计送红股 440,959,905股，共计派发现金股利 132,287,971.50元。本次送股完成后，公司总股本将增加至 1,322,879,715股。本次利润分配 预案不以公积金转增股本。 六、本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 第 1 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 目 录 第一节 释义.........................................................3 第二节 公司简介.....................................................4 第三节 会计数据和财务指标摘要.......................................5 第四节 董事会报告...................................................6 第五节 重要事项....................................................19 第六节 股份变动及股东情况..........................................28 第七节 董事、监事、高级管理人员情况................................31 第八节 财务报告....................................................32 第九节 备查文件目录...............................................107 第 2 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 第一节 释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 华夏控股 指 华夏幸福基业控股股份公司 华夏幸福或公司 指 华夏幸福基业股份有限公司 京御地产 指 廊坊京御房地产开发有限公司 九通投资 指 九通基业投资有限公司 文安鼎泰 指 文安鼎泰园区建设发展有限公司 廊坊市京御幸福 指 廊坊市京御幸福房地产开发有限公司 北京丰科建 指 北京丰科建房地产开发有限公司 大厂华夏 指 大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司 固安华夏幸福基业 指 固安华夏幸福基业房地产开发有限公司 无锡鼎鸿 指 无锡鼎鸿园区建设发展有限公司 香河京御 指 香河京御房地产开发有限公司 廊坊市瑞祥基业 指 廊坊市瑞祥基业投资有限公司 廊坊市云天楼 指 廊坊市云天楼房地产开发有限公司 大厂京御幸福 指 大厂京御幸福房地产开发有限公司 固安京御幸福 指 固安京御幸福房地产开发有限公司 大厂弘润 指 大厂回族自治县弘润商贸有限公司 廊坊泰土 指 廊坊泰土房地产开发有限公司 建信信托 指 建信信托有限责任公司 工行大厂支行 指 中国工商银行股份有限公司大厂支行 华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 中融信托 指 中融国际信托有限公司 农行廊坊银广支行 指 中国农业银行股份有限公司廊坊银广支行 兴业银行廊坊分行 指 兴业银行股份有限公司廊坊分行 金谷信托 指 中国金谷国际信托有限责任公司 建行廊坊住房城建支行 指 中国建设银行股份有限公司廊坊住房城建支行 交行廊坊分行 指 交通银行股份有限公司廊坊分（支）行 凤河高尔夫 指 廊坊凤河国际高尔夫俱乐部有限公司 盛通租赁 指 广东盛通融资租赁有限公司 光大银行廊坊分行 指 中国光大银行股份有限公司廊坊分行 东莞信托 指 东莞信托有限公司 第 3 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 华夏幸福基业股份有限公司 公司的中文名称简称 华夏幸福 公司的外文名称 CHINA FORTUNE LAND DEVELOPMENT CO.，LTD. 公司的外文名称缩写 CFLD 公司的法定代表人 王文学 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 朱洲 联系地址 北京市朝阳区东三环北路霞光里 18号佳程广场 A座 23层 电话 010-56982988 传真 010-56982989 电子信箱 IR@cfldcn.com 三、基本情况变更简介 公司注册地址 河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号 公司注册地址的邮政编码 065500 公司办公地址 北京市朝阳区东三环北路霞光里 18号佳程广场 A座 23层 公司办公地址的邮政编码 100027 公司网址 http://www.cfldcn.com 电子信箱 IR@cfldcn.com 报告期内变更情况查询索引 无变更 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网 址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 无变更 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所华夏幸福 600340 ST国祥 六、公司报告期内的注册变更情况 注册登记日期 2013年 1月 11日 注册登记地点 廊坊市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 131000000030087 税务登记号码 131022609670952 组织机构代码 60967095-2 报告期内注册变更情况查询索引 详见公司 2012年 12月 25日刊登在《上海证券报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上 的公告，公告编号为临 2012-104号。 第 4 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期（ 1－6月）上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 8,784,368,917.99 4,426,001,474.87 98.47 归属于上市公司股东的 净利润 1,769,225,273.70 1,260,373,499.27 40.37 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 1,768,825,077.29 1,259,274,177.78 40.46 经营活动产生的现金流 量净额 -214,006,582.75 117,232,569.07 -282.55 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的 净资产 5,902,393,450.31 4,316,441,933.73 36.74 总资产 57,633,339,539.83 43,193,448,032.69 33.43 (二)主要财务指标 主要财务指标 本报告期（ 1－6月）上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 2.01 1.43 40.56 稀释每股收益（元／股） 2.01 1.43 40.56 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股） 2.01 1.43 40.56 加权平均净资产收益率 （%） 34.36 37.74 减少 3.38个百分点 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 34.35 37.22 减少 2.87个百分点 二、非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 4,443.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,171,696.84 所得税影响额 -775,943.47 合计 400,196.41 第 5 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ..管理层讨论与分析 2013年上半年全球经济初显复苏态势。发达经济体总体形势有所好转，美国消费者信 心指数回升，房地产销售强劲，经济平稳复苏，美联储有加快退出 QE的打算。欧洲经济依 旧低迷，但已经触底，德国经济基本面已现好转迹象。日本在“安倍经济学”刺激之下，经 济短期内显著反弹，但日元大幅贬值，资本流动引发国际担忧。新兴经济体增速平稳，通胀 虽有缓解但仍处于高位，外需不振使复苏基础薄弱。未来一段时期，全球经济调整复苏的基 调基本确立，整体走势将由筑底逐步走向回升区间。美国经济复苏步伐将更加显著，经济将 回到持续增长轨道。德国经济的恢复增长将带动欧洲整体信心改善，有助于欧洲经济整体企 稳。日本经济也会凭借宽松货币政策的刺激和出口竞争力的增强逐渐走出低谷。而新兴经济 体将继续低速运行，结构性问题将进一步凸显，经济转型和产业升级迫在眉睫。 2013年上半年在转变发展方式背景下，我国发展增速有所放缓，国内生产总值 2013年 一季度增长 7.7%，第二季度增长 7.5%，PMI指数也在枯荣线附近徘徊。尽管投资和消费增 长，工业增加值、企业获利、进出口等指标均呈现疲软，用电量、银行已放贷款量和铁路货 运量等指标较 2012年也回落明显，但总体看当前经济仍在合理发展区间，以强化市场、放 松管制和改善供给为核心的经济发展思路正稳步推进。未来一段时期，中国经济发展和转型 之路仍然艰辛，经济增长还处在下行通道，投资依赖模式、产业结构低端化、人口红利持续 减弱、金融系统风险等结构性问题仍将进一步显现，这也使得我国深化改革和促进经济转型 的信心更加坚定，稳增长、调结构、促改革、惠民生将成为中国发展主旋律。 2013年上半年，政府通过严格的限价、限购、限贷政策，加强预售审批等多种方式持 续对房地产进行调控，保障行业健康发展。从竞争态势上看，房地产龙头企业增速迅猛，行 业集中度进一步提升，呈现“强者恒强”的发展态势，来自国资、港资和外资房企的压力陡 增。根据国家统计局数据， 2013年上半年全国房地产开发投资 36,828亿元，同比名义增长 20.3%；商品房销售面积 51,433万平方米，同比增长 28.7%；商品房销售额 33,376亿元，增 长 43.2%。热点区域和重点城市及其周边市场持续回暖，总体呈现量价齐升的态势，针对改 善型需求和面向城镇化长期需求的住宅产品持续受到市场关注。 公司董事会和管理层认为，在国际经济的缓慢复苏和国内增速放缓的形势下，公司必须 审时度势，树立伟大理想，成为“全球产业升级与城市发展的引领者”。公司坚持现有产业 新城业务模式，以产业促进、城市建设、城市运营三大有机板块持续打造产业新城核心产品， 辅助地产开发，与区域政府、企业和居民共同见证区域持续健康发展。 中央政府和高层领导强调“打造中国经济升级版”，要求注重发展速度和发展质量的结 合，挖掘改革红利、扩大内需潜力、激发创新活力。产业转型升级恰恰是保障中国经济健康 第 6 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 可持续发展的关键，是中国在新一轮国际竞争中获取更大优势的前提，集中体现了科学发展 主题和转变经济发展方式主线。公司以创新驱动和绿色发展为出发点，集合全球智慧谋划区 域产业发展，践行“转移 -整合-孵化”产业促进思路，以综合解决方案构建区域现代产业体 系，助力实体经济健康发展，为推动中国产业升级贡献力量。 将产业转型升级放在中国城镇化和工业化加速发展的大背景下审视，具有重要而深远的 历史和现实意义。产业升级切中我国经济结构战略性调整的要点，是新型工业化发展的必然 要求，是信息化和工业化深度融合的具体体现。同时，以产业升级引领区域发展，符合新型 城镇化重视发展质量和以人为本的宗旨，符合新型城镇化集约、智能、绿色、生态的具体要 求。公司重视全方位促进区域全面发展，努力使所开发的区域经济发展、社会和谐、人民幸 福，符合城市发展的基本要求，体现了新型城镇化以人为本的重要特点。 ..报告期内公司经营情况回顾 报告期内，公司销售额共计 159.09亿元，较上年同期增长 92.35%。产业新城业务销售 额共计 127.21亿元（含园区开发业务结算回款 34.45亿元，产业园区配套住宅签约销售额 92.76亿元），城市地产及其他业务签约销售额 31.88亿元。 报告期内，公司实现营业收入 87.84亿元，比上年同期增长 98.47%；实现营业利润 23.35 亿元，同比增长 40.26%；实现归属于母公司所有者的净利润 17.69亿元，同比增长 40.37%。 报告期内，公司新拓展了浙江省嘉善园区 12平方公里，进行产业新城的开发建设。 公司产业新城业务，园区结算回款额 34.45亿元，园区内新开工配套住宅面积 211.4万 平方米，竣工配套住宅面积 112万平方米，签约销售面积 111.42万平方米，签约销售额 92.76 亿元。 公司城市地产业务，新开工面积 56.7万平方米，竣工面积 28.5万平方米，签约销售面 积 44.45万平方米，签约销售额 31.08亿元。 报告期内，公司投资运营的园区新增签约入园企业 28家，新增签约投资额 102.4亿元。 截止报告期末，公司储备开发用地规划建筑面积 463万平方米。 ..公司主要业务介绍： ..固安区域 固安区域包括固安工业区和固安新兴产业示范区。固安工业区建立于 2002年 6月，2006 年 3月经省政府批准成为省级开发区。 报告期内，固安工业区新增签约入园企业 15家，新增签约投资额 73.9亿元。建设厂站 完工 3个，道路完工 15个，面积 30.9万平方米，景观完工 11个，面积 98万平方米。截止 报告期末，园区累计建设完成 97条（段）道路，完成 15座厂站等相关配套设施建设，在规 划范围内实现了“九通一平”。 第 7 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 截止报告期末，固安工业园区内的电子信息、汽车零部件和装备制造三大产业基地初步 形成规模；在航天产业领域与航天科技集团达成战略合作关系，在生物医药产业领域顺利推 进固安肽谷生命科学园的建设，高端产业和新兴产业升级态势初现。 公司固安区域配套住宅 2013年上半年开发项目情况表： 项目名称 占地面积 （平方 米） 规划建筑 面积（平方 米） 2013年上 半年新开 工面积（平 方米） 2013年上 半年竣工 面积（平方 米） 本期签约 面积（平方 米） 累计签约 面积（平方 米） 永定河 孔雀城 （5-8期） 1,024,963 1,244,590 0 354,436 11,881 1,048,906 大卫城 （1-6期） 1,076,752 2,154,369 24,135 229,430 11,000 1,245,872 孔雀英国宫 （1.1-1.9期、 幸福广场） 628,213 1,413,727 234,790 81,159 280,001 852,282 孔雀海 （1期） 222,138 499,510 54,000 0 5,535 28,128 剑桥郡 1-2 期（含人才家 园 20亩） 400,669 734,462 388,112 11,788 63,500 63,500 官庄安置 123,384 369,914 0 0 100,494 100,494 北关新村 51,066 140,205 0 83,303 0 132,691 北横街安置 40,335 64,000 0 0 0 51,157 合 计 3,567,520 6,620,777 701,037 760,116 472,411 3,523,030 ..大厂区域 大厂区域包括大厂潮白河工业区、大厂新兴产业示范区两个园区。大厂潮白河工业区建 立于 2007年 5月，2008年被批准为省级产业聚集区。大厂新兴产业示范区是 2011年 4月 省政府批准建立的省级产业区。 报告期内，园区新增签约入园企业 2家，新增签约投资额 10亿元。园区累计建设完成 54条（段）道路，完成场站 9座。截止报告期末，智能装备产业园较有成效。 第 8 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 公司大厂区域配套住宅 2013年上半年开发项目情况表： 项目名称 占地面积 （平方米） 规划建筑 面积 （平方米） 2013年上 半年新开 工面积 （平方米） 2013年上半 年竣工面积 （平方米） 本期签约 面积 （平方米） 累计签约 面积 （平方米） 潮白河 孔雀城 533,371 683,842 241,000 283,200 28,207 669,839 潮白河孔 雀英国宫 （含大卫 城项目） 384,592 1,016,414 605,000 0 326,849 612,949 孔雀庄园 200,010 311,373 0 0 58,569 253,094 合 计 1,117,973 2,011,629 846,000 283,200 413,625 1,535,882 ..怀来区域 怀来工业区建立于 2008年 9月。 报告期内，园区新增签约入园企业 3家，新增签约投资额 1.7亿元。完成怀来工业区景 观 3个，面积 5.2万平方米。截止报告期末，园区累计建设完成 18条（段）道路，完成 8 座厂站等相关配套设施建设。 公司怀来区域配套住宅 2013年上半年开发项目情况表： 项目名称 占地面积 （平方米） 规划建筑 面积 （平方 米） 2013年上 半年新开 工面积 （平方米） 2013年上半 年竣工面积 （平方米） 本期签约 面积（平 方米） 累计签约 面积（平方 米） 八达岭 孔雀城 1-3期 600,278 299,341 105,508 76,398 35,278 155,978 ..苏家屯区域 苏家屯园区建立于 2012年 1月。 报告期内，苏家屯工业区新签约入园企业 1家，新增签约投资额 6亿元。截止报告期末， 园区累计建设完成 2条（段）道路等相关配套设施建设。 公司苏家屯区域配套住宅 2013年上半年开发项目情况表： 项目名称 占地面积 （平方米） 规划建筑面 积（平方米） 2013年上 半年新开工 面积 （平方米） 2013年上 半年竣工面 积（平方米） 本期签约 面积（平 方米） 累计签约 面积（平方 米） 苏家屯孔 雀城（ 1.1 118,928 121,576.70 121,576.70 0 0 0 第 9 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 期）含示 范区 ..其他区域 公司投资运作的产业新城项目还包括香河园区、文安园区、昌黎园区、滦平金山岭园区、 沈北蒲河智慧产业园区、广阳园区、于洪园区、无锡园区、镇江园区、嘉善园区等，这些区 域目前部分处于建设起步阶段，其中： 香河园区报告期内累计建设完成 11条（段）道路，完成厂站建设 1个，绿化项目 2个。 配套住宅方面，香河区域 2013年上半年开发项目总占地面积 292,750平方米，规划建筑面 积 404,000平方米。 2013年上半年新开工面积 231,000平方米，无竣工项目；报告期内签约 面积 79,071平方米，累计签约面积 468,337.2平方米。 文安园区报告期内新增签约入园企业 5家，新增签约投资额 9.4亿元，园区累计建设完 成 2条（段）道路，完成 1个电力改造工程， 2个道路排水工程。 无锡园区建立于 2012年 6月。报告期内，南长滨河新城暨无锡（南长）国家传感信息 中心智慧产业园区正式启动，同时 2条（段）道路及高压线路改造等相关配套设施开始建设。 镇江园区配套住宅，2013年上半年开发项目总占地面积 44,089平方米，规划建筑面积 109,000平方米， 2013年上半年新开工面积 109,000平方米。报告期内未有竣工项目。 昌黎工业园区报告期内新增入园企业 2家，新增签约投资额 1.4亿元。 滦平金山岭园区，以长城文化为核心，构筑休闲时代长城度假运动旅游的天堂；广阳园 区，产业定位于现代服务业；沈北蒲河智慧产业区，围绕“国际科技城”、“活力智慧核”、 “生态宜居地”三大主题，打造属性多样、功能复合的蒲河智慧产业区；于洪园区，总体定 位为“智慧之港、健康之城”，重点从智慧产业、科技创意、商务商业、生态栖居四个方面 建设园区。嘉善园区，总体定位为“打造临沪精致水乡城市，树立国家科学发展示范点样板”。 ..城市地产及物业酒店经营 公司城市地产业务主要位于河北省廊坊市区、天津武清、山东文登等地。 公司廊坊区域城市地产 2013年上半年开发项目情况表： 项目名称 占地面积 （平方 米） 规划建筑 面积（平 方米） 2013年上 半年新开 工面积 （平方米） 2013年上 半年竣工 面积 （平方米） 本期签 约面积 （平方米） 累计签 约面积 （平方米） 第九园兰亭 71,568 183,277 0 0 1,984 149,092 华夏铂宫 64,667 197,189 0 0 9,208 150,120 第 10 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 幸福城朗园 81,318 283,836 0 0 100,559 120,511 幸福城雅园 113,806 321,271 0 0 56,081 195,700 欣园安置房 102,856 310,947 0 99,500 101,189 171,736 幸福城润园 180,676 530,626 1,000 185,251 47,515 278,495 公园海1.1期 100,785 305,598 213,860 0 38,828 38,828 公园海1.2期 一期 72,004 140,500 113,676 0 0 0 公园海1.3期 122,673 189,930 0 0 0 0 大学里 376,819 828,834 0 0 0 0 廊坊 大示范区 25,000 3,353 3,000 0 0 0 大学里 示范区 14,667 2,500 2,500 0 0 0 持续销售 项目 0 0 0 0 1,925 889,618 合 计 1,326,839 3,297,861 334,036 284,751 357,289 1,994,100 天津武清城市地产 2013年上半年开发项目占地面积 172,649平方米，规划建筑面积 232,724平方米， 2013年上半年新开工 232,724平方米，签约面积为 7,144.7平方米，签约 金额 7,538.98万元，报告期内该区域未有竣工项目。 文登区域城市地产 2013年上半年开发项目占地面积 90,094平方米，规划建筑面积 60,125平方米，报告期内该区域未有竣工项目。 公司旗下运营的物业公司及酒店，为产业新城配套住宅及城市住宅提供全方位的物业服 务及酒店服务。 ..公司 2013年下半年经营计划 公司预计 2013年下半年销售额约为 122亿元，公司下半年预计园区配套住宅及城市地 产施工面积 1,205.3万平方米，预计竣工面积 140.8万平方米。 2013年下半年园区住宅配套及城市地产施工及竣工计划表 预计施工面积（万平方米）预计竣工面积（万平方米） 一、园区住宅配套 1、固安大区 502.3 69.6 2、大厂大区 355.2 34.1 3、沈阳大区 12.3 0 第 11页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 4、环上海大区 44.6 0 小计 914.4 103.7 二、城市地产 廊坊大区 268.9 37.1 丰台片区 22 0 小计 290.9 37.1 合计 1,205.3 140.8 针对公司的 2013年下半年经营计划，公司将做好以下几个方面的工作： 1. 发挥产业新城模式优势，围绕“打造产业新城、建设幸福城市”的发展战略，推进公司 业务，在各个开发区域，形成幸福城市建设体系和标准。 2. 持续推动业绩，通过公司 TOPK体系、管控体系及风险防范体系的成熟运行，推动业 绩按时按质按量达成。 3. 提升产品质量，通过工程质量体系、产品价值体系的建设，进一步规范产品质量标准， 提升产品质量。 4. 优化考核，公司将更进一步科学应用组织绩效考核方法，规范各经营团队行为，指导其 依照公司既定业绩目标前进。 (一)主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 单位：元币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 8,784,368,917.99 4,426,001,474.87 98.47 营业成本 5,252,978,473.17 1,920,514,989.94 173.52 销售费用 177,710,741.15 276,671,432.13 -35.77 管理费用 403,200,963.48 303,899,595.50 32.68 财务费用 24,086,292.25 -21,153,195.64 经营活动产生的现金流量净额 -214,006,582.75 117,232,569.07 -282.55 投资活动产生的现金流量净额 -834,558,501.51 -881,004,438.72 5.27 筹资活动产生的现金流量净额 3,550,406,790.84 -61,616,963.72 营业收入变动原因说明：主要系产业发展收入、园区配套住宅及城市地产开发销售收入增加 所致。 营业成本变动原因说明：主要系产业发展收入、园区配套住宅及城市地产开发销售收入增加， 相应营业成本随之增加所致。 销售费用变动原因说明：主要系本期公司广告费、代理费等下降所致。 管理费用变动原因说明：主要系本公司规模增长，导致各项费用增长较快，尤其职工薪酬和 招聘培训费等费用增长幅度较大所致。 第 12 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 财务费用变动原因说明：主要系本公司利息支出增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司规模扩大、园区开发及配套开发支 出增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系借款规模增加所致。 2、其它 (1)经营计划进展说明 报告期内，公司坚持产业新城开发模式不动摇，围绕“打造产业新城、建设幸福城市” 的发展战略，把握趋势，顺势而为，推动各项业务发展。 2013年公司计划销售额 280亿元，上半年完成 159.09亿元，较同期均出现较大幅度增 长；区域拓展方面也有新的突破，落子浙江嘉善，全面布局长三角。产业新城方面固安、大 厂建设全面提速；无锡、苏家屯启动建设，其他区域谋定而动。城市地产方面廊坊、天津武 清销售持续增长，稳定提供业绩支持。 另外，产业新城、城市地产业务开复工、竣工等各项指标也均按计划正常推进。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位：元币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率 比上年 增减（%） 产业新减少 13 城开发7,624,190,051.01 4,225,627,423.23 44.58 75.97 129.92个百分 与建设 点 城市地减少 产及其1,141,652,943.59 1,001,701,547.28 12.26 1,299.17 1,596.0215.36个 他 百分点 2、主营业务分地区情况 单位：元币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 环北京地区 8,765,842,994.60 98.47 (三)核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面： 1. 系统的产业促进能力：产业促进是公司的核心能力之一。凭借产业协同、产业创新、产 业金融、产业服务四大平台，推动产业转移、产业整合和产业孵化，促使各类产业要素 在区域集聚，形成产业链和产业集群，并向价值链的高端延伸，实现产业的可持续发展。 第 13 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 报告期内，在区域实践中，公司与中国航天科工飞航技术研究院、北大分子生物医学研 究所分别签署了战略合作意向协议。 2013产业中国国际生物医药高端会议在固安肽谷 召开，为区域产业升级建言献策。 2. 完善的城市建设与运营能力：城市建设与运营能力是同产业促进能力共筑产业新城的重 要内容，公司深入研究城市发展需求，注重体系化和标准化业务，以“幸福 12＋4＋1” 标准城市配套体系为起点，构建城市核心区，全面满足城市功能要求，无缝对接社区居 住生活需求。同时，以智慧、生态、文化、幸福理念，结合区域特点不断丰富产品线， 整合优化城市资源，实现城市价值提升和最优化发展。 3. 面向区域政府提供综合解决方案的能力：公司以产业新城发展的独特模式为区域政府提 供有利于区域健康发展的综合解决方案，成为政府产业升级和城市发展的最佳合作伙 伴。公司依托产业新城和地产开发两大产品，融合了区域产业促进、城市建设、城市运 营的多方面任务，为区域实体经济发展和产业转型升级提供新动力，更为区域率先实现 科学发展、率先建成全面小康社会提供了新引擎。 4. 强大有序的区域拓展能力：公司不断完善发展空间的战略布局，根据经济热点和区域实 际逐步实现拓展，业务布局环渤海、东北、长三角重点区域，并将重点聚焦北京、上海 等城市圈，在大区制基本组织框架下，有效实现跨越发展。截至报告期末，公司事业版 图已经遍及环首都经济圈的固安工业园区、固安新兴产业示范区、大厂潮白河工业区、 大厂新兴产业示范园、怀来京北生态新区、文安经济技术开发区、广阳现代服务业园区、 昌黎工业园区、滦平金山岭园区、香河园区；环沈阳经济圈的苏家屯商务城、沈北蒲河 智慧产业园区、于洪平罗新城；环上海经济圈的无锡南长园区、镇江大禹山园区、嘉善 园区，全国性战略布局初步形成。 5. 优质高效的资源整合能力：公司整合国内外一流资源，以全球视野和国际标准打造高品 质的产业新城，公司与麦肯锡、 IBM、罗兰贝格、 AECOM、HOK等全球顶尖咨询机构 建立长期的战略合作关系，确保在战略规划、设计理念、建设运营等各方面汇聚全球智 慧，整合顶级资源。 6. 稳健的财务和资金保障能力：公司采用市场化手段，综合运用银行、信托、基金等多渠 道融资，并与国内各大商业银行、国家开发银行、信托公司、证券公司、基金公司等建 立了稳定的信贷合作关系，为推动区域产业升级提供有力的资金保障。 (四)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额共计 39.95亿元，较 2012年半年度减少 52.80%，具体 情况如下： 第 14 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 序 号 被投资公司名称主营业务 投资金额 （万元） 占被投资 公司的权 益比例 （%） 1 香河京御房地产开 发有限公司 房地产开发、楼盘销售、工业厂房开 发与经营、房屋租赁 45,000 100 2 廊坊市京御幸福房 地产开发有限公司 房地产开发，楼房销售（凭资质证经 营） 49,000 100 3 廊坊市幸福基业房 地产经纪有限公司 一般经营项目：房地产信息咨询；房 屋买卖居间、代理、房屋租赁居间、 代理 100 100 4 无锡幸福基业房地 产开发有限公司 许可经营项目：房地产开发与经营 （凭有效资质证书经营）。一般经营 项目：房屋租赁服务 10,000 100 5 幸福基业投资 有限公司 对商业、酒店、教育、医疗项目进行 投资及投资管理；投资咨询（不含证 券、金融、理财、融资等需行政许可 的项目）、经济信息咨询；技术交流 5,000 100 6 无锡鼎鸿园区建设 发展有限公司 利用自有资产对园区建设、基础设施 工程进行投资；土地平整 40,000 100 7 文安鼎泰园区建设 发展有限公司 园区基础设施建设与管理，土地整理 15,000 100 8 廊坊幸福基业教育 投资有限公司 对教育产业进行投资及资产管理 3,000 100 9 廊坊幸福基业医疗 投资有限公司 对医疗产业事业进行投资及资产管 理 3,000 100 10 廊坊幸福港湾资产 管理有限公司 对自有资产进行管理 1,000 100 11 廊坊泰土房地产 开发有限公司 房地产开发、经营（凭资质经营）， 房屋租赁 155,380.49 100 12 大厂回族自治县弘 润商贸有限公司 钢材、建筑材料销售 50,000 100 13 固安通达房地产 开发有限公司 房地产开发、自有房屋租赁（凭许可 证经营） 23,000 100 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 第 15 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 委托理财产品情况 单位：元币种：人民币 合作方名称 委托理财 产品类型 委托理财金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 预计收益 实际收回 本金金额 实际获得 收益 资金来源并 说明是否为 募集资金 工商银行 万庄支行 非保本浮动 收益 5,000,000.00 2013年1月 29日 2013年4月 25日 浮动收益 19,700.00 5,000,000.00 22,389.00自有资金 工商银行 万庄支行 非保本浮动 收益 400,000,000.00 2013年4月 3日 2013年4月 7日 浮动收益 73,333.00 400,000,000.00 83,310.00自有资金 招商银行 世纪城支行 保本浮动 收益 100,000,000.00 2013年4月 3日 2013年4月 25日 浮动收益 140,556.00 100,000,000.00 132,600.00自有资金 光大银行 世纪城支行 保本浮动 收益 300,000,000.00 2013年5月 15日 2013年5月 31日 浮动收益 462,500.00 300,000,000.00 462,500.00自有资金 中国银行 广阳道支行 保本浮动 收益 250,000,000.00 2013年6月 8日 2013年6月 16日 浮动收益 266,667.00 250,000,000.00 295,800.00自有资金 交通银行 保本浮动 收益 50,000,000.00 2013年5月 14日 2013年9月 30日 浮动收益 579,167.00 0 0自有资金 交通银行 保本浮动 收益 250,000,000.00 2013年5月 14日 2013年5月 28日 浮动收益 291,667.00 250,000,000.00 271,369.00自有资金 交通银行 保本浮动 收益 200,000,000.00 2013年4月 23日 2013年5月 20日 浮动收益 470,000.00 200,000,000.00 473,424.00自有资金 交通银行 保本浮动 收益 200,000,000.00 2013年5月 31日 2013年6月 21日 浮动收益 250,000.00 200,000,000.00 250,000.00自有资金 合计 / 1,755,000,000.00 / / / 2,553,590.00 1,705,000,000.00 1,991,392.00 / 第 16 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 (2)委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 单位：元币种：人民币 公司 名称 主 营 业 务 注册资本 持股 比例 总资产 净资产 净利润 大厂 京御 房地 产开 发有 限公 司 房 地 产 开 发 200,000,000.00 100% 5,353,451,541.27 540,021,777.26 252,402,287.13 固安 京御 幸福 房地 产开 发有 限公 司 房 地 产 开 发 400,000,000.00 100% 9,003,405,492.83 1,200,492,294.67 371,174,456.18 三浦 威特 园区 建设 发展 有限 公司 园 区 投 资 开 发 与 管 理 500,000,000.00 100% 9,572,639,578.89 2,211,180,455.71 557,668,303.39 大厂 回族 自治 县鼎 鸿投 资开 发有 限公 司 园 区 投 资 开 发 与 管 理 550,000,000.00 100% 4,770,024,550.70 1,589,089,731.21 413,215,795.14 第 17 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 5、非募集资金项目情况 本公司所有投资项目均为非募集资金项目，项目具体情况详见“主营业务分析”部分的 “报告期内公司经营情况回顾”。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司 2012年度利润分配预案已经 2013年 4月 18日召开的公司 2012年年度股东大会审 议通过，股东大会决议公告刊登在 2013年 4月 19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站上。本次利润分配以 2012年 12月 31日公司总股本 881,919,810股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.30元（含税），共计派发现金股 利 202,841,556.30元。公司 2012年度不实施送红股和资本公积金转增股本方案。本次 2012 年度利润分配预案股权登记日为 2013年 6月 3日，红利发放日为 2013年 6月 7日，上述现 金分红已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据股权登记日登记在册的全体股 东持股数于红利发放日发放完毕。 (二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的中兴财光华审会字（ 2013）第 3055 号审计报告，截止 2013年 6月 30日，实际可供股东分配的利润为 672,854,146.01元。 着眼于公司的长远可持续发展和股东利益的最大化，根据有关法规和公司章程规定，并 经公司董事会研究，决定 2013年半年度公司利润分配预案为：以 2013年 6月 30日公司总 股本 881,919,810股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股（含税），同时向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50元（含税），共计送红股 440,959,905股，共计派发现金股利 132,287,971.50元。本次送股完成后，公司总股本将增加至 1,322,879,715股。本次利润分配 预案不以公积金转增股本。 三、其他披露事项 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 第 18 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2013年 6月，华夏幸福下属全资子公司京御地产 以交易价款共计人民币 1,553,804,890.12元（其中 股权转让价款为人民币 1000万元，代廊坊泰土向 凤河高尔夫清偿债务人民币 433,054,401.12元， 向其他债权人清偿债务及合同应付款人民币 1,110,750,489元）收购廊坊泰土 100%股权及债 权。2013年 6月 15日，凤河高尔夫与华夏幸福 签署《股权转让协议》。廊坊泰土的主要业务为房 地产开发、经营（凭资质经营），房屋租赁。（国 家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）。 详见 2013年 6月 15日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》、及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上的公告，公告编号为临 2013-062号 第 19 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 (二)临时公告未披露或有后续进展的情况 1、收购资产情况 单位：元币种：人民币 交易 对方 或最 终控 制方 被收购 资产 购买日 资产收购 价格 自收购日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（注 1） 自本年初至本 期末为上市公 司贡献的净利 润（适用于同一 控制下的企业 合并） 是否为关联 交易（如是， 说明定价原 则） 资产收购 定价原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 利润总额的 比例(%) 关联 关系 固安通 京御 地产 达房地 产开发 有限公 2013年 6月 20 日 230,000,000 0 0否协议定价是 是 0 无 司 第 20 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 四、公司股权激励情况及其影响 √不适用 五、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司已于 2013年 5月 29日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于下属公 司大厂回族自治县弘润商贸有限公司向关联方借款的关联交易的议案》。批准下属全资间接 控股子公司大厂弘润（为公司下设的全资三级子公司）向关联方廊坊市城郊联社借款人民币 伍仟万元，借款期限为 1年，借款利率为 8.26%。（详见公司 2013年 5月 30日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上的公 告，公告编号为临 2013-053号） 2013年 5月 31日，大厂弘润与廊坊市城郊联社、大城县农村信用合作联社、固安县农 村信用合作联社（以下简称“廊坊城郊联社”）共同签署编号为廊坊市城郊联社农信借字 2013 第 87012013365707号社团贷款借款合同。华夏控股与廊坊城郊联社签署了编号为廊坊市城 郊联社农信保字 2013第 87012013077008号保证合同，为该项目提供保证担保。 六、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √不适用 (二)担保情况 单位：亿元币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 （不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 45.58 报告期末对子公司担保余额合计（B） 115.53 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 115.53 担保总额占公司净资产的比例(%) 119.75 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对 86.83 第 21 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 20.50 上述三项担保金额合计（C+D+E） 107.33 (三)其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、承诺事项履行情况 (一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 如未能 承诺 背景 承诺 类型 承 诺 方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 原因 2011年、2012年、 2013年京御地产 与重 大资 产重 组相 盈利 预测 及补 偿 华 夏 控 股 的盈利预测数（归 属于母公司所有 者的净利润）分别 为别为 94,876万 元、128,380万元、 147,060万元。 2011年5月5 日至 2013年 12月 31日 是 是 无 无 关的 承诺 股份 限售 华 夏 控 股 持有的公司股票 36个月不转让，限 售期为 2011年 9 月15日至2014年 9月 14日。 2011年 9月 15日至 2014 年 9月 14日 是 是 无 无 八、聘任、解聘会计师事务所情况 公司 2013年半年度报告已经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计，审计费用为 40万元。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 第 22 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 十、其他重大事项的说明 (一)其他 1.自 2013年 4月 1日至 2013年 6月 30日，公司签订的区域开发协议情况： 1)公司与永清县人民政府本着真诚合作、更好地促进河北省永清县的快速发展为原则， 就合作事项达成《关于整体合作开发建设经营河北省廊坊市永清县约定区域的战略合作意向 协议》（详见公司 2013年 4月 16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临 2013-042号）。 2)公司与嘉善县人民政府签订《关于整体合作开发建设经营浙江省嘉善县约定区域的合 作协议》及《关于整体合作开发建设经营浙江省嘉善县约定区域的合作协议的专项结算补充 协议》，负责嘉善县委托区域的开发建设管理工作、国有建设用地使用权收回或农用地转用 和征收并形成建设用地等工作。园区委托面积为 12平方公里，合作期限为 18年。（详见公 司 2013年 4月 27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临 2013-044号）。 2.自 2013年 4月 1日至 2013年 6月 30日，公司签订的重大合同情况： 1)公司全资子公司京御地产曾与廊坊市人民政府签署《生态文化艺术新区（西区）项目 建设开发合作框架协议》（以下简称“《框架协议》 ”），（详见公司 2012年 11月 10日刊登在 《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上的公告，公告编 号为临 2012-89号）。根据该《框架协议》的约定，京御地产全资间接控股子公司廊坊市瑞 祥基业（为京御地产全资子公司九通投资的全资子公司）拟与廊坊市城市建设投资开发有限 公司就廊坊市市民服务中心及其配套工程项目签订《廊坊市市民服务中心及其配套工程 BT 项目建设移交合同》（详见公司 2013年 5月 30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临 2013-052号）。 2)公司与中国航天科工飞航技术研究院秉持“产业引领、项目带动，共谋发展、互利共 赢”的合作原则，紧密围绕双方总体发展规划，在智慧城市相关领域、物联网应用、产业园 投资建设等领域开展合作并签署《战略合作框架协议》（详见公司 2013年 6月 25日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上 的公告，公告编号为临 2013-068号）。 3.报告期内，公司及全资、控股子公司对外担保进展情况如下： 2012年 5月 3日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，并于 2012年 5月 21日召 开 2012年第三次临时股东大会批准了部分下属公司担保事项。截止报告期末的实施情况如 下： 大厂弘润已于 2013年 1月 15日与农行廊坊银广支行签署了编号为 13030120130000082 及 13030120130000080号的《商业汇票银行承兑合同》，票面总金额为柒仟壹佰万元；农行 第 23 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 廊坊银广支行与固安京御幸福签署了编号为 13100620120000581号的《最高额抵押合同》， 为该项目提供最高额抵押担保，并按抵押合同约定办理完毕相关抵押登记手续；农行廊坊银 广支行与孟惊签署了编号为 13100120130004053、13100120130004073号的《保证合同》，为 该项目提供保证担保。 2012年 10月 24 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，并于 2012年 11月 9 日召开 2012年第七次临时股东大会批准了部分下属公司担保事项。截止报告期末的实施情 况如下： 1)文安鼎泰于2013年4月28日与大城县农村信用合作联社、固安县农村信用合作联社、 永清县农村信用合作联社、三河市农村信用合作联社（以下简称 "大城联社"）签署编号为廊 坊市大城联社农信借字 2013第 87002013299623号的《社团贷款借款合同》，借款金额为壹 亿元整；华夏幸福与大城联社签署了编号为廊坊市大城联社农信保字 2013第 87002013021508号的《社团贷款保证合同》，为该项目提供保证担保。 2)九通投资于 2013年 6月 25日与金谷信托签署了编号为金谷信（ 2013）第 22-1号的 《人民币资金贷款合同》，贷款金额为不超过壹亿贰仟万元，具体金额以实际交付的信托资 金的金额为准；金谷信托与华夏幸福签署了编号为金谷信（2013）第 22-2-1号的《保证合 同》，与王文学签署了编号为金谷信（ 2013）第 22-2-2号的《保证合同》，为该项目提供保 证担保。 3)九通投资于 2013年 6月 25日与金谷信托签署了编号为金谷信（ 2013）第 27-1号的 《人民币资金贷款合同》，贷款金额为不超过柒仟万元，具体金额以实际交付的信托资金的 金额为准；金谷信托与华夏幸福签署了编号为金谷信（2013）第 27-2-1号的《保证合同》， 与王文学签署了编号为金谷信（ 2013）第 27-2-2号的《保证合同》，为该项目提供保证担保。 2012年 12月 24日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，并于 2013年 1月 9日 召开 2013年第一次临时股东大会批准了部分下属公司担保事项。截止报告期末的实施情况 如下： 1)九通投资于 2013年 4月 15日与建信信托签署了编号为 CCBT-CXFZB-2013-JTJY-02 号的《信托贷款合同》，贷款金额为贰亿元，实际发放贷款金额以信托项目实际募集金额为 准；建信信托与北京丰科建签署了编号为 CCBT-CXFZB-2013-JTJY-03号的《抵押合同》，为 该项目提供抵押担保, 并按抵押合同约定办理完毕相关抵押登记手续；华夏幸福与建信信托 签署了编号为 CCBT-CXFZB-2013-JTJY-04号的《保证合同》，为该项目提供保证担保。（该 项目已于公司2013年第一季度报告中披露，现重新签订合同，将抵押合同中抵押期限由2013 年 1月 31日起至 2014年 3月 31日止变更为 2013年 1月 31日起至 2014年 6月 30日止， 合同其他条款均未变更） 2)大厂华夏于 2013年 4月 2日与工行大厂支行签署编号为 2013年（大厂）字 0004号 -2013年（大厂）字 0021号的《房地产借款合同》，贷款金额总计为捌亿元；工行大厂支行 第 24 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 与京御地产签署了编号为 2013年大厂（抵）字 0004号及 2013年大厂（抵）字 0009号至 2013年大厂（抵）字 0016号的《抵押合同》、与固安幸福基业资产管理有限公司大厂分公 司签署了编号为 2013年大厂（抵）字 0005号的《抵押合同》、与廊坊市京御幸福签署了编 号为 2013年大厂（抵）字 0006号至 2013年大厂（抵）字 0008号的《抵押合同》、与固安 华夏幸福基业签署了编号为 2013年大厂（抵）字 0018号的《抵押合同》，为该项目提供抵 押担保, 并按抵押合同约定办理完毕相关抵押登记手续；工行大厂支行与刘娜签署了编号为 2013年大厂（保）字 0004号的《保证合同》，与孟惊签署了编号为 2013年大厂（保）字第 0005号的《保证合同》、与王文学签署了编号为 2013年大厂（保）字第 0006号的《保证合 同》，与京御地产签署了编号为 2013年大厂（保）字第 0007号的《保证合同》，为该项目提 供保证担保。 2013年 2月 26日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，并于 2013年 3月 14日 召开 2013年第三次临时股东大会批准了部分下属公司担保事项。截止报告期末的实施情况 如下： 1)廊坊市京御幸福已于 2013年 3月 25日与东莞信托签署编号为 12B1121301613001号 的《借款合同》，借款金额为叁亿元；东莞信托与华夏幸福签署了编号为 12B1321301613001 号的《保证合同》，与王文学签署了编号为 12A1321301613001的《保证合同》，为该项目提 供保证担保。 2)三浦威特于 2013年 4月 10日与农行廊坊银广支行签署了编号为 13010120130000979 号的《流动资金借款合同》，借款金额为伍仟伍佰万元；农行廊坊银广支行与三浦威特、固 安京御幸福签署了编号为 13100220130019080号的《抵押合同》，为该项目提供抵押担保， 并按抵押合同约定办理完毕相关抵押登记手续。 3)九通投资于2013年4月17日与华泰证券签署了编号为泰合幸福 TH201301-2号的《股 权收益权转让与回购合同》，转让价款不超过伍亿元，以定向计划实际募集的资金总额为准； 华泰证券与华夏幸福签署了编号为泰合幸福 TH201301-4号的《保证合同》、与无锡鼎鸿签 署了编号为泰合幸福 TH201301-5号的《保证合同》 , 为该项目提供保证担保。 4)香河京御于 2013年 5月 2日与中融信托签署了编号为 2013202004000904号的《信托 贷款合同》，贷款金额为伍亿元，具体贷款金额以信托计划实际募集金额为准；中融信托与 京御地产签署了编号为 2013202004000905号的《股权质押合同》，为该项目提供担保；中融 信托与华夏幸福签署了编号为 2013202004000906号的《保证合同》，为该项目提供保证担保。 2013年 2月 26日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，并于 2013年 3月 14日 召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为下属公司售后回租融资租赁事项提 供担保的议案》。 2013年 3月 20日，廊坊华夏新城与越秀租赁签署编号为越租第 20130101014-1号《融 资租赁合同》，将其所拥有的固安工业区相关资产设备（管网、照明、电力、供水等资产设 第 25 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 备，以融资租赁合同清单及租赁资产发票为准）出售给越秀租赁并租回使用，融资期限为 3 年。越秀租赁向廊坊华夏新城提供融资人民币 6,700万元，年租息率： 7.6875%；2013年 3 月 20日，三浦威特与越秀租赁签署编号为越租第 20130101014-2号《融资租赁合同》，将其 所拥有的固安工业区相关资产设备（管网、照明、电力、供水等资产设备，以融资租赁合同 清单及租赁资产发票为准）出售给越秀租赁并租回使用，融资期限为 3年。越秀租赁向三浦 威特提供融资人民币 300万元，年租息率： 7.6875%；华夏幸福与越秀租赁签署编号为越保 第 20130101014号《保证合同》，同时王文学签署了编号为越保第 20130101014-1号的保证 书，为以上两项融资提供保证担保。 2013年 5月 6日，三浦威特与盛通租赁签署编号为 ST-BJ-SHHZ-2013-001号《融资租 赁售后回租合同》及编号为 ST-BJ-SHHZ-2013-003号《融资租赁售后回租合同之补充协议 （二）》，将其所拥有的固安工业园区地下管网出售给盛通租赁并租回使用，融资期限为 2 年。盛通租赁向三浦威特提供融资人民币伍亿元；盛通租赁与华夏幸福签署了编号为 HXXF-ST-G-2013-001号《租金偿付担保合同》，为该项目提供不可撤销的连带责任保证。 2013年 3月 26日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，并于 2013年 4月 18日 召开2012年年度股东大会批准公司自 2012年年度股东大会召开后至 2013年9月30日前为 控股子公司及控股子公司之间提供总额不超过 100亿元的担保。截止报告期末的实施情况如 下： 1)廊坊市瑞祥基业于 2013年 4月 22日与中融信托签署了编号为 2013102003001102号 的《信托贷款合同》，贷款金额为柒亿元，具体贷款金额以委托人实际交付的信托资金以及 借（贷）款凭证实际记载金额为准；中融信托与华夏幸福签署了编号为 2013102003001103 号的《保证合同》，为该项目提供保证担保。 2)九通投资于 2013年 6月 18日与兴业银行廊坊分行签署了编号为兴银（廊）贷字第 130032号《流动资金借款合同》，借款金额为壹亿伍仟万元；兴业银行廊坊分行与华夏幸福 签署了编号为兴银（廊）最保字第 130027号《最高额保证合同》 , 为该项目提供保证担保。 3)廊坊市云天楼于 2013年 6月 1日与建行廊坊住房城建支行签署编号为 130702208-127325-2013-02号的《固定资产贷款合同》，借款金额为柒亿元；建行廊坊住房 城建支行与大厂华夏签署了编号为 130702208-ZGE-2013-03号、130702208-ZGE-2013-05号 的《最高额抵押合同》，为该项目提供抵押担保 , 并按抵押合同约定办理完毕相关抵押登记 手续。 4)大厂京御幸福于2013年6月26日与交行廊坊分行签署编号为贷字 00130602号的《固 定资产贷款合同》，贷款金额为肆亿伍仟万元；交行廊坊分行与大厂华夏签署了编号为抵字 00130602-2号的《抵押合同》，为该项目提供抵押担保 , 并按抵押合同约定办理完毕相关抵 押登记手续。 第 26 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 2013年 6月 9日，大厂弘润与光大银行廊坊分行签署了编号为光廊借字 2013026号的 《流动资金贷款合同》，贷款金额为壹亿元，光大银行廊坊分行与华夏控股签署了编号为光 廊最高字 20130016号的《最高额保证合同》，为该项目提供保证担保。 4.自 2013年 4月 1日至 2013年 6月 30日，公司购买经营性用地情况： 2013年 4月 18日，公司 2012年年度股东大会审议通过《关于授权公司购买经营性用 地的议案》，授权公司可在 2013年 4月至 2013年年度股东大会召开之日之间，通过政府招 标、拍卖等法定公开竞价方式购买经营性用地的成交金额总计不超过 80亿元，且单笔成交 金额不超过 10亿元（详见公司 2013年 3月 28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临 2013-027号）。 自 2013年 4月至 2013年 6月 30日，公司下属公司共计竞得 855,538.34平方米土地使 用权，成交金额共计 188,007万元。其中，在河北省廊坊市固安县竞得 262,568.01平方米土 地使用权，成交金额总计 50,509万元；在河北省廊坊市大厂回族自治县竞得 251,754.61平 方米土地使用权，成交金额总计 49,100万元；在河北省廊坊市竞得 122,722.89平方米土地 使用权，成交金额总计 58,950万元；在天津市竞得 118,385.5平方米土地使用权，成交金额 总计 14,370万元；在河北省张家口市怀来县竞得 40,861.33平方米土地使用权，成交金额总 计 3,073万元；在河北省廊坊市香河县竞得 59,246平方米土地使用权，成交金额总计 12,005 万元。 5.投资者接待记录 报告期内，公司与投资者保持良好的沟通。公司多次接待投资者对所属园区及住宅项目 进行实地调研。公司董事会办公室通过电话、电子邮件等方式接受投资者的意见与咨询，针 对投资者的疑问予以适当解答。 2013年 1-6月公司投资者接待情况如下： 地点 方式 接待对象 会谈内容及 提供的资料 招商证券、西部证券、兴边富民投资管理有 限公司、华夏人寿保险股份有限公司、东北 证券、国金证券、明天控股有限公司、英大 基金、北京市星石投资管理有限公司 会议主要沟通公司日 常经营情况、公司发 展战略等。对外提供 了公司介绍、定期报 告等公开资料。 北京、 会议 长江证券、华宝兴业基金、国金证券、富安 达基金 河北固安 等 或 实地参观 银河证券、华安保险、财通基金、光大资管、 浦银安盛基金、银华基金、第一创业证券、 安邦资产、英大人寿、新华基金、日本农林 中央金库、嘉实基金、银河基金、上投摩根 基金、长信基金、阳光资产管理公司、兴业 全球基金、华泰证券、南京证券 华泰证券、南京证券 第 27 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 第六节股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二)限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、股东情况 (一)股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 11,700 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%)持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 华夏幸福基 业控股股份 公司 境内非 国有法 人 65.61 578,631,806 -28,825,900 533,140,590质押 388,310,000 华泰证券股 份有限公司 约定购回式 证券交易专 用证券账户 其他 3.27 28,825,900 28,825,900 0无 浙江春晖集 团有限公司 境内非 国有法 人 1.9 16,757,380 -681,666 0无 中国民生银 行股份有限 公司－华商 领先企业混 合型证券投 资基金 其他 1.13 10,000,000 -7,556,600 0无 中国平安人 寿保险股份 有限公司投 连－个险 投连 其他 1.11 9,809,163 484,342 0无 浙江上风实 业股份有限 公司 境内非 国有法 人 1.08 9,514,413 -990,000 0无 第 28 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 中国银行嘉 实稳健开 放式证券投 资基金 其他 0.95 8,380,346 8,380,346 0 无 中国平安人 寿保险股份 有限公司分 红－个险 分红 其他 0.94 8,316,367 3,404,985 0 无 中国工商银 行－易方达 价值成长混 合型证券投 资基金 其他 0.86 7,584,812 -1,115,188 0无 中国银行易 方达策略 成长证券投 资基金 其他 0.83 7,286,709 676,887 0无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 华夏幸福基业控股股份公司 45,491,216 人民币普通股 45,491,216 华泰证券股份有限公司约定购回式证 券交易专用证券账户 28,825,900 人民币普通股 28,825,900 浙江春晖集团有限公司 16,757,380 人民币普通股 16,757,380 中国民生银行股份有限公司－华商领 先企业混合型证券投资基金 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 中国平安人寿保险股份有限公司－投 连－个险投连 9,809,163人民币普通股 9,809,163 浙江上风实业股份有限公司 9,514,413人民币普通股 9,514,413 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资 基金 8,380,346人民币普通股 8,380,346 中国平安人寿保险股份有限公司－分 红－个险分红 8,316,367人民币普通股 8,316,367 中国工商银行－易方达价值成长混合 型证券投资基金 7,584,812人民币普通股 7,584,812 中国银行－易方达策略成长证券投资 基金 7,286,709人民币普通股 7,286,709 上述股东关联关系或一致行动的说明无 第 29 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 华夏控股 533,140,590 2014年 9月 14日 533,140,590 重大资产 重组非公 开发行股 份，限售 36个月。 上述股东关联关系或一致行动的说明 无 (二)控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第 30 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 第 31 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 第八节 财务报告 公司半年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所有限责任公司注册会计师审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 审计报告 中兴财光华审会字（2013）第 3055号 华夏幸福基业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华夏幸福基业股份有限公司（以下简称华夏幸福公司）财务报表，包 括 2013年 06月30日的合并及母公司资产负债表，2013年 1-6月的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是华夏幸福公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，华夏幸福公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了华夏幸福公司 2013年 06月 30日合并及母公司的财务状况以及2013 年 1-6月的合 并及母公司经营成果和现金流量。 中兴财光华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：姚庚春 中国·石家庄 中国注册会计师：王凤岐 二○一三年八月二十六日 第 32 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 资产负债表 编制单位：华夏幸福基业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2013年6月30日 2012年12月31日 合并母公司合并母公司 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 8,738,323,053.57 1,955,870,006.54 1,624,078,142.90 842,303,441.50 42,156,591,742.91 55,317,166,387.42 17,806,067.87 224,034,159.68 214,106,312.44 1,410,527,718.57 173,634,998.43 336,245.00 2,606,491.10 168,092,546.07 105,028,613.252,316,173,152.41 57,633,339,539.83 110,342,794.29 2,083,254.64 3,468,365,177.92 3,580,791,226.85 1,719,468,030.75 1,500,432.50 6,250,985.62 1,727,219,448.87 5,308,010,675.72 5,556,479,361.60 1,100,000.001,411,017,303.861,300,235,316.64 1,374,720,759.93 32,280,211,562.2241,923,764,304.25 18,324,236.77 115,844,252.72204,431,514.34708,271,220.73 82,951,397.54336,245.003,147,522.97136,377,338.37 1,269,683,728.44 43,193,448,032.69 164,521,254.45865,261.31300,000,000.003,120,241,710.223,585,628,225.981,669,468,030.75320,387.9721,536.761,669,809,955.485,255,38,181.46 法定代表人：王文学 主管会计工作的负责人：程涛 会计机构负责人： 陈研 第 33 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 资产负债表（续） 编制单位：华夏幸福基业股份有限公司单位：人民币元 项 目 2013年6月30日2012年12月31日 合并母公司合并母公司 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 2,896,900,000.00 891,000,000.00 4,175,972,642.08 29,686,655,749.16 876,980.74 92,839,897.23 1,964,434,046.85 3,085,674,377.09 162,521,986.29 42,956,875,679.44 5,940,100,000.00 1,017,443,068.79 1,683,320,960.00 10,825,540.67 8,651,689,569.46 51,608,565,248.90 881,919,810.00 15,855,666.70 249,341,691.90 4,755,276,281.71 5,902,393,450.31 122,380,840.62 6,024,774,290.93 57,633,339,539.83 8,142.16 2,308,207.13 2,110,080,066.80 2,112,396,416.09 500,000,000.00 500,000,000.00 2,612,396,416.09 881,919,810.00 996,195,876.67 144,644,426.95 672,854,146.01 2,695,614,259.63 2,695,614,259.63 5,308,010,675.72 670,000,000.0020,000,000.002,677,974,632.0224,252,734,043.2094,035,125.57406,129,636.83 2,658,333.331,792,246,057.77 1,928,000,000.00104,363,915.4331,948,141,744.15 5,228,200,000.00 55,000,000.00992,686,973.9610,825,540.676,286,712,514.63 38,234,854,258.78 881,919,810.00 15,855,666.70 249,341,691.90 3,169,324,765.13 4,316,441,933.73 642,151,840.184,958,593,773.91 43,193,448,032.69 1,083,871.481,837,202,933.891,838,286,805.37500,000,000.00500,000,000.002,338,286,805.37881,919,810.00996,195,876.67144,644,42695894,391,262.472,917,151,376.092,917,151,376.095,255,438,181.46 法定代表人：王文学 主管会计工作的负责人： 程涛 会计机构负责人：陈研 第 34 页共 107页 华夏幸福基业股份有限公司 2013年半年度报告 利润 表 编制单位：华夏幸福基业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2013年1-6月 2012年1-6月 合并母公司合并母公司 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） 投资收益(损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(损失以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(损失以“-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润(损失以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 8,784,368,917.99 5,252,978,473.17 581,706,406.92 177,710,741.15 403,200,963.48 24,086,292.25 9,178,706.57 -518,168.90 2,334,989,165.55 3,217,930.62 2,041,790.74 885.012,336,165,305.43 577,143,232.11 1,759,022,073.32 1,769,225,273.70 -10,203,200.38 2.01 2.01 1,759,022,073.32 1,769,225,273.70 -10,203,200.38 24,950,193.35 -1,222,351.17 197,166.84 -23,925,009.02 1,000,000.00 -24,925,009.02 -6,229,448.86 -18,695,560.16 -18,695,560.16 -18,695,560.16 4,426,001,474.87 1,920,514,989.94279,882,738.96 276,671,432.13303,899,595.50 -21,153,195.64 674,003.49-729,592.441,664,782,318.05 2,795,767.901,016,031.751,666,562,054.20 437,017,977.69 1,229,544,076.51 1,260,373,499.27 -30,829,422.761.431.431,229,544,076.51 1,260,373,499.27 -30,829,422.7680,000,000.004,560,000.0015,021,403.62-61,022.3460,479,618.7260,479,618.7215,119,600.0045,360,018.7245,360,018.7245,360,018.7245,360,018.72（未完）  |