[中报]中信海直：2013年半年度报告
中信海洋直升机股份有限公司 2013半年度报告 2013年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 徐念沙 副董事长 因公出国 毕为 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人毕为、主管会计工作负责人刘铁雄及会计机构负责人(会计主管 人员)陈宏运声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 22 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 26 第八节 财务报告 ....................................................................................................... 27 第九节 备查文件目录 ............................................................................................. 105 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、中信海直 指 中信海洋直升机股份有限公司，根据文意需要亦包括其所有子公司 控股股东、中海直公司 指 中国中海直有限责任公司，根据文意需要亦指其前身中国中海直总公 司、中国海洋直升机专业公司、中国海洋直升飞机专业公司 实际控制人、中信集团 指 中国中信集团有限公司，根据文意需要亦指其前身中国中信集团公 司、中国国际信托投资公司 中信股份 指 中国中信股份有限公司 中信通航 指 本公司控股子公司中信通用航空有限责任公司 维修公司 指 本公司控股子公司中信海直通用航空维修工程有限公司 海直通航 指 本公司控股子公司海直通用航空有限责任公司 可转债 指 可转换公司债券 保荐机构、信达证券 指 信达证券股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 北京永拓 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司 民航局、民航总局、CAAC 指 中华人民共和国交通运输部中国民用航空局，其前身为中国民用航空 总局 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 深交所 指 深圳证券交易所 HIBOR 指 香港银行同业拆放利率 FAA 指 Federal Aviation Administration，美国联邦航空管理局 EASA 指 European Aviation Safety Agency，欧洲航空安全局 中海油 指 中国海洋石油总公司 CACT OPERATORS GROUP 指 CACT作业者集团，由中国海洋石油总公司控股，美国雪佛龙公司及 意大利国家能源控股公司（ENI）参股 CNOOC China Limited-Panyu Operation Company 指 中海油番禺作业公司 HUSKY OIL CHINA LTD 指 加拿大哈斯基能源公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 ENI作业公司 指 意大利国家能源控股公司 CGGV 指 CGGVeritas Service SA PGS 指 Petroleum Geo-Services Asia Pacific Pte. Ltd 布列斯托公司 指 英国布列斯托直升机有限公司 冀东油田 指 中石油冀东油田 胜利油田 指 中石化胜利油田 EUROCOPTER AN EADS COMPANY 指 欧洲直升机公司 香港迅泽 指 香港迅泽航空器材有限公司 TURBOMECA ASIA PACIFIC PTE LTD 指 透博梅卡亚洲太平洋有限公司 民生云天 指 民生云天投资股份有限公司 西科斯基 指 西科斯基国际有限公司 深圳市迅泽丰 指 深圳市迅泽丰投资有限公司 文昌作业公司 指 中海油文昌13-1/2油田作业公司 飞行架次 指 一架航空器每起降一次，视为一个飞行架次 飞行架月 指 一架航空器每飞行一个合同月，视为一个飞行架月 干租 指 通过协议，由出租人（可能是航空运营人、银行或租机公司）向承租 人（航空运营人）提供航空器而不提供飞行机组的租赁。干租通常由 承租人承担运行控制 代管 指 通用航空企业按照民航局有关要求向航空器所有权人提供的管理及 航空专业服务。本文中的代管，特指本公司为客户拥有的飞行器提供 委托管理(包括提供飞行人员及机务维修人员、航材采购和送修、航 空器适航维修服务、作业安全管理等)，并面向非特定客户公开经营 并根据合同约定方式收取代管费用的通用航空经营模式 执管 指 代管的一种模式，特指一种使用客户拥有的飞行器专为该特定客户提 供飞行器管理及飞行服务的代管方式 地面事故征候 指 按照《一般运行和飞行规则》（CCAR91）、《小型航空器商业运输 运营人运行合格审定规则》（CCAR135）或《民用航空器驾驶员学校 合格审定规定》（CCAR141）规定运行的航空器在运行阶段发生的事 故征候；或按照《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》 （CCAR121）或《小型航空器商业运输运营人运行合格审定规则》 （CCAR135）规定运行的航空器在用于教学训练飞行过程中发生的事 故征候 万架次率 指 每飞行一万架次的发生次数 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 中信海直 股票代码 000099 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中信海洋直升机股份有限公司 公司的中文简称（如有） 中信海直 公司的外文名称（如有） CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） COHC 公司的法定代表人 毕为 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐树田 苏韶霞 联系地址 深圳市南山区南海大道深圳直升机场 深圳市南山区南海大道深圳直升机场 电话 0755-26723146 0755-26971630 传真 0755-26723146 0755-26971630 电子信箱 xust@china-cohc.com susx@china-cohc.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2012年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2012年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2012年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减（%） 营业收入（元） 521,292,584.62 507,148,491.12 2.79% 归属于上市公司股东的净利润（元） 81,089,921.60 68,166,086.16 18.96% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 68,436,155.42 65,774,286.76 4.05% 经营活动产生的现金流量净额（元） 73,742,539.36 68,860,953.76 7.09% 基本每股收益（元/股） 0.1579 0.1327 18.99% 稀释每股收益（元/股） 0.1491 0.1327 12.36% 加权平均净资产收益率（%） 4.06% 3.94% 0.12% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减（%） 总资产（元） 3,656,215,317.59 3,531,026,379.73 3.55% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,018,341,463.54 1,962,914,986.93 2.82% 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -956.95 处置报废固定资产净损失。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 682,716.33 公司控股子公司--维修公司享受增值税返 还额。 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 17,584,824.80 根据与民生云天签订的转让协议，控股子 公司-中信通航其他应收款3067万元可全 额收回，前期已计提坏账准备报告期转回。 减：所得税影响额 4,566,646.05 少数股东权益影响额（税后） 1,046,171.95 合计 12,653,766.18 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年是公司成立30周年，也是公司战略规划实施的第3年，在这一重要的战略发展时期，公司董事会以国家产业政策 和行业政策为指导，进一步推动公司战略规划的贯彻落实。上半年公司有效开展“强化安全基础，推动安全发展”的安全管理 活动，不断提升服务水平，力促持续安全和科学发展。报告期公司飞行作业、安全运行和经营业绩情况如下： 通用航空飞行作业情况：2013年1-6月，公司与控股子公司中信通航合并飞行13,691小时23分，17,150架次，同比分别 增长9.87%和18.50%。其中，母公司飞行11,916小时39分，15,310架次，同比分别增长10.39%和17.73%；中信通航飞行1,774 小时44分，1,840架次，同比分别增长6.49%和25.26%。 航空安全情况：公司无劫机、炸机事件；无空防事故，无飞行事故和地面事故；地面事故征候、机场、空管及油料原 因事故征候万架次率为0。通用航空事故征候万架次率为0.645（通用航空事故征候万架次率不超过1为安全），航空安全运 行得到有效保障。 经营业绩情况：2013年1-6月公司完成营业收入52,129.26万元（合并，下同），同比增长2.79%；利润总额11,293.84万 元，同比增长 22.82%；归属于母公司所有者的净利润 8,108.99万元，同比增 18.96%。归属于母公司所有者权益为201,834.15 万元 ，较期初增长2.82%。上半年公司经营形势平稳，基本达到预期目标。 二、主营业务分析 概述 公司主营业务包括通用航空飞行服务业务和通用航空维修业务。其中母公司负责海上石油直升机飞行服务业务，公司和 控股子公司中信通航按合同执行其他通用航空飞行业务；通用航空维修业务由控股子公司维修公司负责。 海上石油直升机飞行服务：2013年1-6月海上石油飞行服务业务执行长期合同（合并）5个，短期合同3个，共投入直升 机27架，主要为中海油的深圳分公司、上海分公司、湛江分公司、天津分公司，以及美国康菲国际石油有限公司、CACT作 业公司等国内外海上石油企业提供长期直升机飞行服务保障，服务领域为我国南海东部、西部，东海、渤海等海域，同时向 哈斯基公司、CGGV、新田（NEWFILED）等公司提供短期直升机飞行服务保障。执行海上石油作业飞行12,595 架次，飞 行时间10,932小时18分，同比分别增长13.38%和8.86%。公司海上石油直升机飞行服务的市场份额无重大变化。 其他通用航空飞行业务：中信通航执行航拍、海上巡查、海上监测、海上搜救、极地作业、警务航空、电力巡线等作业 飞行业务，报告期执行中央电视台、国家海洋局、极地中心、广东海事局、西南护林总站、北方航空护林中心、交通运输部 救助打捞局、重庆公安局、南方电网等直升机执管和租赁合同，拓展了北方航空护林中心春季航空护林租机等业务。从韩国 租赁的Ka-32A11BC直升机和自有的SA365N直升机共同参加我国第29次南极科考作业任务；另执行公务机飞行57架次、174 小时26分。中信通航飞行1,774小时44分，1,840架次，同比分别增长6.49%和25.26%。 通用航空维修业务：2013年1-6月维修公司完成直升机整机大修4架，修理桨叶7片，Z9型直升机主伺服、尾伺服修理27 件和起落架、收放作动筒故障修理3件，电子电器部附件修理99件。 海上石油直升机飞行服务业务为公司主营业务的核心部分，其他通用航空业务和维修业务保持平稳发展。报告期公司利 润构成及来源无重大变化。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减（%） 变动原因 营业收入 521,292,584.62 507,148,491.12 2.79% 飞行量增加，致营业收入增加。 营业成本 378,804,953.88 358,617,428.92 5.63% 人工成本、航油消耗成本增加，致营业成本 增加。 管理费用 48,478,029.59 35,978,882.68 34.74% 管理人员薪酬增加，致管理费用增加。 财务费用 -4,904,792.15 9,413,405.95 -152.10% 汇兑收益比上年同期大幅增加，致财务费用 大幅下降。 所得税费用 30,870,408.30 23,074,617.85 33.79% 利润总额比上年同期大幅增加，另报告期冲 回前期计提坏账准备调增对应所得税，致所 得税费用大幅上升。 经营活动产生的 现金流量净额 73,742,539.36 68,860,953.76 7.09% 报告期收回飞行收入款比上年同期增加所 致。 投资活动产生的 现金流量净额 -441,651,148.77 -20,898,656.32 -2013.30% 报告期支付2架EC-225LP和2架S-92直升 机部分购机款，致投资活动现金净流出大幅 增加。 筹资活动产生的 现金流量净额 -29,831,778.69 -86,436,307.97 65.49% 报告期向银行借款比上年同期大幅增加，致 筹资活动现金净流出大幅减少。 现金及现金等价 物净增加额 -397,875,322.11 -38,474,010.53 -934.14% 报告期支付2架EC-225LP和2架S-92直升 机部分购机款，致报告期现金及现金等价物 净增加额大幅减少。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司2013年经营计划是力争实现经营收入111,000万元以上，经营成本控制在91,000万元以下。根据上述计划，报告期公司实 现经营收入52,129.25万元，完成年度经营计划的46.96%；经营成本40,903.59万元，占年度经营计划的44.95%，基本符合经 营计划目标。预计下半年公司经营状态将继续向好，年度经营计划有望完成。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 通用航空运输服 499,190,381.58 359,936,934.44 27.83% 0.69% 4.1% -2.36% 务 航空维修 22,102,203.04 18,868,019.44 14.63% 94.25% 46.78% 27.6% 合计 521,292,584.62 378,804,953.88 27.33% 2.79% 5.63% -1.95% 分产品 通用航空运输服 务 499,190,381.58 359,936,934.44 27.83% 0.69% 4.1% -2.36% 航空维修 22,102,203.04 18,868,019.44 14.63% 94.25% 46.78% 27.6% 合计 521,292,584.62 378,804,953.88 27.33% 2.79% 5.63% -1.95% 分地区 深圳 259,789,163.72 190,347,967.52 26.73% 3.73% -1.8% 4.13% 湛江 63,298,719.95 43,922,012.08 30.61% 20.61% 35.62% -7.68% 上海 72,325,090.00 33,821,168.69 53.24% 6.49% 15.95% -3.81% 北京 84,814,252.04 69,904,376.12 17.58% -10.52% -4.01% -5.59% 天津 41,065,358.91 40,809,429.47 0.62% -1.09% 34.22% -26.14% 合计 521,292,584.62 378,804,953.88 27.33% 2.79% 5.63% -1.95% 四、核心竞争力分析 报告期公司通用航空专业人员不断补充增加，专业能力和技术全面，结构合理，人才优势明显；机队规模、装备配置和 专业操作水平领先国内通用航空企业，综合服务能力突出；基地网络辐射我国南海东西部、渤海、东海等海上石油开采海域 和我国经济发达地区，为海上石油、陆上通航业务提供及时快捷的飞行保障；公司引入国际先进直升机运营商的运营管理体 系，营运管理系统科学完善；航空安全和市场占有率长期保持行业领先，经营业绩良好。公司核心竞争力未有重要变化。 五、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 63,583.96 报告期投入募集资金总额 32,943.03 已累计投入募集资金总额 36,269.43 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 公司于2012年12月19日公开发行的可转债募集资金投资项目为购置7架EC225LP型直升机中前4架EC225LP型直升 机，项目总投资8,120万欧元（按照欧元对人民币汇率1:8.6328折算约合人民币70,100万元）。公司发行可转债《募集说 明书》规定，若实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资 规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。根据发行可转债《募集说明书》的承诺安排和相关购机合同， 报告期公司支 付4架EC225LP直升机购机款4,466 万欧元，折合人民币32,943.03 万元。募投项目中有2架EC225LP型直升机分别于 2013年1月和5月先后交付并投入运营，报告期实现营业收入2,233.49万元，营业成本1,600.60万元，毛利 632.89万元。 截至2013年6月30日公司累计使用募集资金36,269.43万元 ，由于本次募集资金投资项目第3架EC225LP直升机已于 2013年7月30日到达公司，公司于2013年8月 5日支付购机款1,827万欧元（折合人民币14,860.09万元），至本公告 日前公司累计使用募集资金51,129.51万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 购置4架EC 225LP型 直升机 否 63,583.96 70,100 32,943.03 36,269.43 51.74% 2013年 12月31 日 632.89 是 否 承诺投资项目小计 -- 63,583.96 70,100 32,943.03 36,269.43 -- -- 632.89 -- -- 超募资金投向 合计 -- 63,583.96 70,100 32,943.03 36,269.43 -- -- 632.89 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 根据本次公开发行可转债《募集说明书》，在募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度， 通过自筹资金支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换先期自筹资金投入。 本次发行可转债募集资金到位后，公司以募集资金偿还先期向招商银行深圳南油支行借款用于购置 前4架EC225LP型直升机预付款的先期投入406万欧元，折合人民币3,326.98万元。有关事项已在 定期报告和临时报告中披露，报告期无其他以募集资金置换先期资金投入情况。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 根据有关的法律法规,《公司募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定，为了提高募 集资金使用效率，增加存储收益， 2013年4月2日，公司与中信银行深圳分行和信达证券签订了 《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，同意将公司本次发行可转债募集资金存款余额在 不影响募集资金使用的情况下以协定存款、通知存款和定期存款的方式存放，并实行严格的管理。 根据募集资金的使用安排，截至2013年6月30日，公司累计使用募集资金36,269.43万元，所余募 集资金以七天存款方式存储15,551.62万元，以三个月定期存款方式存储11,000万元，募集资金专 户余额为852.05万元（含募集资金专户及以三个月定期存款和七天通知存款等方式获得的利息收入 89.14万元）。至本公告日前公司累计使用募集资金51,129.51万元 ，所余募集资金以七天存款方式 存储1,351.62万元，以三个月定期存款方式存储11,000万元，募集资金专户余额为265.77万元（含 募集资金专户及三个月定期存款和七天通知存款等方式存储的利息收入162.95 万元）。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 2012年末公司在募集资金置换投资项目前期投入自筹资金事项上存在先置换后公告的情况已作整 改，有关事项在定期报告和临时报告进行信息披露。报告期公司募集资金使用及披露不存在新的问 题。 （3）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 购置4架EC225LP型直升机 2011年12月03日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司公开 发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。 2012年12月17日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《中信海 洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》， 以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股 份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公 司 类 型 所处 行业 主要产 品或服 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 中信通用 航空有限 责任公司 子 公 司 通用 航空 运输 陆上通 航业务 人民币 8,292.55 万元 164,500,838.21 81,499,257.14 84,814,252.04 16,561,652.81 9,772,946.61 业 中信海直 通用航空 维修工程 有限公司 子 公 司 航空 维修 业 直升机 体的维 修及部 件、附件 的维修 及服务。 美元500 万元 62,376,574.70 53,813,595.31 22,102,203.04 370,226.19 789,706.89 海直通用 航空有限 责任公司 子 公 司 通用 航空 运输 业 陆上通 航业务 人民币 5,000万 元 50,044,660.89 50,029,960.69 0.00 29,960.69 29,960.69 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资 总额 本报告期 投入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进 度 项目收益情况 以前年度延续到报告期的投 资项目-购置10架EC155B1 型直升机 74,368.2 0 67,633.12 90.94% 截止报告期末10架EC-155B1型直升机已交付 9架，报告期实现毛利3,027.28万元。 以前年度延续至报告期的投 资项目-购置7架EC255LP 型直升机的后3架EC255LP 型直升机项目 52,532.3 505.07 3,153.66 6% 7架EC255LP型直升机的后3架EC255LP型直 升机尚未交付，报告期没有产生收益。 购置2架S92型直升机项目 37,635.48 12,426.42 12,426.42 33.02% 2架S92型直升机预计2015年交付，报告期没 产生效益。 合计 164,535.98 12,931.49 83,213.2 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2013年05月31日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 中信海洋直升机股份有限公司关于与西科斯基国际有限公司（Sikorsky）签订2架S-92 型全新直升机销售合同的公告 六、对2013年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司2013年半年度财务报告未经审计。 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 公司2012年度财务报告已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司2012年度利润分配方案:以截至2012年12月31日公司股本总额513,600,000股为基数，每10股派发0.50元现金红利（含税）， 共计分配25,680,000.00元。2012年度不进行公积金转增股本。公司2012年度利润分配方案已经公司2012年度股东大会审议通 过并实施完成。权益分派的股权登记日为2013年6月18日，除权除息日、权益分派资金到帐日为2013年6月19日。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司2013年半年度不进行利润分配。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年01月07日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司可转债情况 2013年01月16日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司可转债情况 2013年02月28日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司业绩情况 第五节 重要事项 一、公司治理情况 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，结合实际公司不断完善公 司法人治理结构。 根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第41号——投资者关系管理及其信息披露》、《深圳证券交易所独立董事备 案办法》（2011年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等法律和规范性文件的规定，报告期公司修订了《公司章程》、《公司独立董事制度》、 《公司募集资金管理制度》、《公司投资者关系管理办法》、《公司关联交易管理制度》等5项制度，从保护投资者公平获 取信息的权利、规范公司募集资金的管理、独立董事管理等多方面完善公司法人治理制度建设。组织实施公司2012年度内控 自我评价工作和公司2012年度内控审计工作等。报告期公司未为控股股东、实际控制人及其关联方，以及其他法人和自然人 提供担保，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占 用公司资金的情形。公司独立董事对报告期公司关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见。 公司股东大会、董事会及董事会各专门委员、独立董事、监事会、管理层等公司治理结构和高级管理人员认真履行职 责，发挥有效作用。公司的公司治理实际符合《上市公司治理准则》、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要 求。公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 中信建设 有限责任 公司 同一实际 控制人控 制下的企 业 向关联方 提供公务 机运输服 务 向关联方 提供公务 机运输服 务 与市场价 格一致 （按合同 执行） 6.2万元/ 小时 143.83 11.13% 银行转账 与市场价 格一致 无 中信国安 集团有限 公司 同一实际 控制人控 制下的企 业 公务机代 管运营 代管1架 公务机， 并收取运 营管理费 协商议 价，按合 同执行 1.32 0.11% 银行转账 无 合计 -- -- 145.15 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大的原 无 因（如适用） 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 中国中海直有限责任 公司 本公司控股 股东 应付关联方 债务 预收代支北 京员工社保、 医保和住房 公积金 否 1.71 1.57 3.22 中信建设有限责任公 司 同一实际控 制人控制下 的企业 应付关联方 债务 公务机租金 预收款 否 410.58 -98.41 312.17 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 （1）上述与中国中海直有限责任公司之间的关联债权债务往来是公司控股子公司中 信通航预收中国中海直有限责任公司款项，并代其支付中国中海直有限责任公司的北 京户籍个别员工住房公积金、医保费、社保费等费用；（2）上述与公司同一实际控 制人控制下的其他企业发生的关联债权债务往来是由公司控股子公司中信通航与公 司实际控制人中信集团下属企业开展公务机包机业务形成的关联方债券债务往来账 项，按照签订的公务机包机合同或协议进行结算，涉及金额较小，且属于临时业务， 对公司经营成果及财务状况影响很小。 3、其他重大关联交易 根据本公司与中国中海直有限责任公司于2011年12月31日签订的《深圳直升机场使用协议》，双方经协商同意，标的 物首年度（即2012年度）使用费为人民币500万元。自第二个年度起，每年使用费在上一年度使用费的基础上上浮，上浮幅 度为上一年度使用费与我国上一年度居民消费价格指数（CPI）变动幅度的乘积，但使用费的增长率最高不得超过5%。协议 有效期为10年，自2012年1月1日开始。 深圳直升机场担负着公司60%以上的直升机起降与保障任务，该关联交易对公司经营活动正常进行十分必要，公司对 此有较强的依赖性。2013年1-6月公司支付使用费为250万元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 中信海洋直升机股份有限公司与中国中海 直总公司关于签订《深圳直升机场使用协 议》的公告 2011年12月30日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 三、重大合同及其履行情况 1、其他重大合同 合同 订立 公司 方名 称 合同 订立 对方 名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉 及资产 的评估 价值（万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如有） 评估基准 日（如有） 定价 原则 交易价格 （万元） 是 否 关 联 交 易 关 联 关 系 截至报告期末的执行情 况 公司 欧洲 直升 机公 司 2008年10 月10日 合同 谈判 定价 73,498.8 否 以前年度延续到报告期 的公司向欧直购置10架 EC155B1型直升机合同。 执行情况见本报告第四 节 董事会报告之"五、 3"。 公司 欧洲 直升 机公 司 2011年12 月21日 合同 谈判 定价 44,937.62 否 以前年度延续到报告期 的公司与欧直签订购置 7架EC225LP直升机。 执行情况见本报告第四 节 董事会报告之"五、1 和3"。 公司 民生 云天 2013年03 月28日 11,514.61 12,423.6 北京中 企华资 产评估 有限责 任公司 2012年03 月31日 公开 挂牌 竞价 8,457.30 否 公司与民生云天签订《产 权交易合同》，公司向民 生云天转让中信通航 93.97%股权。截至报告期 末公司收到股权转让首 期款2,537.19万元，同时 民生云天已将第二期款 项（余款）以金融机构保 函方式提供担保。产权转 让过户的手续在办理中。 公司 西科 斯基 国际 有限 公司 2013年05 月29日 合同 谈判 定价 37,635 否 报告期公司与西科斯基 签订购置2架S92直升机 合同。执行情况见本报告 第四节 董事会报告之" 五、3"。 2、报告期公司向有关银行申请综合授信额度及与国家开发银行长期借款合同的执行情况 授信银行 申请额度 （万元） 获批额度 （万元） 期初贷款 （万元） 本期增加 （万元） 本期减少 （万元） 期末余额 （万元） 年利率 （%） 贷款 期限 币种 招商银行深圳南油支行 25,000 25,000 5,000 5,000 0 5.60% 6个月 人民币 1,608.67 1,608.67 1年期libor+250 bp 1年 美元 工商银行深圳南山支行 10,000 10,000 人民币 平安银行深圳南山支行 20,000 20,000 人民币 民生银行深圳分行 30,000 30,000 人民币 交通银行深圳车公庙支行 20,000 20,000 人民币 兴业银行深圳皇岗支行 10,000 10,000 485.36 485.36 2.9151% 6个月 美元 482.86 482.86 1.20% 3个月 美元 上海浦发银行深圳华侨城支行 20,000 20,000 人民币 中国农业银行深圳布吉支行 30,000 人民币 合计 165,000 135,000 5,000 5,000 人民币 482.86 2,094.03 482.86 2,094.03 美元 长期贷款银行 申请额度 （万元） 获批额度 （万元） 期初贷款 （万元） 本期增加 （万元） 本期减少 （万元） 期末余额 （万元） 年利率 （%） 贷款期限 币种 国家开发银行深圳分行 73,000 73,000 39,440.00 3,945 35,495.00 6M Hibor+85bp 10年 港币 国家开发银行深圳分行 60,000 60,000 32,176.98 2,100 30,076.98 6M Hibor+150bp 12年 港币 国家开发银行深圳分行 等值 USD2,990 等值 USD2,990 17,392.08 17,392.08 6M Hibor+450bp 10年 港币 （1）公司于2007年11月与国家开发银行签订了《国家开发银行外汇借款合同》(合同号：4430555972007563367)、并分 别于2007年11月、2008年5月和2008年10月与国家开发银行签订了《国家开发银行贷款抵押合同》和《保险权益转让合同》。 此贷款总金额为7.3亿元港币，借款期限自2007年11月至2017年11月，以3架AS332L1型直升机、4架EC155B型直升机和两架 EC225LP型飞机作为向国家开发银行贷款的抵押物，相关的资产抵押手续已办理完毕（截至2013年6月30日，上述9架飞机原 值共计1,084,444,958.05元，累计折旧共计360,850,624.72元）。本报告期归还贷款本金港币3,945万元及相应利息，累计已归 还贷款本金港币37,505万元。 （2）公司为购买10架EC155B1直升机项目用款需要，于2009年11月与国家开发银行签订了贷款承诺金额为等值港币 60,000万元的《国家开发银行外汇借款合同》（合同号：4403275972009510327），借款期限自2009年11月至2021年11月， 该项目贷款提款期为两年，至提款期末（2011年11月27日）仅提取该项目贷款为港币36,676.98万元，国家开发银行对合同剩 余金额港币23,323.02万元不再给予提款，以编号为第ECOSAP1534/12/07号商务合同项下6架EC155B1型直升机为抵押（截至 2013年6月30日，上述6架飞机原值共计454,750,803.31元，累计折旧共计57,952,483.75 元），本报告期归还贷款本金港币2,100 万元及相应利息，累计已归还贷款本金港币6,600万元。 （3）公司为购买10架EC155B1型直升机项目后4架飞机的用款需要，于报告期与国家开发银行签订了贷款承诺金额为等 值美元2,990万元或等值港币（美元/港币汇率按7.7566计算）的《国家开发银行外汇借款合同》（合同号： 4430201201100000214），借款期限自2012年9月至2022年9月，报告期末已提取该项目下贷款港币17,392.08万元，以编号为 第ECOSAP1534/12/07号商务合同项下后4架EC155B1型直升机为抵押（截至2013年6月30日，上述4架直升机已有3架交付使 用，3架飞机原值共计218,620,586.57元，累计折旧共计5,833,374.90 元）。 四、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行 情况 股改承诺 无 无 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无 无 资产重组时所作承诺 无 无 首次公开发行或再融 资时所作承诺 中国中 海直有 限责任 公司 根据中国证监会出具的《关于发审委对中信海洋直 升机股份有限公司可转换公司债券申请文件审核 意见的函》（证发反馈函【2012】100号），中国 中海直有限责任公司继续承诺不再发展与公司相 同和有竞争的业务，并严格按照《公司法》中的有 关规定，维护全体股东的合法权益，不干预公司的 决策或利用控股股东地位作出不利小股东的行为。 2012年11 月07日 长期持 续有效 正在履 行中 中国中 海直有 限责任 公司 公司与中国中海直有限责任公司于2011年12月31 日签订了《深圳直升机场使用协议》。根据公司申 请发行可转债收到的中国证监会行政许可项目审 查反馈意见通知书的要求，为确保公司正常使用深 圳直升机场及其配套设施，维持公司持续稳定的经 营环境，中海直就公司使用深圳直升机场的有关事 项承诺如下：1、本公司（指中海直，下同）具备 并将切实维持《深圳直升机场使用协议》所需的一 切批准、许可的效力和效果，并采取迅速的措施以 取得该协议所需的其他批准、许可，并维持该等批 准、许可的效力。2、本公司将确保股份公司（指 中信海直）依《深圳直升机场使用协议》正常使用 深圳直升机场及其配套设施，确保股份公司对深圳 直升机场及其配套设施的使用不受任何第三方的 干预或影响。3、若因深圳直升机场土地权属出现 争议而给股份公司造成直接或可预见的损失，本公 司将对上述损失给予赔偿。 2012年11 月07日 长期持 续有效 正在履 行中 其他对公司中小股东 无 无 所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 无 五、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 六、其他重大事项的说明 无 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 二、无限售条件股 份 513,600,000 100% +3,019 +3,019 513,603,019 100% 1、人民币普通股 513,600,000 100% +3,019 +3,019 513,603,019 100% 三、股份总数 513,600,000 100% +3,019 +3,019 513,603,019 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 根据有关规定和公司发行可转债《募集说明书》约定，2012年12月19日公司公开发行人民币（下同）650,000,000元的可转债 于2013年6月19日进入转股期。截至2013年6月30日，公司“海直转债”尚有649,978,700元在挂牌交易，因转股减少21,300元， 同时转为A股股份3,019股。因转股公司总股本由513,600,000股增至513,603,019股，公司控股股东因此未有变动。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 同上 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司可转债报告期内共转股3,019股，对公司最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的 每股净资产等财务指标几乎不存在影响。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司发行可转债报告期进入转股期，截至2013年6月30日，公司“海直转债”尚有649,978,700元(649,9787张)在挂牌交易， 因转股减少21,300元(213张)，同时转为A股股份3,019股。因转股公司总股本由513,600,000股增至513,603,019股,公司资产 负债结构未有较大变动，公司股东结构也未发生较大变动，具体变动见公司股份变动表。 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 64,388 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 中国中海直有限 责任公司 国有法人 46.65% 2,395,720,640 0 0 239,572,064 冻结 5,000,000 中国北方航空公 司 国有法人 0.57% 2,913,067 0 0 2,913,067 0 信泰人寿保险股 份有限公司－万 能保险产品 其他 0.38% 1,929,478 0 0 1,929,478 0 中国工商银行－ 嘉实策略增长混 合型证券投资基 金 其他 0.29% 1,500,000 500,084 0 1,500,000 0 东北证券股份有 限公司 境内非国 有法人 0.22% 1,118,888 未知 0 1,118,888 0 中国农业银行－ 中证500交易型 开放式指数证券 投资基金 其他 0.16% 839,034 未知 0 839,034 0 周广政 境内自然 人 0.14% 710,000 未知 0 710,000 0 广东南油经济发 展公司 国有法人 0.13% 646,645 0 0 646,645 0 中信国安有限公 司 境内非国 有法人 0.13% 646,645 0 0 646,645 0 张吉敏 境内自然 人 0.12% 616,000 277,700 0 616,000 0 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前10名股东的情 况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司前十名股东中，中国中海直有限责任公司与中信国安有限公司为同一实际控制人的关联关 系，中国中海直有限责任公司与广东南油经济发展公司之间存在关联关系。与其他股东之间不 存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，未知其他股东之间是否存 在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国中海直有限责任公司 239,572,064 人民币普通股 239,572,064 中国北方航空公司 2,913,067 人民币普通股 2,913,067 信泰人寿保险股份有限公司－万 能保险产品 1,929,478 人民币普通股 1,929,478 中国工商银行－嘉实策略增长混 合型证券投资基金 1,500,000 人民币普通股 1,500,000 东北证券股份有限公司 1,118,888 人民币普通股 1,118,888 中国农业银行－中证500交易型开 放式指数证券投资基金 839,034 人民币普通股 839,034 周广政 710,000 人民币普通股 710,000 广东南油经济发展公司 646,645 人民币普通股 646,645 中信国安有限公司 646,645 人民币普通股 646,645 张吉敏 616,000 人民币普通股 616,000 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司前十名股东中，中国中海直有限责任公司与中信国安有限公司为同一实际控制人的 关联关系，中国中海直有限责任公司与广东南油经济发展公司之间存在关联关系。与其 他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，未知 其他股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动 人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 三、 公司可转债的有关事项 1、至报告期末海直转债（127001）持有人情况 转债数量（张） 6,499,787 持有人数 （人） 1,760 前十名转债持有人情况如下： 序号 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（张） 持有比例(%) 1 中国银行－汇添富多元收益债券型证券投资基金 369,389 5.68 2 中国建设银行-华商收益增强债券型证券投资基金 365,533 5.62 3 中国工商银行－南方多利增强债券型证券投资基金 301,899 4.64 4 上海银行股份有限公司－浦银安盛增利分级债券型证券投资基金 252,900 3.89 5 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 200,000 3.08 6 中国建设银行－长城久利保本混合型证券投资基金 192,785 2.97 7 泰达宏利基金公司－光大－五矿国际信托有限公司 173,886 2.68 8 天津民晟阵马投资合伙企业（有限合伙） 170,155 2.62 9 中国工商银行-浦银安盛优化收益债券型证券投资基金 139,000 2.14 10 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 130,000 2.00 2、可转换公司债券发行后累计转股的情况 报告期公司发行6.5亿元可转债于2013年6月19日进入转股期，公司“海直转债”转为A股股份3,019股，尚有649,978,700元在挂 牌交易，因转股减少21,300元，同时因转股公司总股本由513,600,000股增至513,603,019股。 3、转股价格历次调整的情况和经调整后的最新转股价格 公司发行6.5亿元可转债初始转股价格为7.10元/股。由于公司在2013年6月18日（股权登记日）实施2012年度权益分派方案， “海直转债”的转股价格于2013年6月19日起由初始转股价每股人民币7.10元调整为每股人民币7.05元。 4、公司可转债的担保情况和公司资产状况与信用状况发生重大变化的情况 公司发行可转债未设担保。报告期公司委托鹏元资信评估有限公司（下称鹏元评级）对公司可转债进行了跟踪信用评级，根 据《中信海洋直升机股份有限公司2012年6.5亿元可转换公司债券2013年跟踪信用评级报告》，鹏元评级对公司可转债的2013 年跟踪评级结果为AA+，发行主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。公司信用评级状况无变化。 5、公司的负债情况以及在未来年度还债的现金安排 截至2013年6月30日，公司总资产为365,621.53 万元，较期初增12,518.89万元，增幅 3.55 %。其中报告期末公司应付债券 50,567.30万元。 未来年度还债的现金安排：公司将在未来6个年度从经营活动产生的净现金流量中留存部分资金作为还债的储备资金，同时 公司密切关注可转债持有人的转股情况，根据转股数量和可转债剩余数量及时调整还债的储备资金金额，做好资金匹配，既 保证有足够的资金偿还未转股的到期可转债，同时又避免出现资金大量闲置情况。 四、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2012年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 唐万元 总经理 任免 2013年04月19日 因工作变动，唐万元不再担任公司总经理职务。 唐万元 董事 离职 2013年04月28日 公司董事会于2013年4月28日收到唐万元先生因工 作调动辞去公司董事职务的书面辞职报告并于辞职报 告送达之日起生效。 赵小凡 董事 任免 2013年05月23日 因工作调整，赵小凡不再担任公司董事职务。 马雷 监事会召集人 离职 2013年05月23日 公司监事会于2013年4月28日收到马雷先生因工作 调整提出辞去公司监事会召集人、监事职务的书面辞 职报告，鉴于马雷先生辞去监事职务导致公司监事会 人数低于法定最低人数，马雷先生辞去监事职务在公 司股东大会选举产生新任监事之日即2013年5月23 日生效。 黄建辉 董事会秘书 任免 2013年05月28日 因工作调动，黄建辉不再担任公司董事会秘书。 第八节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 单位：元 项目 （未完）  |