[中报]抚顺特钢：2013年半年度报告
抚顺特殊钢股份有限公司 600399 2013年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人赵明远、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）王勇声 明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司2013年半年度不进 行利润分配和公积金转增股本。 六、 本半年度报告中所涉及公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述和相应的警示性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 10 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 18 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 21 第八节 财务报告（未经审计） ................................................................................................... 22 第九节 备查文件目录 .................................................................................................................. 82 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司 东特集团、控股股东 指 东北特殊钢集团有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2013年1月1日至2013年6月30日 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 抚顺特殊钢股份有限公司 公司的中文名称简称 抚顺特钢 公司的外文名称 Fushun Special Steel Co.,LTD 公司的外文名称缩写 FSSS 公司的法定代表人 赵明远 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孔德生 赵越 联系地址 辽宁省抚顺市望花区鞍山路东 段8号 辽宁省抚顺市望花区鞍山路东 段8号 电话 024-56676495 024-56678441 传真 024-56688966 024-56676495 电子信箱 kongdesheng@dtsteel.com zhaoyue@fs-ss.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号 公司注册地址的邮政编码 113001 公司办公地址 辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号 公司办公地址的邮政编码 113001 公司网址 http://www.fs-ss.com 电子信箱 fstg@fs-ss.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券处 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 抚顺特钢 600399 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 2,833,512,550.95 2,721,897,907.69 4.10 归属于上市公司股东的净利润 11,246,934.74 10,767,282.84 4.45 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 8,471,717.83 9,369,912.37 -9.59 经营活动产生的现金流量净额 457,414,354.56 483,624,654.67 -5.42 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,710,451,493.96 1,699,204,559.22 0.66 总资产 10,786,695,024.89 10,077,267,954.43 7.04 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.022 0.021 4.76 稀释每股收益（元／股） 0.022 0.021 4.76 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.016 0.018 -11.11 加权平均净资产收益率（%） 0.658 0.633 增加0.025个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 0.495 0.551 减少0.056个百分 点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如 适用） 非流动资产处置损益 1,309,619.49 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,225,000.00 债务重组损益 895,086.72 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 270,583.00 所得税影响额 -925,072.30 合计 2,775,216.91 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期，国内钢铁市场仍延续去年以来的需求低迷的弱势格局，企业间竞争加剧，在复杂多变 的市场环境下，公司按照董事会确定的"品种、质量、效益"的工作重点，围绕创效、降耗、强 化基础管理等全面深入开展整顿思想、作风、队伍活动，并将经营重点紧紧锁定在品种结构调 整上，重点品种高温合金、高强钢、不锈钢、高档汽车钢等的产量均比同期有较大幅度增长， 通过对外大力开拓市场，对内深化降成本和强化各项管理，使生产经营保持了平稳发展态势。 报告期，公司生产钢34.12万吨，钢材28.54万吨，与去年同期相比分别增加5.38%和9.52%， 实现主营业务收入27.58亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1124万元，分别比同期增长 3.81%和4.45%。 下半年，公司将继续在品种结构调整上下功夫，积极应对市场挑战。一是以六大品种为主攻方 向，加大重点行业和重点用户的开发；二是加快技术改造工程建设步伐，全面打通工序瓶颈； 三是加速产品升级和质量攻关，通过强化管理考核机制推动质量水平提升；四是深化经营承包， 用考核导向调动全员积极性；五是将思想、作风、队伍“三整顿”活动深入开展下去，使生产 经营再上新台阶，以优异的业绩回馈股东。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,833,512,550.95 2,721,897,907.69 4.10 营业成本 2,466,967,442.23 2,352,213,933.66 4.88 销售费用 35,382,367.81 34,991,925.67 1.12 管理费用 95,101,522.32 100,456,446.66 -5.33 财务费用 197,864,896.85 202,690,174.30 -2.38 经营活动产生的现金流量净额 457,414,354.56 483,624,654.67 -5.42 投资活动产生的现金流量净额 -553,760,721.02 -503,893,612.79 9.90 筹资活动产生的现金流量净额 166,054,987.06 186,945,228.28 -11.17 研发支出 11,891,334.96 7,244,335.59 64.15 营业收入变动原因说明：差异较小。 营业成本变动原因说明：差异较小。 销售费用变动原因说明：差异较小。 管理费用变动原因说明：差异较小。 财务费用变动原因说明：差异较小。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：差异较小。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期技改投入有所增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期借款较上年同期有所减少。 研发支出变动原因说明：本期人工支出、材料支出有所增加。 2、其它 (1) 经营计划进展说明 报告期，公司继续强化产品结构调整，根据市场和公司实际严格控制和压缩低盈利品种和边际 利润的合同，大力推行最低成本工艺路线实施，钢产量完成年计划的49.49%，钢材产量完成年 计划的47.56%.重点品种不锈钢同比增长26.22%、高温合金同比增长20.02%、高强钢同比增长 107.97%、高档轴承同比增长69%，均完成计划。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 特钢产品 2,758,401,671.66 2,397,909,036.61 13.07 3.81 4.59 减少0.65 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 合金结构钢 1,304,944,650.20 1,172,098,187.41 10.18 15.60 14.30 增加1.02 个百分点 合金工具钢 515,536,207.23 500,046,907.99 3.00 -12.55 -8.10 减少4.70 个百分点 不锈钢 404,288,834.91 371,005,908.53 8.23 -1.47 7.91 减少7.98 个百分点 高温合金 356,348,170.01 182,593,519.00 48.76 13.26 -0.26 增加6.95 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北 603,585,536.76 0.68 华北 327,148,626.46 13.18 华东 872,549,372.42 4.50 西北 317,566,299.14 24.51 (三)核心竞争力分析 公司是我国特殊钢研制和生产重点骨干企业之一，是全国综合实力500强、科技100强企业之 一。公司有各类专业技术人员一千余人，为国家首批批准建立的国家级企业技术中心。 经过多年的发展，公司已形成以模具钢、高温合金、高强及超高强度钢、特殊用途不锈钢、钛 合金、合金结构钢、轴承钢等具有规范体系的特钢产品结构，是国家重要的新材料研究基地和 军工原材料生产研发基地。公司产品主要应用于模具、汽车、能源、机械、石油化工、航空、 航天、兵器、舰船等领域，并获得国际多家知名企业和用户的质量信誉证书。公司总体技术装 备水平居全国特钢行业前列，特别近年来不断地加快技术进步的步伐，根据市场需求，先后从 国外引进了一系列相互配套世界一流的冶炼加工和检测设备，这些世界一流水平的先进设备在 企业的产品研制和为国民经济建设、国防军工服务中发挥着重要作用。 (四)投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内投资额 0 投资额增减变动数 0 上年同期投资额 1,000万元 投资额增减幅度(%) -100 被投资企业名称 中航特材工业（西安）有限责任公司 主要业务 黑色金属、有色金属、金属材料、刃具、工具的销售、仓储，金属 型材下料；机械加工、锻件加工，销售及技术信息咨询。 占权益比例% 1.92 (1) 持有金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金 额（元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账 面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 汉唐证券有限 责任公司 60,000,000 6.66 0 0 0 长期 投资 合计 60,000,000 / / 0 0 0 / / 2013年4月19日,公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于对汉唐证券投资核 销的议案》，同意将投资汉唐证券有限责任公司6,000万元损失核销。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、 4、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目 进度 本报告期投 入金额 累计实际投 入金额 项目收 益情况 精快锻工程 68,309 95% 1,531 70,373 高强钢、钛合金生产线技术改造工程 18,629 97% 1,388 26,574 特冶技术改造工程 48,905 95% 158 15,436 优化工艺设备提高产品质量技改工程 38,628 50% 3,755 18,233 合计 174,471 / 6,832 130,616 / 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2013年7月26日，公司实施了2012年度以每10股派送现金红利0.2元（税前）的利润分配方 案。具体情况详见公司于2013年7月17日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn)上刊登的《公司2012年度利润分配实施公告》（临2013-017）。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2012年4月26日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于 收购东北特钢集团工业用地关联交易事项的议案》，根据大连元正资产 评估有限公司出具的《资产评估报告书》元正评报字【2012】第037 号，双方确定按评估价格交易。截止2013年6月30日，交易双方共 完成转让的土地面积为1,916,335米，评估价格为95,711.36万元； 详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn)2012年4 月27日公司公告 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 市 场 价 格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 东北特 殊钢集 团有限 责任公 司 母公司 购买 商品 原材料 按同类 商品市 场价格 462,471,441.44 21.59 货币 东北特 钢集团 机电工 程有限 公司 母公司 的控股 子公司 购买 商品 备件 按同类 商品市 场价格 488,430.00 0.00 货币 东北特 钢集团 机电工 程有限 母公司 的控股 子公司 接受 劳务 修配 按同类 商品市 场价格 1,770,146.00 7.92 货币 公司 东北特 钢集团 机电工 程有限 公司 母公司 的控股 子公司 接受 劳务 加工费 按同类 商品市 场价格 3,721,702.22 21.83 货币 东北特 钢集团 大连高 合金线 材有限 责任公 司 母公司 的控股 子公司 购买 商品 原材料 按同类 商品市 场价格 22,019,013.21 1.03 货币 辽宁特 殊钢集 团规划 设计院 有限公 司 母公司 的控股 子公司 接受 劳务 设计费 按同类 商品市 场价格 1,564,300.00 100.00 货币 东北特 钢集团 机电工 程有限 公司 母公司 的控股 子公司 接受 劳务 技改工 程 按同类 商品市 场价格 10,935,752.44 17.29 货币 东北特 钢集团 大连信 息技术 有限公 司 控股子 公司的 控股子 公司 接受 劳务 信息服 务 按同类 商品市 场价格 1,227,000.00 100 货币 东北特 钢集团 大连特 殊钢有 限责任 公司 控股子 公司的 控股子 公司 购买 商品 原材料 按同类 商品市 场价格 146,339,099.85 6.83 货币 东北特 钢集团 大连物 资贸易 有限公 司 母公司 的控股 子公司 购买 商品 原材料 按同类 商品市 场价格 78,943,535.35 3.69 货币 东北特 钢集团 大连特 殊钢有 限责任 母公司 的控股 子公司 销售 商品 钢材 按同类 商品市 场价格 53,005,405.80 1.92 货币 公司 东北特 殊钢集 团国际 贸易有 限公司 母公司 的全资 子公司 销售 商品 钢材 按同类 商品市 场价格 264,228,013.37 9.58 货币 东北特 殊钢集 团烟台 优钢有 限责任 公司 母公司 的控股 子公司 销售 商品 钢材 按同类 商品市 场价格 26,913,006.36 0.98 货币 东北特 殊钢集 团上海 特殊钢 有限公 司 母公司 的控股 子公司 销售 商品 钢材 按同类 商品市 场价格 74,181,574.39 2.69 货币 深圳市 兆恒抚 顺特殊 钢有限 公司 联营公 司 销售 商品 钢材 按同类 商品市 场价格 83,386,600.96 3.02 货币 东北特 殊钢集 团大连 银亮材 有限公 司 母公司 的控股 子公司 销售 商品 钢材 按同类 商品市 场价格 3,744,717.75 0.14 货币 东北特 钢集团 大连高 合金线 材有限 责任公 司 母公司 的控股 子公司 销售 商品 钢材 按同类 商品市 场价格 36,888,983.05 1.34 货币 东北特 殊钢集 团机电 工程有 限公司 母公司 的控股 子公司 提供 劳务 能源与 材料 按同类 商品市 场价格 13,674,771.44 21.01 货币 充分利用和借助控股股东及其他关联方拥有的资源优势为本公司生产经营服务，能够形成优势 互补和专业化协作，公司与各关联方已经形成了稳定的战略合作伙伴关系，有关交易对本公司 的生产经营持续、正常进行起到了非常大的保障作用，降低了公司的运营成本，对公司是非常 必要的，且有关关联交易将持续存在。 上述关联交易不影响公司的独立性。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2012年4月26日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于收购 东北特钢集团工业用地关联交易事项的议案》，根据大连元正资产评估有限 公司出具的《资产评估报告书》元正评报字【2012】第037号，双方确定 按评估价格交易。截止2013年6月30日，交易双方共完成转让的土地面 积为1,916,335米，评估价格为95,711.36万元； 详见上海证券交易所网 站 （www.sse.com.cn)2012 年4月27日公司公告 (三)关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上 市公司提供 资金 期初余额 发生额 期末余额 期 初 余 额 发 生 额 期 末 余 额 深圳市兆恒抚顺特殊钢 有限公司 联营公司 83,386,600.96 7,319,114.78 东北特钢集团上海特殊 钢有限公司 母公司的控 股子公司 41,278,192.26 74,181,574.39 59,618,205.07 东北特钢集团国际贸易 有限公司 母公司的控 股子公司 127,602,452.43 264,228,013.37 125,372,804.15 东北特钢集团大连高合 金线材有限责任公司 母公司的控 股子公司 59,829,521.80 36,888,983.05 9,813,543.53 东北特钢集团大连精密 合金有限公司 母公司的控 股子公司 1,432,473.81 99,762.93 东北特钢集团大连银亮 材有限公司 母公司的控 股子公司 3,744,717.75 681,921.79 东北特钢集团大连特殊 钢有限责任公司 母公司的控 股子公司 28,353,477.24 53,005,405.80 30,401,891.68 东北特钢集团北满特殊 钢有限责任公司 母公司的控 股子公司 974,765.17 974,765.17 东北特钢集团机电工程 有限公司 母公司的控 股子公司 20,409,369.61 13,674,771.44 13,644,609.40 东北特钢集团林西金域 钼制品加工有限公司 母公司的控 股子公司 19,878,075.30 19,878,075.30 合计 298,325,853.81 530,542,540.57 267,804,693.80 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生 额（元） 530,542,540.57 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 267,804,693.80 关联债权债务形成原因 经营性往来 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 上述关联往来对于公司降低成本、扩大市场销 售、增强盈利能力有益。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 86,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 4,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 90,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 52.62 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 86,000 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 86,000 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 477 上述三项担保金额合计（C+D+E） 172,477 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 收 购 报 告 书 或 权 益 解 决 同 业 竞 争 东北特 殊钢集 团有限 责任公 司 1、截至本承诺函出具日，东北特钢集团 严格遵守中国证监会的相关规定，与抚顺 特钢之间不存在损害抚顺特钢及其中小 股东利益的实质性同业竞争情况。2、为 避免在未来的生产经营过程中与抚顺特 钢的经营业务产生冲突，东北特钢集团已 制定了《东北特殊钢集团有限责任公司产 品专业化分工管理制度》，从制度层面确 2012年 11月30 日 否 是 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 保东北特钢集团及其控制的企业（不含抚 顺特钢）在产品类型的确定、客户选择、 产品销售及采购等多方面与抚顺特钢严 格区分。3、东北特钢集团将通过严格执 行上述制度的方式避免与抚顺特钢发生 同业竞争情形。如发生违反上述制度规定 或其他因东北特钢集团原因导致的实质 性同业竞争情形，东北特钢集团及其控制 的企业（不含抚顺特钢）将对前述行为而 给抚顺特钢造成的损失向抚顺特钢进行 赔偿。 解 决 关 联 交 易 东北特 殊钢集 团有限 责任公 司 1、本次收购完成后，东北特钢集团及其 控制的企业（不含抚顺特钢）将尽量避免 与抚顺特钢发生关联交易。2、如果抚顺 特钢在今后的经营活动中必须与东北特 钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢） 发生不可避免的关联交易，东北特钢集团 将促使该等关联交易严格按照国家有关 法律法规、公司章程和其他有关规定履行 相关程序，关联股东和关联董事在对相关 交易进行审议时严格执行回避表决制度； 关联交易将按照市场化原则进行，关联交 易价格依照与无关联关系的独立第三方 进行相同或相似交易时的价格确定，保证 关联交易的公允性和合法性；与抚顺特钢 依法签订协议，保证按照有关法律、法规 和公司章程的规定及时进行信息披露；抚 顺特钢的独立董事对关联交易的公允性 和必要性发表独立意见；保证按照正常的 商业条件进行，不通过关联交易损害抚顺 特钢及中小股东的合法权益。3、东北特 钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢） 将严格和善意地履行与抚顺特钢签订的 各种关联交易协议，并保证不会向抚顺特 钢谋求任何超出有关关联交易协议规定 以外的利益或收益。若违反上述声明和保 证，东北特钢集团及其控制的企业（不含 抚顺特钢）将对前述行为而给抚顺特钢造 成的损失向抚顺特钢进行赔偿。 2012年 11月30 日 否 是 其 他 承 诺 其他 东北特钢集团向抚顺特钢出具了《关于确保 抚顺特殊钢股份有限公司独立性的承诺 函》，承诺如下：（一）保证抚顺特钢人员独 立.1、保证抚顺特钢的生产经营与行政管理 （包括劳动、人事及工资管理等）完全独立 于东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺 特钢）。2、保证抚顺特钢的董事、监事及高 级管理人员严格按照《公司法》、公司章程 2012年 11月30 日 否 是 的有关规定选举产生；保证抚顺特钢的总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员在抚顺特钢专职工作，不在东 北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特 钢）担任除董事、监事以外的其它职务。3、 保证东北特钢集团推荐出任抚顺特钢董事 和高级管理人员的人选都通过合法的程序 产生，东北特钢集团不干预抚顺特钢董事会 和股东大会已经做出的人事任免决定。（二） 保证抚顺特钢资产独立完整.1、保证抚顺特 钢的资产全部能处于抚顺特钢的控制之下， 并为抚顺特钢独立拥有和运营。2、保证东 北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特 钢）不以任何方式违法违规占有抚顺特钢的 资金、资产。（三）保证抚顺特钢的财务独 立.1、保证抚顺特钢建立独立的财务部门和 独立的财务核算体系。2、保证抚顺特钢保 持自己独立的银行账户，不与东北特钢集团 共用银行账户。3、保证抚顺特钢的财务人 员独立，不在东北特钢集团兼职和领取报 酬。4、保证抚顺特钢能够独立作出财务决 策，东北特钢集团不干预抚顺特钢的资金使 用调度。（四）保证抚顺特钢机构独立.1、 保证抚顺特钢的机构设置独立于东北特钢 集团，并能独立自主地运作。2、保证抚顺 特钢办公机构和生产经营场所与东北特钢 集团分开；建立健全组织机构体系，保证抚 顺特钢董事会、监事会以及各职能部门独立 运作，不存在与东北特钢集团职能部门之间 的从属关系。（五）保证抚顺特钢业务独 立.1、保证抚顺特钢拥有独立开展经营活动 的资产、人员、资质和能力，抚顺特钢具有 面向市场独立自主经营的能力。2、保证东 北特钢集团除通过行使股东权利之外，不对 抚顺特钢的业务活动进行干预。3、保证尽 可能减少抚顺特钢与东北特钢集团及其控 制的企业（不含抚顺特钢）之间的持续性关 联交易。对于无法避免的关联交易将本着 “公平、公正、公开”的原则依法进行，并 及时进行信息披露。 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 九、 公司治理情况 报告期，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会颁布 的《上市公司治理准则》等文件要求，进一步加强和完善公司治理；按照《企业内部控制基本 规范》要求，继续开展企业内部控制建设，有效地促进了公司规范运作和稳健发展。报告期内， 公司董事会、监事会完成换届选举，切实加强了公司治理，公司治理实际情况与中国证监会颁 布的《上市公司治理准则》的要求不存在实质性差异。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 68,150,880 13.10 68,150,880 13.10 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 451,849,120 86.90 451,849,120 86.90 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 520,000,000 100 520,000,000 100 2、 股份变动情况说明 2013年1月7日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准东北特殊钢集团有限责任公司公告 抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1749号）， 详见公司2013年1月8日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于东北特殊钢集团有限责任公司豁免要约收购义务申请获得中国证券监督管理委员 会核准的公告》。公司原第二大股东抚顺特殊钢（集团）有限责任公司因破产事宜，经司法裁定， 已将其持有的本公司总数68，150，880股的国有法人股过户给东北特殊钢集团有限责任公司。 2013年2月27日，东北特殊钢集团有限责任公司在上海证券登记结算公司办理完成股权过户 登记手续。 3、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 因担保形成债务纠纷，2012年12月11，抚顺市中级人民法院依据《民事裁定书》（2011）抚中 执字第28、29号，扣划东北特钢集团有限责任公司持有的本公司500万股，2013年5月10日 再次扣划351万股用于偿还申请人借款。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 53,491 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 东北特殊钢集团有限 责任公司 国有法 人 54.490 283,349,201 64,640,880 68,150,880 冻 结 282,859,201 张斌 未知 0.536 2,788,885 2,788,885 0 无 中国对外经济贸易信 托有限公司－新股信 贷资产1 未知 0.480 2,500,000 2,500,000 0 无 柯香琴 未知 0.377 1,962,920 584,920 0 无 余劲松 未知 0.250 1,301,580 0 0 无 华泰证券股份有限公 司客户信用交易担保 证券账户 未知 0.248 1,291,150 1,291,150 0 无 中国光大银行股份有 限公司－光大保德信 量化核心证券投资 未知 0.239 1,244,136 1,244,136 0 无 田建军 未知 0.134 701,900 701,900 0 无 卫大愚 未知 0.117 610,400 610,400 0 无 程微 未知 0.115 599,494 599,494 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 东北特殊钢集团有限责任公司 215,198,321 人民币普通股 215,198,321 张斌 2,788,885 人民币普通股 2,788,885 中国对外经济贸易信托有限公司－新 股信贷资产1 2,500,000 人民币普通股 2,500,000 柯香琴 1,962,920 人民币普通股 1,962,920 余劲松 1,301,580 人民币普通股 1,301,580 华泰证券股份有限公司客户信用交易 1,291,150 人民币普通股 1,291,150 担保证券账户 中国光大银行股份有限公司－光大保 德信量化核心证券投资 1,244,136 人民币普通股 1,244,136 田建军 701,900 人民币普通股 701,900 卫大愚 610,400 人民币普通股 610,400 程微 599,494 人民币普通股 599,494 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十大股东中，东北特殊钢集团有限责任公司与其他股东之 间无关联关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或 属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 1 东北特殊钢集团 有限责任公司 68,150,880 2009年3月20 日 68,150,880 东北特殊钢集团 有限责任公司所 持股份因质押，尚 未申请办理股份 的解除限售手续。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 伊成贵 独立董事 离任 届满改选。 邵万军 独立董事 聘任 王红刚 监事 聘任 单永利 监事 聘任 孙立国 副总经理 聘任 崔鸿 副总经理 聘任 张力 副总经理 聘任 徐庆祥 副总经理 解聘 工作变动。 第八节 财务报告（未经审计） 一、财务报表 合并资产负债表 2013年6月30日 编制单位:抚顺特殊钢股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 2,322,124,719.40 1,980,065,216.45 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 763,556,111.00 652,150,995.69 应收账款 921,901,877.96 679,805,342.57 预付款项 107,818,067.79 158,640,205.28 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 52,351,433.23 49,483,380.75 买入返售金融资产 存货 2,831,927,301.76 2,709,808,351.86 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 6,999,679,511.14 6,229,953,492.60 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 35,826,435.21 35,809,988.45 投资性房地产 7,243,076.27 7,879,870.66 固定资产 1,369,790,248.03 1,487,157,209.20 在建工程 1,388,369,037.43 1,300,945,097.46 工程物资 2,756,636.19 3,350,838.40 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 933,225,103.88 945,844,099.88 开发支出 商誉 长期待摊费用 12,803,501.04 17,513,575.01 递延所得税资产 37,001,475.70 48,813,782.77 其他非流动资产 非流动资产合计 3,787,015,513.75 3,847,314,461.83 资产总计 10,786,695,024.89 10,077,267,954.43 流动负债： 短期借款 2,984,020,000.00 2,734,546,443.05 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 4,494,000,000.00 3,575,000,000.00 应付账款 971,833,582.05 933,816,054.48 预收款项 103,130,712.18 96,240,657.18 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,891,991.42 2,768,934.94 应交税费 4,911,721.46 5,852,242.10 应付利息 应付股利 其他应付款 187,404,015.59 682,460,455.23 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 8,759,192,022.70 8,030,684,786.98 非流动负债： 长期借款 260,529,000.00 289,631,100.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,667,508.23 1,667,508.23 其他非流动负债 54,855,000.00 56,080,000.00 非流动负债合计 317,051,508.23 347,378,608.23 负债合计 9,076,243,530.93 8,378,063,395.21 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 520,000,000.00 520,000,000.00 资本公积 734,574,353.90 734,574,353.90 减：库存股 专项储备 盈余公积 70,830,509.77 70,830,509.77 一般风险准备 未分配利润 385,046,630.29 373,799,695.55 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,710,451,493.96 1,699,204,559.22 少数股东权益 所有者权益合计 1,710,451,493.96 1,699,204,559.22 负债和所有者权益总计 10,786,695,024.89 10,077,267,954.43 法定代表人：赵明远 主管会计工作负责人及会计机构负责人：王勇 母公司资产负债表 2013年6月30日 编制单位:抚顺特殊钢股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 2,319,788,240.17 1,978,803,785.82 交易性金融资产 应收票据 763,416,111.00 651,694,821.54 应收账款 914,057,300.85 676,152,090.11 预付款项 107,136,815.91 157,845,298.99 应收利息 应收股利 其他应收款 46,171,418.24 43,242,913.31 存货 2,796,137,267.51 2,673,869,429.50 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 （未完）  |