[中报]*ST南化：2013年半年度报告
南宁化工股份有限公司 600301 2013年半年度报告 二〇一三年八月 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人覃卫国、主管会计工作负责人张海坚及会计机构负责人（会计主管人员）张海坚声明： 保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................ 6 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 10 第六节 股份变动及股东情况 ...................................................................................................... 17 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................................. 18 第八节 财务报告（未经审计） .................................................................................................. 19 第九节 备查文件目录 .................................................................................................................. 83 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、南化股份 指 南宁化工股份有限公司 南化集团 指 南宁化工集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局 烧碱 指 氢氧化钠(NaOH)，俗称烧碱、火碱、苛性钠，常 温下是一种白色晶体，具有强腐蚀性。易溶于水， 其水溶液呈强碱性，能使酚酞变红。广泛应用的 污水处理剂、基本分析试剂、配制分析用标准碱 液、少量二氧化碳和水分的吸收剂、酸的中和钠 盐制造。制造其它含氢氧根离子的试剂；在造纸、 印染、废水处理、电镀、化工钻探方面均有重要 用途。 聚氯乙烯 指 聚氯乙烯，简称PVC（Polyvinyl chloride polymer = PVC 分子结构），是由氯乙烯在引发剂作用下 聚合而成的热塑性树脂，是氯乙烯的均聚物。常 见制品：板材、管材、鞋底、玩具、门窗、电线 外皮、文具等。是一种使用一个氯原子取代聚乙 烯中的一个氢原子的高分子材料。 盐酸 指 盐酸，学名氢氯酸，是氯化氢（化学式：HCl） 的水溶液，是一元酸。盐酸是一种强酸，浓盐酸 具有极强的挥发性。广泛应用于金属冶金、有机 合成、漂染工业、食品工业、无机药品及有机药 物的生产。 液氯 指 液氯为黄绿色的油状液体，有毒，在15℃时比重 为1.4256，在标准状况下，-34.6℃沸腾。在 -101.5℃时凝固，如遇有水份对钢铁有强烈腐蚀 性。液氯为基本化工原料，可用于冶金、纺织、 造纸等工业，并且是合成盐酸、聚氯乙烯、塑料、 农药的原料。用高压钢瓶包装，净重500kg、 1000kg，贮于阴凉干燥通风处，防火、防晒、防 热。 强氯精 指 三氯异氰脲酸，又称TCCA，是一种高效消毒杀 菌漂白剂，由于其有效氯含量高而具有强烈的消 毒杀菌与漂白作用，其效率高于一般的氯化剂。 由于不含碱性物质，作为漂白剂作用时，对织物 无破坏作用，对棉麻及合成纤维的漂白，可获得 非常满意的效果；其分解后不留残渣，是高级纸 张的理想漂白剂；由于其溶解速度较慢，溶液有 效时间持续长。特别适合于游泳池水的消毒杀 菌。同时还可用作羊毛、羊绒处理剂和羊毛防缩 剂，是一种优秀的氧化剂和氯化剂。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 南宁化工股份有限公司 公司的中文名称简称 南化股份 公司的外文名称 Nanning Chemical Industry Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 NNCI 公司的法定代表人 覃卫国 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡桂生 戴素霞 联系地址 广西南宁市南建路26号 广西南宁市南建路26号 电话 0771-4835135 0771-4821093 传真 0771-4835643 0771-4821093 电子信箱 nhzq@nnchem.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 广西南宁市南建路26号 公司注册地址的邮政编码 530031 公司办公地址 广西南宁市南建路26号 公司办公地址的邮政编码 530031 公司网址 www.nh.com.cn 电子信箱 nhgf@nnchem.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST南化 600301 南化股份 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 营业收入 362,507,492.89 413,332,940.00 -12.30 归属于上市公司股东的净利润 -122,779,122.20 -137,396,869.87 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -127,539,411.09 -138,329,219.01 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -80,140,620.18 -55,991,044.05 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 -161,189,579.22 -40,623,311.95 不适用 总资产 2,239,993,993.62 2,379,170,647.97 -5.85 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 基本每股收益（元／股） -0.5221 -0.5843 不适用 稀释每股收益（元／股） -0.5221 -0.5843 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） -0.5424 -0.5883 不适用 加权平均净资产收益率（%） -78.01 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） -78.54 不适用 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -6,510.00 固定资产处置 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 3,816,296.32 土地使用税、房产税返还 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,200,157.38 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -280,499.61 少数股东权益影响额 30,844.80 合计 4,760,288.89 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年上半年，公司继续按照"减亏控亏"和"推进搬迁"的工作要求和部署，大力开展生产经营平稳运行 和推进搬迁项目建设工作。由于氯产品市场仍然持续低迷，氯碱生产不能平衡，公司仍未实现盈利，造成亏 损的主要原因：一是氯碱行业市场依然低迷，竞争更为激烈。上半年,公司烧碱平均出厂价较上年下半年下 降了600元/吨左右。液氯、盐酸等主要氯产品4、5月起才改变倒贴运费出厂的局面，但成本和售价严重倒 挂，烧碱盈利远不能弥补氯产品亏损。二是受聚氯乙烯装置停产的影响，烧碱装置负荷仅能维持在10万吨 左右，装置开工率不足。 报告期内，公司实现营业收入36,250.75万元，与上年同期相比下降12.30%；营业利润-14,183.09万元， 利润总额-13,710.15万元，实现归属于上市公司的净利润- 12,277.91万元。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 362,507,492.89 413,332,940.00 -12.30 营业成本 406,902,697.82 478,702,042.63 -15.00 销售费用 11,713,347.26 9,902,363.64 18.29 管理费用 76,236,295.29 55,149,619.47 38.24 财务费用 5,713,882.23 9,717,302.88 -41.20 经营活动产生的现金流量净额 -80,140,620.18 -55,991,044.05 投资活动产生的现金流量净额 -5,843,381.76 -27,758,252.08 筹资活动产生的现金流量净额 -2,129,698.31 73,174,380.07 -102.91 研发支出 19,500.00 98,682.66 -80.24 营业收入变动原因说明：销量减少所致 营业成本变动原因说明：销量减少所致 销售费用变动原因说明：运费增加所致 管理费用变动原因说明：停产车间的折旧及薪酬计入所致 财务费用变动原因说明：借款减少所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上期有收到土储款本期没有 研发支出变动原因说明：研发支出减少 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年 增减（%） 氯碱化工 行业 235,256,062.77 281,733,304.45 -19.76 -40.40 -37.97 减少4.69个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年 （％） 上年增减(%) 上年增减(%) 增减（%） 液碱 142,638,401.76 98,981,325.58 30.61 -26.27 -8.02 减少13.77个百分点 其他产品 92,617,661.01 182,751,978.87 -97.32 -1.84 2.12 减少7.66个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 区内 132,008,274.09 -48.40 区外 103,247,788.68 -25.65 (三) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 币种：人民币 项 目 期末余额 期初余额 增减变动额 增减比例（%） 长期股权投资 3,992.18 3,956.53 35.65 0.90 其中：权益法核算长期股权投资 288.18 252.53 35.65 14.12 成本法核算长期股权投资 3,704.00 3,704.00 - - 对外股权投资变动的原因分析：权益法核算的长期股权投资增加，主要系本期确认联营公司中南油化 工有限公司投资收益所致。 单位：万元 币种：人民币 被投资单位的名称 业务性质 投资成本 持股比例% 备注 南宁化工(香港)有限公司 商业 4.16 40 *成本法 南宁中南油化工有限公司 工业 200 40 权益法 广西南南铝箔有限责任公司 工业 500 2.57 成本法 深圳市汉德胜化工有限公司 商业 310 10.33 成本法 南宁丰塔建材有限公司 工业 1,765.00 74.38 成本法 贵州金宏化工有限责任公司 工业 1,200.00 1.93 成本法 宏能焦化有限公司 工业 33 10 成本法 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 单 位 行业 主要业务 注册资本 持股比例 总资产 净资产 净利润 南宁狮座建材有限公司 建材 生产销售袋装和散装 水泥及其深加工，研 究和开发水泥新品种 20,800.00 100% 14578.22 3737.3 -456.02 贵州省安龙华虹化工有限 责任公司 化工 碳化钙及相关化工原 料生产销售 10,200.00 57.35% 10616.44 -9004.76 -682.02 南宁绿洲化工有限责任公 司 化工 对氯碱化学工业及其 系列无机和有机化工 生产的筹建（筹建期） 80,000.00 51% 94900.27 77700.93 -190.76 梧州市联溢化工有限公司 化工 二氯异氰尿酸钠、三 氯异氰尿酸钠、工业 用烧碱、盐酸等 6,575.10 54.10% 26519.81 -5990.19 -2127.49 兴义市立根电冶有限公司 化工 冶炼：电石、铁合金 3,458.91 51.54% 2699.81 266.5 -147.26 南宁中南油化工有限公司 化工 生产销售氯化石蜡、 副产盐酸 500.00 40% 1476.78 720.45 89.11 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 根据公司2012年度股东大会决议，公司在本报告期内未进行利润分配，也未实施资本公积金转增股本 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 广西圣力商贸有限公司根据与我公司签订的《工 矿产品订货合同》起诉我公司归还欠款 32，014，344.17 元，从2013年3月11日至7月26日止的每 日违约金 32，014.34 元，并要求南化集团（连带保 证人）对上述欠款及违约金承担连带偿还责任。 本案属于合同纠纷。 2013年5月17日《中国证券报》B020版 2013年5月17日《上海证券报》A45版 2013年5月17日《证券日报》E17版 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内： 起诉(申请)方 应诉(被申请) 方 承担连带责 任方 诉讼仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本 情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼(仲 裁)是否 形成预 计负债 及金额 诉讼(仲 裁)进展 情况 诉讼(仲裁)审理结 果及影响 诉讼(仲 裁)判决执 行情况 山东东电能 源有限公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 诉讼 无烟煤采购合 同纠纷 106.87 强制执 行 正在执行 中，已付 23.26万元 富源县昌华 工贸有限责 任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 诉讼 焦碳采购合同 纠纷 311.71 强制执 行 正在执行 中，已付 67.67万元 屏山县三和 碳素实业有 限责任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 诉讼 电极糊采购合 同纠纷 293.88 强制执 行 正在执行 中，已付 30.26万元 兴义市恒利 煤业有限责 任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 诉讼 焦炭采购合同 纠纷 402.86 强制执 行 正在执行 中，已付 40.36万元 广西清德俭 素商贸有限 公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 诉讼 无烟煤采购合 同纠纷 291.91 强制执 行 正在执行 中，已付 29.25万元 徐英进 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 诉讼 无烟煤采购合 同纠纷 149.87 强制执 行 正在执行 中，已付 15.02万元 兴义市和顺 工贸有限公 司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 诉讼 无烟煤采购合 同纠纷 307.44 强制执 行 正在执行 中，已付 30.8万元 安龙县新桥 镇东妹场冗 要砂石场 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 诉讼 石灰采购合同 纠纷 177.48 强制执 行 正在执行 中，已付 4.97万元 贵州顶效开 发区龙源石 灰厂 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 诉讼 石灰采购合同 纠纷 112.46 强制执 行 正在执行 中，已付 3.15万元 安龙县隆源 钙业有限责 任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 诉讼 石灰采购合同 纠纷 207.24 强制执 行 正在执行 中，已付 5.8万元 成都建筑材 料工业设计 研究院有限 公司装备技 术分公司 南宁狮座建 材有限公司 设备买卖 合同纠纷 2007年,原告与 被告签订设备 采购合同,合同 总价450万元, 已支付191万 259 259 已审结 和解 至2013年 5月已全 部偿 清 元,尚欠259万 元.经调解,被告 向原告支付货 款189万元. 盛荣钙业 兴义市立根 电冶有限公 司 货款纠纷 累计欠原告货 款31.5万元,诉 讼后签订还款 协议. 31.5 31.5 已审结 和解 已还款12 万元,尚欠 19.51万 元 会泽正大碳 素 兴义市立根 电冶有限公 司 货款纠纷 累计欠原告货 款88.28万元,诉 讼后签订还款 协议. 88.3 88.3 已审结 和解 1、已还款 9万元,尚 欠79.28万 元 2.诉讼 费减半收 取,由立根 承担6142 元。 广西清德俭 素 兴义市立根 电冶有限公 司 货款纠纷 累计欠原告货 款95.83万元,诉 讼后签订还款 协议 95.8 95.8 已审结 和解 尚未支付， 尚欠95.83 万元 海南省莺歌 海盐场 梧州市联溢 化工有限公 司 买卖合同 纠纷 海南省莺歌海 盐场与广西红 日化工有限公 司于2002年11 月25日签订《还 款协议书》 ,截 止2011年12月 30日止, 联溢化 工尚欠海南省 莺歌海盐场货 款82.73万元。 82.73 83.13 2012年 12月7 日转让 银行承 兑汇票 四份共 计金额 41万元 2012年11月1日 经海南乐东法院主 持调解,双方达成 协议：分三期并在 2013年1月13日 前付清货款82.73 万元、诉讼费4000 元。 浙江特富锅 炉有限公司 梧州市联溢 化工有限公 司 买卖合同 纠纷 联溢化工因15 万吨∕年烧碱 项目向浙江特 富锅炉有限公 司采购燃氢锅 炉，合同总价值 475万元，联溢 化工支付了大 部份货款，尚欠 75万元。 75 75.67 未执行 2013年2月20日 经梧州市蝶山法院 主持调解，双方达 成协议: 联溢化工 分三期并在2013 年5月20日前付清 欠货款75万元，联 溢化工还负担6650 元案件受理费。 广州成森塑 胶管阀有限 公司 梧州市联溢 化工有限公 司 买卖合同 纠纷 联溢化工因15 万吨∕年烧碱 项目向广州成 森采购塑胶管 材，合同总价值 41.06万元，联 溢化工支付了 大部份货款，尚 欠25.78万元。 25.78 32.80 未执行 2013年5月16日 经梧州市蝶山法院 主持调解，双方达 成协议: 联溢化工 在2013年8月16 日前付清欠货款 25.78万元，联溢化 工还负担3087元 案件受理费。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 7,500 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 7,500 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 7,500 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 7,500 公司为控股子公司梧州市联溢化工有限公司向银行借款提供担保，担保金额共16000万元，担保期限为 2008年7月15日至2014年7月15日。截至2013年6月30日，梧州市联溢化工有限公司担保余额为7500 万元。 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 √不适用 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 2013年5月27日公司召开的 2012 年年度股东大会审议通过了《关于2013年度续聘审计机构的议案》, 续聘国富浩华会计师事务所为公司 2013 年度审计机构。 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整 改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受 中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规 则》等有关法律法规及规范性文件的要求、通过建立、健全内部控制制度，不断完善公司法人治理结构、规 范公司运作。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 报告期内，公司依法履行信息披露义务，对南化集团国有股权划转事项及时公告及进展情况公告，充分 保障投资者的合法权益；根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等的有关规定，公司制订了《公司 内部控制管理制度》、《公司子公司管理办法》及《公司董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》并对 公司现有的各项管理制度进行全面梳理和修订完善。 十一、 其他重大事项的说明 (一) 其他 一、其他重大事项的说明 (一) 其他 1、搬迁事项 2009年11月30日，公司收到南宁市南府办函[2009]218《关于印发南宁化工集团有限公司、南宁化 工股份有限公司整体搬迁工作方案的通知》，该工作方案指出：“根据自治区人民政府及自治区有关部门的 要求，我市将对南化两公司生产区实施整体搬迁”，“2010年10月南化股份（及南化集团）六景（广西横 县六景工业园区）新基地开工建设”，“2012年6月前完成搬迁工作”。 为落实搬迁建设资金，公司向南宁市土地储备中心申请收储公司全部土地。拟申请收储土地总面积为 345,963.02平方米(约518.94 亩)，其中：地号0507057为231,972.95平方米，地号0507065为113,990.07 平方米，均为工业出让用地。使用年限为50年：1998年5月21日至2048年5月21日。目前该事项正在 办理过程中。 2、土地收储事项 （1）公司全资子公司南宁狮座建材有限公司（以下简称“南宁狮座”）于2009年4月与南宁市土地储备 中心（以下简称“储备中心”）签订南土储收［2009］1号《南宁市国有土地使用权收购合同》。合同约定： 将南宁狮座名下的1303041、1304010、1304011、1304012四宗地交由储备中心收购储备。四宗地评估总 价为人民币143,873,568.00元、收购补偿费为人民币129,486,211.00元，公司于2008年12月31日已收款 1亿元，剩余尚未支付的土地收购补偿费待收购地块出让并完成成交地价款结算后再根据实际成交总价进 行结算支付。南宁狮座需在2012年1月1日前将上述收购地块按合同规定条件交由储备中心验收。 2011年10月26日储备中心就南宁狮座《关于申请延期交地的请示》复函：鉴于南宁狮座建材有限公 司水泥生产线作为南化股份电石渣的配套设备目前不能拆除，储备中心同意1304011、1304012、1304010、 1303041等4宗土地交付时间延期至南化股份搬迁及移交土地同步进行。《南宁市国有土地使用权收购合 同》（南土储收[2009]1号）及协议书（南土储协[2008]28号）约定的其他条款不变。 （2）公司于2010年8月18日与南宁市土地储备中心（以下简称“储备中心”）签订南土储收［2010］6 号《南宁市国有土地使用权收购合同》。合同约定：将公司名下位于南宁市亭洪路的0507065宗地交由储 备中心收购储备。该宗地面积为113,990.07平方米，经按规定评估并报市人民政府批准，确定在收购地块 出让前支付土地收购补偿费为人民币542,707,573.00元。公司于2011年1月12日与南宁市土地储备中心 （以下简称“储备中心”）签订南土储收［2011］2号《南宁市国有土地使用权收购合同》。合同约定：将 公司名下位于南宁市亭洪路的0507057宗地交由储备中心收购储备。该宗地面积为231,972.95平方米，经 按规定评估并报市人民政府批准，确定在收购地块出让前支付土地收购补偿费为人民币1,107,704,125.00 元，土地收购补偿费根据有关部门共同制定的资金使用计划及拨付程序分期支付。公司需在2013年6月 30日前将上述收购地块按合同规定条件交由储备中心验收。截至2013年6月30日，公司共收取上述土地 收购补偿金1,171,774,300.00元。截至2013年7月1日，公司上述土地尚未按合同约定移交给储备中心， 原因是公司整体搬迁新址的土地尚未获得交付。 3、借款事项 公司下属子公司梧州市联溢化工有限公司（以下称“联溢公司”）为实施技改项目，需对项目卫生防 护距离内居民实施搬迁安置。2009年4月，联溢公司与所在地方政府梧州市蝶山区人民政府签订借款协议， 约定由梧州市蝶山区人民政府向联溢公司借支实施搬迁安置所需资金，借款金额4000万元，利息按同期 贷款基准利率计算。偿还办法：从2009年至2011年，每年从项目新增税收形成的梧州市本级可用财力金 额归还借款本息，如三年内未还清，从2012年起，从项目新增税收形成的梧州市本级可用财力金额归还 借款本金、不再承担利息。截止2013年6月30日，联溢公司已借出资金2000万元。 4、持续经营情况及改善措施 <1>、公司持续经营面临的问题： （1）公司主业连年亏损，2013年上半年母公司营业收入327,327,259.15元，营业成本357,854,710.68元， 净利润-134,250,692.81元，净资产-212,052,388.12元，资产负债率112.04%。因经营情况恶化，公司聚氯 乙烯生产线2012年度停产5个月,2013年停产至今。 （2）子公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司（以下简称“安龙华虹”）持续亏损，目前处于停产状态。 截至2013年6月30日，安龙华虹的净资产为-90,047,626.57元。母公司对安龙华虹的长期股权投资成本为 60,830,260.00元（已全额计提减值准备60,830,260.00元）、其他应收款为132,752,131.71元（已计提坏账 准备90,047,626.57元）。若未来安龙华虹的资产状况及生产经营情况进一步恶化，母公司可能存在进一步 的损失。 （3）子公司南宁狮座建材有限公司（以下简称“南宁狮座”）持续亏损，收取的租金不足以抵偿折旧及日 常费用。截至2013年6月30日，南宁狮座的净资产为37,373,035.19元，母公司对其长期股权投资成本为 133,515,815.81元（已计提减值准备96,142,780.62元）。若未来南宁狮座的资产状况及生产经营情况进一步 恶化，母公司可能存在进一步的损失。 （4）子公司兴义市立根电冶有限公司（以下简称“兴义立根”）持续亏损，目前已停产。截至2013年6 月30日，兴义立根的净资产为2,665,002.03元，母公司对其长期股权投资成本为25,000,000.00元（已计 提减值准备23,626,457.95元）。若未来兴义立根的资产状况及生产经营情况进一步恶化，母公司可能存在 进一步的损失。 （5）子公司梧州市联溢化工有限公司（以下简称“梧州联溢”）持续亏损。截至2013年6月30日，梧州 联溢的净资产为-59,901,869.62元，母公司对其长期股权投资成本为33,015,976.45元（已计提减值准备 33,015,976.45元）、其他应收款为59,277,569.26元（已计提减值准备59,277,569.26元）。此外，母公司对 梧州联溢银行借款的担保余额为75,000,000.00元，若未来梧州联溢的资产状况及生产经营情况进一步恶 化，母公司可能存在进一步的资产减值风险并承担连带担保责任。 （6）子公司南宁绿洲化工有限责任公司（以下简称“南宁绿洲”）作为母公司主业的承接方，其筹建工作 进展缓慢，不能如期建成投产，未来的生产经营情况也存在重大不确定性。 以上事实表明，公司的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清 偿债务。 <2>、针对上述情况，公司管理层已经或拟采取以下措施，以改善持续经营能力： （1）强化基础管理，努力实现节能降耗目标，根据市场情况，适时调整产品结构和生产方式，确保企业 的生存和脱困。 强化以安全环保为核心的专业基础管理，从源头上推进企业本质安全和环保。继续推进安全标准化管 理的建设，严格落实安全生产责任制、环保责任制，加强对重大危险源和关键装置的安全监控，通过对关 键设备和生产工艺进行更新，提高安全生产管理水平。加强生产过程控制，减少或控制污染源的产生，从 源头实现清洁生产。进一步完善内部排污考核，建立环保二级监测制度，使环保工作与员工收益实现有机 结合，从源头实现控制污染，确保三废达标排放。 整合营销管理，优化营销策略，提高驾驭市场和抗风险能力。通过加大产品贸易量、积极跟进市场等 措施，确保产品市场占有率。建立与竞争对手的竞合关系，积极拓展国内新市场和海外市场，降低销售成 本。 抓好大宗原材料盐、电石、煤及精氰尿酸的采购，努力控制和降低采购成本。 以稳生产、降成本、提质量为主线，加强企业各项内部管理工作。进一步精细化管理的程序、范围、 职责、奖惩等相关内容，建立健全有效的责任目标、激励机制和约束机制，大力抓好检查、落实的督察管 理工作，有效推进企业执行力的建设，达到让制度管人、管事、管物的管理目标。 加强财务管理和投融资管理,为保证正常生产和项目建设提供资金保障。 加强员工队伍建设，稳定员工核心队伍，为企业的持续发展提供保证。 （2）加快再造南化项目的建设进程，实现企业的搬迁发展。 根据项目建设进度，在人员配置、组织机构调整、管理文件等方面工作进行具体的落实。与过程跟踪审计 公司进行工作交流沟通，推进费控工作正常开展，对不合理费用进行削减，严格控制项目费用开支。保持 与土地储备中心的沟通，保证建设资金的按时到位。充分利用项目为自治区重点项目的政策，多渠道与政 府部门联系和沟通，组织材料申报重点产业发展技术改造资金，努力争取得到财政补助。不断加大搬迁的 推进力度，争取项目早日竣工投运。 （3）加强对外投资管理。 加强对各控股子公司的监控管理，建立有效的管理流程，在各方面实施有效监督，对存在的问题及时 进行审查和协调解决。对梧州联溢的产供销进行统一协调，做好与战略合作伙伴的生产对接，争取使新项 目能产生效益。 基于上述措施，管理层认为本公司能够获取足够充分的营运资金以支持本公司可见未来十二个月的经 营需要，并维持其营运规模。 5、子公司对外出租、承包生产线情况 （1）公司之控股子公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司（以下简称“安龙化虹”）于2010年12月与安 龙县众联工贸有限责任公司（以下简称“安龙众联”）签订电石生产设备与配套设施租赁合同，合同约定 履约保证金为300万元，租赁期限为一年，自2010年12月30日起至2011年12月29日止，租金按承租 方每生产一吨电石向出租方支付租金80元计算，但租金总额不得低于500万元整。截止2010年12月31 日，出租方已收到承租方履约保证金为300万元。该租赁合同已于2011年12月29日到期，承租方的履 约保证金300万元用作冲抵应收出租方的材料款。 2012年3月28日双方签订协议，协议约定：1、由安龙众联负责安龙华虹的生产设备与配套设施的维 护、保养及安保工作，期限一年，自2011年12月30日至2012年12月31日止。2、协议期间安龙众联 不得以任何形式转租、转让、转借安龙华虹的资产予以第三方。3、安龙众联利用安龙华虹电石生产装置 进行生产，按安龙众联每生产一吨电石向安龙华虹支付租金80元，不设保底租金，以实际电石生产量为 准。4、安龙众联如长期全面停产，由安龙华虹每月支付10万元，用于停产期间守厂员工工资、水电费等 开支。2013年1月1日签订协议，协议约定：㈠、由安龙众联负责安龙华虹的生产设备与配套设施的维护、 保养及安保工作，协议期一年，自2013年1月1日至2013年12月31日止。㈡、协议期间由安龙华虹每 月支付10万元，用于停产期间守厂员工工资、水电费等一切开支。㈢、协议期间安龙众联不得以任何形 式转租、转让、转借安龙华虹的资产予以第三方，不得从事与电石生产无关的事项。造成生产区内甲方的 物资丢失、损坏的，由乙方负责赔偿。㈣、协议期间，如市场好转，具备恢复生产电石条件，乙方有优先 使用甲方电石生产装置进行电石生产权利，需书面报告甲方并经同意方可生产。费用收取按乙方每生产一 吨电石向乙方支付租金捌拾元整（￥80.00）计算，本年不设保底租金，以实际电石生产量为准。如因乙方 自身原因无能力组织生产，甲方有权取消其优先权，解除此协议。㈤、协议期间，乙方应当按劳动法的有 关规定与其职工签订劳动合同，确立明确的劳动关系。 （2）公司之控股子公司兴义市立根电冶有限公司（以下简称“兴义立根”）于2010年10月与自然人王志 丽签订电石生产线承包合同，合同约定承包期限为五年，自2010年11月1日起至2015年10月31日止； 承包金自2010年11月1日起至2012年10月31日内每月租金26万元，自2012年11月1日起至2015 年10月31日内每月租金30万元。 2012年4月17日，兴义立根与承包方王志丽签订电石生产线承包合同终止协议，协议约定双方2010 年10月签订的电石生产线承包合同于2012年4月30日终止。同时约定协议终止后王志丽将所承包的电 石生产线移交给兴义立根，承包期间增加的设备及终止日的库存物资由王志丽自行处理或按市场价转让给 兴义立根，因承包经营所产生的债权、债务由王志丽承担。2012年10月25日兴义立根召开股东会，会议 审议通过关于终止《兴义市立根电冶有限公司电石生产线承包合同》的议案。电石生产线承包合同终止时 间为2012年4月20日；承包方王志丽于承包期间所欠承包金，在抵减承包期间新增的设备材料和维修费 用后与兴义立根结清。截至2013年6月30日，双方尚未结清承包金及其他相关款项。 （3）公司之全资子公司南宁狮座建材有限公司（以下简称“南宁狮座”）于2010年5月与崇左市兰固（左 江）水泥有限公司签订水泥生产设备与配套设施租赁合同，合同约定承包期限为自2010年5月4日起至 2011年12月1日止；租金每年592万元。2010年7月5日，南宁狮座与崇左市兰固（左江）水泥有限公 司签订该租赁合同的补充协议，双方确认租赁合同中崇左市兰固（左江）水泥有限公司的全部权利及义务 交由南宁市奇峰水泥有限公司继承，并将租赁期限修改为自2010年7月1日起至2011年12月1日止。 2012年1月6日，南宁狮座与崇左市兰固（左江）水泥有限公司的控股公司南宁市奇峰水泥有限公司 签订水泥生产设备与配套设施租赁合同，合同约定租赁期限自2011年12月2日起至2012年12月2日止， 年租金632万元，每季度158万元。由于政府限制使用电力等原因，南宁市奇峰水泥有限公司处于不正常 的生产状态，于2012年6月15日向南宁狮座提出自2012年6月1日起解除双方签订的租赁合同；同时 向南宁狮座提出减免租金及相关费用共计238.12万元。截至2012年12月31日，南宁市奇峰水泥有限公 司尚欠南宁狮座租金及设备、材料款共计325.03万元。 2012年11月20日，南宁狮座与衡阳湘浙水泥实业有限公司签订水泥粉磨站生产设备与配套设施租赁 合同，合同约定承包期限为2012年11月16日至2013年11月15日止；年租金240万元，保证金100万 元。双方于2012年12月17日起办理资产交接手续，2013年6月30日，南宁狮座已收到保证金100万元 及2013年上半年租金120万元。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 20,268 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 南宁化工集团有限公司 国有法人 32 75,248,058 0 0 无 南宁产业投资有限责任公司 国有法人 1.9 4,462,509 0 0 无 林基泳 未知 0.87 2,046,165 -17,500 0 未知 国信证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 未知 0.65 1,539,500 1,539,500 0 未知 王智洪 未知 0.59 1,390,000 1,390,000 0 未知 齐鲁证券有限公司客户信用 交易担保证券账户 未知 0.53 1,257,400 1,257,400 0 未知 何建雄 未知 0.53 1,252,918 1,252,918 0 未知 北京优势开拓科技发展有限 责任公司 未知 0.44 1,027,000 1,027,000 0 未知 裴增英 未知 0.43 1,000,000 1,000,000 0 未知 姜轶 未知 0.39 907,601 -200,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 南宁化工集团有限公司 75,248,058 人民币普通股 南宁产业投资有限责任公司 4,462,509 人民币普通股 林基泳 2,046,165 人民币普通股 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,539,500 人民币普通股 王智洪 1,390,000 人民币普通股 齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户 1,257,400 人民币普通股 何建雄 1,252,918 人民币普通股 北京优势开拓科技发展有限责任公司 1,027,000 人民币普通股 裴增英 1,000,000 人民币普通股 姜轶 907,601 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司股东中，第一大股东南宁化工集团有限公司与其他股东不存在 关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 其他股东之间是否存在关联关系及是否是一致行动人均未知。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 单位：股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 罗建光 副总裁 2,100 2,100 0 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 韦良斌 董事 聘任 新聘为董事 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,794,429,515.02 1,841,969,002.91 资产总计 2,239,993,993.62 2,379,170,647.97 流动负债： 短期借款 58,600,000.00 58,600,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 30,000,000.00 43,000,000.00 应付账款 336,973,486.04 336,347,843.23 预收款项 60,630,579.22 51,801,976.24 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 9,182,272.40 384,945.84 应交税费 -11,222,407.96 -793,525.72 应付利息 210,875.50 166,342.17 应付股利 1,161,000.00 1,161,000.00 其他应付款 202,233,756.73 200,180,712.88 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 40,000,000.00 35,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 727,769,561.93 725,849,294.64 非流动负债： 长期借款 40,000,000.00 45,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,271,774,300.00 1,271,774,300.00 预计负债 递延所得税负债 2,954,130.23 2,954,130.23 其他非流动负债 42,564,727.05 43,711,814.43 非流动负债合计 1,357,293,157.28 1,363,440,244.66 负债合计 2,085,062,719.21 2,089,289,539.30 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 235,148,140.00 235,148,140.00 资本公积 555,347,113.25 555,347,113.25 减：库存股 合并现金流量表 2013年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 391,410,357.34 458,671,921.03 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 5,257,175.79 2,431,454.47 收到其他与经营活动有关的现金 5,390,219.30 5,874,105.13 经营活动现金流入小计 402,057,752.43 466,977,480.63 购买商品、接受劳务支付的现金 395,104,805.82 418,184,096.75 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 44,691,880.85 51,291,851.84 支付的各项税费 15,674,789.66 11,642,755.64 支付其他与经营活动有关的现金 26,726,896.28 41,849,820.45 经营活动现金流出小计 482,198,372.61 522,968,524.68 经营活动产生的现金流量净额 -80,140,620.18 -55,991,044.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 782,887,962.94 取得投资收益收到的现金 1,279,868.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 1,863,100.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 投资活动现金流入小计 784,751,062.94 11,279,868.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 30,594,444.70 39,038,120.76 投资支付的现金 760,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 790,594,444.70 39,038,120.76 合并所有者权益变动表 2013年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库 存 股 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 一、上年年末 余额 235,148,140.00 555,347,113.25 11,482,411.36 57,005,751.71 -899,606,728.27 330,504,420.62 289,881,108.67 加：会计政策 变更 前期差错更 正 其他 二、本年年初 余额 235,148,140.00 555,347,113.25 11,482,411.36 57,005,751.71 -899,606,728.27 330,504,420.62 289,881,108.67 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 2,212,854.93 -122,779,122.20 -14,383,566.99 -134,949,834.26 （一）净利润 -122,779,122.20 -14,322,348.65 -137,101,470.85 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 -122,779,122.20 -14,322,348.65 -137,101,470.85 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 (四)利润分配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3.对所有者(或 股东)的分配 4．其他 (五)所有者权 益内部结转 1.资本公积转增 资本(或股本) 2.盈余公积转增 资本(或股本) （未完）  |