[关联交易]信邦制药：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券简称：信邦制药 证券代码：002390 股票上市地点：深圳证券交易所 公告编号：2013-066 贵州信邦制药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 购买资产交易对方 通讯地址 张观福 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号 丁远怀 贵州省贵阳市云岩区吉祥路2号 安怀略 贵州省贵阳市云岩区盐务街 马懿德 上海市武宁南路195弄 配套融资交易对方 通讯地址 贵州贵安新区金域投资中心 （有限合伙） 贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼 独立财务顾问 （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 二〇一三年八月 声 明 一、公司及董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案 中披露的资产预估值可能与最终的评估结果存在差异，本公司及董事会全体成员 保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的确认或批准，不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实 质性判断或保证。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得 中国证监会的核准。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人 已出具承诺函：“本人保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而 聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。” 本次重大资产重组的交易对方金域投资已出具承诺函：“本企业保证在本次 重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文 件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。” 重大事项提示 一、本次重组情况概要 本公司拟向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人发行股份购买其合 计持有的科开医药93.01%股权（共计94,362,210股）。同时，本公司拟向金域投 资非公开发行股份募集配套资金31,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金 额的25%，配套资金用于补充科开医药营运资金以提高本次重组整合绩效。本次 募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影 响发行股份购买资产的实施。 本次重组完成后，本公司将持有科开医药93.01%股权。科开医药成为本公司 控股子公司。 二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况 本次交易中，信邦制药将向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德发行股份购买 其合计持有的93.01%科开医药股权。其中，张观福持有科开医药45.37%股权、 丁远怀持有科开医药29.57%股权、安怀略持有科开医药15.70%股权、马懿德持 有科开医药2.37%股权。 本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日， 即2013年8月28日。 信邦制药向张观福等4名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前二十个 交易日股票交易均价，即16.42元/股，2013年6月25日公司向全体股东每10股派发 现金红利0.6元（含税），调整后发行价格为16.36元/股。最终发行价格需经本公 司股东大会批准。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 本次交易标的的预估值为93,493.68万元，根据交易各方初步协商确定本次标 的资产交易价格为94,362.21万元（即10.00元/股），按照发行价格16.36元/股计算， 本次交易预计向张观福等4名自然人合计发行股份数为5,767.86万股。 张观福等4名自然人本次以资产认购的股份锁定情况如下： 张观福、安怀略、马懿德本次重组新增股份自上市流通之日起三十六个月内 不得转让； 丁远怀本次重组新增股份自上市流通之日起十二个月内不得转让； 在此之后的锁定期按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规 定执行。 三、本次配套融资安排 为了提高重组项目整合绩效，本次发行股份购买资产同时拟向金域投资非公 开发行股份募集配套资金31,000万元用于补充科开医药运营资金。 本次发行股份购买资产交易价格预计为94,362.21万元，配套融资金额为 31,000万元，交易总金额预计为125,362.21万元，本次配套融资资金比例未超过 交易总金额的25%。 本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决 议公告日。 发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即16.42元/股，2013 年6月25日公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），调整后发行价格 为16.36元/股。最终发行价格需经本公司股东大会批准。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 按照发行价格16.36元/股计算，本次配套融资向金域投资发行股份数量预计 为1,894.87万股，其本次认购新增股份自上市流通之日起三十六个月内不得转 让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次预案涉及的资产预估作价情况 本次交易拟收购资产为科开医药93.01%股权。经初步估算，科开医药93.01% 股权预估值为93,493.68万元，根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格 为94,362.21万元。最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以2013年6月 30日为评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。 由于白云医院和乌当医院为非营利性医院，不纳入科开医药合并报表范围， 本次资产评估机构对标的资产进行收益法评估时，未来盈利预测不包括白云医院 和乌当医院。 本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导 致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。 五、本次交易构成重大资产重组 根据信邦制药2012年年报和科开医药2012年的财务报告以及预估的交易价 格情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 信邦制药 科开医药 （未经审计） 预估交易金 额 资产净额或资产总额 与成交金额较高者 占比 资产总额 133,462.02 113,352.89 94,362.21 113,352.89 84.93% 资产净额 102,263.06 29,253.26 94,362.21 94,362.21 92.27% 营业收入 44,757.21 134,389.68 - 134,389.68 300.26% 按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监 会上市公司并购重组委员会审核。 六、本次交易构成关联交易 本次交易对方为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人及金域投资， 其中张观福为本公司的控制股东和实际控制人，为本公司的关联方，故本次交易 构成关联交易。 七、本次交易不构成借壳重组 本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司 实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳重组。 八、利润补偿及承诺安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现 值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为 定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中 单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计 师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 根据本公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署的《盈利预测补偿协议》， 张观福、丁远怀、安怀略、马懿德对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿 安排。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的预测净利润数，则采取上市公 司股份回购的方式进行补偿。具体安排如下： （一）利润补偿期间 利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。 如本次交易在2013年内实施完毕，则利润补偿期间为2013年-2015年；如本次 交易在2014年内实施完毕，则利润补偿期间为2014年-2016年。 （二）预测净利润数及承诺 张观福、丁远怀、安怀略、马懿德为本次重组的股份补偿方。股份补偿方将 对本次交易的资产评估机构出具的科开医药的资产评估报告中93.01%股份对应 的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。科开医药的预测净利润数按目前标的资 产预估值初步估计如下： 单位：万元 项目 2013年 2014年 2015年 2016年 科开医药预测净 利润数 7,774.69 8,756.77 9,608.82 9,864.11 标的资产对应预 测净利润数 7,231.24 8,144.67 8,937.16 9,174.61 注1：若重组未能在2013年内完成则向后顺延一年。 注2：最终预测净利润数依据资产评估机构出具的资产评估报告中盈利预测数确定，并在重 组报告书中披露。 注3：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。 （三）实际利润数与盈利预测数差异的确定 信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露科开医药93.01%股份 在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述标的资产预测净利润数的差异情 况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实 际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。 （四）补偿方式 交易标的资产实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，股份补偿方应 对上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿。 具体补偿安排约定如下： 1、本公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份 数量，并依法予以注销； 2、利润补偿期间内，股份补偿方每年应予补偿的股份数量的确定方式如下： 补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易标的资产的交易价格÷向 股份补偿方发行股票的价格－已补偿股份数 上述公式计算出的股份数量按照如下比例在股份补偿方中的各方之间进行 分摊： 姓名 分摊比例 张观福 48.78% 丁远怀 31.79% 安怀略 16.88% 马懿德 2.55% 如果丁远怀所持信邦制药股份不足以补偿其所应补偿股份，由安怀略以其直 接持有的信邦制药股份予以补足，如果安怀略所持股份仍不足以补足，则由张观 福以其直接持有的信邦制药股份予以补足。 3、前述净利润数均应当以科开医药93.01%股份扣除非经常性损益后的净利 润数确定。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 （五）减值测试及股份补偿 在利润补偿期期限届满时，本公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值 测试，并出具专项审核意见。 如：标的资产期末减值额>补偿期限内股份补偿方已补偿股份总数×向股份 补偿方发行股票的价格，则股份补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量 计算方法如下： 另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/向股份补偿方发行股票的价格- 补偿期限内已补偿股份总数 上述公式计算出的股份数量按照如下比例在股份补偿方中的各方之间进行 分摊： 姓名 分摊比例 张观福 48.78% 丁远怀 31.79% 安怀略 16.88% 马懿德 2.55% 如果丁远怀所持信邦制药股份不足以补偿其所应补偿股份，由安怀略以其直 接持有的信邦制药股份予以补足，如果安怀略所持股份仍不足以补足，则由张观 福以其直接持有的信邦制药股份予以补足。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （六）利润补偿的实施程序 信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的资产每年 度实际净利润数的专项审核意见后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并 作出董事会决议，并以书面方式通知股份补偿方实际净利润数小于预测净利润数 的情况以及应补偿股份数量，股份补偿方应在收到上述书面通知之日起10个工 作日内向登记公司申请将其当年需补偿的股份划转至信邦制药董事会设立的专 门账户，由信邦制药按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。 信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得信邦制药股东大会 的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。 在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内，信 邦制药应通知信邦制药债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求信邦制药清 偿债务或者提供相应的担保，则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债 权人利益。 （七）其他安排 股份补偿方用于补偿的合计股份数量不超过股份补偿方因本次交易而获得 的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。 股份补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红的，其按前述补偿方 式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送 给信邦制药。 假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向股份补偿方发 行股票的价格”及“已补偿股份数”需进行相应调整。 九、本次重大资产重组的条件 根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不 限于以下： （1）本次交易对方张观福、安怀略、马懿德完成受让科开医药股权的工商 登记变更手续； （2）本次交易标的资产审计、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的 资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过； （3）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项； （4）本公司需通过国家环保部的环保核查； （5）中国证监会核准本次交易事项。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准 的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、待补充披露的信息提示 本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可 能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计 的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《贵州信邦制药股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素： 一、本次重组无法获得批准的风险 本次交易尚需满足若干批准或审批条件，包括但不限于以下： （1）本次交易对方张观福、安怀略、马懿德完成受让科开医药股权的工商 登记变更手续； （2）本次交易标的资产审计、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的 资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过； （3）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项； （4）本公司需通过国家环保部的环保核查； （5）中国证监会核准本次交易事项。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准 的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易的定价基准日过期的风险 鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计、盈利预测、评估的工作进度均 可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次重大资产 重组的审计、评估工作无法按时完成，本次重组将受影响而无法按期进行。 若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日 后6个月内未能发出股东大会通知，根据《规范重组若干规定》，本公司将重新 召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。 三、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、 中止或取消本次重组的风险 为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本 次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动 的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常 交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。 四、资产评估预估值与实际值存在差异的风险 本预案披露了标的资产的预估值。该预估值是根据截至本预案签署日已知的 情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评 估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。 五、标的资产评估增值率较高的风险 经预估，科开医药100%权益预估值为100,521.00万元。截至2013年6月 30日，科开医药账面净资产22,814万元（科开医药单户报表数据，未经审计）， 增值77,706.00万元，增值率为340.60%。本次交易标的资产预估值增值率较高， 提请投资者注意该等风险。 六、政策风险 目前，国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励医疗卫生行 业的发展。医疗卫生行业特别是民营医疗卫生行业的发展与国家医疗卫生总体规 划、监管模式和相关政策引导方向密切相关。如果国家对医疗卫生的行业性政策 或监管模式发生变化，则可能会对公司重组完成后的经营业绩产生不利影响。 七、市场竞争加剧的风险 本次交易完成后，科开医药将成为本公司的控股子公司。科开医药旗下的医 药流通业务和医疗服务业务将并入上市公司，公司将初步构建起覆盖制药、医药 流通和医疗服务整个医药医疗上下游的全产业链业务架构；但公司所从事的制药 和医药流通行业均属于完全竞争的市场，竞争对手众多，区域性特征较为明显， 市场竞争趋势纷繁复杂，存在一定程度的经营风险。如果未来公司不能持续优化 产品结构，加强渠道网络建设，提高技术研发能力，保持核心竞争力，其未来经 营业绩可能会受到不利影响。 八、市场经营风险 本次交易完成后，科开医药将成为本公司的控股子公司。随着医疗卫生行业 的进一步发展，国家医疗改革的不断深入，药品价格限制将愈趋严格。公司在未 来市场经营过程中，如果面临行业平均利润率下降的局面，可能会对公司未来盈 利能力产生不利影响。 九、业务整合风险 本次重大资产重组完成后，公司将成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务 的全产业链医药医疗公司，最大限度的发挥公司的业务协同效应，进一步增强公 司的核心竞争力。公司本次重组的资产总额较大，公司的内控制度、管理制度和 管理团队将在本次重组完成后根据业务发展需要进行调整和完善，因此短期内可 能对公司经营产生一定影响。 十、科开医药股权转让的相关安排 为了规范股东的投资行为，保证信邦制药发行股份购买科开医药股权工作的 顺利进行，科开医药于2013年7月开始对股份代持情况进行清理。本次股份代 持清理方案为：科开医药除贵医附院、丁远怀、安怀略之外的所有股东将其实际 持有的股份按照10元/股的价格分别转让给张观福、安怀略、马懿德。由股份被 代持方、股份代持方与股份受让方三方签订《股份转让协议》，约定股份被代持 方将其实际持有的全部股权以10元/股的价格转让给股份受让方，并通过股份代 持方履行相关工商变更手续；不存在股份被代持情况的股东直接与股份受让方签 署《股份转让协议》，将其实际持有的全部股权以10元/股的价格转让给股份受 让方。 截至2013年8月20日，科开医药共有2,155名股东签署了《股权转让协议》， 同意将其持有的科开医药股份转让给张观福、安怀略、马懿德。鉴于《公司法》 规定股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%，本次出让股份的科开医药现任董事、监事、 高级管理人员共21人向张观福、安怀略、马懿德转让的股份数均不超过其持有 科开医药股份总数的25%。本次股权转让完成后张观福、丁远怀、安怀略、马懿 德将合计持有科开医药93.01%的股权。 本次股权转让完成后，科开医药将整体变更为有限责任公司，同时将在《公 司章程》中约定“公司股东可以向股东以外的人转让股权，且事先无需获得其他 股东的同意”，保证本次交易的交易对方向信邦制药转让其持有的科开医药股权 不存在法律障碍。 本次股权转让完成后，苏青等科开医药现任21名董事、监事、高级管理人 员持有的科开医药5,163,750股份将于科开医药整体变更为有限责任公司后以10 元/股价格分别转让给张观福、安怀略、马懿德。张观福、安怀略、马懿德已分 别作出承诺，待信邦制药本次重大资产重组获得证监会核准并实施完成后，将该 部分科开医药股份以10元/股价格转让给信邦制药，本公司将以自有资金收购该 部分科开医药股份。 截至本预案出具日，贵医附院持有科开医药1.56%股份。近期贵医附院拟对 外挂牌出让其持有的1.56%科开医药股份，目前该事项尚在等待贵州省财政厅的 批准。若该事项获得批准，贵医附院将按照国有资产转让的相关程序，在产权交 易中心公开挂牌转让科开医药1.56%股份，本公司拟参与本次竞标。若竞标成功， 本公司将以自有资金收购贵医附院持有的科开医药1.56%股份，完成该股权转让 后，本次重大资产重组前本公司将持有科开医药1.56%股份。贵医附院持有的科 开医药股权比例较小，本公司能否取得该部分股权对本次发行股份购买资产并募 集配套资金的方案不会产生实质性影响。 十一、标的公司下属非营利性医疗机构不能直接产生收益 科开医药下属白云医院、乌当医院系非营利性医疗机构，即具有“不以盈利 为目标，不分红，且终止服务后，投资方也不能自行处置其剩余财产”等特点。 本次重大资产重组，白云医院、乌当医院将作为科开医药下属单位同时进入上市 公司架构范畴，但因不符合合并财务报表准则中关于“控制”的判断标准，不纳 入科开医药合并报表范围。 本次重组完成后，白云医院、乌当医院将保持非营利性医疗机构性质不变， 即上市公司在未来经营过程中不能通过分红、股权转让等方式从对白云医院、乌 当医院的投资中获取直接收益。 十二、关联方资金占用 截至2013年6月30日，标的公司关联方非经营性占用其资金合计7,400.28 万元（已扣除投资款及股权转让交易形成的往来款）。为了保证上市公司资产独 立性，维护广大投资者利益，科开医药将于本公司向中国证监会报送本次重大资 产重组申请材料前解决关联方非经营性资金占用问题。 截至本重组预案签署日，上述关联方非经营性资金占用问题正在解决中，能 否最终完全解决以及解决的时间均存在一定的不确定性。 目 录 声 明 ............................................................................................................................................ - 1 - 重大事项提示 ............................................................................................................................... - 2 - 一、本次重组情况概要 ................................................................................................................. - 2 - 二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况 .......................................................................... - 2 - 三、本次配套融资安排 ................................................................................................................. - 3 - 四、本次预案涉及的资产预估作价情况 ...................................................................................... - 3 - 五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. - 4 - 六、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... - 4 - 七、本次交易不构成借壳重组 ..................................................................................................... - 4 - 八、利润补偿及承诺安排 ............................................................................................................. - 5 - 九、本次重大资产重组的条件 ..................................................................................................... - 8 - 十、待补充披露的信息提示 ......................................................................................................... - 9 - 重大风险提示 .............................................................................................................................. - 10 - 一、本次重组无法获得批准的风险............................................................................................ - 10 - 二、本次交易的定价基准日过期的风险 .................................................................................... - 10 - 三、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险 - 10 - 四、资产评估预估值与实际值存在差异的风险 ........................................................................ - 11 - 五、标的资产评估增值率较高的风险 ........................................................................................ - 11 - 六、政策风险 ............................................................................................................................... - 11 - 七、市场竞争加剧的风险 ........................................................................................................... - 11 - 八、市场经营风险 ....................................................................................................................... - 12 - 九、业务整合风险 ....................................................................................................................... - 12 - 十、科开医药的股权转让尚未完成的风险 ................................................................................ - 12 - 十一、标的公司下属非营利性医疗机构不能直接产生收益 .................................................... - 13 - 十二、关联方资金占用 ............................................................................................................... - 14 - 目 录 ........................................................................................................................................ - 15 - 释 义 ........................................................................................................................................ - 18 - 第一节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... - 20 - 一、公司基本情况简介 ............................................................................................................... - 20 - 二、公司设立及上市情况 ........................................................................................................... - 21 - 三、公司最近三年的控股权变动情况 ........................................................................................ - 27 - 四、公司主营业务发展情况 ....................................................................................................... - 27 - 五、公司最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................................ - 28 - 六、公司控股股东、实际控制人概况 ........................................................................................ - 29 - 第二节 交易对方基本情况 ....................................................................................................... - 31 - 一、交易对方概况 ....................................................................................................................... - 31 - 二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .... ...................................................................................................................................................... - 33 - 三、交易对方控制的企业产权关系结构图 ................................................................................ - 33 - 四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ........................................................................ - 35 - 第三节 本次交易的背景和目的 ................................................................................................. - 36 - 一、本次交易的背景 ................................................................................................................... - 36 - 二、本次交易的目的 ................................................................................................................... - 38 - 第四节 本次交易的具体方案 ..................................................................................................... - 40 - 一、本次交易的具体方案 ........................................................................................................... - 40 - 二、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................... - 44 - 三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... - 44 - 四、利润补偿及承诺安排 ........................................................................................................... - 44 - 五、本次交易不会导致实际控制权的变化 ................................................................................ - 48 - 六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................................................ - 49 - 第五节 交易标的资产的基本情况 ............................................................................................. - 50 - 一、本次交易标的资产概况 ....................................................................................................... - 50 - 二、交易标的公司的基本情况 ................................................................................................... - 50 - 第六节 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... - 90 - 一、本次交易对公司主营业务的影响 ........................................................................................ - 90 - 二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 .................................................................... - 90 - 三、本次交易对公司同业竞争的影响 ........................................................................................ - 91 - 四、本次交易对公司关联交易的影响 ........................................................................................ - 91 - 五、本次交易前后公司的股本结构变化情况 ............................................................................ - 94 - 第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ................................................................... - 96 - 一、本次交易涉及的有关报批事项............................................................................................ - 96 - 二、本次交易的风险因素 ........................................................................................................... - 96 - 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................ - 101 - 一、对交易的筹划严格保密 ..................................................................................................... - 101 - 二、及时、公平披露本次交易的相关信息 .............................................................................. - 101 - 三、严格履行关联交易决策程序 ............................................................................................. - 101 - 四、锁定期安排 ......................................................................................................................... - 101 - 五、聘请专业机构以保证本次交易的顺利进行 ...................................................................... - 102 - 第九节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................................................................ - 103 - 一、独立董事对本次交易的独立意见 ...................................................................................... - 103 - 二、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... - 104 - 第十节 其他重要事项 .............................................................................................................. - 106 - 一、公司股票连续停牌前未发生异动的说明 .......................................................................... - 106 - 二、停牌前6个月内公司股票市场的自查情况 ...................................................................... - 106 - 三、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条 .... .................................................................................................................................................... - 113 - 四、公司拟收购贵医附院持有的科开医药股份 ...................................................................... - 113 - 第十一节 全体董事声明........................................................................................................... - 115 - 释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、信 邦制药 指 贵州信邦制药股份有限公司 信邦有限 指 贵州信邦制药有限责任公司 长城公司 指 中国长城资产管理公司 科开医药 指 贵州科开医药股份有限公司 标的资产 指 科开医药93.01%股权 金域投资 指 贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙） 交易对方 指 张观福、丁远怀、安怀略、马懿德四4名自然 人及金域投资 发行股份购买资产交易对方/ 股份补偿方 指 张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人 利润补偿期限 指 2013、2014和2015年（若重组未能在2013年 内完成则向后顺延一年） 贵医附院 指 贵阳医学院附属医院 药品销售部 指 科开医药前身：贵阳医学院科技开发公司药品 销售部 肿瘤医院 指 贵州省肿瘤医院有限公司 科开医疗器械 指 贵州科开医疗器械有限公司 科开大药房 指 贵州科开大药房有限公司 安顺医院 指 贵医安顺医院有限责任公司 乌当医院 指 贵阳医学院附属乌当医院 白云医院 指 贵阳医学院附属白云医院 光正制药 指 贵州光正制药有限责任公司 光正医药 指 贵州光正医药销售有限公司 本次交易、本次重组、本次 发行、本次重大资产重组 指 贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司 评估基准日 指 2013年6月30日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规范重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、万元 第一节 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司中文名称： 贵州信邦制药股份有限公司 公司英文名称： GUIZHOU XINBANG PHARMACEUTICAL Co.，LTD 公司法定代表人： 张观福 公司成立日期：1995年1月27日 注册资本：17,360.00万元 公司注册地址： 贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号 公司办公地址： 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号 企业法人营业执照注册号：520000000025003 国税税务登记号码：522728709593915号 地税税务登记号码：522728709593915号 组织机构代码：70959391-5 办公地址邮政编码：550014 电话：0851-8660261 传真：0851-8660280 电子信箱：xinbang@xinbang.com 公司网址：www.xinbang.com 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称： 信邦制药 股票代码： 002390 经营范围： 自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提 取）、滴丸剂、软胶囊剂、 原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取、保健食品加工生 产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、 中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术 的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术 的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以 按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。 二、公司设立及上市情况 （一）公司上市前历史沿革 1、1995年贵州信邦制药有限责任公司的设立 贵州信邦制药有限责任公司成立于1995年1月27日，由张观福、周继平、 张侃、周霞四人共同出资设立，注册资本为人民币108万元，全部为货币资金出 资，其中张观福、周继平、张侃三人各出资人民币30万元，分别占信邦有限注 册资本的27.8%；周霞出资人民币18万元，占信邦有限注册资本的16.6%。上 述出资已经贵州省审计师事务所1995年1月23日出具的省审所验字（1995）021 号《验资报告》验证核实，该出资已按认缴数缴足，并于1995年1月27日领取 了由贵州省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为21443897， 企业法定代表人为张观福。 2、1997年第一次股权转让，股东由4名变更为2名 1997年7月21日，贵州信邦制药有限责任公司股东周继平、周霞分别与张 观福签订股权转让协议，约定将周继平、周霞各自持有信邦有限27.8%、16.6% 的股权转让给张观福，股权转让完成后，信邦有限的股权结构变为：张观福持股 比例增至72.2%、张侃持股比例仍为27.8%。本次股权转让按实际出资额确定转 让价格为每股1元人民币；该次股权转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通 过，且办理了工商变更登记。 3、1999年第二次股权转让，股东由2名变更为7名 1999年11月24日，贵州信邦制药有限责任公司股东张侃分别与张观福、 吕玉涛、杜健、何文均、姚凤岐及贵州信邦制药有限责任公司工会六方签订了股 权转让协议，约定将张侃持有信邦有限27.8%股权中的4.8%转让给张观福、5% 转让给吕玉涛、5%转让给杜健、2%转让给何文均、1%转让给姚凤岐、5%转让 给贵州信邦制药有限责任公司工会，本次股权转让按实际出资额确定转让价格为 每股1元人民币，其中转让给工会的5%股权价款由张观福代为支付；该次股权 转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通过，且办理了工商变更登记。信邦有 限的股权结构变为： 序号 股东名称 持股比例（%） 1 张观福 77.00 2 张侃 5.00 3 杜健 5.00 4 吕玉涛 5.00 5 贵州信邦制药有限责任公司工会 5.00 6 何文均 2.00 7 姚凤岐 1.00 合 计 100.00 4、2000年贵州信邦制药股份有限公司设立 2000年2月，贵州信邦制药有限责任公司经股东会决议通过，并经贵州省 人民政府黔府函[2000]23号《省人民政府关于同意设立贵州信邦制药股份有限 公司的批复》批准，依据截至1999年10月31日的经贵州黔元会计师事务所黔 元评字(1999)19号《资产评估报告书》评估的净资产7,152.69万元，信邦有限 按1:0.7的比例折股，发起设立为股份公司，并领取由贵州省工商行政管理局 颁发的注册号为520002201243的《企业法人营业执照》，该设立行为已经贵州 正方会计师事务所（2000）黔正所验字第31号《验资报告》验证。公司的股权 结构具体如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 张观福 3,850 77.00 2 张侃 250 5.00 3 杜健 250 5.00 4 吕玉涛 250 5.00 5 贵州信邦制药股份有限公司工会 250 5.00 6 何文均 100 2.00 7 姚凤岐 50 1.00 合 计 5,000 100.00 注：贵州信邦制药股份有限公司工会由贵州信邦制药有限责任公司工会因股 份公司设立而更名。 5、2001年进行规范改制，公司注册资本变更为2,096.7万元 2001年2月16日，贵州信邦制药股份有限公司工会与张观福签订了《股权 转让协议》，公司工会同意将其持有的公司5％股份转让张观福持有。本次股权 转让经职工代表大会表决通过，以工会取得股权时价格作为定价依据，由于 1999年工会取得股权的价款由张观福代为垫付，故本次股权转让张观福没有实 际支付价款。2001年3月，经公司临时股东大会审议通过，以1999年10月31 日为基准日的经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字(2001)第064号 《审计报告》审计的净资产2,096.7万元，按1:1的比例等额折股而规范公司股 本。 上述股本及股权结构规范行为已经贵州省人民政府黔府函[2001]228号《省 人民政府关于同意贵州信邦制药股份有限公司规范改制的批复》批准，由国浩律 师集团（上海）事务所于2001年3月14日出具了《关于贵州信邦制药股份有限 公司规范股本及股本结构之法律意见书》证实了公司该次规范改制不存在法律障 碍；公司分别于2001年4月5日、6日、7日在贵州商报发布了《减资公告》， 并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第017号《验资报 告》验证，并办理了相应的工商变更登记。规范后，公司的股权结构具体如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 张观福 17,192,940 82.00 2 张侃 1,048,350 5.00 3 杜健 1,048,350 5.00 4 吕玉涛 1,048,350 5.00 5 何文均 419,340 2.00 6 姚凤岐 209,670 1.00 合 计 20,967,000 100.00 6、2001年公司注册资本变更为3,000万元 2001年6月，经公司2000年年度股东大会审议通过，公司实施2000年度 未分配利润送红股的方案，向全体股东每10股送红股4.30819股，该次派送红 股已经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第026号《验资 报告》验证。该次派送红股后，公司股权结构具体如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 张观福 2,460 82.00 2 张侃 150 5.00 3 杜健 150 5.00 4 吕玉涛 150 5.00 5 何文均 60 2.00 6 姚凤岐 30 1.00 合 计 3,000 100.00 7、2003年公司注册资本增至5,000万元 2003年3月28日，公司股东姚凤岐与张观福签订了《股权转让协议》，自 愿将其在信邦制药中持有的1％的股份以每股2元的价格转让给张观福。该次股 权转让后公司办理了工商变更登记。 2003年3月，经公司2002年年度股东大会审议通过，公司实施2002年度 未分配利润送红股的方案，向全体股东每10股送红股4股；同时由新股东向公 司增资扩股800万股，具体为重庆浩源经贸有限责任公司、深圳市经济合作发 展基金管理委员会办公室分别向公司增资1,100万元、500万元，按每股2元的 价格分别折合550万股、250万股。上述派送红股及增资扩股已经贵州省人民政 府黔府函[2003]125号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股有 关问题的批复》批准，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验 [2003]20号《验资报告》验证。上述股权转让、派送红股及增资扩股后，公司的 股权结构具体如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 张观福 3,486 69.72 2 重庆浩源经贸有限责任公司 550 11.00 3 深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室 250 5.00 4 张侃 210 4.20 5 杜健 210 4.20 6 吕玉涛 210 4.20 7 何文均 84 1.68 合 计 5,000 100.00 8、2005年公司注册资本增至6,510万元 2005年3月，经公司2005年临时股东大会审议通过，重庆浩源经贸有限责 任公司将其持有的公司11%股份转让给长城公司，同时长城公司以其对公司 3,548.5万元的债权对公司进行增资，按每股2.35元的价格折合1,510万股。本 次增资扩股及股权转让价格参照评估结果协商确定，北京中锋资产评估有限责任 公司对信邦制药进行整体资产评估，评估结果为每股净资产2.38元。上述股权 转让及增资已经贵州省人民政府黔府函[2005]120号《省人民政府关于贵州信邦 制药股份有限公司增资扩股的批复》批准，并经重庆天健会计师事务所有限责任 公司重天健验[2005]13号《验资报告》验证。上述股权转让及增资后，公司的股 权结构具体如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 张观福 3,486 53.548 2 中国长城资产管理公司 2,060 31.644 3 深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室 250 3.840 4 张侃 210 3.226 5 杜健 210 3.226 6 吕玉涛 210 3.226 7 何文均 84 1.290 合 计 6,510 100.00 （二）公司上市及上市后的股本变动 1、2010年公司首次公开发行股份并上市 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]281号”《关于核准贵州信邦制 药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，2010年4月6日，公司向社 会公开发行人民币普通股（A股）股票2,170万股，发行后股份总数8,680万股。 经深圳证券交易所深证上[2010]117号《关于贵州信邦制药股份有限公司人 民币普通股股票上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票于2010年 4月16日在深圳证券交易所上市。本次发行上市后，公司前十名股东持股情况 如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 张观福 3,486.00 40.16 2 中国长城资产管理公司 1,866.48 21.5 3 深圳市经济合作发展基金管委员会办公室 226.52 2.61 4 全国社会保障基金理事会转持三户 217.00 2.5 5 杜健 210.00 2.42 6 吕玉涛 210.00 2.42 7 张侃 210.00 2.42 8 何文均 84.00 0.97 9 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中 国工商银行 10.47 0.12 10 中国石油天燃气集团公司企业年金计划-中国 工商银行 7.70 0.09 合计 6,528.17 75.21 2、2011年，资本公积转增股本 公司2010年度权益分派方案为：每10股派3元人民币现金（含税）；同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分配方案实施后，公司总 股本增至17,360万股。 （三）公司前十大股东持股情况 截至2013年6月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 张观福 6,972.00 40.16 2 中国长城资产管理公司 1,630.98 9.40 3 深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室 453.03 2.61 4 吕玉涛 346.36 2.00 5 张侃 316.00 1.82 6 杜健 288.75 1.66 7 中海信托股份有限公司-中海-浦江之星130号 集合资金信托 143.97 0.83 8 何文均 116.98 0.67 9 中国工商银行-汇添富医药保健股票型证券投 资基金 115.30 0.66 10 夏细霞 66.66 0.38 合计 10,450.02 60.19 三、公司最近三年的控股权变动情况 最近三年，公司控股权未发生变化。自本公司上市以来，张观福先生一直是 本公司控股股东。 四、公司主营业务发展情况 本公司主要从事纯天然植物类中成药的研发、生产和销售。 本公司目前已有17个药品品种进入了国家卫生部于2013年3月15日发布 的《国家基本药物目录》（2012年版）。其中，公司益心舒胶囊、脉血康胶囊、 银杏叶片、六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊等5大主力品种首次入选此次《国家基 本药物目录》。公司对上述品种拥有多年的生产经营历史，在原料、工艺、质量、 生产条件及管理等方面积累了丰富的经验，同时公司新建的片剂、硬胶囊剂、颗 粒剂（含中药提取）生产线已于2013年2月通过了新版GMP认证，从而保证 了相关产品的生产供应。同时，公司银杏叶片、护肝宁片、贞芪扶正胶囊为国家 优质优价品种，益心舒胶囊是全国独家剂型产品，公司已具备一定的产品优势， 公司“信邦”牌商标及“邦消安”牌商标被评为贵州省著名商标，信邦牌银杏叶 片、邦消安牌六味安消胶囊等产品获得贵州省名牌产品称号。 公司借鉴国际优秀制药企业的营销模式，精心打造了自己的营销体系和团 队。截至2013年6月，公司在全国建立了办事处七十余个，并将市场网络由省 会城市、中心城市不断向地县级城市纵深拓展，对现有市场容量大、增长潜力好 的办事处实行产品线管理，并采取招商、代理等多种方式扩大销售渠道，增强市 场覆盖率，加强对现有市场的深度开发，提升各单产品的销量。 公司在生产环节一贯重视产品质量控制，目前公司拥有通过国家新版GMP 要求的生产线，制订了高于国家法定标准的内控标准和完善的质量管理制度，配 备了专业的质量控制管理和质量保证人员，专门建立了420㎡的质检中心，并购 置了专业的分析仪器，从而在最大程度上保证了公司生产的药品质量。 在发展战略上，一方面公司依托既有制药业务体系，进一步增强渠道能力， 在保持公司核心药品在优势地区销售市场份额的基础上不断拓展新的地区性市 场空间，通过收购或兼并等方式进一步横向拓展公司的药品覆盖范围，通过自建 等方式涉足中成药原料种植行业，进一步纵向拓展公司的产业链的深度，为保证 公司制药业务开展的稳定性提供必要保障；另一方面充分利用资本市场的平台， 通过并购重组向下游领域扩张，进行产业链深度整合，充分挖掘公司业务成长潜 力，进一步增强公司的核心竞争力。 五、公司最近三年及一期的主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013年6月30日 （经审计） 2012年12月31日 （经审计） 2011年12月31日 （经审计） 2010年12月31日 （经审计） 资产总额 136,534.77 133,462.02 124,355.82 112,550.90 负债总额 35,007.64 31,198.96 26,402.27 16,581.04 股东权益 101,527.14 102,263.06 97,953.55 95,969.87 归属于母公 司股东权益 101,517.33 101,767.06 98,025.76 96,021.89 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年1-6月 （经审计） 2012年度 （经审计） 2011年度 （经审计） 2010年度 （经审计） 营业收入 24,096.99 44,757.21 36,186.48 31,862.77 利润总额 2,141.10 5,736.29 5,352.84 4,414.48 净利润 1,742.11 4,756.30 4,587.68 3,758.24 归属于母公 司所有者的 净利润 1,796.83 4,782.90 4,607.88 3,775.74 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2013年1-6月 （经审计） 2012年度 （经审计） 2011年度 （经审计） 2010年度 （经审计） 经营活动产生的 现金流量净额 335.86 -3,646.42 -3,986.66 250.07 投资活动产生的 现金流量净额 -8,781.74 -12,808.84 -10,253.07 -7,861.67 筹资活动产生的 现金流量净额 -2,767.44 1,135.77 2,650.79 62,196.15 现金及现金等价 物净增加额 -11,213.32 -15,319.49 -11,588.94 54,584.55 六、公司控股股东、实际控制人概况 截至本预案出具日，张观福先生持有本公司6,972.00万股，占公司总股本的 40.16%，是本公司的控股股东和实际控制人。 （一）公司股权结构图 截至本预案出具日，本公司的股权结构如下： 张观福 贵州信邦制药股份有限公司 贵州 信邦 药物 研究 开发 有限 公司 贵州 信邦 药业 有限 公司 贵州 信邦 远东 药业 有限 公司 贵州 信邦 保健 品有 限公 司 40.16% 100.00%90.00%58.00%100.00% 江苏 信邦 制药 有限 公司 贵州 信邦 中药 材发 展有 限公 司 95.48%100.00% （二）控股股东、实际控制人情况 姓名 张观福 性别 男 国籍 中国 身份证号码 52272819650227**** 住所 贵州省贵阳市白云经济开发区 通讯地址 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号 是否取得其他国家 或地区的永久居留 权 否 近三年任职 2005年起任贵州信邦制药股份有限公司董事长兼总经理至 今 第二节 交易对方基本情况 一、交易对方概况 （一）本次交易涉及的交易对方 信邦制药拟以发行股份的方式向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德收购其合 计持有的科开医药93.01%股权，其中：拟向张观福发行股份购买其持有的45.37% 科开医药股权；拟向丁远怀发行股份购买其持有的29.57%科开医药股权；拟向 安怀略发行股份购买其持有的15.70%科开医药的股权；拟向马懿德发行股份购 买其持有的2.37%科开医药股权。同时，公司拟向金域投资发行股份募集配套资 金31,000万元。 （二）交易对方的基本情况 1、张观福 张观福的基本情况，参见本预案“第一节 上市公司基本情况”之“六、公 司控股股东、实际控制人概况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。 2、丁远怀 姓名 丁远怀 性别 男 国籍 中国 身份证号码 52213019621102**** 住所 贵州省贵阳市云岩区吉祥路2号 通讯地址 贵州省贵阳市云岩区吉祥路2号 是否取得其他国家 或地区的永久居留 权 否 近三年任职 2010年初至今任贵州钓鱼台国宾酒业有限公司总经理、贵州 典城房地产公司董事长、北京远明山水科技有限公司董事长 3、安怀略 姓名 安怀略 性别 男 国籍 中国 身份证号码 52010319630929**** 住所 贵州省贵阳市云岩区盐务街 通讯地址 贵州省贵阳市云岩区盐务街 是否取得其他国家 或地区的永久居留 权 否 近三年任职 2010年初至今一直担任科开医药总经理职务。 4、马懿德 姓名 马懿德 性别 女 曾用名 马蓓蓓 国籍 中国 身份证号码 31010619400528**** 住所 上海市武宁南路 通讯地址 上海市武宁南路195弄 是否取得其他国家 或地区的永久居留 权 否 近三年任职 1963年至1996年在上海市静安老年医院工作，曾任内科副 主任医师职务。已退休。 5、金域投资 企业名称：贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：安怀略 合伙企业营业执照注册号：520900000001492 税务登记证号：52009307602343-6号 组织机构代码：07602343-6 主要经营场所：贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼 经营范围：股权投资及管理业务。 金域投资系本次交易对方安怀略、本公司董事会秘书孔令忠于2013年8月 20日共同设立的有限合伙企业，合伙人认缴出资为100万，其中安怀略出资95 万元，占出资额的95%；孔令忠出资5万元，占出资额的5%。安怀略为执行事 务合伙人，孔令忠为有限合伙人。 金域投资目前尚未开展业务。 二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐 董事或者高级管理人员的情况 （一）交易对方与公司的关联关系 截至本预案出具日，交易对方之一张观福持有本公司40.16%股权，为本公 司控股股东、实际控制人；交易对方丁远怀、安怀略、马懿德3名自然人与本公 司不存在关联关系；交易对方金域投资的有限合伙人孔令忠为本公司董事会秘 书。 （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 本次交易完成后，交易对方将通过合法程序向信邦制药推荐董事、监事及高 级管理人员，交易对方不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任 免决定。 三、交易对方控制的企业产权关系结构图 （一）交易对方控制的企业产权关系结构图 本次交易的交易对方中张观福除本公司和科开医药外未投资其他企业；马懿 德除科开医药外未投资其他企业；丁远怀、安怀略控制或投资的企业产权关系结 构图如下： 丁远怀 贵州 典城 房地 产开 发有 限公 司 贵州 光正 制药 有限 责任 公司 贵州 省仁 怀市 茅台 镇钓 鱼台 国宾 酒厂 北京 远明 山水 网络 科技 有限 公司 25.00%50.00%50.00%50.00% 安怀略 贵州 省仁 怀市 茅台 镇钓 鱼台 国宾 酒业 有限 公司 贵州 东方 国宾 酒业 有限 公司 10.00% 10.00% 95.00%51.00% 金域 投资 孔令忠 95.00%5.00% （二）交易对方控制的企业基本情况 丁远怀、安怀略投资的公司的基本情况列表如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 法定代表 人 注册地址 营业范围 1 贵州典城房地产开发 有限公司 20,000 丁远怀 贵州省贵阳市 云岩区吉祥路 46-8号 房地产开发经营 2 贵州光正制药有限责 任公司 4,269.40 丁远怀 修文县扎佐医 药工业园 小容量注射液（含激素类、含 第二类精神药品制剂：地西泮 注射液）、片剂（含第二类精神 药品制剂：硝西泮片、甲丙氨 酯片、地西泮片、苯巴比妥片）、 胶粒剂、散剂、软胶囊剂、滴 丸剂（含中药提取）。 3 北京远明山水网络科 技有限公司 1,000 丁远怀 北京市海淀区 中关村南大街 乙12号院1号 楼21层2511 技术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让；经济贸易咨询； 销售计算机、软件及辅助设备、 电子产品、机械设备。 4 贵州东方国宾酒业有 限公司 200 陈敬波 茅台镇岩滩村 白酒制销 5 贵州省仁怀市茅台镇 钓鱼台国宾酒厂 5,000 丁远怀 茅台镇 白酒生产与销售 6 贵州省仁怀市茅台镇 钓鱼台国宾酒业有限 公司 5,000 丁远怀 茅台镇 房屋出租 本次交易的交易对方丁远怀持有50%股权的贵州光正制药有限责任公司从 事药品生产和销售业务，为了避免与上市公司发生同业竞争，丁远怀拟将其持有 的贵州光正制药有限责任公司全部股权转让给非关联的第三方。截至本预案出具 日，该等股权转让的股权受让方已经确定，丁远怀正与股权受让方协商股权转让 协议的具体条款和内容。 四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 根据发行股份购买资产交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案出具之 日，本次发行股份购买资产交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。 第三节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 随着工业化进程的延续及经济结构的调整，尤其是以民生为主体的政策性驱 动，中国城镇化率将进一步提升。对于中国医疗服务业，深度城镇化匹配政策将 在供给与需求两个方向上提供增量；同时在供给方面，社会资本提供的医疗服务 供给增量将大幅缓解医疗服务业的供需矛盾，在政策环境趋暖以及公立医院改制 如火如荼的情况下，民营医药医疗行业发展的黄金期已经来临。 公司作为立足于纯天然植物类中成药的研发、生产和销售的制药公司，自上 市以来，通过募集资金项目建设、并购等方式，已经建立起完善的中成药原料、 制药、销售体系。面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，公司决定立 足于制药领域，向下游领域扩张，充分挖掘公司业务成长潜力并发挥公司的地缘 优势，致力于成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药公司，进 一步增强公司的核心竞争力，在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机。 公司主导的深度产业整合和产业链的延伸有利于进一步降低业务流转的企 业成本和社会交易成本，势必将为推动地区医疗行业效率的进一步提升和地区医 疗卫生事业的有序发展做出贡献。 基于公司既有的竞争优势，公司确立了以自有传统中成药制药业务为基础， 以控股地区性优质医院为终端依托，以医药中间流通环节营销网络为支撑的医疗 卫生全产业链业务体系架构和未来业务规划，并致力于成为领先的地区性综合性 医药医疗产业集团。 在制药领域，公司的发展思路是：1、依托公司既有制药业务体系，继续保 持对公司既有中成药品种的支持和投入，进一步增强渠道能力，在保持公司核心 药品在优势地区销售市场份额的基础上不断拓展新的地区性市场空间；2、通过 收购或兼并等方式补齐公司现有药品门类短板或增添新的药品门类，进入新的药 品细分市场，进一步横向拓展公司的药品覆盖范围；3、通过自建等方式涉足中 成药原料种植行业，进一步纵向拓展公司的产业链的深度，为保证公司制药业务 开展的稳定性提供必要保障。 在医药流通领域，公司的发展思路是：1、依托既有的传统医院销售网络， 在保持公司既有市场份额的基础上，继续提升公司的综合业务服务能力，不断满 足医院客户在医疗卫生行业持续发展中的新需求，通过增加药品代理权，优化配 送效率等角度提供多样化、全方位的医药流通及配套服务；2、继续增强公司在 快速批发领域的竞争力，不断优化销售和配送网络，增加公司的药品代理权数量。（未完）  |