[中报]美盈森：2013年半年度报告
深圳市美盈森环保科技股份有限公司 2013 半年度报告 2013 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 06 月 30 日的公司总股本为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 10 股。 公司负责人王海鹏、主管会计工作负责人刘军及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘军声 明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ .................. 2 第二节 公司简介 ................................ ............................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................ ................ 7 第四节 董事会报告 ................................ ............................ 9 第五节 重要事项 ................................ ............................ 18 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................... 22 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ......... 25 第八节 财务报告 ................................ ............................ 26 第九节 备查文件目录 ................................ ......................... 97 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、美盈森、深圳美盈森 指 深圳市美盈森环保科技股 份有限公司 东莞美盈森 指 东莞市美盈森环保科技有限公司，系公司全资子公司 苏州美盈森 指 苏州美盈森环保科技有限公司，系公司全资子公司 重庆美盈森 指 重庆市美盈森环保包装工程有限公司，系公司全资子公司 东莞美芯龙 指 东莞市美芯龙物联网科技有限公司，系公司全资子公司 大信会计所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 美盈森 股票代码 002303 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 美盈森 公司的外文名称（如有） Shenzhen MYS Environmental Protection & Technology Company Ltd. 公司的外文名称缩写（如 有） MYS 公司的法定代表人 王海鹏 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄琳 刘会丰 联系地址 深圳市光明新区光明新陂头村美 盈森厂区 A 栋 深圳市光明新区光明新陂头村美 盈森厂区 A 栋 电话 0755 - 29751666 0755 - 29751666 传真 0755 - 28234302 0755 - 28234302 电子信箱 mys.stock@szmys.com mys.stock@szmys.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区 A 栋 公司注册地址的邮政编码 518107 公司办公地址 深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区 A 栋 公 司办公地址的邮政编码 518107 公司网址 www.szmys.com 公司电子信箱 mys.stock@szmys.com 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地 报告期无变化，具体可参见 2012 年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报 告期 无变化，具体可参见 2012 年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 2013 年 4 月 24 日，公司 2012 年度股东大会特别决议通过了《关于增加公司经营范围并修订 < 公司章 程 > 》的议案，详见 2013 年 4 月 25 日披露在《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ） 的《 2012 年年度股东大会决议公告》，公告编号： 2013 - 011 。 5 月 22 日，公司完成工商登记变更 ： 经营范 围由“一般经营项目：纸箱、木箱的生产及销售；轻型环保包装制品、重型环保包 装制品、包装材料、包 装机械的技术开发及销售；一体化包装方案的技术开发；货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、 国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；包装装潢印刷品、其他印刷品的印刷（印刷经营许可证有效期 限至 2013 年 12 月 31 日）；从事普通货运（道路运输经营许可证）。许可经营项目：无。”变更为“一般经 营项目：轻型环保包装制品、重型环保包装制品、包装材料、包装机械的技术开发及销售；一体化包装方 案的技术开发；隐藏信息防伪技术的开发，特种标签材质的精密模切，智能卡终端读写设备的开发与销售； 货物及技术进出口；（ 以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。许可经营项 目：纸箱、木箱的生产及销售；无线射频标签、高新材料的研发与生产；包装装潢印刷品、其他印刷品印 刷；从事普通货运。” 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期 增减（ % ） 营业收入（元） 584,816,035.05 463,553,018.97 26.16% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 74,048,956.69 41,056,715.71 80.36% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 71,630,863.19 42,913,728.40 66.92% 经营活动产生的现金流量净额 （元） 57,549,863.71 48,208,431.09 19.38% 基本每股收益（元 / 股） 0.4141 0.2296 80.36% 稀释每股收益（元 / 股） 0.4141 0.2296 80.36% 加权平均净资产收益率（ % ） 4.01% 2.38% 1.63% 本报告期末 上年度末 本年末比上年末增减 (%) 总资产（元） 2,219,356,648.45 2,163,615,636.49 2.58% 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,864,364,133.43 1,808,594,438.20 3.08% 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） 8,129.37 固定资 产转让收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,995,780.00 重大及关键投资项目奖励 资金； 包装产业研究与开 发资金；进口贴息。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 103,526.50 减：所得税影响额 689,342.37 合计 2,418,093.50 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损 益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年上半年，面对较为复杂的宏观经济形势，随着高端新客户的不断开发以及现有客户合作的深入， 公司东莞、苏州及重庆三大现代化环保包装基地项目产能利用率实现持续攀升，销售收入同比上年实现较 大幅度的增长，公司发展势头良好。 2013年上半年，公司实现营业收入5.85亿元，比上年同期增长26.16%；实现归属于母公司的净利润7405 万元，比上年同期上升80.36%。 报告期内，公司在研发和高端客户开发方面取得较为突出的成绩： 在研发方面，公司进一步加强在环保包装产品外观设计、结构设计、包装方案优化等方面的研究和开 发工作，研发能力得以增强并直接表现为毛利水平的提升。 在客户开发方面，公司继续实施“高端客户、高端产品”的市场策略，积极开发智能终端（平板电脑、 电子书、智能手机等）、酒类、化妆品及奢侈品等多元化高端新客户，市场拓展卓有成效。报告期内，公 司先后获得包括保乐力加、惠州三星智能手机、深圳三星电子通信、Bose音响、艾默生网络能源电子标签、 恒隆集团等在内的众多高端客户的包装产品供应资质。新客户的不断开发，为公司未来的持续快速增长奠 定坚实的基础；另一方面，公司新开发高端客户分布不同领域，不存在客户行业集中的风险，利于实现稳 健经营。 总结而言，2013年上半年，公司经营业绩实现较大幅度增长，研发能力进一步增强，新客户开发卓有 成效，管理体系化、精益化建设进展良好。 通过对下游产业和环保包装行业发展情况、前景的深入分析，展望未来，公司将以环保包装、精品包 装、电子标签等为基础，强化在创意包装、文化包装和智能包装领域的研究和探索，增强客户服务粘性， 形成公司新的收入增长极；公司将坚持“专业化与规模化”发展战略：一方面，持续强化公司在研发设计、 一体化服务方面的优势，实施“高端客户、高端产品”的市场开拓策略，持续丰富高端客户类型，致力于 开发全球知名企业、细分领域领先企业以及拥有高附加值产品的企业等类型的新客户，积极开发智能终端 （平板电脑、智能手机等）、酒类、化妆品、奢侈品及可穿戴智能设备等多元化高端客户；另一方面，坚 持一贯的稳健经营策略，走“内生性发展和外延式扩张”相结合的规模发展之路。 二、主营业务分析 概述 公司主营业务是依托环保包装、电子标签及RFID产品的研发、生产与销售，为客户提供优质的包装产品 设计、合理的包装方案优化、快速的物流配送、经济的第三方采购、专业的供应商库存管理、辅助包装作 业、电子标签及RFID解决方案等包装一体化综合服务。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减（ % ） 变动原因 营业收入 584,816,035.05 463,553,018.97 26.16% 营业成本 391,367,214.23 345,965,216.12 13.12% 销售费 用 44,265,835.81 32,641,512.86 35.61% 报告期销售费用较上年同期增长 11,624,322.95 元，增长比例 35.61% ，主要系运输费用及人工 薪酬随收入增长而增加所致。 管理费用 54,564,419.32 43,075,313.55 26.67% 财务费用 2,456,650.95 - 11,231,333.80 121.87% 报告期财务费用较上年同期增长 了 13,687,984.75 元，增长比例 121.87% ，主要系 2013 年人民币 升值汇兑损失 大幅增加 以及资金 利息收入 减少所致。 所得税费用 17,809,457.55 8,723,929.80 104.14% 报告期所得税费用较上年同期增 长了 9,085,527.75 元，增长比例 104.14% ，主要系利润增长相应的 所得税金增加所致。 经营活动产生的 现金流量净额 57,549,863.71 48,208,431.09 19.38% 投资活动产生的 现金流量净额 - 15,832,447.16 - 94,394,552.11 - 83.23% 主要是公司募投项目投资已近尾 声货币支出大幅减少所致。 筹资活动产生的 现金流量净额 - 5,298,699.42 - 1,887,300.20 180.76% 主要是公司实施了 2012 年度现金 股利分配方案所致。 现金及现金等价 物净增加额 31,550,633.43 - 47,644,333.60 166.22% 主要是公司募投项目投资已近尾 声货币支出大幅减少所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内 的情况 □ 适用 √ 不 适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期 内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2013年上半年，公司按照年初制定的经营计划着力开展以下工作，进展情况良好： （1）培育客户满意度，提升产品品牌影响力。 在纸包装市场的竞争中，及时掌握客户动态、了解客户潜在需求、提供全方位服务是影响企业核心竞 争力的重要因素。2013年，公司将继续通过加强外观设计、增加结构创新、深化一体化服务等多种方式， 一方面继续提升现有客户的满意度，另一方面将培育新客户对于美盈森产品的认可度、在新客户中推广包 装一体化服务，最终达到在包装行业打造“美盈森”优质品牌的目标。 （2）深化 “以客户为中心”的经营导向，通过提高产品和服务品质促进销售订单增长。 2013年，公司将大力优化高清水印、彩印及电子标签、RFID产品生产工艺，提高产品良率，为现有客 户提供更加贴心的服务，增加现有客户订单量，确保东莞、苏州及重庆项目产能利用率的快速提升。 （3）把握机遇，实现快速发展。 凭借在环保包装行业多年的积累，依托前瞻性的引入处于国际领先水平的生产设备和业内优秀人才， 公司成功进入平板电脑、电子书、智能手机等智能型设备的包材供应链，与解放军某部签署以包装信息化 （电子标签、RFID）、新技术新材料在军品上的应用以及包装成果转化等为主要合作内容的合作意向书。 2013年，公司将抓住战略性的机遇，做强做大高端包装业务，具体如下： ① 加强与现有智能型电子设备客户的合作深度，促进订单量的提升；进一步拓展平板电脑、智能手机 等智能型电子设备新客户。 ② 按照公司与解放军某部签署的合作意向书的约定，积极推进具体合作事项的落实，力争尽快产生效 益。 ③ 依托国际领先的高端制造平台，以高端智能电子设备及化妆品包材服务理念和工艺积累为基础，着 力拓展其他化妆品、高端酒类及奢侈品类客户，形成新的业务增长极，实现高端包装服务品类覆盖广度提 升。 （4）加强内部管理，向管理要效益，降低运营成本。 公司深圳本部的内部精细管理处于行业领先水平，成功将经营成本控制在低位。2013年，公司将在各 子公司加大流程优化力度和精益化管理深度，实现母公司科学管理在集团内的推广和成功复制，降低公司 整体运营成本。 （5）加大人才引进力度，保障公司快速发展所需的人力资源。 公司已迈入新的发展阶段，需要充足的人才资源作为保障。2013年，一方面继续加强基础性人才的建 设，通过内外部培训，为公司组建高素质、高效率的岗位人员储备人才，使其成为公司发展的生力军；另 一方面通过公开招聘，引进“高、精、尖”人才，提升公司的研发实力、综合管理水平以及市场营销能力。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上 年同期增减 （ % ） 营业成本比上 年同期增减 （ % ） 毛利率比上年 同期增减（ % ） 分行业 纸制品行业 580,827,895. 43 391,028,337. 39 32.68% 26.43% 13.03% 7.98% 分 产品 轻型包装产品 406,314,027. 22 275,266,561. 01 32.25% 24.23% 6.00% 11 . 65 % 重型包装产品 48,171,360.0 6 28,509,799.3 6 40.82% - 25.74% - 29.20% 2.89% 第三方采购 126,342,508. 15 87,251,977.0 2 30.94% 87.21% 89.70% - 0.91% 合 计 580,827,895. 43 391,028,337. 39 32.68% 26.43% 13.03% 7.98% 分地区 国内销售 391,195,317. 96 262,530,272. 16 32.89% 34.31% 20.02% 7.99% 出口销售 189,632,577. 47 128,498,065. 23 32.24% 12.77% 1.01% 7.89% 合计 580,827,895. 43 391,028,337. 39 32.68% 26.43% 13.03% 7.98% 四、核心竞争力分析 报告期内公司核心竞争力没有发生重大变化。 公司优势主要包括以下方面： 1、技术优势 公司于2009年被评为“国家级高新技术企业”，并于2012年通过复审，是包装行业中少数拥有自主知 识产权的企业之一，已经拥有60项实用新型专利和15项发明专利，是22项国家新一轮包装标准的主要起草 和参与起草单位。2010年，公司作为国内唯一企业代表中国参加中、日、韩三国技术专家委员会会议，会 上代表中国发表对包装标准的见解，并对《运输包装标准》等发表修改意见。 公司已设立专门研发中心，该中心于2011年被深圳市人民政府认定为“市级技术中心”。中心聚集了 由蔡少龄、冯达昌、王海鹏等包装领域资深专家领衔的上百人的技术研发队伍。 公司通过产品外观设计、结构设计等提升产品视觉传达、艺术水平并降低客户综合包装成本，已形成 了独特的竞争优势。 2、精细化管理优势 公司建立了基于优化财务表现和追求客户服务水平的精细化管理体系，主要包括订单和产品品质管 理、设计管理、生产管理、采购管理、成本和费用管控、信息化管理、流程管理和优化等。公司通过涵盖 营销、采购、研发、生产、仓储、物流等各个环节的精细化管理体系，为公司实现突出的盈利能力、成本 和费用的有效管控以及人均产值的提升奠定良好的基础。 3、经营模式优势 公司以市场为驱动、以顾客需求为导向，并深入分析全球包装强国产业发展规律，于行业内率先采用 “包装一体化”的服务模式。作为包装一体化服务供应商，公司兼具传统生产商、设计服务提供商、采购 服务商与物流服务商的特点，从成本与效率两方面，为客户提供包装产品与服务，同时实现自身业务的快 速增长。通过准确的市场定位，公司避开了低技术含量、低附加值的激烈竞争，获得高于同行业水平的经 济效益。 4、高端制造平台优势 2011年，公司处于国内甚至国际领先水平的苏州、东莞及重庆三个现代化环保包装研发、生产基地建 成投产。一方面，公司的产品线更加完善，新增彩印、电子标签及RFID产品线；另一方面，公司产能大幅 增加，并已形成能够服务各类高端客户的高端制造平台，为公司新一轮发展提供坚实的产能保障。 5、客户资源优势 客户价值决定了供应商价值。与面向终端零售客户的企业不同，上游供应商的品牌和竞争力更多取决 于企业客户的品牌知名度和市场地位，拥有一批优质客户是供应商最为重要的优势之一。 公司以服务世界级著名品牌客户为主，这些客户涵盖电子通讯类、智能型设备、化妆品、食品保健品 以及户外用品等领域，信誉良好，本身发展迅速，业务不断增长，使得公司的服务业务稳定，且增长潜力 较大，业务风险较小并陆续获得高附加值客户需求。同时，公司能借助这些优质客户在各行业的影响拓展 服务业务范围，拓展潜在客户，逐步扩大和强化公司的品牌优势。 另一方面，公司所服务的世界级高端客户普遍具有高的盈利能力，其对包装的需求除了价格外，更强 调品质、服务、商誉等公司长期素养，选择有限的策略供应商是其多年游戏规则，这也造就了公司行业领 先的盈利能力。 五、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 深圳市美盈森环保科技股份有限 公司 2013 年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告 2013 年 08 月 28 日 公告编号： 2013 - 027 ，详见公司刊 登的《证券时报》和巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 东莞市美 盈森环保 科技有限 公司 子公司 包装印刷 该公司主 营业务是 轻重型环 保包装制 品的研 发、生产 及销售 42,500.2 5 万元 644,689, 255.43 454,221, 092.87 173,760, 879.30 20,394,8 15.78 16,715,2 95.99 苏州美盈 森环保科 技有限公 司 子公司 包装印刷 该公司主 营业务是 轻重型环 保包装制 品的研 发、生产 及销售 29,831.1 4 万元 425,853, 060.42 313,061, 431.79 114,761, 166.86 12,094,8 94.05 8,905,92 1.77 重庆市美 子公司 包装印刷 该公司主 28,000 万 352,627, 297,230, 59,904,9 8,874,87 8,354,66 盈森环保 包装工程 有限公司 营业务是 轻重型环 保包装制 品的研 发、生产 及销售 元 701.87 302.74 15.04 4.56 2.20 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金 额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 低碳环保包装研 发总部基地项目 23,000 0 978.97 4.26% 0 美盈森（武汉） 现代化环保包装 生产基地项目 35,000 0 0 0% 0 美盈森（成都） 现代化环保包装 生产基地项目 42,000 0.02 183.44 0.44% 0 合 计 100,000 0.02 1,162.41 -- -- 六、对2013年1-9月经营业绩的预计 2013 年 1 - 9 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2013 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净 利润变动幅度（ % ） 50% 至 80% 2013 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净 利润变动区间（万元） 10,249.29 至 12,299.15 2012 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净 利润（万元） 6,832.86 业绩变动的原因说明 随着东莞、苏州及重庆美盈森产能利用率的提升，公司研发能力 的增强，公司收入实现增长，毛利率实现提升，从而实现公司利 润增长。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2013年4月24日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分派方案：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股 本。本次利润分配1788万元（含税）。该权益分配方案已于2013年6月21日实施完毕。详见2013年6月15日 披露在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2012年年度权益分派实施公告》， 公告编号为：2013-015。 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.00 每 10 股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 178,800,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 520,658,929.70 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 鉴于公司目前总股本规模较小，且公司 2013 年半年度经营及盈利状况良好，并考虑未来的成长性以 及广大投资者的合理诉求及持续回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，并增加公司股票 的流动性，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《 2013 年度中期利润分配预案》：以截止 2013 年 6 月 30 日公司总股本 178,800,000 股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股， 共计转增 178,800,000 股，转增后公司总股本将增加至 357,600,000 股。 以上议案尚需公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过后实施。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2013 年 05 月 10 日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安、申万 菱信基金、安信 公司经营情况，未提供 资料。 基金、安信证 券、长城证券、 景顺长城基金、 民生证券、华夏 基金、广发 基 金、广发证券。 2013 年 05 月 15 日 东莞美盈森 实地调研 机构 国泰君安、金元 证券、安信基 金、深圳融捷资 产、博时基金、 大成基金、景泰 利丰、安信证 券、金中和。 公司经营情况，未提供 资料。 2013 年 05 月 24 日 东莞美盈森 实地调研 机构 融通基金、恒锐 资本、盈峰资 本、国信证券、 前海人寿、金鹰 基金。 公司经营情况，未提供 资料。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上 市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，认真学习和落实中国证监会、 深圳证监局、深圳证券交易所等监管机构的相关要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度， 持续深入规范公司运作。 截至报告期末，公司已经形成了决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科 学决策、协调运作的法人治理结构。 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 王治军 公司董事兼 副总经理， 持有公司 16.49% 股 份；公司控 股股东、董 事长兼总经 理王海鹏之 弟。 应付关联方 债务 2012 年上 半年，王治 军代为垫付 报销款 12.04 万港 币。 否 9.76 - 0.17 9.59 关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响 无 五、重大合同及其履行情况 1 、报告期内公司未发生亦无以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或 其他公司重大托管、承包、租赁公司资产的事项。 2 、报告期内或持续到报告期内，公司未发生任何担保事项。 3 、报告期内或持续到报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理、委托贷款的事项。 4 、报告期内公司未发生签订其他重大合同的情形。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资 时所作承诺 王海鹏、王治军 在任职期间每年转让的 股份不超过其持有公司 股份总数的 25% ；离职后 半年内，不转让其持有的 公司股份，在申报离任六 个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总 数的比例不超过 50% 。 2009 年 11 月 03 日 长期有效 正常履行 过程中 王海鹏、 王治军 如因 2007 年 11 月前没有 为员工缴纳养老及失业 保险、住房公积金而产生 补缴义务或公司因此遭 受任何损失，由王海鹏、 王治军以连带责任形式 对公司进行补偿。 2009 年 10 月 19 日 长期有效 正常履行 过程中 王海鹏 目前不存在，将来也不会 存在任何直接或间接与 被承诺方集团的业务构 成竞争的业务，亦不会以 2009 年 10 月 19 日 长期有效 正常履行 过程中 任何形式（包括但不限于 通过控股子公司、合资经 营、合作经营或拥有在其 他公司或企业的股票或 权益等）从事与被承诺方 集团有竞争或构成竞争 的业务；对于自己将来可 能出现的下属全资子公 司、控股子公司、能实际 控制的其他企业、参 股企 业所从事的业务与被承 诺方集团有竞争或构成 竞争的情况，承诺在被承 诺方集团提出要求时转 让自己在该等企业中的 全部出资或股份。并承诺 给予被承诺方集团对该 等出资或股份的优先购 买权，并尽力促使有关交 易的价格是公平合理且 基于与独立第三者进行 正常商业交易的基础确 定；承诺不向其业务与被 承诺方集团所从事的业 务构成竞争的其他公司、 企业或其他机构、组织或 个人提供销售渠道、客户 信息等商业秘密；承诺赔 偿被承诺方集团因自己 违反本协议的任何条款 而遭受或产生的任何损 失或开支。 其他对公 司中小股东所 作承诺 承诺是否及时履行 是 七、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 √ 是 □ 否 审计半年度财务报告的境内会计师事务所 名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计半年度财务报告的境内会计师事务所 25 报酬（万元） 半年度财务报告的审计是否较 2012 年年报审计是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 □ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 88,762, 905 49.64% 0 88,762, 905 49.64% 5 、高管股份 88,762, 905 49.64% 0 88,762, 905 49.64% 二、无限售条件股份 90,037, 095 50.36% 0 90,037, 095 50.36% 1 、人民币普通股 90,037, 095 50.36% 0 90,037, 095 50.36% 三、股份总数 178,800 ,000 100% 0 178,800 ,000 100% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标 的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 6,324 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（ % ） 报告 报告 持有 持有 质押或冻结情况 期末 持股 数量 期内 增减 变动 情况 有限 售条 件的 股份 数量 无限 售条 件的 股份 数量 股份状态 数量 王海鹏 境内自然人 49.71% 88,87 4,400 0 66,65 5,800 22,21 8,600 王治军 境内自然人 16.49% 29,47 6,140 0 22,10 7,105 7,369 ,035 中国工商银行 －博时精选股 票证券投资基 金 境内非国有法 人 3.19% 5,698 ,631 - 1,17 2,012 0 5,698 ,631 王丽 境内自然人 1.72% 3,077 ,400 0 0 3,077 ,400 中国建设银行 －华宝兴业新 兴产业股票型 证券投资基金 境内非国有法 人 1.69% 3,023 ,848 1,153 ,720 0 3,023 ,848 鞠成立 境内自然人 1.68% 2,997 ,120 0 0 2,997 ,120 中国农业银行 －景顺长城核 心竞争力股票 型证券投资基 金 境内非国有法 人 1.4% 2,500 ,613 0 2,500 ,613 中信证券－中 信－中信证券 股票精选集合 资产管理计划 境内非国有法 人 1.27% 2,275 ,639 521,6 67 0 2,275 ,639 中国银行－华 宝兴业先进成 长股票型证券 投资基金 境内非国有法 人 0.71% 1,262 ,873 0 1,262 ,873 中国建设银行 －华宝兴业多 策略增长证券 投资基金 境内非国有法 人 0.6% 1,066 ,201 0 1,066 ,201 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前 10 名股东的情 况（如有）（参见注 3 ） 不适用 上述股东关联关系或一致行 动的说明 王海鹏为王治军、王丽之兄。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在 关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份 种类 股份种类 数量 王海鹏 22,218,600 人民币普通股 22,218,600 王治军 7,369,035 人民币普通股 7,369,035 中国工商银行－博时精选股 票证券投资基金 5,698,631 人民币普通股 5,698,631 王丽 3,077,400 人民币普通股 3,077,400 中国建设银行－华宝兴业新 兴产业股票型证券投资基金 3,023,848 人民币普通股 3,023,848 鞠成立 2,997,120 人民币普通股 2,997,120 中国农业银行－景顺长城 核 心竞争力股票型证券投资基 金 2,500,613 人民币普通股 2,500,613 中信证券－中信－中信证券 股票精选集合资产管理计划 2,275,639 人民币普通股 2,275,639 中国银行－华宝兴业先进成 长股票型证券投资基金 1,262,873 人民币普通股 1,262,873 中国建设银行－华宝兴业多 策略增长证券投资基金 1,066,201 人民币普通股 1,066,201 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通 股股东和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 王海鹏为王治军 、王丽之兄。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在 关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见 2012 年年报。 第八节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 √ 是 □ 否 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 08 月 26 日 审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大信审字 [2013] 第 5 - 00228 号 注册会计师姓名 李炜、陈鹏 半年度审 计报告是否非标准审计报告 □ 是 √ 否 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：深圳市美盈森环保科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 699,565,504.93 668,014,871.50 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 8,660,938.05 6,875,062.39 应收账款 318,141,611.08 295,690,370.01 预付款项 13,082,230.94 15,777,169.90 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 7,924,764.60 6,469,999.29 买入返售金融资产 存货 187,484,278.62 169,218,918.68 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,234,859,328.22 1,162,046,391.77 非流动资产： 发 放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 9,039,808.99 6,664,730.29 固定资产 717,619,748.24 732,956,210.05 在建工程 26,180,418.26 28,125,250.50 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 218,711,317.40 221,336,206.10 开发支出 商誉 长期待摊费用 9,741,396.12 9,507,753.34 递延所得税资产 3,204,631.22 2,979,094.44 其他非流动资产 非流动资产合计 984,497,320.23 1,001,569,244.72 资产总计 2,219,356,648.45 2,163,615,636.49 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 129,004,469.17 141,792,989.90 应付账款 200,261,146.86 220,008,168.37 预收款项 1,232,420.29 1,275,514.28 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,727,671.64 4,691,435.48 应交税费 2,116,044.21 - 18,000,270.06 应付利息 应付股利 12,343,494.00 其他应付款 1,307,268.85 1,253,360.32 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 350,992,515.02 351,021,198.29 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 （未完）  |