[公告]恒泰艾普：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产之补充独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司关于 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产 之补充独立财务顾问报告 独立财务顾问 HTUS 签署日期：二〇一三年六月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受恒泰艾普石 油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”、“上市公司”或“公司”） 委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。 贵会于2013年6月8日下发中国证券监督管理委员会130625号《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反 馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合 证券有限责任公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购 买资产之补充独立财务顾问报告》（以下简称“本报告书”）。 本报告书系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务 顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披 露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件 审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。 2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 如无特别说明，本报告书中所采用的简称与《华泰联合证券有限责任公司关 于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金之独立财务顾问报告》一致。 本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异，是由于四舍五入造成的。 目 录 问题1、请申请人补充披露标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年 的变动情况，是否存在因本次重组核心技术人员、供应商、客户流失的情况，并补充披 露重组后标的资产主要管理层、核心技术人员以及员工安置的相关安排和激励机制。请 独立财务顾问结合具体情况对保持人才及经营稳定性等措施的有效性发表明确意见。 6 问题2、请申请人进一步说明现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划，包括但不 限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合，并就可能 产生的经营管理风险进行详细分析。请独立财务顾问就相关业务整合计划与风险分析情 况进行核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 15 问题3、请申请人补充披露廊坊新赛浦、加拿大Spartek Systems公司目前生产经营情 况及其对上市公司业绩的贡献程度，上市公司是否实现预期的协同效应。请申请人结合 上市公司以往收购整合经验说明本次重组后在业务、人员、管理等方面如何发挥协同效 应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................... 21 问题4、标的资产主要客户为三大石油公司下属的油田单位及研究机构，同时中石油、 中石化、中海油的内部油服公司已占有中国的油气田工程专业技术服务市场的绝大部分 份额。请申请人补充披露标的资产议标和投标获得的订单分别与其各自总营业收入和利 润的比例，与其他竞争者相比有何优势，与主要客户之间有无长期合作协议，重组完成 后如何保持客户的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 24 问题5、请申请人补充披露标的资产主要供应商的名称，如确涉及商业秘密，应向我部 申请豁免披露并提供保密协议；同时补充披露博达瑞恒是否存在采购依赖。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 32 问题6、申请材料显示，本次交易为上市公司收购标的资产少数股东权益，不涉及业务 整合，同时上市公司2013年第一季度季报显示，货币资金余额为7.63亿元，资产负债 率仅为6.96%，且尚有部分募集资金未安排用途，请申请人结合上市公司及标的资产的 资产负债结构、现金流转情况及业务特点，上市公司前次募集资金使用情况等事项补充 披露本次募集配套资金的必要性，配套资金数额测算的依据。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。 ......................................................................................................................... 33 问题7、请申请人补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问对有关 补救措施的可行性发表明确意见。 ..................................................................................... 33 问题8、请申请人在标的资产历史沿革中补充披露历次股权转让或增资的原因、价格及 作价依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 34 问题9、博达瑞恒下设3家全资子公司，分别为香港富通、普斯泰克和博路达。博达瑞 恒2011年12月受让普斯泰克，2012年2月受让博路达。请申请人补充披露香港富通、 普斯泰克和博路达的主营业务和简要财务状况，普斯泰克和博路达历次股权转让的原 因、价格及作价依据。请独立财务顾问，律师和会计师核查并发表明确意见。 ......... 37 问题12、请申请人补充披露2012年恒泰艾普分别获得博达瑞恒和西油联合51%股权时 标的资产的评估情况，包括但不限于账面价值、评估价值、增值率，与本次评估的对比 分析情况；进一步说明获得博达瑞恒和西油联合51%股权的交易价格与本次交易价格的 差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 42 问题13、请申请人补充合并报送恒泰艾普购买西油联合51%股权的材料。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 46 问题14、申请材料显示，近两年标的资产博达瑞恒自主软件销售收入和特色技术服务 收入的绝对额及占总收入的比例均呈现下降趋势，评估报告显示，在资产基础法评估中 无形资产增值率约为1,700%。请申请人补充披露博达瑞恒自主软件销售、代理软件销 售和特色技术服务的毛利率，无形资产对博达瑞恒盈利能力的贡献程度及无形资产评估 价值的公允性，并结合上述情况进一步说明本次交易价格的公允性。请独立财务顾问、 会计师和评估师核查后发表明确意见。 ............................................................................. 48 问题15、请申请人补充披露标的资产博达瑞恒代理软件销售业务的代理模式，补充披 露代理软件名称、代理范围、代理许可期，是否为独家代理等情况。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 52 问题16、请申请人补充披露将正处于专利申请过程的“富可斯高压阀腔清洗剂及其制 备方法和应用”纳入标的资产西油联合评估范围的合理性及其评估情况，说明上述专利 申请办理进展情况。请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。 ......................... 53 问题18、标的资产博达瑞恒和西油联合同为油服行业，请申请人补充披露计算标的资 产可比公司股票的历史市场平均风险系数βx值时所选取的沪深同类可比上市公司，说 明两个标的资产βx值不同的合理性。请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 56 问题19、本次评估中预测所得税费用时，在预测期博达瑞恒按照15%的所得税税率预测， 而西油联合在2012年至2014年按照15%的所得税税率预测，自2015年起按照25%所得 税税率预测。请申请人补充披露两个标的资产在预测期所得税税率预测的合理性；高新 技术企业证书到期后，展续有无障碍，如有，将如何处理。请独立财务顾问和评估师核 查后发表明确意见。 ............................................................................................................. 59 问题20、博达瑞恒及其子公司博路达海关报关登记证书于2013年7月27日到期。请 申请人补充披露上述证书到期后的处理措施。请独立财务顾问核查。 ......................... 61 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [130625号]号之反馈意见答复正文 问题1、请申请人补充披露标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、 客户近两年的变动情况，是否存在因本次重组核心技术人员、供应商、客户流 失的情况，并补充披露重组后标的资产主要管理层、核心技术人员以及员工安 置的相关安排和激励机制。请独立财务顾问结合具体情况对保持人才及经营稳 定性等措施的有效性发表明确意见。 答复： 一、博达瑞恒主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情 况 1、博达瑞恒近两年管理层、核心技术人员变动情况 博达瑞恒现任管理层及核心技术人员的概况如下表所示。 序号 姓名 现任职位 任职状况 1 崔勇 董事长 在职 2 杨茜 总经理 在职 3 张时文 副总经理 在职 4 姜玉新 副总经理 在职 5 廖军 销售经理 在职 6 李大智 销售经理 在职 7 雷克辉 技术总监 在职 近两年，博达瑞恒的管理层和核心技术人员保持稳定，未出现离职情况。截 至本报告书签署之日，上述高级管理人员及核心技术人员继续在博达瑞恒任职。 近两年内除正常晋升和岗位调整外，职位相对稳定。恒泰艾普前次收购博达瑞恒 51%股权和本次资产重组对博达瑞恒的高级管理人员和核心技术人员无重大影 响。 2、博达瑞恒近两年供应商变动情况 （1）2012年博达瑞恒对前五名供应商的采购情况 单位：万元 序 号 供应商名称 采购金额 占采购额比例 1 思威瑞达技术服务（北京）有限公司（注1） 428.21 25.05% 2 斯伦贝谢 405.67 23.73% 3 TD goldway USA LLC（注2） 395.36 23.13% 4 FEKETE Associates Inc. 291.65 17.06% 5 Prime Science & Technology, Inc.（注2） 98.68 5.77% 合计 1619.57 94.74% 注1：思威瑞达技术服务（北京）有限公司是CGG-Veritas在北京的办事机构。 注2：2012年博达瑞恒从TD goldway USA LLC 和Prime Science & Technology, Inc的采购是按照客户 的个性化需求订制的产品。 上述供应商与上市公司及博达瑞恒均不存在关联关系。 博达瑞恒2012年向前五名供应商的采购金额为1,619.57万元，占博达瑞恒 当年采购总额的82.30%，其中未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情 形。 （2）2011年博达瑞恒对前五名供应商采购情况 单位：万元 序号 供应商名称 采购金额 占采购额比例 1 北京利德伟业有限公司（注1） 102.56 33.06% 2 北京中盛恒泰石化科技有限公司（注1） 70.94 22.87% 3 FEKETE Associates Inc. 71.14 22.93% 4 北京鸿涛众鑫科技发展有限公司（注2） 34.53 11.13% 5 法国VSG（注1） 31.07 10.01% 合计 310.25 100% 注1：2011年博达瑞恒从北京利德伟业有限公司、北京中盛恒泰石化科技有限公司和法国VSG公司的 采购是按照客户的个性化需求订制的产品，其中北京利德伟业有限公司、北京中盛恒泰石化科技有限公司 均是国外软件的代理机构。 注2：2011年博达瑞恒根据与客户的合同，从北京鸿涛众鑫科技发展有限公司采购硬件产品，与软件 捆绑销售。 上述供应商与上市公司及博达瑞恒均不存在关联关系。 博达瑞恒2011年向前五名供应商的采购金额为310.25万元，其中未有对单 个供应商的采购比例超过总额50%的情形。 在2011年和2012年，博达瑞恒均主要代理销售了CGG-Veritas的Geoview 产品和FEKETE Associates Inc的FAST系列产品。在2010年末，博达瑞恒了解 到其主要供应商的软件产品将要涨价，根据客户的意向需求，对代理产品进行提 前采购，在年末形成468.48万元存货，并在2011年进行销售。因此，从企业运 营角度来看，CGG-Veritas和FEKETE Associates Inc作为博达瑞恒的主要供应商 近两年保持稳定。 由于斯伦贝谢的产品在油气勘探开发行业内享有很高的声誉和认可度，市场 前景可观。在2012年，博达瑞恒对斯伦贝谢的部分产品进行了试销，取得了良 好的市场反响，并对业绩的提升做出了明显贡献。但由于双方尚未签署代理协议 确认代理关系，因此博达瑞恒代理产品清单中未包含斯伦贝谢的相关软件。 此外，在2011年和2012年，博达瑞恒均有按照客户要求的个性化需求订制 代理采购产品的业务。由于此种业务附加值不高，业务周期较长，对业绩贡献较 小，博达瑞恒计划逐步缩小此种代理业务，将主要精力投入到自身产品的研发和 优势代理产品的推广上。 目前，博达瑞恒为了与上市公司取得更好的并购协同效果，对代理销售的产 品种类进行了梳理和调整。在既有合同执行完毕后，博达瑞恒停止了部分产品的 代理，新增了恒泰艾普的产品代理以及与恒泰艾普、博达瑞恒形成功能互补的 IHS公司产品代理。2012年，博达瑞恒主要是对上述产品进行市场推广和功能 展示，未能形成销售。 综上所述，博达瑞恒根据业务发展需要及与上市公司的协同，对部分代理产 品进行了调整，导致供应商发生了变化。但是，此种调整对博达瑞恒的主营业务 并未构成不利影响，2012年度代理软件销售收入为3,891.68万元，较2011年度 的1,978.05万元增长了1,913.63万元，增幅为96.74%。因此，供应商变化对博 达瑞恒的经营稳定和持续发展未构成重大不利影响。 3、博达瑞恒近两年主要客户变动情况 （1）2012年博达瑞恒对前五名客户销售情况 单位：万元 序号 客户名称 营业收入 占总收入比 1 新疆石油管理局对外经济贸易总公司 706.06 11.56% 2 CHINA PETROLEUM MATERIALS CORPORATION 465.13 7.62% 3 四川石油管理局物资总公司 427.35 7.00% 4 中国石油集团川庆钻探工程有限公司 400.00 6.55% 5 中国石油化工股份有限公司华东分公司 335.10 5.49% 合 计 2,333.64 38.22% （2）2011年博达瑞恒对前五名客户销售情况 单位：万元 序号 客户名称 营业收入 占总收入比 1 中国石油化工股份有限公司石油勘探开发研究院 500.00 10.30% 2 北京百合汇通石油科技有限公司 293.00 6.04% 3 中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司 258.12 5.32% 4 中国石油化工股份有限公司石油物探研究院 239.32 4.93% 5 中国石油天然气股份有限公司吐哈油田分公司 217.09 4.47% 合计 1,507.53 31.06% 博达瑞恒的客户主要为国内三大石油公司下属企业及石油领域重要的科研 机构。由于国内油田区块的地质构造、开发进度、生产计划均不相同，油田公司 每年的勘探开发支出计划各异。博达瑞恒根据客户的实际需要，一方面利用其雄 厚的技术实力和丰富的业务经验为客户提供专业技术服务，另一方面积极开拓潜 在客户，通过软件销售扩大市场占有率及用户群。因此，博达瑞恒的主要客户近 两年存在一定的变化，主要是由于博达瑞恒的市场开发造成的，不存在对少数客 户的重要依赖情形。 如果将中石油、中石化各自旗下油田公司和研究单位合并计量，则博达瑞恒 在2012年度对中石油和中石化的销售收入分别为2,969.79万元和1,482.84万元， 分别占2012年销售收入的48.63%和24.28%；博达瑞恒在2011年对中石油和中 石化的销售收入分别为2,130.39万元和1,688.22万元，分别占2011年销售收入 的43.89%和34.78%。报告期内，博达瑞恒的主要客户为中石油和中石化，未发 生重大变化，且未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。 二、西油联合主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情 况 1、西油联合近两年主要管理层、核心技术人员变动情况 序号 姓名 现任职务 任职情况 1 黄彬 董事长、总经理 在职 2 黄虹 副总经理兼总经理助 理 在职 3 戴彬 副总经理 在职 4 魏家金 副总经理 在职 5 左剑敏 总经理助理 在职 6 蒋汶震 技术总监 在职 7 何理斌 QHSE总监 在职 8 毛继春 营销总监 在职 9 范丽萍 市场总监 在职 10 林辉 副总经理 2012年10月，由于个人原因离职。 近两年，西油联合未出现主要管理层、核心技术人员重大变动情况。林辉由 于个人原因离职，属于人员的正常流动。截至本报告书签署之日，上述大部分主 要管理层及核心技术人员在西油联合任职的时间超过三年，人员相对稳定。恒泰 艾普前次收购西油联合51%股权和本次资产重组对西油联合的高级管理人员和 核心技术人员无重大影响。 2、西油联合近两年供应商变动情况 （1）2012年西油联合主要供应商采购情况 单位：万元 序号 供应商名称 采购金额 占采购额比例 1 APS Technology,Inc. （注1） 2,138.72 44.79% 2 广汉爱普斯石油技术有限公司（注1） 1,176.95 24.65% 3 鹤山市佳润经贸有限公司 528.68 11.07% 4 香港邦时实业有限公司 403.00 8.44% 5 Weathrford Products Equipment (Singapore) Pte.Ltd 215.91 4.52% 合计 4,463.26 93.47% 注1：上述供应商中，广汉爱普斯石油技术有限公司为APS Technology,Inc.在国内设立的合资公司，受 同一实际控制人控制。 以上均为西油联合对外提供工程服务中的设备、工具、能源动力或技术供应 商，与西油联合不存在关联关系。 （2）2011年西油联合对前五名供应商采购情况 单位：万元 序号 供应商名称 采购金额 占采购额比例 1 广汉爱普斯石油技术有限公司 1,431.52 35.60% 2 鹤山市佳润经贸有限公司 1,396.49 34.73% 3 深圳市弗赛特检测设备有限公司 573.15 14.25% 4 PRECEDENT ENERGY SERVICES INC 114.96 2.86% 5 佛山市三水区粤顺燃料油有限公司 98.53 2.45% 序号 供应商名称 采购金额 占采购额比例 合计 3,614.65 89.89% 以上均为西油联合对外提供工程服务中的设备、工具、能源动力或技术供应 商，与西油联合不存在关联关系。 自业务关系建立起，西油联合就同其主要供应商保持了良好的合作关系，报 告期内相互间业务往来持续稳定。在2011年、2012年西油联合对APS Technology,Inc.、广汉爱普斯石油技术有限公司和鹤山市佳润经贸有限公司的合 计采购金额占总采购额的比例分别为80.51%和70.33%，是西油联合重要的产品 供应商。西油联合与主要供应商一直保持稳定的合作关系，本次重组不会对西油 联合的主要供应商产生重大影响。 3、西油联合近两年主要客户的变动情况 2012年西油联合对前五名客户销售情况 单位：万元 序号 客户名称 营业收入 占收入比 1 中国石油物资公司 2,972.37 33.71% 2 中石化国际事业重庆有限公司 2,739.43 31.07% 3 中国石油化工股份有限公司中原油田普光分 公司 1,791.23 20.32% 4 中国石油化工股份有限公司石油工程技术研 究院 576.20 6.53% 5 苏州纽威阀门股份有限公司 259.60 2.94% 合计 8,338.83 94.57% 2011年西油联合对前五名客户销售情况 单位：万元 序号 客户名称 营业收入 占收入比 1 中石化国际事业重庆有限公司 2,540.18 43.31% 序号 客户名称 营业收入 占收入比 2 中国石油化工股份有限公司中原油田普光 分公司 1,049.29 17.89% 3 中石化中原油田分公司物资供应处 729.90 12.45% 4 Weatherford Asia Pacific Pte.Ltd. 166.98 2.85% 5 中国石油化工股份有限公司石油工程技术 研究院 158.12 2.70% 合计 4,644.47 79.20% 由于历史体制原因，中石油、中石化两大石油公司集中勘探、开发我国的陆 地石油资源，大部分油服相关业务由中石油、中石化各自旗下油田公司及研究单 位负责开展，第三方独立油服公司主要配合中石油、中石化各自旗下油田公司及 研究单位完成一些技术难度较高的业务。西油联合凭借自主研发的技术及丰富的 设备配套经验同中石油、中石化下属多家企业建立了长期稳定的合作关系。报告 期内，将中石油、中石化各自旗下油田公司及研究单位合并计量，则西油联合在 2012年度对中石油和中石化的销售收入分别为3,054.11万元和5,280.82万元， 分别占2012年销售收入的34.64%和59.89%；西油联合在2011年对中石油和中 石化的销售收入分别为89.88万元和4,763.49万元，分别占2011年销售收入的 1.53%和81.22%。西油联合在保持对中石化稳定销售的基础上，大力开发了中石 油作为其新的业绩增长点，为西油联合营业利润的稳步提升奠定了基础。 三、标的资产是否存在因本次重组核心技术人员、供应商、客户流失的情 况 1、本次重组对标的公司的主要管理层、核心技术人员的影响 在恒泰艾普收购标的公司51%股权，实现控股后，通过委派董事，委任财务 负责人的方式加强了对标的公司的控制；在业务上最大限度的保持了标的公司的 独立性，未改变标的公司的原有业务结构，未对其主要管理层、核心技术人员作 出重大调整。 本次重组完成后，上市公司对博达瑞恒和西油联合的整合将继续秉承“开拓 创新、共赢发展”的原则，即博达瑞恒和西油联合在其原有业务领域的开拓和管 理上，拥有很大程度的自主权及灵活性；在除业务外的其他内部管理上，由上市 公司统一管理，包括博达瑞恒和西油联合在内的各子公司均需达到上市公司的统 一标准。上市公司未计划对标的公司的核心技术人员做出重大调整，以保持标的 公司的稳定和发展，因此标的公司的核心技术人员不存在因本次重组而发生流失 的情况。 本次交易的发股对象均为博达瑞恒和西油联合的主要经营管理者，若本次交 易得以实施，博达瑞恒和西油联合的主要管理层将获得恒泰艾普非公开发行的股 份，成为上市公司股东。从公司治理角度，本次交易有利于增强子公司管理层与 上市公司股东利益的一致性，降低管理层控制和道德风险等问题发生的可能性， 使恒泰艾普的公司治理情况进一步优化。 因此，本次重组不会对标的公司的主要管理层、核心技术人员产生重大影响。 2、本次重组对标的公司的主要供货商、客户的影响 由于恒泰艾普和博达瑞恒、西油联合在市场区域、海外市场开拓、以及业务 类型和产品种类等方面均存在差异，虽然三者均属于油服行业，但其业务发展和 运行情况并不完全相同。通过控股收购，恒泰艾普扩大了经营规模和市场辐射范 围，增加了细分业务种类，分散了经营风险。 恒泰艾普、博达瑞恒和西油联合具有相似的目标客户群，基于各自原有的客 户资源，销售覆盖范围可以实现互补，母子公司之间在产品销售方面相互协调配 合，增强了集团的整体销售能力，也提升了各公司的业务覆盖范围。由于公司本 次重组并不会给博达瑞恒和西油联合的业务带来重大不利影响，因此不存在重要 客户流失的情况。 博达瑞恒从产品互补性和去竞争化角度对供货商进行选择，提高了母子公司 产品的协调统一性，有利于扩展产品销售渠道，实现母子公司合作共赢，供货商 的变化主要是由于博达瑞恒的主动选择造成的，不存在因本次重组而发生流失的 情况；近两年，西油联合的主要供货商保持稳定，亦不会因本次重组而发生重大 变化。 四、重组后标的公司主要管理层、核心技术人员以及员工安置的相关安排 和激励机制 本次重组完成后，博达瑞恒和西油联合将成为恒泰艾普的全资子公司。目前， 上市公司计划维持标的公司现有治理结构，保持其主要管理层、核心技术人员和 员工的稳定，不会对其人员结构做出重大调整。作为上市公的子公司，博达瑞恒 采用与上市公司一致的《员工持续激励制度管理办法》。 在满足相关条件时，上市公司将标的公司的主要管理层和核心技术人员纳入 股权激励范围，增加标的公司管理层和核心技术人员的积极性，为公司的共同发 展贡献力量。并且，上市公司将按照恒泰艾普（母公司）的薪资政策调整标的公 司员工的薪酬水平，使标的公司的普通员工也能享受到本次重组的收益，保持标 的公司人员的稳定性，保证上市公司业务的长期稳定发展。 未来上市公司将加强整个集团范围内的员工培训、提升员工素质、增强人员 交流，建立母子公司之间的晋升和下派通道，使得人才可以得到更大的锻炼和快 速成长，并保证优秀员工的才能可以充分发挥。母公司人员经过集团层面的管理 和锻炼充实了管理经验，可以到子公司担任管理职务，发挥长处，上情下达；子 公司的管理人员和骨干技术力量可以到母公司担任更重要的岗位，建立更为顺畅 的晋升机制，并且为公司长期快速发展奠定人才基础，有利于集团的整体发展。 五、独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司近两年主要管理层、核心技术人员、 基本稳定，供应商和客户的变化是基于标的公司的生产经营需要，不存在因本次 重组核心技术人员、供应商、客户流失的情况；上市公司结合具体情况制定的保 持人才及经营稳定性等措施具有有效性，具备较强的可操作性，有利于保持人才 及经营的稳定。 问题2、请申请人进一步说明现有业务与标的公司相关业务之间的整合计 划，包括但不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等 方面的整合，并就可能产生的经营管理风险进行详细分析。请独立财务顾问就 相关业务整合计划与风险分析情况进行核查并发表明确意见。 一、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划 1、企业文化的整合 文化是企业的灵魂，企业文化是企业的精神和价值观的核心体现。企业文化 的融合和深化建设在并购和后续整合中具有至关重要的意义，甚至可以决定并购 的成败。恒泰艾普在上市以后进行了一系列的并购整合实践，在其过程中高度重 视并购的文化融合和文化建设，主要体现在以下方面： （1）建立包容、务实、鼓励先进的企业文化 恒泰艾普的员工来自五湖四海，不乏大量的留学归国人员，恒泰艾普的创始 人、现任公司董事长兼总经理孙庚文先生拥有长期的海外学习生活经历，公司的 经营管理团队也由来自不同背景、拥有在各类企事业单位供职的经验丰富的人员 组成，以上情况推动恒泰艾普自发形成了开放和包容的企业文化。文化建设方面， 恒泰艾普初步建成了“重创新、重发展、重管理、重责任”的文化氛围。该种文化 具备务实、高效、鼓励先进、重视责任的特点，拥有极高的包容性，有利于接纳 被并购方融入集团整体文化，对被并购方的外来文化也具有较强的同化和融合能 力。同时，该种企业文化也有利于鼓励被并购方努力经营，实现良性发展和集团 企业间的和谐互动，实现集团经营目标的统一。 （2）在选择被并购方过程中，高度重视其既有的文化氛围 企业文化是一种巨大的精神力量，如果被并购方业已形成了消极的文化氛 围，其收购后的整合工作可能相当困难，甚至可能导致收购归于失败。在该种理 念指引下，恒泰艾普高度重视对方的既有文化氛围，在选择收购对象时，就已经 着力考察企业文化的融合度和整合难度，所选择的被并购方均为与恒泰艾普文化 较为协调的公司。 恒泰艾普登陆创业板市场以来，已经实施对了廊坊新赛浦、Spartek、博达瑞 恒、西油联合、Anterra等公司的多次并购，虽然上述公司的业务细分领域有所 不同，并且横跨境内境外，但上述公司在企业文化方面具有相似之处，均具有重 视创新、勤奋经营、踏实肯干的文化氛围，既有文化的较高匹配度，保障了并购 后企业文化的成功融合。 博达瑞恒和西油联合经过多年的发展，已经建立了以人为本，锐意进取，诚 信合作，共谋发展的企业文化。在恒泰艾普对标的公司的企业文化充分认可的同 时，交易对方也对上市公司的“重创新、重发展、重管理、重责任”的企业文化 表示赞赏。交易各方的充分理解和认同是本次交易的基础，也是本次交易后企业 文化成功融合的保证。 （3）并购后的企业文化融合建设 在整体包容的企业文化氛围中，恒泰艾普允许子公司在具体领域形成各自的 文化特色，但必须服从于集团文化的整体方向。恒泰艾普在集团经营管理会议等 场合积极向被并购方灌输开放包容、团结互助、奖优罚劣、争创一流的文化方针， 使被并购方在原有基础上进一步增强企业活力和经营积极性，从而保障在文化建 设方面的顺利整合，保障各公司经营效率的普遍提升。 2、团队管理的整合 恒泰艾普的并购标的均为在各自细分领域具有一定优势的企业，其管理团队 具备较强的经营管理能力和技术水平，属行业内的精英人士。在该种前提下，恒 泰艾普坚持在经营管理方面给予原管理层较高的自主权，以充分调动其积极性， 发挥这些精英在各自细分行业中的优势，以保持被并购方的经营活力，同时稳定 被并购方的人员结构。恒泰艾普母公司通过委派多数董事和财务负责人的方式， 从政策方针和财务管理角度对被并购方实施有限的控制和管理，并在被并购方需 要时调动集团资源为被并购方的平稳发展保驾护航。 恒泰艾普对标的公司实施控股后、本次交易前，恒泰艾普已经控制了标的公 司董事会的多数席位，并向标的公司委派了财务负责人，实现了有效管理。本次 交易后的整合计划包括： （1）本次交易中，对团队管理方面的约定 ①本次交易完成后的三年内，博达瑞恒和西油联合的董事会均由五名董事组 成，恒泰艾普作为标的公司的唯一股东，将从交易对方指定的人员中提名两名董 事，其余三名董事由恒泰艾普自行提名，以保障恒泰艾普在标的公司董事会中占 据多数，同时，该种安排也能在一定程度上保证交易对方在未来经营管理中的发 言权，提高其管理积极性。 ②交易对方作为标的公司的核心管理人员，承诺在2017年12月31日前应 继续在标的公司担任经营管理职务，除非恒泰艾普（母公司）要求，不得从标的 公司离职，并尽可能为标的公司创造最佳业绩。 （2）上市公司关于经营管理团队的其他整合计划 由于博达瑞恒和西油联合现有的经营管理层均为在各自细分领域的精英，是 行业内不可多得的人才，恒泰艾普拟利用该等人才为集团公司实现“加粗、加长、 加宽”战略服务。 恒泰艾普拟以博达瑞恒和西油联合为主体，进一步充实和做强集团的勘探开 发软件技术销售与服务及石油工程作业与技术服务业务板块，交易对方作为行业 中的精英，可作为恒泰艾普上述业务板块的领军人物，帮助恒泰艾普构建板块业 务、寻找优质的并购标的，从而为业务板块的进一步构建和完善贡献力量。 3、技术研发方面的整合 上市公司对博达瑞恒和西油联合研发方面的整合安排存在一定差异。 （1）对博达瑞恒研发方面的整合 恒泰艾普（母公司）与博达瑞恒同属以油气勘探开发软件销售和数据解释等 特色技术服务为主营业务的公司，二者的业务具备较高的相似度。其中，恒泰艾 普（母公司）的产品线较为丰富，软件的综合覆盖能力较强，并形成了若干特色 技术和先进产品，而博达瑞恒的软件产品则在裂缝解释、叠前叠后反演等专业领 域具备一定的技术特色和领先优势，上述技术和相关软件产品在非常规油气领域 具有较大的应用空间。在恒泰艾普控股博达瑞恒后、本次交易实施前，恒泰艾普 已经对软件产品研发实施了一定的整合，包括双方研发人员的技术交流和联合办 公等。本次交易完成后，恒泰艾普拟对产品研发进行进一步整合，包括统一制定 产品研发计划、对原有产品进行适当整合优化等。 （2）对西油联合研发方面的整合 西油联合所从事的油气工程专业技术服务业务与恒泰艾普自身的业务在细 分领域方面存在差异，并且西油联合通过多年积累，形成了一定的技术优势和较 强的研发能力，其拥有的“高温、高压、高含硫（酸性）油气田设备、管道在线 带压堵漏技术”、“超声波自校正三维多点腐蚀检测系统及技术”、“定向井耐高温 高压井下测量仪集成”、“旋转导向系统、高温高压定向井MWD/LWD设备集成 及技术”等技术在国内具有一定的领先性，在非常规油气（页岩气）开发中的具 备广泛的应用前景。基于西油联合已经建立的研发能力和技术积累，未来石油工 程作业方面的研发仍将由西油联合原有研发团队担纲，恒泰艾普的主要任务是激 发、调动上述研发团队的积极性，并在需要时为西油联合的研发提供资金、人力 资源等方面的支持。同时，在某些涉及软件数据处理、自动化控制等应用的油气 工程服务领域，恒泰艾普可充分发挥其软件研发能力和优势，为西油联合提供配 套软件开发，从而提高西油联合的软件分析解释水平，保障其软件、硬件两翼齐 飞，为其保持和扩大技术优势提供支持。 4、销售渠道和客户资源的整合 国内油服市场开放程度相对较低，油田客户在选择新供应商时较为谨慎，如 果没有为其提供过产品、服务或知名度较低，则新市场的拓展较为困难。通过并 购，恒泰艾普、博达瑞恒和西油联合实现了强强联合，各方销售覆盖范围可以互 补，从而利用各自的客户优势为集团整体的业务合作提供便利。鉴于恒泰艾普、 博达瑞恒和西油联合的产品线存在差异，并且所处的地理区域也不完全一致，现 阶段暂不宜将各单位的销售团队进行跨单位整合，销售合作主要以逐笔业务的单 项合作为主。该种合作已经初见成效，恒泰艾普、博达瑞恒和西油联合通过销售 合作，各自的整体销售能力得到了提高。 国际市场方面，恒泰艾普始终高度重视国际市场开发，海外市场销售占比较 高，拥有成熟的海外销售团队和经验，而西油联合和博达瑞恒的业务仍以国内业 务为主，恒泰艾普可以利用其海外销售经验帮助和指导标的公司开展海外业务， 这也是未来标的公司业务的发展方向之一。 二、业务整合及经营管理风险分析 上市公司已拥有一定的收购整合经验，并且本次交易为收购控股子公司的少 数股权，本次交易前，上市公司已经对标的公司进行了一定程度的整合，取得了 预期效果。基于以上情况，本次收购整合的风险主要在于如何有效解决标的公司 业绩对赌与上市公司整体利益最大化之间的矛盾。 由于本次交易设置了业绩对赌安排，交易对方需要对标的公司2013至2015 年度的净利润做出承诺，在该种背景下，可能导致如下风险和问题： 1、标的公司个体利益与上市公司整体利益的矛盾 通过前期收购标的公司51%股权之后的合作磨合，上市公司已能够有效调动 各公司积极性，避免子公司之间出现业务竞争或利益冲突。尽管如此，由于交易 对方需要完成业绩承诺，决定了其在未来一段时间必须在标的公司任职；然而， 如果交易对方到恒泰艾普母公司任职，其拥有的专长和能力可能得到更大的发 挥，从而在更大程度上促进上市公司整体的业务发展。限于业绩对赌的存在，上 述安排在对赌期间内可能受到限制。 2、长期利益与短期利益的矛盾 由于业绩对赌措施的存在，可能影响交易对方发展新业务的积极性。油服市 场技术发展日新月异，新的业务机会层出不穷，一些新业务可能需要较高的前期 投入，而新业务释放利润则需要花费一定的时间周期，甚至需要容忍一定时间的 前期亏损。由于存在业绩对赌安排，交易对方可能在投入该等业务方面趋于保守， 从而对标的公司乃至上市公司的长期发展和利益带来不利影响。 上市公司将通过设置科学的内部管理和考核措施等方式，减小上述风险给上 市公司带来的影响，并在发展新业务过程中对标的公司进行支持，鼓励其从集团 整理利益和长期利益出发做出经营决策。同时，通过本次交易，交易对方均将持 有上市公司股份，有利于其利益与上市公司保持统一。 3、整合不能达到预期效果的风险 尽管恒泰艾普和标的资产将通过一系列整合措施促使上市公司的利润最大 化，但仍存在整合不能达到预期效果而影响标的资产盈利能力，触发盈利补偿的 风险。 为维护上市公司股东特别是中小股东的利益，交易对方崔勇、张时文、姜玉 新、杨茜承诺博达瑞恒2013年、2014年、2015年经审计的扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,372.30万元、4,020.18万元 和4,668.70万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则崔勇、张时文、姜玉 新、杨茜将按照签署的《博达瑞恒盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。黄彬承 诺西油联合2013年、2014年、2015年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母 公司所有者的净利润分别不低于人民币3,294.40万元、4,321.98万元和4,614.35 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则黄彬将按照签署的《西油联合盈 利预测补偿协议》的规定进行补偿。 三、独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司制定的业务整合计划及其作出的风 险分析较为充分，具备较强的可操作性，有利于促进本次交易后的业务整合和上 市公司的长期发展；在“第十三节 风险因素分析和风险提示/二、本次交易完 成后，标的公司面临的业务和经营风险”部分补充披露了“（十一）整合不能达 到预期效果的风险”。 问题3、请申请人补充披露廊坊新赛浦、加拿大Spartek Systems公司目前 生产经营情况及其对上市公司业绩的贡献程度，上市公司是否实现预期的协同 效应。请申请人结合上市公司以往收购整合经验说明本次重组后在业务、人员、 管理等方面如何发挥协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 一、收购廊坊新赛浦、加拿大Spartek Systems公司的效果分析 1、廊坊新赛浦、加拿大Spartek Systems公司目前生产经营情况 廊坊新赛浦和加拿大Spartek Systems公司均处于正常生产经营之中，并且 在恒泰艾普的统一管理下，廊坊新赛浦和加拿大Spartek Systems公司均取得了 较好发展，协同效应开始逐步体现： 上市公司收购廊坊新赛浦后，2012年11月14日，在上市公司支持下，廊 坊新赛浦与Sealand Engineering and Well Services Asia-Kish签订了《测井技术服 务合作合同》，暂定合同总金额为1,623万欧元。目前，该合同已进入实施阶段 并开始产生效益。廊坊新赛浦自主经营中，很少涉及海外业务，并且其资金实力 也难以支撑如此大规模的业务。2012年10月12日，上市公司董事会通过决议， 向廊坊新赛浦增资5,200万元。上述增资充实了廊坊新赛浦的资金实力，为其扩 大业务规模提供了基础。同时，上市公司利用其自身的海外市场开拓经验，在廊 坊新赛浦取得该订单过程中发挥了重大作用。 加拿大Spartek Systems公司的部分石英压力计、油套管检测产品借助西油 联合实现了国内试销。Spartek Systems公司的石英压力计采用通过工业验证的石 英传感器技术，通过配置内部精密电子结构、合金耐压壳体及金属C型密封， 保证仪器在标准或高温、高压、高酸性的环境中，长时间安全、稳定运行，超过 标准硅压阻传感器的极限和大多数传统石英压力计，适用于国内常规井和超深井 的压力、温度监测，抗震性能出色，满足射孔连坐工况下的检测要求；油套管检 测工具采用国际先进的超声波、磁泄漏等技术，全面准确检测油套管的腐蚀、变 形、泄漏情况，实现高温、高压井况下、超过七千米井深的可靠检测，适用于国 内所有套管井及油管生产井油套管的检测需要。上述产品具备较强的技术优势， 但限于加拿大Spartek Systems公司在国内尚未建立强大的销售网络，影响了国 内销售。西油联合与加拿大Spartek Systems公司在国内销售方面的合作探索， 有利于加拿大Spartek Systems公司的优势产品占领国内市场，同时也有利于西 油联合提升服务品质。 2、廊坊新赛浦、加拿大Spartek Systems公司对上市公司业绩的贡献程度 公司名称 2012年为上市公司贡献的净利润 （万元） 占2012年归属母公司股东净 利润的比例 加拿大Spartek Systems公司 454.49 4.35% 廊坊新赛浦 3,104.03 29.68% 3、小结 综上，上市公司收购廊坊新赛浦、加拿大Spartek Systems公司后，上述公 司生产经营正常，并且随着收购的后续业务整合，协同效应得以发挥，收购实现 了预期效果。 二、本次交易协同效应的发挥 上市公司历史上积累了较为丰富的收购整合经验，其对廊坊新赛浦和加拿大 Spartek Systems公司的收购均取得了良好的协同效应。本次交易后，上市公司拟 从如下角度入手，以提升本次交易的协同效应： 1、业务协同是协同效应的首要体现 通过历史上的对外收购和本次交易，上市公司作为综合性油服公司的业务布 局已初具规模，形成了如下业务板块或结构： （1）以恒泰艾普母公司和博达瑞恒为代表的勘探开发软件技术销售与服务 业务； （2）以廊坊新赛浦和加拿大Spartek Systems公司为代表的石油装备、精密 仪器的生产与销售业务； （3）以西油联合为代表的石油工程作业与技术服务业务； （4）以加拿大Anterra公司为代表的小油田区块的滚动勘探与开发业务。 上述业务构成了综合性油服公司的核心架构，上市公司据此可以向油田客户 提供综合软、硬件产品和依托于该等软、硬件产品的技术服务，服务能力大大增 强，该种综合服务能力是本次交易协同效应的重要源泉。当今油服市场更需要综 合性油服公司提供一揽子解决方案，单一的专注于某一领域的油田技术服务公司 已经难以满足日益复杂的客户需求。 从业务板块布局角度，本次交易介于上市公司发挥协同效应的重要临界点， 通过本次交易，一加一大于二的协同效应将得以发挥。未来，上市公司拟依托于 上述核心业务架构，进一步充实各业务板块的内容和覆盖范围，从而为上市公司 建立更加完善的业务结构奠定基础。 2、人才协同是协同效应的关键环节 通过对外并购，上市公司不仅取得了被并购方的资产、业务和盈利能力，更 重要的是通过并购吸收了多支具有较强战斗力的优秀经营团队，既包括经营管理 者，也包括核心技术人员和基层员工。 设置科学的考核和激励措施，保障上述人员的稳定性，是发挥收购交易协同 效应的重要方面。同时，通过科学的考核、选拔，使优秀员工脱颖而出，让其在 更大的舞台上发挥更为重要的作用，是人才协同的重要体现。 未来上市公司将加强整个集团范围内的员工培训、提升员工素质、增强人员 交流，建立母子公司之间的晋升和下派通道，使得人才可以得到更大的锻炼和快 速成长，并保证优秀员工的才能可以充分发挥。母公司人员经过集团层面的管理 和锻炼充实了管理经验，可以到子公司担任管理职务，发挥长处，上情下达；子 公司的管理人员和骨干技术力量可以到母公司担任更重要的岗位，建立更为顺畅 的晋升机制，并且为公司长期快速发展奠定人才基础，有利于集团的整体发展。 3、管理协同是协同效应的重要保障 企业管理是公司健康运行的重要保障，只有建立科学、完善的管理制度并保 障制度有效运行，才能实现企业的长久发展。收购整合当中，管理的协同越发重 要，能否对被收购方实施科学有效的管理，是决定收购成败的关键。 如何在增强对标的公司实施有效管理的同时提升经营管理层的积极性，充分 激发标的公司经营管理者的主观能动性和生产经营活力，是未来上市公司管理中 的关键问题。对此，上市公司拟细化内部管理体系，优化配套的考核、激励制度， 从制度层面为协同效应的发挥保驾护航；同时，对于管理中遇到的问题，上市公 司管理层将加强与子公司管理层之间的交流，以期实现管理优化和经验共享。 三、独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已补充披露廊坊新赛浦、加拿大 Spartek Systems公司目前生产经营情况及其对上市公司业绩的贡献程度，对廊坊 新赛浦、加拿大Spartek Systems公司的收购实现了预期的协同效应；上市公司 已确定并披露本次重组后在业务、人员、管理等方面发挥协同效应的具体措施。 上述分析较为充分，与独立财务顾问尽职调查中了解到的情况没有重大差异，总 体符合实际情况。 问题4、标的资产主要客户为三大石油公司下属的油田单位及研究机构，同 时中石油、中石化、中海油的内部油服公司已占有中国的油气田工程专业技术 服务市场的绝大部分份额。请申请人补充披露标的资产议标和投标获得的订单 分别与其各自总营业收入和利润的比例，与其他竞争者相比有何优势，与主要 客户之间有无长期合作协议，重组完成后如何保持客户的稳定性。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。 一、标的资产议标和投标获得的订单占营业收入和毛利的比例情况 1、博达瑞恒获得订单情况分析 博达瑞恒的主营业务包括油气勘探开发软件销售和油气勘探特色技术服务。 由于勘探开发软件和技术服务的个性化较强，很少出现同质化产品，因此，油公 司在采购时主要执行计划采购模式，一般不通过公开招标的方式，重点是对软件 产品的性能和技术服务的能力进行筛选。在国内，由于大部分油气勘探开发软件 为独家销售，因此，对于软件性能和售后技术服务实力的认可意味着对销售公司 的确定，采购过程与一般硬件产品存在一定差异。 （1）软件销售方面 博达瑞恒通过与客户进行定期的技术交流，销售人员的经常性见面交流，充 分了解客户的技术需求。另外，通过石油公司订货会、行业年会、学术交流、网 站等方式，获得潜在用户的需求信息。之后，博达瑞恒会针对用户对于软件产品 的需求进行相应的解读与研究，在确保技术规定和条件满足的情况下，依据油公 司的相关规定和程序报名参加。在此过程中，油公司一般不进行公开招标，而是 通过对潜在供应商提供的产品介绍、学术交流等环节对软件功能和特性进行了 解，从而初步确定候选软件产品。 在客户提出需求意向后，博达瑞恒会提供软件的试用版本，供客户测试和评 价软件功能。勘探开发软件产品软件工程体系结构复杂、规模较大，一般包含多 个功能模块。博达瑞恒在向客户发出意向时，一般会提供完整的模块清单、功能 说明、模块报价以及不同组合下的报价，供客户选择。此时，博达瑞恒会派出技 术人员对潜在用户进行培训，指导其使用。一般情况下软件试用版的试用期为一 个月。根据软件的试用结果，客户会出具产品评价报告，如结果满意，经其内部 逐级审批后进入采购流程，最终形成博达瑞恒的产品需求。 博达瑞恒与客户签订软件购销合同后，会向客户提供正式的软件许可证，并 根据客户需求以及计算机硬件环境提供安装文件，由技术人员进行安装、调试和 现场的技术培训。此外，博达瑞恒一直致力于通过项目服务推动软件销售，即公 司技术人员在具体勘探项目服务中使用本公司软件获得的结果往往能获得用户 的认可与好评，从而影响和改进客户的技术思维，最终争取到客户的订单。 （2）特色技术服务 博达瑞恒利用在地震属性分析、油藏建模、地震叠前叠后反演、裂缝分析及 预测方面的特色技术，协助石油公司解决勘探开发隐蔽油藏、非均质性裂缝油藏 等技术难题。博达瑞恒在复杂油气藏的勘探开发技术服务方面有较强的技术和产 品优势，服务能力较为突出，善于解决岩性或裂缝型油气藏的储层综合研究等复 杂项目，在行业内有一定的影响力。 博达瑞恒的特色技术结合完善的服务体系为客户提供高质量的勘探开发技 术服务，多年来得到了客户的一致好评，树立了良好的技术品牌形象，因此博达 瑞恒广泛获得石油公司的技术服务邀请。在此情况下，博达瑞恒一般通过议标的 方式成为石油公司的技术服务提供商。 综上所述，由于油公司对软件产品和技术服务采购的特殊性，以及博达瑞恒 在软件功能和技术服务的竞争优势，在2011年和2012年主要采用议标的方式获 得订单。 2、西油联合议标和投标情况分析 西油联合的主要客户为中石油、中石化及其下属企业，业务合同主要是通过 议标或投标的方式获得。 议标方式：对于技术创新型的项目，由于其服务价值难以确定，可提供服务 的供应商较少，油公司一般采用议标的方式，选取具有技术实力、有相关行业经 验和经济实力的企业作为议标对象，进行一对一的谈判，从而确定项目实施方案。 对油气田开发企业来说，一些小型建设项目采用议标方式目标明确，省时省力， 灵活有效。另外，西油联合也会主动向客户提出其生产工艺系统改进和更新的具 体方案，这类方案通过客户的技术经济评审后，也会通过议标方式形成订单。 招投标方式：招标主要有公开招标和邀请招标方式。公开招标，是招标人在 指定的媒体上发布招标公告，吸引众多的企业单位参加投标竞争，招标人从中择 优选择中标单位的招标方式。邀请招标，由招标人根据供应商的资质资信水平和 继往业绩情况，选择一定数目的供应商（一般不少于3家），向其发出投标邀请 书，邀请他们参加投标竞争。西油联合在获取客户的招标信息后，组织投标活动， 向招标单位呈递投标文件，经评比胜出后与客户签订合同。 近两年西油联合通过议标和投标方式取得订单对应收益情况分析如下： 单位：万元 年度 项目 招标 议标 散发业务 合计 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 2011 年度 收入 3,011.78 51% 1,855.80 32% 997.14 17% 5,864.72 100% 成本 1,964.23 52% 1,083.71 29% 701.72 19% 3,749.66 100% 毛利 1,047.54 50% 772.09 37% 295.43 14% 2,115.06 100% 2012 年度 收入 4,842.04 55% 3,350.56 38% 624.64 7% 8,817.24 100% 成本 3,245.64 65% 1,561.81 31% 159.64 3% 4,967.09 100% 毛利 1,596.40 41% 1,788.75 46% 465 12% 3,850.15 100% 二、标的资产与其他竞争者相比的优势 1、博达瑞恒的主要竞争优势 博达瑞恒主要通过议标的方式取得油公司的订单，其软件产品和技术服务的 销售主要包括包括产品和技术、管理和市场经验等方面的优势。 （1）产品和技术优势 ①自主研发产品的技术优势 相对于国内其他竞争对手，博达瑞恒的自主研发产品优势较为明显。一般而 言，规模较小、技术实力不强的公司所开发的产品大多为单一功能产品，且需依 附于其他公司的软件平台。博达瑞恒依靠多年的技术积累，针对国内特殊的地质 构造，开发出了具有自主知识产权的OPENPETRO软件平台，是一个集成断层 和裂缝预测的所有主流技术手段的平台性产品，该产品结合中国实际地质情况， 利用最新算法，应用CUDA技术实现了产品的可视化，在断裂储层成像、裂缝 预测、地震反演和三维可视化等方面的已处于国际领先水平。该平台较为适合中 国国情，具有良好的市场前景。与国外同类软件相比，博达瑞恒的软件平台研究 手段更多，算法更为先进，更适应国内特殊的地质构造，弥补了国外同类软件的 不足。 ②国外代理产品的技术优势 博达瑞恒在充分了解国内市场的技术需求的基础上，与国外的石油行业企业 有着广泛的技术交流。博达瑞恒本着帮助客户解决实际问题的宗旨，选择技术成 熟并且有一定知名度的软件产品。博达瑞恒现阶段代理的FAST油气藏和非常规 工程分析软件，Kingdom地震地质综合研究系统软件，在国外油气行业中占据主 流市场地位，可以充分满足市场上大部分客户的技术需求。在上述软件推出非常 规油气藏的解决方案以来，得到了国内外客户的普遍认可。由于博达瑞恒是FAST 软件在中国的独家代理商，是Kingdom系统软件在中国的唯一代理机构，因此 在非常规油气藏勘探开发软件领域，博达瑞恒所代理的产品拥有较强的市场竞争 力。 ③技术服务的优势 经过多年的技术积累，博达瑞恒在地震基础理论研究、山前复杂构造带、海 洋等地区的地震资料处理与综合解释、储层预测、非常规油藏评价、海外风险探 区远景目标评价和储量评估等领域积累了丰富的经验，形成了一系列特色专利技 术和适合不同地质条件下的咨询技术体系。尤其是博达瑞恒的非常规技术的解决 方案，在行业里被广泛使用。 基于博达瑞恒领先的技术优势，目前，博达瑞恒已与中国石油勘探开发研究 院签署了非常规技术研究的长期战略合作协议，进一步提高了其市场声誉。 博达瑞恒的产品和技术优势为其进入油公司的候选供应商名单提供了有力 的保障。 （2）管理和市场经验的优势 博达瑞恒高级管理人员、核心技术人员长期在国内石油系统、专业研究机构 以及石油工业中的大型跨国企业工作，具有坚实的理论基础和丰富的实践经验， 对国际地球物理技术、勘探开发软件产品的发展动态有着全面了解。 由于勘探开发的结果事关油气资源开采的成败，因此，石油公司选择供应商 时较为谨慎。博达瑞恒通过多年的积累，在业内享有较高的知名度；依靠丰富的 行业经验，为客户提供高质量的技术服务，在业内赢得了良好的口碑，获得客户 的普遍好评和信任。 2、西油联合的主要竞争优势 （1）技术优势 西油联合自设立起就高度重视技术的创新，致力于工程技术解决方案的独创 性，通过同国际国内知名油田服务公司或行业领先品牌的合作、为各大石油公司 提供油气田独特整体技术解决方案积累了丰富的井下作业技术服务经验、设备配 套经验以及专项问题技术经验，并形成了多项专利技术，得到了客户的广泛认可。 目前，西油联合拥有的专利技术中超声波自校正三维多点腐蚀检测系统及技 术，富可斯高压阀腔清洗剂及其制备方法和应用等技术属国内独创，三高（酸性） 油气田设备、管道在线带压堵漏技术，复杂井事故处理及开窗侧钻技术，套损检 测技术，压裂液现场达标处理技术等属国内领先，西油联合于2010年4月创造 了高钢级最深双层套管开窗井（4003米）的国内记录。 西油联合秉承“人无我有，人有我专”的技术发展理念，保持专业技术优势， 为客户提供高质量的服务，在投标、议标过程中取得更多的业务发展机会。 （2）技术创新和应用优势 西油联合在保持技术领先、努力创新的同时，立足于为客户服务的经营理念， 高度重视用创新的技术生产有创造性的产品。 西油联合置身客户应用环境的变化，通过研发人员与客户的互动挖掘需求， 通过用户参与创意提出到技术研发与验证的全过程，发现客户的现实与潜在需 求，通过各种创新的技术与产品，推动科技创新。西油联合为技术与产品研发提 供贴近市场和用户需求的信息，推动应用创新，并进一步提供技术进步的动力， 提高创新产品的实用性和推广性，使技术发展与用户需求对接，促进技术进步的 实际应用。 西油联合拥有的高温、高压、高含硫（酸性）油气田设备、管道在线带压堵 漏技术，水平井多层压裂技术，超声波自校正三维多点腐蚀检测系统及技术，富 可斯高压阀腔清洗剂及其制备方法和应用等技术均是在长期的业务实践中总结、 研究、升华而得出的，具有广阔的应用空间和市场前景。 西油联合的创新技术的实际应用获得了客户的普遍认可，在投标和议标过程 中发挥了重要作用，促进了西油联合的服务业务持续发展。 （3）客户渠道优势 随着石油行业专业化分工优势的凸显及石油系统主辅分离、辅业改制的推 进，原先由各油田公司内部服务队伍提供的、具有一定的行政垄断性的油田服务 逐步被招标等市场化的运作方式所取代，在这个过程中，西油联合积极拓展供货 渠道，与多家国际国内知名油服及生产商紧密合作，凭借覆盖油气田开发作业多 数核心环节的一体化工程技术服务同各大石油公司建立了长期稳定的业务合作 关系，曾获得中石化“2010年度优质服务商”称号和中原油田颁发的2011年“荣誉 证书”，也曾荣获国际知名油服公司及产品生产厂的”优秀服务商”、“优秀代理商” 等荣誉。 西油联合为油公司下属油田企业提供油气工程专业技术服务，该类工程项目 对服务提供商要求较高，西油联合凭借多年在服务质量、工程业绩、商业信誉等 方面出色表现赢得了客户的信任和肯定，与一批优质客户建立了长期、稳定、紧 密的合作关系，并且近年来客户群体稳步扩大，也为西油联合业务的持续发展奠 定了重要基础。 三、长期合作协议情况 博达瑞恒和西油联合的主要客户均为三大石油集团。根据油公司的内部管理 制度和计划审批体制的要求，一般情况下，油公司很少与油田服务提供商签订长 期合作协议。而且，油气田服务企业需要根据勘探开发成果随时调整工作计划和 方案，因此长期合作协议在油气田服务行业中并不普遍。 博达瑞恒和西油联合目前持有的长期合作协议如下表所示： 服务提供商 客户名称 协议内容 协议期限 西油联合 中国石油化工股份有限 公司中原油田普光分公 司采气厂 气田井口装置、安全 阀及控制系统维护 保养服务 长期 博达瑞恒 中国石油勘探开发研究 院 加拿大致密砂岩气 藏支持研究 3年 中石油西南油气田分公 司 FAST气藏工程软件 及后续服务 5年 四、本次重组完成后，保持客户稳定性的主要措施 由于本次重组只涉及标的公司的少数股权变动，不改变标的公司的控股股 东，不改变经营主体，也不影响其原有的品牌、技术和管理团队，标的公司的主 要经营管理层承诺继续任职，业务团队不会发生重大变化。并且标的公司业务团 队和客户的稳定性已经经历了前次51%控股收购的考验，未出现重大人才流失或 客户流失现象。因此，从整体看，本次交易后，没有迹象表明标的公司的客户稳 定性面临重大不确定性风险。 上市公司和标的公司拟采取以下措施确保客户稳定： 1、提升产品、服务质量 质量是油服企业的生命。博达瑞恒和西油联合近来年的业务发展，都依托于 其产品、服务的技术先进性和质量的高度可靠性。博达瑞恒和西油联合均已建立 较为完善的质量控制制度，在客户当中保持了较高的满意度和口碑。本次交易后， 上市公司、博达瑞恒和西油联合仍将致力于继续保持和提高标的公司产品、服务 的质量，加强质量控制，以稳定的质量继续赢得客户的信任。 2、加强客户维护 在保证产品质量的同时，博达瑞恒、西油联合将主动加强客户维护工作，并 依托集团力量，力争发挥协同效应，在保持原有客户关系的基础上，争取实现客 户关系的进一步深化。同时，如遇客户对本次并购交易存在疑惑，标的公司将及 时向其解释本次收购对标的公司发展的重要作用和积极意义，以取得客户的理 解、信任和支持，打消客户疑虑，实现客户稳定。 3、利用协同优势加强新客户开发 在保持客户稳定性的基础上，上市公司、博达瑞恒和西油联合还可通过本次 交易进一步发挥协同效应，适当共享客户资源，以便为原有某一单一领域的客户 提供更加丰富、全面的产品和服务，实现销售渠道的优化。 综上所述，本次重组完成后，标的公司将努力维持客户的稳定性，不存在客 户发生重大变化的现象。 五、独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已补充披露标的资产议标和投标获 得的订单分别与其各自总营业收入和利润的比例，与其他竞争者相比的优势，与 主要客户之间的长期合作协议，重组完成后保持客户的稳定性的措施。上述分析 较为充分，与独立财务顾问尽职调查中了解到的情况没有重大差异，总体符合实 际情况。标的公司具备一定的竞争优势，有能力在重组后保持客户的稳定性。 问题5、请申请人补充披露标的资产主要供应商的名称，如确涉及商业秘密， 应向我部申请豁免披露并提供保密协议；同时补充披露博达瑞恒是否存在采购 依赖。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 一、博达瑞恒的主要供应商，是否存在采购依赖 博达瑞恒的主要供应商情况请参见本回复“问题1/一、申请人答复/（一） 博达瑞恒主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情况/2、博达 瑞恒近两年供应商变动情况”。 博达瑞恒2012年向前五名供应商的采购金额为1,619.57万元，占博达瑞恒 当年采购总额的82.30%，其中未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情 形，不存在采购依赖。 博达瑞恒2011年向前五名供应商的采购金额为310.25万元，其中未有对单 个供应商的采购比例超过总额50%的情形，不存在采购依赖。 二、西油联合的主要供应商 西油联合的主要供应商情况请参见本回复“问题1/一、申请人答复/（二） 西油联合主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情况/2、西油 联合近两年供应商变动情况”。 三、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露标的资产主要供应商的名 称，披露情况与独立财务顾问尽职调查中了解到的情况一致，符合实际情况；报 告期内，博达瑞恒未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形，不存在采 购依赖情形。 问题6、申请材料显示，本次交易为上市公司收购标的资产少数股东权益， 不涉及业务整合，同时上市公司2013年第一季度季报显示，货币资金余额为7.63 亿元，资产负债率仅为6.96%，且尚有部分募集资金未安排用途，请申请人结合 上市公司及标的资产的资产负债结构、现金流转情况及业务特点，上市公司前 次募集资金使用情况等事项补充披露本次募集配套资金的必要性，配套资金数 额测算的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 经上市公司董事会研究，2013年6月24日第二届董事会第十次会议审议通 过了《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》，对本次发行股份购买资产 方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。 根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重 组方案的重大调整》解答中规定“1.目前的制度要求是配套融资总额不超过重组 方案的25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。重组委会议 可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资。” 经核查，独立财务顾问认为：恒泰艾普取消本次发行股份购买资产方案中的 募集配套资金安排，不构成方案重大调整。 问题7、请申请人补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务 顾问对有关补救措施的可行性发表明确意见。 请参见问题6的相关答复。 问题8、请申请人在标的资产历史沿革中补充披露历次股权转让或增资的原 因、价格及作价依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 一、博达瑞恒历次股权转让或增资的原因、价格及作价依据 1、2009年12月，第一次增资 2009年12月21日，博达瑞恒股东会作出决议，同意注册资本由100万元 增资变更为500万元，其中，姜玉新增资80万元，崔勇增资320万元，增资后， 姜玉新出资100万元，崔勇出资400万元。 本次增资系因博达瑞恒业务发展需要，原股东崔勇、姜玉新经协商后确定由 双方按原出资比例共同增资400万元。因均为原股东增资，故双方协商增资价格 参照注册资本原值，为每股1元。 2、2011年12月，第一次股权转让 2011年12月16日，博达瑞恒股东会作出决议，同意增加新股东张时文、 杨茜；同意股东姜玉新将所持博达瑞恒15.5万元出资转让给张时文；同意股东 崔勇将所持博达瑞恒85.5万元出资转让给张时文，将所持博达瑞恒30万元出资 转让给杨茜。 本次股权转让系根据恒泰艾普收购博达瑞恒的要求，对博达瑞恒、普思泰克 及博路达进行重组，从而调整博达瑞恒的股权结构，引入新股东杨茜和张时文。 姜玉新向张时文转让其持有的博达瑞恒15.5万元出资及对应股权的对价款为 15.5万元，作价依据为按照注册资本原值确定，即每1元出资1元的价格；崔 勇向张时文转让其持有的博达瑞恒85.5万元出资及对应股权的对价款为85.5 万元，作价依据为按照注册资本原值确定；因崔勇和杨茜为夫妻关系，经双方协 议同意，崔勇向杨茜转让其持有的博达瑞恒30万元出资及对应股权的转让价格 为0元。姜玉新、崔勇均确认已收到张时文支付的股权转让对价款。 3、2012年3月，第二次股权转让 2012年3月，恒泰艾普与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜、博达瑞恒签署《关 于北京博达瑞恒科技有限公司之股权转让协议》，约定崔勇向恒泰艾普转让其持 有的博达瑞恒32.079%的股权及对应出资160.395万元，张时文向恒泰艾普转让 其持有的博达瑞恒10.302%的股权及对应出资51.51万元，姜玉新向恒泰艾普转 让其持有的博达瑞恒8.619%的股权及对应出资43.095万元；本次股权转让的对 价款总计13,400.21万元，其中崔勇向恒泰艾普转让其持有的博达瑞恒32.079% 股权的对价款为8,428.73万元，张时文向恒泰艾普转让其持有的博达瑞恒 10.302%股权的对价款为2,706.84万元，姜玉新向恒泰艾普转让其持有的博达瑞 恒8.619%股权的对价款为2,264.64万元。2012年3月13日，博达瑞恒股东会 作出决议，同意上述股权转让。 本次股权转让系恒泰艾普通过市场化交易收购博达瑞恒存量股权，属于产业 整合性质的收购。该次收购是恒泰艾普贯彻“加粗、加长、加宽”战略的举措之一， 符合交易双方意愿。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报 字[2012]第1033号《资产评估报告书》，博达瑞恒100%股权的评估值为26,274.92 万元。转让方及受让方参考上述评估值，经协商确定本次股权转让的对价款总计 为13,400.21万元，约为每1元出资52.55元的价格。恒泰艾普已向崔勇、张时 文、姜玉新支付本次股权转让的对价款。 二、西油联合历次股权转让或增资的原因、价格及作价依据 1、2007年6月，第一次股权变更及增资 2007年5月28日，西油联合股东会作出决议，同意股东进行股权转让及增 资；同意骆槟槟将持有西油联合30%的股权转让给黄彬，李建军将持有西油联合 5%的股权转让给田伟东，李建军将持有西油联合5%的股权转让给何伟，李建军 将持有西油联合3%的股权转让给郑军，李建军将持有西油联合4%的股权转让 给黄彬，李建军将持有西油联合3%的股权转让给谢庆繁，赵林翔将持有西油联 合15%的股权转让给吴槟蓉，聂荣国将持有西油联合2%的股权转让给黄彬，聂 荣国将持有西油联合11%的股权转让给陈洋，魏波将持有西油联合10%的股权 转让给吴槟蓉；同意西油联合注册资本由原来的100万元增加至500万元，增资 部分由黄彬认缴144万元，吴槟蓉认缴100万元，陈洋认缴44万元，何伟认缴 20万元，田伟东认缴20万元，郑军认缴12万元，谢庆繁认缴12万元，聂荣国 认缴48万元。2007年5月29日，上述各方分别签署了股权转让协议。 本次股权转让及增资，骆槟槟、李建军、魏波因自身原因自愿退出西油联合， 而黄彬、吴槟蓉、陈洋、何伟、田伟东、郑军、谢庆繁、聂荣国看好西油联合发 展，故向西油联合增资。本次股权转让及增资价格系各方经协商按照注册资本原 值确定。除赵林翔因工作变动无法联系外，股权转让方均确认已收到股权受让方 支付的股权转让价款。 2、2007年12月，第二次股权转让 2007年11月22日，西油联合股东会作出决议，同意股东进行股权转让； 同意陈洋将持有西油联合11%的股权转让给黄彬，田伟东将持有西油联合5%的 股权转让给黄彬，谢庆繁将持有西油联合3%的股权转让给黄彬，何伟将持有西 油联合2%的股权转让给吴槟蓉，何伟将持有西油联合3%的股权转让给江玉文。 上述各方就此次股权转让分别签署了股权转让协议。 本次股权转让系陈洋、何伟、田伟东、谢庆繁因自身原因自愿退出西油联合， 股权转让价格系转让方、受让方经协商确定按照注册资本原值确定。陈洋、何伟、 田伟东、谢庆繁均确认已收到受让方支付的股权转让价款。 3、2008年10月，第三次股权转让 2008年10月14日，江玉文、郑军、聂荣国分别与黄彬签署股权转让协议 书，约定江玉文将持有西油联合的15万元出资转让给黄彬，郑军将持有西油联 合的15万元出资转让给黄彬，聂荣国将持有西油联合的60万元出资转让给黄彬。 本次股权转让系聂荣国、郑军、江玉文因自身原因自愿退出西油联合，股权 转让价格系转让方、受让方经协商确定按照注册资本原值确定。聂荣国、郑军、 江玉文均确认已收到黄彬支付的股权转让价款。 4、2012年9月，第四次股权转让及第二次增资 2012年8月，恒泰艾普、黄彬、吴槟蓉、西油联合签署《关于成都西油联 合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及增资扩股协议》，约定黄彬向恒泰 艾普转让其持有西油联合8%的股权，对应出资40万元，吴槟蓉向恒泰艾普转让 其持有西油联合27%的股权，对应出资135万元；本次股权转让的对价款总计为 7000万元，其中，黄彬向恒泰艾普转让其持有的西油联合8%股权的对价款为 1600万元，吴槟蓉向恒泰艾普转让其持有的西油联合27%股权的对价款为5400 万元；同时，恒泰艾普向西油联合增资6530.61万元，其中163.27万元计入注册 资本。股权转让及增资完成后，西油联合注册资本由500万元增加至663.27万 元，其中恒泰艾普出资338.27万元，持有西油联合51%股权，黄彬出资325万 元，持有西油联合49%股权。 本次股权转让系恒泰艾普通过市场化交易收购西油联合存量股权，属于产业 整合性质的收购。该次收购是恒泰艾普贯彻“加粗、加长、加宽”战略的举措之一， 符合交易双方意愿。为支持西油联合的发展，结合西油联合的经营需要，恒泰艾 普在股权受让的同时增资6530.61万元。根据中联出具的中联评报字[2012]第 530号《资产评估报告》，西油联合100%股权的评估值为20,401.35万元，各方 参照评估值协商确定本次股权转让及增资的价格，约为每1元出资40元的价格。 恒泰艾普已按照协议约定支付股权转让对价款。 三、独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 博达瑞恒历次股权转让原因合理，各方对转让行为和转让价格均无异议。截 至本报告书签署之日，博达瑞恒历次股权转让及增资行为合法合规，真实有效。 博达瑞恒历次股权转让原因合理，各方对转让行为和转让价格均无异议。截 至本报告书签署之日，西油联合的历次股权转让及增资行为合法合规、真实有效。 问题9、博达瑞恒下设3家全资子公司，分别为香港富通、普斯泰克和博路 达。博达瑞恒2011年12月受让普斯泰克，2012年2月受让博路达。请申请人 补充披露香港富通、普斯泰克和博路达的主营业务和简要财务状况，普斯泰克 和博路达历次股权转让的原因、价格及作价依据。请独立财务顾问，律师和会 计师核查并发表明确意见。 一、香港富通、普斯泰克和博路达的主营业务和简要财务状况 1、香港富通的主营业务和简要财务状况 香港富通的主营业务包括：向境外客户推广自主软件以及特色技术服务，代 理货物进出口、技术进出口等。 香港富通的简要财务状况： 单位：万元 项目 2012.12.31/2012年度 2011.12.31/2011年度 流动资产 1,736.27 510.98 非流动资产 - 4.39 资产总计 1,736.27 515.37 流动负债 669.24 118.01 负债合计 669.24 118.01 所有者权益合计 1,067.03 397.36 营业总收入 1,971.87 531.62 营业利润 679.12 468.33 利润总额 679.12 468.33 归属于母公司所有者的净利润 674.74 391.05 2、普斯泰克的主营业务和简要财务状况 普斯泰克的主营业务包括：石油勘控方面的技术开发、技术咨询、技术培训、 技术服务、技术转让；软件技术开发。 普斯泰克的简要财务状况： 单位：万元 项目 2012.12.31/2012年度 2011.12.31/2011年度 流动资产 541.44 929.15 非流动资产 - 45.10 资产总计 541.44 974.25 流动负债 0.01 435.71 负债合计 0.01 435.71 所有者权益合计 541.44 538.54 营业总收入 - 697.23 营业利润 39.17 228.05 利润总额 39.26 227.95 归属于母公司所有者的净利润 2.90 170.87 由于普斯泰克的业务与博达瑞恒有较高的相似性，博达瑞恒的管理层出于精 简机构、节约费用的考虑，计划逐步将普斯泰克的业务转由博达瑞恒承接。 3、博路达的主营业务和简要财务状况 博路达的主营业务包括：技术推广、技术服务、技术开发，软件销售。 博路达的简要财务状况： 单位：万元 项目 2012.12.31/2012年度 2011.12.31/2011年度 流动资产 477.83 204.68 非流动资产 44.34 63.99 资产总计 522.17 268.67 流动负债 152.95 169.88 非流动负债 - - 负债合计 152.95 169.88 所有者权益合计 369.22 98.79 营业总收入 494.12 172.12 营业利润 248.03 -170.00 利润总额 273.03 -121.00 归属于母公司所有者的净利润 270.43 -129.90 二、普斯泰克和博路达历次股权转让的原因、价格及作价依据 1、普思泰克历次股权转让的原因、价格及作价依据 （1）2008年5月，第一次股权转让 2008年5月9日，普思泰克股东会作出决议，同意股东邱智海将持有普思 泰克的34万元出资全部转让给张时文。同日，邱智海与张时文签署股权转让协 议。 本次股权转让系邱智海因自身原因自愿退出普思泰克，将相关股权转让给张 时文，转让价格经双方协商按照注册资本原值确定。邱智海确认已收到张时文支 付的股权转让对价款。 （2）2011年12月，第二次股权转让 2011年12月，普思泰克股东会作出决议，同意杨茜将持有普思泰克的34 万元出资全部转让给博达瑞恒，张时文将持有普思泰克的34万元出资全部转让 给博达瑞恒。博达瑞恒就上述股权转让分别与杨茜、张时文签署了《出资转让协 议书》。 本次股权转让系恒泰艾普收购博达瑞恒51%前，为将勘探开发技术软件的全 部业务主体完整注入上市公司，同时消除未来可能产生的同业竞争问题，根据交 易双方协商，杨茜、张时文持有的普思泰克股权转让给博达瑞恒，以整合相关主 体资源。杨茜向博达瑞恒转让普思泰克34万元出资的对价款为34万元，张时文 向博达瑞恒转让其持有的普思泰克34万元出资的对价款为34万元，转让价格经 双方协商按照注册资本原值确定。博达瑞恒已经向杨茜、张时文支付了本次股权 转让价款。 2、博路达历次股权转让的原因、价格及作价依据 （1）2003-2012年股权转让 2003年3月10日，李瑞春与张时文签署了《股权转让协议》，约定李瑞春将 所持的博路达5万元出资额转让给张时文，同日张时文向李瑞春支付了股权转让 价款；2007年10月28日，刘建东与张时文签署《股权转让协议》，约定刘建东将 所持的博路达20万元出资额转让给张时文，同日张时文向刘建东支付了股权转让 价款。 上述股权转让完成后，张时文持有博路达全部50万元出资额，即持有博路达 100%的股权。但博路达并未对上述股权转让事项召开股东会进行审议，亦未及 时办理工商变更登记手续，工商登记的股权结构仍与设立时一致。（未完）  |