[上市]中航投资：中信建投证券股份有限公司关于公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书
中信建投证券股份有限公司 关于中航投资控股股份有限公司 有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书 保荐机构名称： 中信建投证券股份有限公司 上市公司A 股简称： 中航投资 保荐代表人名称： 张志斌 上市公司A 股代码： 600705 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中航投资控股股份有限公司（以下简称“中航投资”、“上市公司”）为上海 证券交易所上市公司，证券简称“中航投资”，证券代码600705。中信建投证券 股份有限公司（以下简称 “本保荐机构”）接受中航投资的委托，担任其股权分 置改革的保荐机构。 一、中航投资股权分置改革方案的相关情况 中航投资股权分置改革方案经2011年6月27日召开的上市公司2011年度 第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。具体方案为：中航 投资以资本公积金中的219,468,022元向股权分置改革方案实施股权登记日登 记在册的除中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）以外的全体股东每 10股转增8股；中航工业向上市公司赠与价值为449,285,665元的中航投资控 股有限公司（以下简称“中航投资有限”）股权资产，上市公司以资本公积金中 的250,839,105元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股 股东每10股定向转增13股。 2012年5月15日，中航工业向上市公司捐赠价值为449,285,665元的中航 投资有限股权资产已经完成工商登记变更并过户至上市公司名下。除中航工业以 外的全体股东每10股转增8股、全体流通股股东每10股定向转增13股所得的 股份，已于2012年8月30日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据 方案实施股权登记日（2012年8月28日）登记在册的除中航工业以外的全体股 东和全体流通股股东持股数，按全体转增和定向转增的比例自动记入账户。全体 股东和全体流通股股东按全体转增和定向转增比例所获股份计算后不足一股的 余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司现行规定的零碎股处理方 法进行处理。 上市公司股权分置改革方案无追加对价安排。 二、股权分置改革方案中相关方做出的承诺的履行情况 1、上市公司原非流通股股东作出以下承诺： （1）承诺人所持有的上市公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实 施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 （2）在完成本次股改后，如果承诺人持有上市公司股份总数为百分之五以 上，则在前项承诺期期满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十 四个月内不超过百分之十。 2、中航工业作出以下承诺： （1）在上市公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过、并经相 关部门审批批准或核准后，中航工业将按照最终生效的方案内容向上市公司赠与 资产。（2012年5月15日，中航工业向上市公司捐赠价值为449,285,665元的 中航投资有限股权资产已经完成工商登记变更并过户至上市公司名下。） （2）自股权分置改革方案实施并恢复上市之日起，在三十六个月内不转让 在本次重大资产重组过程中所认购的上市公司股份（“本次重大资产重组”指： 上市公司拟以其持有的铁岭北亚药用油有限公司100%股权、北京爱华宾馆有限 公司100%股权和黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权（即“置入资 产”）与中航工业持有的中航投资控股有限公司100%股权（即“置出资产”）进 行置换。置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航工业赠与上市公司价值 449,285,665元中航投资控股有限公司股权资产后的剩余资产价值为 600,483.30万元，由上市公司以7.72元/股的发行价格向中航工业非公开发行 777,828,113股A股股份进行支付）。 （3）自前述三十六个月锁定期限届满后，中航工业通过证券交易所挂牌交 易出售上市公司股份的价格不低于25元/股（该价格遇到分红、转增、送股、配 股等事项时，将进行除权除息调整，对于缩股情形，也将对该价格按照理论复权 价进行复权调整）。 中航投资全体非流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所做出的各项 承诺，无其他上市特别承诺，亦无影响本次上市流通的其他特别承诺。 三、中航投资自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况 中航投资自股改实施后至今，不存在因发行新股（增发、配股、非公开发行）、 可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。 四、中航投资大股东占用资金的解决安排情况 中航投资自股改说明书刊登以来不存在大股东占用上市公司资金的情况。 五、中航投资本次有限售条件的流通股上市流通情况 本次有限售条件的流通股情况： 1、本次有限售条件的流通股上市流通数量为146,387,788股。 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2013年9月2日。 3、以目前总股本1,522,470,267股统计的有限售条件流通股上市明细清单： 单位：股 序 号 股东名称 持有有限售条件 的流通股股份数 量 持有有限售条件 的流通股股份占 公司总股本比例 本次上市数 量 剩余有限售 条件的流通 股股份数量 1 中国航空工业集 团公司 777,828,113 51.09% 0 777,828,113 2 哈尔滨滨安电子 工程有限公司 99,576 0.01% 0 99,576 3 哈尔滨铁路局 31,078,586 2.04% 31,078,586 0 4 黑龙江虹通运输 服务有限责任公 司 18,174,611 1.19% 18,174,611 0 5 海通证券股份有 限公司 9,310,356 0.61% 9,310,356 0 6 黑龙江金融科技 实验银行 6,767,548 0.44% 6,767,548 0 7 大庆石油管理局 6,506,510 0.43% 6,506,510 0 8 哈尔滨北方资产 管理公司 6,481,260 0.43% 6,481,260 0 9 上海美锦科技有 限公司 5,015,315 0.33% 5,015,315 0 10 黑龙江省大正投 资集团有限责任 公司 3,858,570 0.25% 3,858,570 0 11 中国石油大庆石 油化工总厂 3,843,931 0.25% 3,843,931 0 12 交通银行股份有 限公司哈尔滨分 行 3,816,668 0.25% 3,816,668 0 13 四川长虹电器股 份有限公司 3,485,160 0.23% 3,485,160 0 14 鞍山钢铁集团公 司 3,453,176 0.23% 3,453,176 0 15 中信万通证券有 限责任公司 2,738,340 0.18% 2,738,340 0 16 上海长磊科技发 展有限公司 2,726,192 0.18% 2,726,192 0 17 哈尔滨丰顺经贸 有限责任公司 2,635,319 0.17% 2,635,319 0 18 北京恒瑞投资管 理有限公司 2,544,446 0.17% 2,544,446 0 19 哈尔滨电气集团 公司 2,535,358 0.17% 2,535,358 0 20 哈尔滨金宏达投 资有限公司 2,389,824 0.16% 2,389,824 0 21 天津市河北区中 小企业信用担保 中心 2,327,589 0.15% 2,327,589 0 22 上海中尚生物科 技有限公司 1,991,520 0.13% 1,991,520 0 23 黑龙江省国际信 托投资公司 1,817,462 0.12% 1,817,462 0 24 中国石化销售哈 尔滨公司 1,726,589 0.11% 1,726,589 0 25 中国石油林源炼 油厂 1,726,589 0.11% 1,726,589 0 26 海南银江实业投 资有限公司 1,612,235 0.11% 1,612,235 0 27 黑龙江省沾河林 业局 1,363,095 0.09% 1,363,095 0 28 黑龙江农垦吉亚 经贸有限公司 1,096,241 0.07% 1,096,241 0 29 黑龙江巨宝实业 有限公司 1,067,953 0.07% 1,067,953 0 30 上海荣福室内装 潢有限公司 1,009,074 0.07% 1,009,074 0 31 其他剩余全部非 流通股股东（49 人） 13,288,271 0.87% 13,288,271 0 合计 924,315,477 60.71% 146,387,788 777,927,689 4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载的情况存在差异。上市公司 本次申请上市的限售流通股股东77人，共计146,387,788股。其中，上市公司 股东哈尔滨滨安电子工程有限公司履行了股改承诺，所持有的限售股份具备上市 流通的条件。但是由于该公司在相关证券公司的开户手续存在问题，根据中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定和要求，本次无法安排其限售股 上市流通。待其具备上市流通的条件，上市公司董事会再行安排其限售股上市流 通。 六、关于本次中航投资有限售条件流通股上市流通的保荐意见 综上，本保荐机构认为： 中航投资相关股东均切实履行了股权分置改革中 作出的承诺，其董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司 股权分置改革管理办法》等相关规定。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通 事项无异议。 (以下无正文) （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航投资控股股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通的申请的核查意见书》之签字盖章页） 保荐代表人： 张志斌 保荐机构：中信建投证券股份有限公司 2013年8月26日 中财网
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