[中报]华贸物流：2013年半年度报告
港中旅华贸国际物流股份有限公司 603128 2013年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人张逢春、主管会计工作负责人林世宽及会计机构负责人（会计主管人员） 陆国庆声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：无 六、本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承 诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 30 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 34 第八节 财务报告（未经审计） ................................................................................................... 35 第九节 备查文件目录 .................................................................................................................. 95 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、华贸物流、华贸 国际、华贸有限 指 港中旅华贸国际物流股份有限公 司 港中旅集团 指 中国港中旅集团公司、香港中旅 （集团）有限公司 上海柏通 指 上海柏通国际物流有限公司 上海华贸物流 指 上海华贸国际物流有限公司 深圳明顺物流 指 深圳市明顺物流有限公司 深圳华贸国际物流 指 深圳市港中旅华贸国际物流有限 公司 厦门大同物流 指 厦门市大同物流有限公司 厦门华贸物流 指 厦门华贸物流有限公司 厦门供应链 指 华贸供应链管理（厦门）有限公 司 华贸报关 指 华贸报关（厦门）有限公司 天津华贸柏骏 指 天津华贸柏骏国际物流有限公司 成都华贸物流 指 成都港中旅华贸国际物流有限公 司 南京供应链 指 华贸供应链管理南京有限公司 宁波华贸物流 指 宁波港中旅华贸国际物流有限公 司 重庆华贸物流 指 重庆华贸国际物流有限公司 深圳报关 指 港中旅华贸报关（深圳）有限公 司 武汉供应链 指 华贸供应链武汉有限公司 上海柏荟 指 上海柏荟报关有限公司 郑州创华物流 指 郑州创华物流有限公司 长沙华贸 指 华贸国际物流(长沙)有限公司 华贸信息科技 指 港中旅华贸(上海)信息科技有限 公司 华贸工程物流 指 港中旅华贸工程有限公司 美国华贸 指 华贸（美国）物流有限公司 华贸物流香港 指 华贸物流（香港）有限公司 华贸信息科技 指 港中旅华贸(上海)信息科技有限 公司 华贸北美 指 华贸国际物流（北美）有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 港中旅华贸国际物流股份有限公司 公司的中文名称简称 华贸物流 公司的外文名称 CTS International Logistics Corporation Limited 公司的外文名称缩写 CTS Logistics 公司的法定代表人 张逢春 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林世宽 李锐 联系地址 上海市南京西路338号天安中 心20楼 上海市南京西路338号天安中 心20楼 电话 021-63588811 021-63588811 传真 021-63582311 021-63582311 电子信箱 ird@ctsfreight.com ird@ctsfreight.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市浦东机场海天一路528号 公司注册地址的邮政编码 201202 公司办公地址 上海市南京西路338号天安中心20楼 公司办公地址的邮政编码 200003 公司网址 http://www.ctsfreight.com 电子信箱 ird@ctsfreight.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市南京西路338号天安中心20楼董事会办公 室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 华贸物流 603128 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 4,047,544,579.89 3,719,723,628.28 8.81 归属于上市公司股东的净利润 39,599,403.29 49,419,009.61 -19.87 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 37,586,454.72 43,908,861.52 -14.40 经营活动产生的现金流量净额 -35,953,545.58 -171,377,838.86 -79.02 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,246,375,530.15 1,240,963,151.01 0.44 总资产 2,734,121,118.55 2,745,363,243.75 -0.41 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.10 0.16 -37.50 稀释每股收益（元／股） 0.10 0.16 -37.50 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.09 0.14 -35.71 加权平均净资产收益率（%） 3.14 7.16 减少4.02个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 2.98 6.36 减少3.38个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -141,672.61 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 2,626,475.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 200,414.94 所得税影响额 -672,269.71 合计 2,012,948.57 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年上半年，国际经济面临的下行风险和不确定性有所缓解，中国外贸的低速增长态势 未有明显转变。美国经济复苏缓慢、欧洲需求疲软，发展中国家增速放缓，我国经济增长率下 滑，进出口增速逐步回落，由一季度同比增长13.5%，放慢至二季度同比增长4.3%。 受宏观经济影响，跨境物流需求增长放缓，走势偏弱，而国际空运、国际海运的运力与市 场需求失衡状况也没有较大的改变。面对经济和行业方面的双重压力，公司经营班子按照董事 会确定的年度目标和经营策略，群策群力，勤勉尽职，努力提高产品的竞争优势和网络一体化 经营，努力提高行业地位和市场占有率；稳步推进网络建设，成立北京港中旅华贸工程有限公 司，正在注册成立济南、常熟、昆山、上海外高桥自贸区子公司等新网点，扩大网络覆盖，增 强服务能力和协同能力；调整客户结构，大力拓展合同物流并取得了显著成绩，上半年开发了 一批国际和国内的大型终端直接客户，着力于优化和改善客户结构；根据总部发展战略目标， 制定并向网络分解子战略，明确相应的管理指标；推陈出新，研究并制定网络管理模式，提高 资产运行质量；实施股票期权计划，并正在研究针对网络管理层的强激励、硬约束薪酬管理体 系，不断完善激励机制，充分调动团队的经营积极性和潜力发挥。上半年，公司管理层稳步推 进以上各项经营管理措施，增强企业经营能力，克服市场不利因素，在行业周期性波动中提升 了市场占有率，实现了业务量和营业收入的增长，为下半年和长远发展、提高盈利能力奠定了 基础。同时，筹建国际空运、国际海运、供应链贸易、工程物流和仓储第三方物流五大业务板 块，坚定不移地迈向中国跨境综合物流行业标杆企业的目标。 报告期营业收入40.5亿元，同比增长8.81%，完成全年目标的52.57%；归属于上市公司股 东的净利润3,960万元，同比下降19.87%。若干新建网点前期经营亏损，是整体利润下滑的主 要原因，这些网点建设期均在一年时间左右。剔除新网点亏损、非经常性损益两项不可比因素， 同口径净利润基本持平。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,047,544,579.89 3,719,723,628.28 8.81 营业成本 3,832,558,290.12 3,505,227,111.34 9.34 销售费用 106,422,987.92 94,446,074.98 12.68 管理费用 48,371,098.97 44,013,124.05 9.90 财务费用 7,308,994.07 12,993,820.31 -43.75 经营活动产生的现金流量净额 -35,953,545.58 -171,377,838.86 -79.02 投资活动产生的现金流量净额 -26,747,323.03 -928,127.01 2,781.86 筹资活动产生的现金流量净额 13,253,064.78 485,942,786.35 -97.27 营业收入变动原因说明：各类产品的收入、毛利明细变动情况，详见”行业、产品或地区经营 情况分析” 营业成本变动原因说明：各类产品的收入、毛利明细变动情况，详见”行业、产品或地区经营 情况分析” 销售费用变动原因说明：由于增加销售人员及新网点扩大经营规模，致销售费用上升 管理费用变动原因说明：由于网点持续扩大，公司为提升管理水平，引进管理专才，致管理费 用同步上升 财务费用变动原因说明：财务费用下降主要是利息收入上升及利息支出下降 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动净流出大幅减少，主要是本年应收账款 比年初有所减少，但去年同期应收账款比去年初大幅增加 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是高投仓库的建设投入，致投资活动净流出 增加 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：由于去年同期有募集资金6.09亿元，本年没有此 因素，致本年筹资活动净流入减少 2、 其它 (1) 其他 我国物流业为集中度低、竞争激烈的行业，在经营中面对外部的问题和困难较多，企业负 担较重。2012年初国家为减轻现代服务业的税务负担，在部分地区试行了营业税改征增值税（俗 称"营改增"）的税制改革，自2013年8月1日起，全国交通运输业和部分现代服务业全面试行 营改增，政策的意图和目的之一是结构性减轻企业的税务负担，但就目前而言，给跨境物流行 业带来了税负增加和经营上的一定困难，市场对物流企业合理转移增加部分的税负，需要有认 识和调整的过程。物流是国家政策性鼓励、支持和振兴的行业，希望并相信当前的现象和困难 只是暂时的。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 跨境综合 2,254,628,497.03 2,068,734,038.89 8.25 -1.44 -1.42 减少0.01 物流 个百分点 供应链贸 易 1,792,916,082.86 1,763,824,251.23 1.62 25.19 25.40 减少0.17 个百分点 合计 4,047,544,579.89 3,832,558,290.12 5.31 8.81 9.34 减少0.46 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 跨境综合 物流 2,254,628,497.03 2,068,734,038.89 8.25 -1.44 -1.42 减少0.01 个百分点 其中：空运 903,804,461.11 811,899,933.31 10.17 -4.24 -4.12 减少0.11 个百分点 海运 1,183,903,329.87 1,116,031,019.99 5.73 -2.90 -3.25 增加0.33 个百分点 工程物流 75,806,562.36 67,799,928.32 10.56 43.37 46.91 减少2.16 个百分点 仓储 67,849,316.47 57,344,127.31 15.48 34.40 50.38 减少8.99 个百分点 其它 23,264,827.22 15,659,029.96 32.69 10.37 11.29 减少0.56 个百分点 供应链贸 易 1,792,916,082.86 1,763,824,251.23 1.62 25.19 25.40 减少0.17 个百分点 其中：钢材 产品 919,859,252.34 902,323,794.70 1.91 -4.89 -5.26 增加0.39 个百分点 电子产品 726,762,278.73 718,222,073.08 1.18 119.89 122.12 减少0.99 个百分点 矿砂 88,609,208.71 86,826,970.35 2.01 -34.14 -33.65 减少0.73 个百分点 其它 57,685,343.08 56,451,413.10 2.14 合计 4,047,544,579.89 3,832,558,290.12 5.31 8.81 9.34 减少0.46 个百分点 报告期占综合营业收入10%以上的主要服务产品有空运、海运和供应链贸易，所占比例分 别为22.33%、29.25%和44.30%，三大业务收入占营业收入总额的比例为95.88%。三个服务产 品累计毛利额为18,887万元，占综合毛利额的87.85%，其中空运毛利占42.75%、海运毛利占 31.57%，供应链贸易业务毛利占13.53%。以空海运国际货运代理为核心的跨境综合物流业务目 前仍然为公司盈利的主要来源，服务产品中的工程物流、仓储及供应链贸易处于培育发展期， 成长空间较大，公司未来将努力打造五大网络平台产品，逐步形成均衡发展和差异化竞争的格 局。 空运： 空运进出口货量在北京、天津、南京、上海、厦门、广州、深圳等主要空港中排名靠前， 报告期空运业务量75,032吨，同比下滑了2.82%，略好于同期国际航线货邮运输量同比下降3.2% 的走势。空运业务单位收入12,046元，同比减少1.47%；单位成本10,821元，同比减少1.35%； 单位毛利1,225元，同比减少2.50%。在外围需求疲软，运力失衡情况下，本期存在量价同时下 跌的状况，两项因素影响使营运收入下降了4.24%。1-6月空运业务实现毛利9,190万元，约占 毛利总额的42.75%，同比减少510万元；毛利率10.17%，同比减少0.11个百分点。在周期性 波动、进出口增速下滑的情况下既稳定经营，保持了市场份额，又维护了承运人、客户和公司 间良好的合作关系，奠定了良好的业务发展基础。 海运： 报告期海运业务量298,677标箱，同比增长4.73%，低于同期我国主要港口集装箱吞吐量增 长8.3%的比例，为公司主动减少毛利率较低的代订仓业务的结果。1-6月海运业务实现毛利6,787 万元，约占毛利总额的31.57%，同比增加毛利203万元；毛利率5.73%，同比增加0.33个百分 点。上半年单位成本同比下降7.61%，高于单位收入同比下降7.29%的比例，成本降幅大于收 入降幅提升了业务的毛利率，海运业务的揽货能力和议价能力进一步增强。 工程物流： 报告期工程物流业务量1,460票，同比增长8.31%。1-6月工程物流业务实现毛利801万元， 同比增长19.07%；毛利率为10.56%，同比减少2.16个百分点。随着北京华贸工程物流投入营 运，工程物流业务的经营能力将逐步提升。 仓储： 报告期仓储面积194,400.99平方米，同比增加4.05%。 1-6月仓储业务实现毛利1,051万 元，同比下降14.96%；毛利率为15.48%，同比减少8.99个百分点。毛利下降主要是厦门自有 仓库的收入减少，但随着上海高投仓库建成后投入经营，仓储业务的盈利能力可逐步回升。 其它： 其它业务为中港铁路运输、货物速递和跨境公路运输业务，报告期实现毛利761万元，同 比增长了8.51%。 供应链贸易： 报告期供应链贸易业务量408,270吨，同比下降22.89%；实现营业收入17.93亿元，同比 增长25.19%，其中钢铁及矿砂经营收入占56.25%、电子产品经营收入占40.54%，其比重同比 增加了17.46个百分点；实现毛利2,909万元，约占合并毛利总额的13.53%，同比增加352万 元；毛利率1.62%，同比下降0.17个百分点；实现利润总额1,483万元，同比增加68.72%。公 司在保持原有钢贸客户的基础上向电子、通讯等高附加价值的产品拓展，提升了供应链与物流 业务的协调能力，增加了公司分部经营利润。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 大陆 3,308,646,006.80 -2.74 香港 669,476,828.45 168.30 美国 51,524,817.27 -24.80 新加坡 17,896,927.37 合计 4,047,544,579.89 8.81 (三) 核心竞争力分析 经过近30年的积淀，公司产品和服务模式以及管理不断创新，已发展成为中国以物流货代 为核心的跨境第三方综合物流企业，形成了较强的竞争能力，行业地位领先。 1、品牌优势。公司为中央企业控股公司，历史悠久，网络齐全，行业经营资质齐全且运行 优良，是中国物流与采购联合会物流企业综合评估委员授予的5A级物流企业，多个省市的分 子公司被当地政府有关部门评为重点物流企业，在跨境物流业内具有较好的品牌和形象地位。 2、网络齐全。公司主营跨境物流，客户和市场需求广泛，网络是提高市场份额、竞争力和 品牌之一。经过多年的积累与发展，公司网络基本覆盖国内主要港口和物流节点城市，覆盖率 遥遥领先于中国的同行企业。运行方面，探索并建立起了一套安全有效的、难以模仿的网络资 源、协同和管理模式，与长期稳定的战略合作海外代理网络相结合，形成了全球服务与保障体 系。 3、产品综合。业务模式单一，服务链条短，难以支持公司的差异化竞争优势形成和长远发 展目标实现。近几年，以跨境物流为中心，公司始终致力于产品的建设和提高，明确了国际空 运、国际海运、供应链贸易、工程物流和仓储第三方物流五个业务板块，基本实现了跨境物流 产品和业务的全覆盖，同时明确了从总部到全网络，一起参与五个产品市场竞争的管理指标， 客户和业务相互协同，形成了较好的产品综合和发展优势。 4、经营模式。公司坚持"轻资产为主，轻重资产有效结合"的发展模式。比较跨境重资产的 第二方物流企业，公司在经营上具有整合和优化市场资源能力强，响应和应变速度快的明显特 征，过去和今年上半年业绩逆市场周期的具体表现，亦反映了这一优势，市场低迷时期，公司 业绩下降幅度低于重资产企业，市场较好时期，公司业绩往往能够高于行业平均增长水平。 5、高素质的管理队伍。公司经营管理骨干具有十年以上行业经营管理经验，对行业和市场 具有较强的洞察力、决断力和执行力。 6、市场化的激励机制。本公司具有国有控股背景，但完全按照市场化机制运作，对业务骨 干实施了有效的激励机制，能够充分调动并发挥管理层及业务骨干的积极性与潜能发挥，有利 于实现股东利益最大化。 (四)投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 1、对外股权投资总体分析 对外股权投资额变动情况： 单位：万元 金额 报告期内对外股权投资额 5,009.00 对外股权投资额增减变动数 4,509.00 上年同期对外股权投资额 500.00 对外股权投资额增减幅度 901.80% 报告期内公司投资设立了港中旅华贸工程有限公司（下称“工程物流”）1家全资子公司。 被投资企业名称 业务性质及经营范围 占被投资公司的权益比例（%） 港中旅华贸工程有限公司 专业承包；物业管理；仓储服 务；经济信息咨询；技术服务； 承办展览活动(不含演出) ；资 产管理；投资管理；货运进出 口；代理进出口 100 为实施工程物流的发展战略，公司在北京注册设立了工程物流公司，注册资本5009万元，投入 资金5009万元，建立工程物流业务拓展和开发平台，为我国能源、化工、电力、水利、路桥、 装备制造等国民经济支柱领域企业“走出去，引进来”战略服务。此举有利于做大做强主营业 务，逐步形成五大产品协同、均衡发展的格局，增强公司的盈利能力。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 详情请查阅公司于2013年8月29日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《公司2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项报 告》。 按照本公司发展战略目标，募集资金投入国内物流网络建设、国外物流网络建设、临港仓储物 流中心项目及物流供应链一体化信息平台等四个子项目，以扩大国内外经营网点的覆盖面，适 当增加重资产业务比重，提高信息化建设水平。 国内物流网络建设计划将于公司上市后四年内在重庆、郑州、昆山、沈阳、长春、昆明、 济南、南昌、长沙和兰州等十个城市设立子公司，进一步完善现有国内物流网络布局。国外物 流网络建设计划增加华贸物流香港的投资规模，并计划在纽约、法兰克福和卢森堡新设3家子 公司，构建海外网络投资平台和管理中心。根据发展经验，公司在将按照业务延伸和在当地物 色招聘到经营管理人才的布点原则确定投入，因而子公司设立的先后顺序会根据实际情况进行 调整，但总体计划不会改变。目前已经投资设立重庆、郑州、长沙子公司，正在设立昆山、济 南等公司，完成了境外纽约子公司的投入和华贸物流香港的增资。 临港仓储物流中心及物流供应链一体化信息平台两个项目建设按照计划进行，临港仓储物 流中心全部工程已经竣工，正在办理竣工验收。 随着境内外网络、临港仓储物流中心和物流供应链一体化信息平台建成，公司竞争能力、 协调能力、服务能力和盈利能力将进一步提升。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）、上海柏通国际物流有限公司 上海柏通成立于2007年4月2日，注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元，注册 地为上海市奉贤区四平路51号，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私 人物品及过境货物的国际运输代理业务等，本公司直接持有其51%的股权，通过全资子公司华 贸物流香港持有另49%的股权。 截至2013年6月30日，上海柏通的总资产为50,006,955.77元，净资产为49,894,416.22元， 2013年上半年实现净利润为-8,108.26元。 （2）、上海华贸国际物流有限公司 上海华贸物流成立于2009年10月27日，注册资本为6,000万元，实收资本为6,000万元， 注册地为浦东新区洋山保税港区深水港商务广场B楼403B单元，主营业务为保税港区内国际 陆路、水陆、航空运输代理业务等。本公司直接持有其100%的股权。 截至2013年6月30日，上海华贸物流的总资产为62,579,039.25元，净资产为62,382,773.73 元，2013年上半年实现净利润为308,448.70元。 （3）、深圳市明顺物流有限公司 深圳明顺物流成立于2007年6月27日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，注 册地为深圳市宝安区福永街道十围路福中工业园区第9幢第一层东，主营业务为国内货运代理， 道路普通货物运输，装卸服务。本公司直接持有其100%的股权。 截至2013年6月30日，深圳明顺物流的总资产为5,241,583.03元，净资产为5,241,562.38 元，2013年上半年实现净利润为-127,069.70元。 （4）、深圳市港中旅华贸国际物流有限公司 深圳华贸国际物流成立于1990年9月7日，注册资本为1,100万元，实收资本为1,100万 元，注册地为深圳市南山区临海路海运中心主塔楼415-2号，主营业务为国际货运代理，代理 货物联运、中转，承办集装箱拆箱及拼箱业务等。本公司直接持有其100%的股权。 截至2013年6月30日，深圳华贸国际物流的总资产为60,623,132.44元，净资产为 16,919,834.18元，2013年上半年实现净利润为2,329,012.25元。 （5）、厦门市大同物流有限公司 厦门大同物流成立时间为2005年10月10日，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000 万元，注册地为厦门现代物流园区二期港中路1270号象屿物流配送中心301室，主营业务为国 际货运代理等。本公司直接持有其100%的股权。 截至2013年6月30日，厦门大同物流的总资产为52,553,980.10元，净资产为20,990,098.56 元，2013年上半年实现净利润为1,806,887.27元。 （6）、厦门华贸物流有限公司 厦门华贸物流成立于2002年8月30日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，注 册地为厦门现代物流园区（保税区）26JD幢1楼A单元，主营业务为揽货、订舱、仓储，货物 的监装、监卸，集装箱拼装拆箱，国际多式联运代理，经营各类商品和技术的进出口业务等。 本公司直接持有其100%的股权。 截至2013年6月30日，厦门华贸物流的总资产为62,882,619.34元，净资产为15,460,170.21 元，2013年上半年实现净利润为797,926.34。 （7）、厦门华港物流有限公司 厦门华港物流成立于2006年12月5日，注册资本为3,000万元，实收资本为人民币3,000 万元，注册地为厦门市现代物流园区保税区管委会综合楼227室，主营业务为承办海、陆、空 货物的国际运输代理业务等。本公司直接持有其49%的股权，并通过华贸物流香港间接持有其 51%的股权。 截至2013年6月30日，厦门华港物流的总资产为57,685,661.08元，净资产为41,646,372.24 元，2013年上半年实现净利润为996,431.03元。 （8）、华贸供应链管理（厦门）有限公司 厦门供应链成立于2010年4月1日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，注册地 为厦门火炬（翔安）产业区保税物流中心舫山西路1007号之-8456室，主营业务为承办海、陆、 空货物的国际运输代理业务，经营各类商品和技术的进出口业务等。本公司直接持有其100% 的股权。 截至2013年6月30日，厦门供应链的总资产为5,189,853.12元，净资产为5,167,018.24元， 2013年上半年实现净利润为-28,339.72元。 （9）、华贸报关（厦门）有限公司 华贸报关成立于2010年9月15日，注册资本为150万元，实收资本为150万元，注册地 为厦门现代物流园区港中路1270号303室，主营业务为报关、报检等。本公司直接持有其100% 股权。 截至2013年6月30日，华贸报关的总资产为4,393,558.10元，净资产为2,075,240.65元， 2013年上半年实现净利润为457,894.82。 （10）、天津华贸柏骏国际物流有限公司 天津华贸柏骏成立于2007年7月4日，注册资本为550万元，实收资本为550万元，注册 地为天津市和平区西康路与成都道交口东北侧赛顿大厦3-1-1705，主营业务为国际货运代理、 报关、普通货运等。本公司直接持有其100%的股权。 截至2013年6月30日，天津华贸柏骏的总资产为59,083,182.57元，净资产为22,989,286.34 元，2013年上半年实现净利润为1,828,930.93元。 （11）、成都港中旅华贸国际物流有限公司 成都华贸物流成立于2010年3月8日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，注册 地为成都市青羊区文武路42号新时代广场18楼J座，主营业务为承办海运、陆运、空运进出 口货物的国际运输代理业务，普通货运。本公司直接持有其100%的股权。 截至2013年6月30日，成都华贸物流的总资产为7,368,316.42元，净资产为3,699,651.53 元，2013年上半年实现净利润为-33,452.91元。 （12）、华贸供应链管理南京有限公司 南京供应链成立于2010年7月23日，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，注 册地为南京经济技术开发区恒发路28号出口加工区02栋，主营业务为普通货运,承办国际运输 代理业务、自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。本公司直接持有其100%的股权。 截至2013年6月30日，南京供应链的总资产为10,465,143.70元，净资产为10,545,992.74 元，2013年上半年实现净利润为386,663.98元。 （13）、宁波港中旅华贸国际物流有限公司 宁波华贸物流成立于2011年5月25日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，注 册地为江东区潜龙巷26号545，主营业务为海上、航空、陆路国际货运代理、普通货物仓储、 商品信息咨询、代理报关、报检。本公司直接持有其100%的股权。 截至2013年6月30日，宁波华贸物流的总资产为20,362,650.10元，净资产为4,051,818.85 元，2013年上半年实现净利润为-289,164.66元。 （14）、重庆华贸国际物流有限公司 重庆华贸物流成立于2011年11月2日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，注 册地为重庆市江北区两路寸滩保税港区管理委员会综合办公大楼七楼7-2-94号，主营业务为海 上、陆路、航空国际货物运输代理，货物及技术进出口，仓储（不含危险品），国内航空货物运 输代理。本公司直接持有其100%的股权。 截至2013年6月30日，重庆华贸物流的总资产为7,775,328.18元，净资产为5,085,162.82 元，2013年上半年实现净利润为83,924.45元。 （15）、港中旅华贸报关（深圳）有限公司 深圳报关成立于2011年11月29日，注册资本为150万元，实收资本为150万元，注册地 为深圳市南山区开平街2号华侨城中旅仓G1栋101，主营业务为代理报关、报验、报检（凭相 关许可证经营），经济信息咨询，经营进出口业务。本公司直接持有其100%的股权。 截至2013年6月30日，深圳报关的总资产为1,649,941.27元，净资产为1,440,892.67元， 2013年上半年实现净利润为-20,874.57元。 （16）、华贸供应链武汉有限公司 武汉供应链成立于2011年12月7日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，注册 地为武汉吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1号，主营业务为自营或代理经营进出口国 际贸易业务，转口贸易，保税仓储，物流分拨及相关物流业务；承办海、陆、空货物的国际运 输代理；物流供应链渠道的设计及管理；物流方案的设计、提供相关咨询服务；物流软件的研 发及咨询。本公司直接持有其100%的股权。 截至2013年6月30日，武汉供应链的总资产为5,1,85,757.28元，净资产为4,884,952.04 元，2013年上半年实现净利润为-66,981.54元。 （17）、上海柏荟报关有限公司 上海柏荟成立于2011年12月20日，注册资本为150万元，实收资本为150万元，注册地 为上海市浦东新区闻居路1333号上海浦东机场综合保税区公共服务中心C区6楼638-639室， 主营业务为在上海海关关区各口岸或监管业务集中地从事报关业务。本公司直接持有其100% 的股权。 截至2013年6月30日，上海柏荟的总资产为3,675,949.68元，净资产为3,169,054.55元， 2013年上半年实现净利润为261,974.85元。 （18）、郑州创华物流有限公司 郑州创华物流成立于2012年2月9日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，注册 地为郑州新郑国际机场货站楼358室，主营业务为航空货运代理与服务。本公司持有其100% 的股权。 截至2013年6月30日，郑州创华物流的总资产为4,631,422.94元，净资产为4,249,320.06 元，2013年上半年实现净利润为-194,258.01元。 （19）、华贸国际物流(长沙)有限公司 长沙华贸成立于2012年7月10日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，注册地 为长沙市开福区金霞经济开发区秀峰商贸城10栋3号3楼，主营业务为国际运输代理、国内运 输代理。本公司持有其100%的股权。 截至2013年6月30日，长沙华贸的总资产为4,697,345.83元，净资产为4,612,912.46元， 2013年上半年实现净利润为-105,865.12元。 （20）、港中旅华贸(上海)信息科技有限公司 华贸信息科技成立于2012年10月18日，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元， 注册地为上海市杨浦区双阳路控江七村172幢207-3室，主营业务为信息科技、计算器科技技 术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术让；电子产品、计算器软硬件及配件的销售； 计算器系统集成，计算器网络系统工程服务。本公司持有其100%的股权。 截至2013年6月30日，华贸信息科技的总资产为11,187,332.74元，净资产为10,553,116.34 元，2013年上半年实现净利润为585,153.50元。 （21）、华贸（美国）物流有限公司 美国华贸成立时间为2005年2月15日，地址为C/O TODD A GABOR 132 SPRUCE STREET CEDARHURST, NY 11516，主营业务为货运代理、物流。本公司于2005年8月3日取得商务 部颁发的《中华人民共和国境外投资批准证书》（[2005]商合境外企证字第000405号）。本公司 直接持有其100%的股权。 截至2013年6月30日，美国华贸的总资产为10,094,349.99元，净资产为8,330,917.06元， 2013年上半年实现净利润为212,452.37元。 （22）、华贸物流（香港）有限公司 华贸物流香港成立于2009年3月19日，授权资本为390万港币，已发行股本为390万港 币，注册地为3/F，China Travel （Cargo）Logistics Centre，1 Cheong Tung Road，Hung Hom, Kowloon, Hong Kong。主营业务为投资控股。本公司于2009年1月8日取得商务部颁发的《中 国企业境外投资批准证书》（[2009]商合境外投资证字第000054号）。本公司直接持有其100% 的股权。 截至2013年6月30日，华贸物流香港的总资产为177,722,442.19元，净资产为69,229,666.41 元，2013年上半年实现净利润为-412,240.79元。 （23）、华贸国际物流（北美）有限公司 华贸北美成立时间为2010年11月30日，地址为230-59 International Airport Center Boulevard,Suite 295，Jamaica, NY,11413。主营业务为货运代理、物流等。本公司于2011年2月 12日取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证字第3100201100025号）。本公司 直接持有其100%的股权。 截至2013年6月30日，华贸北美的总资产为584,992.70元，净资产为584,992.70元，2013 年上半年实现净利润为-4,691.50元。 （24）、深圳港中旅供应链贸易有限公司 深圳供应链成立时间为1996年4月30日，地址为深圳市南山区华侨城东部工业区G1栋2 楼。主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、 仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费；国际航空快件(不含私人信函)(快递业务经营许可 证有效期至2015年6月20日)；报验、相关的短途运输服务及咨询业务。普通货运、国内集装 箱运输(均不含危险物品)；矿产品的批发(不含煤炭)；电机、电器、电子产品、钢材、冶金炉料、 有色金属(不含贵金属)、化工原料(不含危险化学品)的批发，进出口及相关配套业务(不涉及国 营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申 请)，货物及技术进出口(不含分销)。本公司直接持有其100%的股权。 截至2013年6月30日，深圳供应链的总资产为569,792,730.92元，净资产为43,004,301.96 元，2013年上半年实现净利润为7,009,447.53元。 (25)、港中旅华贸工程有限公司 华贸工程成立时间为2013年3月25日，地址为北京市东城区安定门外花园13号楼江苏大 厦12层81209-81210室。主营业务为专业承包；物业管理；仓储服务；经济信息咨询；技术服 务；承办展览活动(不含演出) ；资产管理；投资管理；货运进出口；代理进出口。本公司直接 持有其100%的股权。 截至2013年6月30日，华贸工程的总资产为50,360,320.00元，净资产为50,090,000.00元。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 投资全资子公 司港中旅华贸 工程有限公司 5,009.00 100% 5,009.00 5,009.00 合计 5,009.00 / 5,009.00 5,009.00 / 报告期内，公司非募集资金投资项目为投资工程物流，详细情况见第四节（四）。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 经2012年度股东大会批准，公司2012年度利润分配方案为按照每10股普通股0.80元人 民币（含税）向股东派发股息。公司现有普通股40,000万股，应付股息总计3,200万元人民币， 派息比例为当年实现归属于母公司股东的净利润的42%。 公司于2013年7月22日披露《2012年度分红派息实施公告》，股权登记日为2013年7月 25日，除息日为2013年7月26日，现金红利发放日为2013年7月31日，详细情况见2013 年7月22日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》 的相关公告。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 1）本公司之子公司华贸美国有两起美国海关 行政处罚的案件尚未结案。根据美国海关相关规 定,涉案金额估计为341,254美元。根据美国Stein Shostak Shostak Pollack & O'Hara 律师行出具的 法律意见，华贸美国有证据证明这两起案件并非 华贸美国的公司行为,华贸美国也没有从中获利， 并且，就这两起案件而言，美国国会的立法意图 并非是针对像华贸美国这类国际货代公司。因此, 本公司认为华贸美国因这两起案件而遭致损失的 可能性不大。 2）本公司之子公司港中货存在一起尚未结案的欧 阳安诉工作期间发生意外引致其身体受伤所导致 的损失赔偿案件,涉案金额为1,151,098.03港元。 由于港中货每年均按香港法律购买了法定雇员劳 工保险,所涉补偿一般由保险公司支付。目前该案 涉及的保险公司的律师已建议该案件庭外和解。 本集团预计因该案件而需承担的补偿金额不会很 大，并且大部分将由保险公司赔付。 具体情况详见公司披露于上交所的《首次公 开发行股票招股说明书》"第十五节 其它重要事 项"之"四、重大诉讼、仲裁事项"。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 2013年2月28日，公司第一届董事会第二十五 次会议审议通《关于制定 <港中旅华贸国际物流 股份有限公司股票期权激励计划（草案） >的议 案》、审议同意《关于制定 <港中旅华贸国际物流 股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公 司股票期权计划相关事项的议案》。 查阅公司于2013年3月2日在上海证券交易所网 站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》上刊登的临2013-001公告。 公司于2013年4月16日收到国务院国有资产监 督管理委员会《关于港中旅华贸国际物流股份有 限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资分配 [2013]171号，以下简称"《批复》"），根据《批 复》意见，公司第一届董事会第二十七次会议经 审议同意了审议通过《关于修改〈港中旅华贸国 际物流股份有限公司股票期权激励计划〉部分内 容的议案 》。 查阅公司于2013年4月27日在上海证券交易所 网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上刊登的临2013-011公告。 2013年6月20日，公司2012年度股东大会经审 议同意《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司 股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》、《关 于<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权 激励计划激励对象绩效考核办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划 相关事项的议案》。 查阅公司于2013年6月22日在上海证券交易所 网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上刊登的临2013-027公告。 2013年6月26日，公司第一届董事会第三十次 会议审议通过《关于确定<港中旅华贸国际物流股 份有限公司股票期权激励计划>首次股票期权授 予日的议案》，同意将2013年6月27日确定为公 司首次股票期权授予的授予日，公司将于当日向 53名激励对象授予总数为1,320万份股票期权。 查阅公司于2013年6月28日在上海证券交易所 网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上刊登的临2013-028公告。 (二) 报告期公司股权激励相关情况说明 为建立与港中旅华贸国际物流股份有限公司发展战略紧密挂钩的长期激励机制，健全和完 善公司薪酬体系，为公司持续健康发展提供有力的人力资源保障，公司根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司实施股权激励管理办法(试行)》等有关法律、 法规和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的相关规定，结合公司自身实际，制定了《港 中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划(草案)》等相关文件，经公司董事会、监事 会审议通过并公告，公司监事会按照相关规定出具了《监事会核查意见》以及关于修改《港中 旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案）》部分内容的监事会核查意见。国务院 国有资产监督管理委员会于2013年4月16日以《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司实施 首期股票期权计划的批复》（国资分配[2013]171号）批复了公司股票期权激励计划。公司已将 该计划报中国证券监督管理委员会备案无异议。 2013年6月20日，公司2012年度股东大会经审议同意《关于<港中旅华贸国际物流股份 有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公 司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 股票期权计划相关事项的议案》。 2013年6月26日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过《关于确定<港中旅华贸国际 物流股份有限公司股票期权激励计划>首次股票期权授予日的议案》，同意将2013年6月27日 确定为公司首次股票期权授予的授予日，公司将于当日向53名激励对象授予总数为1,320万份 股票期权。 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司2012年度股东大会经审议同意，本公司与港 中旅国际担保有限公司签署《担保与反担保框架 协议》。 详情请查阅公司于2013年6月22日在上海证券 交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-027公告。 公司2012年度股东大会经通过《关于2013年度 日常关联交易的议案》 详情请查阅公司于2013年6月22日在上海证券 交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-027公告。 公司2012年度股东大会经审议同意，本公司与港 中旅财务有限公司签署《金融服务框架协议》。 详情请查阅公司于2013年6月22日在上海证券 交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-027公告。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保金额 担保 发生 日期 (协 议签 署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担 保 类 型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联关 系 厦门 华贸 物流 有限 公司 控股 子公 司 中航 鑫港 担保 有限 公司 5,000,000.00 2010 年9 月16 日 一 般 担 保 否 否 否 否 厦门 华贸 物流 有限 公司 控股 子公 司 中航 鑫港 担保 有限 公司 5,000,000.00 2010 年9 月16 日 2010 年9 月1 日 2020 年8 月31 日 一 般 担 保 否 否 否 否 厦门 华贸 物流 有限 公司 控股 子公 司 中航 鑫港 担保 有限 公司 6,000,000.00 2010 年9 月14 日 一 般 担 保 否 否 否 否 厦门 华贸 物流 有限 公司 控股 子公 司 中航 鑫港 担保 有限 公司 4,000,000.00 2010 年1 月8 日 2010 年1 月8 日 2020 年12 月31 日 一 般 担 保 否 否 否 否 港中 旅华 贸国 际物 流股 份有 限公 公司 本部 中航 鑫港 担保 有限 公司 13,500,000.00 2011 年12 月12 日 2011 年12 月12 日 2021 年12 月31 日 一 般 担 保 否 否 否 否 司天 津分 公司 港中 旅华 贸国 际物 流股 份有 限公 司 公司 本部 港中 旅国 际担 保有 限公 司 39,500,000.00 2013 年1 月1 日 2013 年1 月1 日 2013 年12 月31 日 一 般 担 保 否 否 是 是 集团兄 弟公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 39,500,000.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 73,000,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 61,787,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 832,584,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 905,584,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 84.41 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 39,500,000.00 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担 保金额（D） 866,084,000.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 905,584,000.00 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 （一） 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 1、公司的承诺事项 根据2012年5月28日，《港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书》的公告，公司在《股东未来分红回报规划》以及《公司章程》中明确了每年以现金形式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 2、公司实际控制人的承诺事项 根据2012年5月28日，《港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书》的公告： ● 港中旅集团承诺“减少并规范未来可能与本公司之间发生的关联交易，确保本公司及其 全体股东利益不受损害。” ● 港中旅集团承诺“承诺人及承诺人控制的企业不以任何形式直接或间接从事与本公司主 营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与本公司 主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其它经济组织。” ● 港中旅集团承诺“如华贸国际及其分公司、子公司因首次公开发行股票并上市之日前发 生的与缴纳社会保险费和住房公积金有关的违法事项，而被社会保险管理部门和住房公积金管 理部门要求补交有关费用款项（包括滞纳金）或遭受罚款处罚的，将承担该等费用款项和罚款， 或向华贸国际进行等额补偿。” 3、公司股东的承诺事项 （1） 港中旅华贸国际货运有限公司的承诺： ● 减少并规范未来可能与本公司之间发生的关联交易，确保本公司及其全体股东利益不受 损害。 ● 承诺人及承诺人控制的企业不以任何形式直接或间接从事与本公司主营业务或者主营 产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与本公司主营业务或者主 要产品相同或者相似的公司、企业或者其它经济组织。 ● 自本公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 ● 与华贸物流在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保证相互独立。 （2）创华投资发展有限公司的承诺： ● 如华贸国际及其分公司、子公司因首次公开发行股票并上市之日前发生的与缴纳社会保 险费和住房公积金有关的违法事项，而被社会保险管理部门和住房公积金管理部门要求补交有 关费用款项（包括滞纳金）或遭受罚款处罚的，将承担该等费用款项和罚款，或向华贸国际进 行等额补偿。 ● 承诺人及承诺人控制的企业不以任何形式直接或间接从事与本公司主营业务或者主营 产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与本公司主营业务或者主 要产品相同或者相似的公司、企业或者其它经济组织。 ● 自本公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持 有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 （3） 中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司承诺：“自本公司股票 在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份， 也不由本公司收购该部分股份。” 4、公司实际控制人和股东的共同承诺事项 根据2012年5月28日，《港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 的公告，截止2011年12月31日公司租赁使用的30 处共计约3,981 平方米的租赁物业（约占 总租赁物业面积的4.79%）出租方未能提供该等房产的房屋所有权证或该等房产的所有权人同 意出租方转租该等房产的证明文件，出租方亦因此未办理房屋租赁备案登记手续。实际控制人 及股东创华投资出具《承诺函》确认：若公司在租赁期间内因权属问题无法继续使用租赁房屋， 港中旅集团负责落实新的租赁房源，并由港中旅集团及创华投资按照80%和20%的比例承担由 此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其它全部损失。 报告期内本公司、港中旅集团、港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司、 港旅商务公寓（广州）有限公司、创华投资发展有限公司履行了相关承诺，未出现违反承诺的 情形。 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 根据《国资委统一委托会计师事务所工作试行办法》的规定，本公司2013年度将改聘大华 会计师事务所为公司审计师，不再聘请安永华明会计师事务所。2013年6月20日，公司2012 年度股大会审议同意了《关于2013年变更公司外部审计机构的议案》。 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会有关法律法规 的要求和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求，不断完善公司法人治理结构，规范 公司运作。报告期内，公司对《子公司管理制度》进行了修订，令公司内部治理更加规范和高 效。 （一）关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、 召开股东大会，公司能维护所有股东，尤其是中小股东的平等地位及合法权益，确保能够充分 享有和行使自己的权利。报告期内公司共召开了2012年度股东大会。会议召集、召开及表决程 序均符合有关法律法规。 (二) 关于控股股东与上市公司：公司具有独立自主的经营能力，相对于控股股东在业务、 人员、资产、机构、财务方面完全独立。报告期内，公司及时充分披露与控股股东的关联交易， 不存在控股股东侵占和损害上市公司及其它股东利益的行为。 (三)关于董事与董事会：公司第一届董事会董事成员9名，其中独立董事3名，独立董事均 由会计、法律、战略管理等方面的专业人士担任。公司所有董事均能按照《公司章程》及《董 事会议事规则》所赋予的职责，诚信谨慎、勤勉尽责，对每项提案进行认真了解与审议，有效 地保证了董事会决策的科学性和有效性。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会，各委员会分工明确，权责分明，运作有效。 （四）关于监事和监事会：公司第一届监事会监事成员3名，其中职工代表监事1名。本着 对股东负责的精神，公司监事认真履行职责，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责进 行检查监督。 （五）关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规、《公司章程》和《上海证券交易所 股票上市规则》，以及公司信息披露制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露，并确保所有 股东、投资者有平等的机会及时获得信息。 （六）关于内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度的建立健全情况：第一届董事会第十 四次会议审议通过了公司的《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司董事、监事、高 级管理人员及相关内幕信息知情人能够切实履行保密义务，因披露需要而掌握内幕信息的知情 人士已签订了"内幕信息知情人承诺函"。 公司治理结构完善，符合《公司法》、中国证监会有关法律法规和公司章程的要求。鉴于公 司治理是一项长期、持续的任务，在今后的工作中，公司会将与时俱进，严格按照法律法规以 及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理，提升公司经营管理水平，维护股东利益，保 障和促进公司可持续发展。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 30,000 75 -6,000 -6,000 24,000 60 1、国家持股 2、国有法人持股 600 1.5 600 1.5 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 29,400 73.5 -6,000 -6,000 23,400 58.5 其中： 境外法人持股 29,400 73.5 -6,000 -6,000 23,400 58.5 境外自然人持 股 二、无限售条件流通 股份 10,000 25 6,000 6,000 16,000 40 1、人民币普通股 10,000 25 6,000 6,000 16,000 40 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 40,000 100 40,000 100 2、 股份变动情况说明 本报告期初，公司股本总额为40,000万股，其中限售股30,000万股，占股本总额的75%； 无限售条件流通股10,000万股，占股本总额的25%。其中限售期为12个月的6,000万股，该部 分股票于2013年5月29日起上市流通。截止本报告期末，公司股本总额为40,000万股，其中 限售股24,000万股，占股本总额的60%；无限售条件流通股16,000万股，占股本总额的40%。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 创华投资 发展有限 公司 60,000,000 60,000,000 0 0 发行前公司 股东所持股 份的流通限 制和股东对 发行前所持 股份锁定的 承诺 2013年5月 29日 合计 60,000,000 60,000,000 0 0 / / 二、 股东情况 （一） 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数（户） 17,501 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 港中旅华贸国际 货运有限公司 境外法人 58.5 234,000,000 0 234,000,000 无 创华投资发展有 限公司 境外法人 15 60,000,000 0 0 无 中国旅行社总社 有限公司 国有法人 0.75 3,000,000 0 3,000,000 无 港旅商务公寓 （广州）有限公 司 国有法人 0.75 3,000,000 0 3,000,000 无 中融国际信托有 限公司－中融神 州1号 其它 0.43 1,720,000 620,000 0 未知 潘益平 其它 0.22 870,000 870,000 0 未知 吴冰 其它 0.16 648,107 648,107 0 未知 霍惠贞 其它 0.14 550,000 -12,100 0 未知 吴英杰 其它 0.12 490,700 490,700 0 未知 肖美根 其它 0.12 472,778 472,778 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 创华投资发展有限公司 60,000,000 人民币普通股 60,000,000 中融国际信托有限公司－中融神 1,720,000 人民币普通股 1,720,000 州1号 潘益平 870,000 人民币普通股 870,000 吴冰 648,107 人民币普通股 648,107 霍惠贞 550,000 人民币普通股 550,000 吴英杰 490,700 人民币普通股 （未完）  |