[中报]上海石化：2013年半年度报告
中国石化上海石油化工股份有限公司 600688 2013年半年度报告 重要提示 一、中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”或“本公司”）董事会、监事会及董 事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事兼财务总监 叶国华 公务 王治卿 董事 雷典武 公务 王治卿 三、本公司按照中华人民共和国（“中国”）企业会计准则编制的截至2013年6月30日 止6个月（“报告期”）的财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告；按照《国际财务报告准则》编制的报告期 的财务报告未经审计。 四、公司负责人董事长兼总经理王治卿先生，主管会计工作负责人董事兼财务总监叶国华 先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务副总监兼财务部主任华新先生声明：保证 2013年半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、本公司第七届董事会第十五次会议审议通过利润分配及公积金转增股本预案：以2013 年6月30日的总股本72亿股为基数，对全体股东以资本公积金的股本溢价部分每10股转 增3.36股，以盈余公积金每10股转增1.64股，并向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.50元（含税）。 上述分配预案是本公司控股股东——中国石油化工股份有限公司（“中石化股份”） 对其在本公司日期为2013年6月20日的《股权分置改革说明书（修订稿）》中做出的有 关资本公积金转增动议的原承诺进行优化后提出的方案（“优化股改承诺方案”）。上述 分配预案的实施需要本公司A股类别股东大会审议通过有关优化股改承诺方案的议案及本 公司同日召开的临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会分别审议通过有关 本公司2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的相应议案后方可进 行。有关详情请参阅本公司同日披露的有关优化股改承诺方案的公告，并请注意本公司近 期发出的相关会议通知。 六、公司有关未来发展战略和经营计划的前瞻性陈述并不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 七、本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 八、本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 目 录 一、释义...................................1 二、公司简介.................................2 三、会计数据和财务指标摘要..........................4 四、董事会报告................................6 五、重要事项 ................................14 六、股份变动及股东情况 ..........................18 七、董事、监事、高级管理人员情况及其他 ...................20 八、财务会计报告 ..............................22 九、备查文件目录..............................151 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： [公司]或[本公司] 指 中国石化上海石油化工股份有限公司 [董事会] 指 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会 [监事会] 指 中国石化上海石油化工股份有限公司监事会 [中国] 指 中华人民共和国 [报告期] 指 截至2013年6月30日止半年度 [香港交易所] 指 香港交易及结算所有限公司 [上海交易所] 指 上海证券交易所 [本集团] 指 本公司及其附属公司 [中石化集团] 指 中国石油化工集团公司 [中石化股份] 指 中国石油化工股份有限公司 [《香港上市规则》] 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 [《上海上市规则》] 指 《上海证券交易所股票上市规则》 [《证券交易的标准守则》] 指 《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》 [《证券法》] 指 《中华人民共和国证券法》 [《公司法》] 指 《中华人民共和国公司法》 [中国证监会] 指 中国证券监督管理委员会 [公司章程] 指 《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》 [香港交易所网站] 指 www.hkexnews.hk [上海证券交易所网站] 指 www.sse.com.cn [本公司网站] 指 www.spc.com.cn [HSE] 指 健康、安全和环境保护 [HAZOP] 指 危险与可操作性 [OSHA] 指 职业安全与健康 [证券及期货条例] 指 香港《证券及期货条例》，香港法例第571章 [《企业管治守则》] 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四之《企 业管治守则》 二、公司简介 （一）公司信息 公司的法定中文名称 中国石化上海石油化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩 写 上海石化 公司的法定英文名称 Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 公司的法定英文名称缩 写 SPC 公司法定代表人 王治卿 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张经明 唐伟忠 联系地址 中国上海市金山区金一路48 号 邮政编码：200540 中国上海市延安西路728 号·华敏翰尊国际28楼B 座，邮政编码：200050 电话 8621-57943143/52377880 8621-57943143/52377880 传真 8621-57940050/52375091 8621-57940050/52375091 电子信箱 spc@spc.com.cn tom@spc.com.cn （三）基本情况简介 注册地址 中国上海市金山区金一路48号 注册地址的邮政编码 200540 办公地址 中国上海市金山区金一路48号 办公地址的邮政编码 200540 公司国际互联网网址 www.spc.com.cn 电子信箱 spc@spc.com.cn （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载半年度报告的国际互联网网 址 上海证券交易所网站，香港交易所网站及本公司网 站 公司半年度报告备置地点 中国上海市金山区金一路48号·公司董事会秘书室 其他 半年度报告分别以中、英文两种语言编制，如中、 英文发生歧义，以中文版本为准。 （五）公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 S上石化* 600688 - H股 香港交易所 上海石化 00338 - ADR 美国纽约证券交易所 SHI - *2013年8月20日，即公司A股股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司A股股 票简称变更为“上海石化”。 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993年6月29日 公司首次注册登记地点 中华人民共和国上海市金山卫 首次变 更 公司变更注册登记日期 2000年10月12日 公司变更注册登记地点 中国上海市金山区金一路48号 企业法人营业执照注册号 310000000021453 税务登记号码 310228132212291 组织机构代码 13221229-1 公司聘请的境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙） 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2 号楼普华永道中心11楼 公司聘请的境外会计师事务所名称 罗兵咸永道会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 香港中环太子大厦22楼 法律顾问： 中国：海问律师事务所 中国北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层 100027 香港：富而德律师事务所 香港中环交易广场第2座11楼 美国：美富律师事务所 425 Market Street San Francisco, California 94105-2482 U.S.A 主要往来银行： 中国建设银行上海分行 中国上海市浦东新区陆家嘴环路900号 200120 中国工商银行上海分行 中国上海市浦东新区浦东大道9号 200120 股份过户登记处： 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 预托股份机构： The Bank of New York Mellon Shareowner Services P.O. Box 358516 Pittsburgh, PA 15252-8516 Toll Free Number for Domestic Calls: 1-888-BNY-ADRS Number for International Calls: 201-680-6825 Email：shareowners@bankofny.com Website：www.stockbny.com 三、会计数据和财务指标摘要 按中国企业会计准则编制 1、主要会计数据 单位：人民币千元 主要会计数据 本报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 营业收入 57,110,922 46,472,594 22.9 归属于母公司股东的净利润 /(亏损) 438,020 -1,194,489 不适用 归属于母公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 /(亏损) 463,678 -1,298,177 不适用 经营活动产生/(使用)的现金流量净额 3,375,731 -1,066,238 416.6 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末 增减(%) 归属于母公司股东的净资产 16,654,384 16,190,419 2.9 总资产 35,914,721 36,805,799 -2.4 2、主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 基本每股收益(亏损以[-]列示，人民币 元／股) 0.061 -0.166 不适用 稀释每股收益(亏损以[-]列示，人民币 元／股) 0.061 -0.166 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收 益)(亏损以[-]列示，人民币元／股) 0.064 -0.180 不适用 加权平均净资产收益率（%）* 2.667 -6.883 增加9.550个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 2.823 -7.481 增加10.304个百分点 * 以上净资产不包含少数股东权益。 3、非经常性损益项目和金额 单位：人民币千元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置净损失 -19,508 减员费用 -2,156 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 6,294 对外委托贷款取得的收益 1,045 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -19,103 所得税影响额 8,357 少数股东权益影响额（税后） -587 合计 -25,658 4、按照中国企业会计准则和《国际财务报告准则》编制的中期财务报告之差异 单位：人民币千元 归属于母公司股东的净利 润 (净亏损以“－”号填列) 归属于母公司股东的股东权益 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国企业会计准则 438,020 -1,194,489 16,654,384 16,190,419 按《国际财务报告准则》 473,212 -1,151,524 16,510,378 16,037,166 差异说明详情请参阅按照中国企业会计准则编制的中期财务报告之补充资料。 四、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 以下讨论与分析应与本半年度报告之本集团（指本公司及其附属公司）未经审计 的中期财务报告及其注释同时阅读。以下涉及的部分财务数据摘自本集团按《国际财 务报告准则》编制未经审计的中期财务报告。 经营业绩回顾讨论 2013年上半年，世界经济运行依然错综复杂，美国和日本经济复苏相对增强，欧 元区经济持续低迷，新兴和发展中经济体经济增长不断放缓，世界经济复苏总体仍然 缓慢。面对十分复杂的国内外环境，我国坚持以提高经济增长质量和效益为中心，把 握稳中求进的工作总基调，经济保持平稳增长，上半年国内生产总值（GDP）增长 7.6%，其中二季度增长7.5%，经济增速继续回落。我国石油和化工行业上半年市场 需求依然不振，石油和石化产品消费增长减缓，行业发展增速继续放缓。 2013年上半年，本集团面对依然严峻的经营发展环境，以安稳运行为基础，以市 场为导向，以效益为中心，充分发挥炼油改造工程优势，实现安全环保态势持续向 好，生产经营稳定运行，企业经营业绩同比大幅度提升。截至2013年6月30日止， 本集团营业额为人民币570.859亿元，比去年同期增加人民币106.438亿元，增幅为 22.92%；实现税前利润为人民币6.506亿元（去年同期为税前亏损15.072亿元）， 同比增加人民币21.578亿元；除税及非控股股东权益后利润为人民币4.732亿元（去 年同期为亏损11.515亿元），同比增加人民币16.247亿元。 2013年上半年，由于炼油改造工程的投产，本集团的炼油产品产量大幅度增加， 生产商品总量比去年同期增加29.45%。1至6月份，本集团加工原油770.73万吨 （含来料加工35.04万吨），比去年同期增加218.92万吨，增幅为39.67%。生产成 品油444.93万吨，同比增加55.24%，其中生产汽油138.16万吨，同比增加 215.79%；柴油251.48万吨，同比增加22.29%；航空煤油55.30万吨，同比增加 48.62%。生产乙烯47.87万吨，同比减少0.23%；对二甲苯45.69万吨，同比增加 7.46%。生产合成树脂及塑料（不含聚酯和聚乙烯醇）55.01万吨，同比减少2.71%。 生产合纤原料44.84万吨，同比减少12.56%；生产合纤聚合物26.48万吨，同比减少 18.95%；生产合成纤维12.76万吨，同比增加2.16%。上半年本集团的产品产销率为 99.74%，货款回笼率为99.34%。 本集团坚持把HSE工作放在首要位置，安全环保态势持续向好。上半年，积极开 展安全竞赛活动，运用OSHA统计方法，加大对安全环保事故考核力度，开展对主要 生产装置的HAZOP评价。深入贯彻绿色低碳发展战略，开展“绿色低碳、节能减 排”行动，继续扩大异味治理工作，重点对罐区、装卸区等开展治理，完成了湿式氧 化装置改造等工作。实施了“生化污泥进电厂”项目，自5月下旬建成投运至6月底 共处理污泥约1700吨。继续保持安全环保“七个为零”（员工年工伤死亡率、员工年 重伤率、重大火灾爆炸事故、重大环境污染事故、重大职业病危害事故、重大交通事 故、重大生产安全责任事故）的预期目标，工业废水排放量同比下降 7.32%，外排废水 综合达标率达100%，固废外委处置量同比减少31.82%。 发挥炼油改造工程优势，全面实施优化增效措施，实现经营业绩大幅提升。炼油 改造工程全面投产后，本集团的原油加工能力再上一个新的台阶，加工高硫原油能力 显著提高，成品油产能大幅提升，整体优化空间扩大，乙烯、芳烃原料得到充分优化， 生产成本大幅下降。炼油板块一举扭转了亏损局面，整体优化效果明显。上半年，充分利 用新建炼油装置原油加工适应性强的特点，加工原油硫含量从1.71%提升至2.34%，平均 API度从31.23下降到30.48，原油采购成本、炼油吨加工费和能耗大幅降低。本集团生 产的汽油全部可以达到国V标准（相当于欧V标准），50%柴油可以达到国V标准，其 余达到国IV标准，成品油质量全面升级；销售成品油的柴汽比从上年的4.53:1调整至 1.78:1，高标号的汽油产量大幅度增加，增效明显。乙烯裂解原料和芳烃原料调整优化， 充分利用炼油装置提供的丰富轻烃资源，调整优化乙烯、芳烃及下游原料结构，乙烯裂解 原料中的直馏石脑油比例大幅度降低，2#乙烯装置原料成本在国内同类乙烯装置中排名领 先。此外，充分利用炼油扩能优势，减少了丙烯、混二甲苯等物料的外购，有效降低了化 工生产成本。 狠抓精细化管理，加强对生产装置边际效益测算和市场跟踪，及时调整生产安排和 方案，使生产经营决策紧跟市场变化步伐。进一步创新财务管理思路，优化资金运作，动 态调整美元和人民币的借款结构，流动资金平均借款利率大大低于一年期银行贷款基准利 率。深入开展节能降耗工作，上半年万元产值综合能耗（固定价）同比下降14.78%，万 元产值综合能耗（现价）同比下降9.72%。燃料气消费量增长低于产量及销售量增长幅 度，通过以自产干气等替代天然气，减少天然气用量；通过优化火炬气回收系统运行，减 少高硫火炬气排放等措施增加效益。加强对重点费用执行情况的分析和过程控制，对12 个重点费用控制部门实施签约考核，严格控制费用支出。集中整合小仓库，切实降低库 存，截至6月底，公司总库存（不含原料、煤炭）下降9.34%。 加快技术创新，形成差异化发展的优势。上半年，自主开发的年产1万吨异戊烯装 置成套技术，成功应用于万吨异戊烯装置，顺利通过专家鉴定；合作开发的YS-8810 银催化剂在2#乙二醇装置上应用成功，实现了高选择性银催化剂的国产化；集过滤、 洗涤、预干燥、卸料功能于一体的连续式压力转鼓过滤设备（简称PTA压滤机）在 PTA装置投用。上半年，累计申请专利7件，获得专利授权15件。碳纤维一期生产装 置经过工艺优化、装备改进、设计消缺、操作完善等工作，生产负荷和产品质量大幅 提升，销售明显扩量；SCF80高性能碳纤维技术开发工作也在按计划推进。合成纤维 加工应用中心（FTC）建设顺利推进。10万吨/年EVA（乙烯-醋酸乙烯共聚物）项目 成功引进先进技术。 积极与非流通股股东沟通推进股权分置改革相关工作，顺利实施股权分置改革方 案。上半年，公司继续与非流通股股东沟通，积极推进股改工作。5月30日，公司接 到控股股东中石化股份通知筹划股权分置改革方案后，公司A股股票于5月31日起停 牌。6月8日，公司披露了股权分置改革方案，并于6月20日披露了调整后的股权分 置改革方案。公司通过路演、网上交流、电话沟通等形式加强沟通，尽最大努力争取 流通A股股东的支持。7月8日，公司股权分置改革方案获得了相关股东会议通过， 股改对价执行安排于8月20日实施完毕，困扰公司多年的股改问题终于得到圆满解 决。 积极履行企业社会责任，上半年顺利完成成品油的市场稳定供应任务，供应成品油 414万吨，其中汽油137万吨（供应江苏地区国Ⅳ标准汽油34万吨）、柴油243万 吨、航煤34万吨，持续向市场提供各种优质石化产品。持续推进节能减排工作，不断 提高能源的利用效率，上半年公司加热炉平均热效率为92.27%，比去年提高0.52个 百分点。继续做好环境保护工作，组织环保“公众开放日”活动，邀请居民代表参观 公司生产装置和环保处理现场，聘请居民代表担任环境监督员。保障公司员工的各项 切身利益，注重做好同地方政府的联合发展工作，保持了企业内外环境的和谐稳定。 下表列明本集团在所示报告期内的销售量和扣除营业税金及附加后的销售净额： 截至6月30日止半年度 2013年 2012年 销售净额 人民币 销售净额 人民币 销售量 销售量 千吨 百万元 百分比 千吨 百万元 百分比 合成纤维 124.3 1,626.9 3.1 124.1 1,705.1 3.9 树脂及塑料 732.0 6,818.0 13.1 805.5 7,485.2 17.2 中间石化产品 1,287.8 9,667.5 18.5 1,104.6 9,236.3 21.2 石油产品 5,066.6 27,953.0 53.6 3,446.9 19,455.5 44.6 石油化工产品贸易 - 5,645.7 10.8 - 5,276.0 12.1 其他 - 451.1 0.9 - 446.7 1.0 合计 7,210.7 52,162.2 100.0 5,481.1 43,604.8 100.0 2013年上半年，本集团共实现销售净额人民币521.622亿元，与去年同期相比上 升19.62%，其中石油产品、中间石化产品和石油化工产品贸易销售净额上升 43.68%、4.67%和7.01%，合成纤维、树脂及塑料的销售净额分别下降4.59%和 8.91%。产品销售净额的上升主要是由于本公司商品总量增加，导致石油产品和中间 石化产品销售量较去年同期增加所致。与2012年上半年相比，本集团报告期内石油产 品的销售量上升了46.99%，中间石化产品及合成纤维产品销售量分别上升了16.59% 和0.16%。上半年，本集团石油化工产品贸易的销售净额比去年同期上升7.01%，主 要是由于本集团控股的贸易公司业务量增加所致。上半年，本集团―其他‖的销售净额比 去年同期增加0.99%，主要是由于本集团―其他‖方面的水电气销售及来料加工收入比去 年同期略有上升。 本集团生产的产品绝大部分在华东地区销售。 2013年上半年，本集团销售成本为人民币513.301亿元，比去年同期上升 14.74%，占销售净额的98.40%。 本集团的主要原料是原油。2013年上半年，国际原油价格呈现相对窄幅震荡走 势，2月上旬冲高后回落，于4月中旬触及年内低点，随后保持窄区间内波动。上半 年，布伦特原油期货收盘价最高为117.01美元/桶，最低为96.83美元/桶，半年平均 价约为107.07美元/桶，同比下降了5.76%。WTI原油期货收盘价最高为99.60美元/ 桶，最低为87.06美元/桶，半年平均价约为94.05美元/桶，同比下降4.29%。迪拜原 油期货收盘价最高为113.65美元/桶，最低为96.74美元/桶，半年平均价约为104.35 美元/桶，同比下降6.24%。2013年上半年，本集团加工原油（自营部分）的平均单 位成本为人民币4,853.39元/吨，比去年同期降低人民币612.14元/吨，降幅为 11.20%；本集团原油加工量为735.69万吨（不含来料加工），比去年同期增加 207.07万吨，两者合计增加原油加工成本68.13亿元。其中：原油加工量上升增加成 本113.16亿元，单位加工成本下降减少成本45.03亿元。今年1-6月份来料加工原油 加工量为35.04万吨。上半年本集团原油成本占销售成本的比重为69.56%。 2013年上半年，本集团其他辅料的支出为人民币51.164亿元，比去年同期下降 22.05%，主要是本期充分利用炼油扩能优势，减少了丙烯、混二甲苯等物料的外购， 减少了其他辅料支出。报告期内，本集团折旧摊销和维修费用开支分别为人民币 12.857亿元和人民币5.380亿元，折旧摊销费用同比上升，维修费用基本保持一致。 由于本集团外购电的数量和价格比去年同期均有不同程度的上升，报告期内燃料动力 开支为人民币14.138亿元，同比上升人民币0.01亿元。 2013年上半年，本集团销售及管理费用为人民币3.348亿元，比去年同期的人民 币3.298亿元增加了1.52%，主要为报告期内产品销售量上升而带来的销售运费的增 加。 2013年上半年，本集团其他业务收入为人民币0.280亿元，比去年同期减少人民 币1.388亿元，主要是2012年上半年收到地方教育费附加返还人民币1.143亿元。 2013年上半年，本集团财务净收益为人民币1.497亿元，去年同期为财务净费用 人民币1.931亿元，主要是由于本期间人民币对美元升值，导致本集团本期间净汇兑 收益上升；其次本集团报告期内减少短期借款及增加了利率较低的美元长期借款，从 而导致利息费用下降。 2013年上半年，本集团实现除税及非控股股东损益后收益为人民币4.732亿元， 较去年同期的亏损人民币11.515亿元增加人民币16.247亿元。 资产流动性和资本来源 2013年上半年，本集团经营活动产生的现金净流入量为人民币31.925亿元，而 去年同期为现金净流出人民币12.855亿元。原因为（1）报告期内本集团经营效益好 转，税前盈利在扣除折旧和应占联营及合营公司利润影响后带来的现金净流入为人民 币17.057亿元（去年同期为现金净流出人民币6.805亿元）；（2）报告期因存货的 期末余额减少而增加经营性现金流人民币2.822亿元（去年同期因存货期末余额增加 而减少经营性现金流人民币20.108亿元）；（3）报告期经营性应付项目的增加而增 加经营性现金流人民币16.599亿元（去年同期因经营性应付项目的减少而减少经营性 现金流人民币2.936亿元）。 2013年上半年，本集团投资活动产生的现金净流出量为人民币5.421亿元，去年 同期为现金净流出人民币22.654亿元。主要是由于本报告期内本集团资本支出同比减 少而减少投资活动现金净流出人民币17.591亿元。 2013年上半年，本集团融资活动产生的现金净流出量为人民币25.210亿元，去 年同期为现金净流入人民币36.514亿元。主要是由于本集团本报告期内偿还大量短期 借款。 借款及债务 本集团长期借款主要用于资本扩充项目。本集团一般根据资本开支计划来安排长 期借款，总体上不存在任何季节性借款。而短期债务则被用于补充本集团正常生产经 营产生的对流动资金的需求。2013年上半年本集团期末总借款额比期初减少人民币 27.750亿元，下降至人民币94.802亿元，其中主要因为短期债务减少了人民币 27.911亿元。 汇率波动风险 由于本集团有很大部分债务是外币债务，有关的汇率变动将影响本集团的财务费 用支出水平，这会对本集团的盈利能力产生影响。于2013年6月30日，本集团的美 元借款折合人民币63.827亿元。 资本开支 2013年上半年，本集团的资本开支为人民币4.02亿元。主要开展1#乙二醇装置 增产环氧乙烷结构调整项目，该项目已于6月份完成建设并投产，该装置环氧乙烷的 生产能力从5.6万吨/年增至20.25万吨/年，为提升经济效益奠定了扎实基础。启动 3000吨/年正戊烯装置项目，10万吨/年EVA项目可行性研究报告已获批复。 下半年，本集团将抓紧实施热电部5#、6#炉烟气脱硫项目、3#、4#炉脱硝除尘项 目，确保年内建成投用；抓好3000吨/年正戊烯生产装置项目建设；争取年内实质性 启动EVA项目。全年争取完成人民币15亿元投资计划。本集团计划的资本开支可以 由经营所得现金及银行信贷融资拨付。 资产负债率 本集团2013年6月30日的资产负债率为52.89%（2012年12月31日为： 55.29%）。资产负债率的计算方法为：总负债/总资产。 公司员工 于2013年6月30日，本集团在册员工人数为14,584人，其中8,487人为生产 人员，4,966人为销售、财务和其他人员，1,131人为行政人员。本集团47.03%的员 工是大专或以上学历毕业生。 所得税 自2008年1月1日起，《中华人民共和国企业所得税法》正式施行，企业所得税 税率统一调整为25%。本集团2013年度的所得税税率为25%。 香港上市规则要求的披露 根据香港上市规则附录十六第四十段，除了在此已作披露外，本公司确认有关附 录十六第三十二段所列事宜的现有公司资料与本公司2012年年度报告所披露的相关资 料并无重大变动。 下半年市场预测及工作安排 2013年下半年，国际环境依然十分复杂，世界经济正在深度调整，经济下行风险 和不确定性依然存在，世界经济增长可能会进一步放缓。当前，我国发展仍处于可以 大有作为的重要战略机遇期，具备经济持续健康发展的基础条件，下半年我国经济仍 将保持总体平稳发展态势。中国政府把扩大内需、培育新的经济增长点作为保持经济 平稳运行的最重要举措之一，国内消费市场总体将继续平稳增长，能源和大宗化工产 品市场需求将有所加快，下半年行业经济可能稳中趋好。 下半年国际原油价格走势将主要取决于季节性需求增加、世界经济复苏状况、中 东地区局势等多种因素。下半年，随着国际石油市场进入传统石油消费旺季，国际原 油需求增长将相对强劲，原油供应方面仍将宽松，以美国页岩油、加拿大油砂油、巴 西深海石油为代表的非常规石油产量将继续保持较快的增长势头，预计下半年国际原 油价格走势可能相对比较平稳。尽管中国政府上半年推出的成品油价格形成机制，更 加灵敏的反映了国际市场的变化，但在国际原油价格较高时不排除政府仍有可能对国 内成品油价格继续进行调控。 下半年，面对依然十分复杂的国内外环境，我们将围绕提高发展质量和效益，以 安全环保和安稳生产运行为基础，以系统优化和提升为手段，继续发挥炼油改造新装 置优势，努力完成全年目标任务。 1．继续抓好安全环保工作，注重绿色低碳发展。 2．继续做好生产经营系统优化，努力追求效益最大化。 3．深入挖掘装置潜能，推进后续发展项目建设。 4．加速推进一批重点科研项目，加快技术进步和信息化建设步伐。 5．推进股权分置改革相关后续工作。 6．进一步加强企业管理和提高资金运作水平，不断提高管理水平和绩效。 7．加强员工队伍建设，营造稳定和谐的发展环境。 (二) 公司主营业务及其经营状况（以下涉及的部分财务数据摘自本集团按照中国企业 会计准则编制的经审计的中期财务报告） 1、财务报表相关科目变动分析表 单位：人民币千元 科目 截至6月30日止半年度 变动比例 （%） 变动原因 2013年 2012年 （未经审计） 营业收入 57,110,922 46,472,594 22.89 炼油改造工程投产 后，原油加工量上 升，商品总量增 加，导致营业收入 增加 营业成本 50,019,472 43,448,096 15.12 原油加工量上升， 导致营业成本增加 销售费用 334,802 329,807 1.51 商品总量增加导致 销售费用增加 管理费用 1,325,241 1,178,587 12.44 产销规模增加导致 管理费用增加 财务费用 -149,729 193,087 -177.54 优化资金运作，本 期汇兑收益增加 经营活动产生的现金流量 净额 3,375,731 -1,066,238 416.60 本期盈利，经营活 动产生的现金流增 加 投资活动产生的现金流量 净额 -542,138 -2,265,395 76.07 本期资本化开支减 少，导致投资活动 现金流支出减少 筹资活动产生的现金流量 净额 -2,704,263 3,432,192 -178.79 本期归还部分短期 借款造成筹资活动 现金流支出 研发支出 20,701 16,232 27.53 加大研发力度以提 高经济效益 2、行业、产品或地区经营情况分析 （1）主营业务分行业、分产品情况 分行业或分产品 营业收入 (人民币千元) 营业成本 (人民币千元) 毛利率 (%) 营业收 入比去 年同期 增减 (%) 营业成 本比去 年同期 增减 (%) 毛利率比去年同期 增减(百分点) 合成纤维 1,648,861 1,745,312 -5.85 -4.11 -0.71 减少3.63个百分点 树脂及塑料 6,899,190 7,035,801 -1.98 -8.52 -11.63 增加3.60个百分点 中间石化产品 9,798,197 8,256,733 15.73 5.19 5.07 增加0.09个百分点 石油产品 32,634,478 27,097,432 16.97(注) 47.43 33.72 增加8.51个百分点 石油化工产品贸 易 5,646,046 5,572,275 1.31 6.96 6.95 增加0.01个百分点 其他 484,150 311,919 35.57 0.35 -21.20 增加17.62个百分点 注：该毛利率按含消费税的石油产品价格计算，扣除消费税后石油产品的毛利率为 3.95%。 （2）主营业务分地区情况 单位:人民币千元 地区 营业收入 营业收入比去年同期增减(%) 中国华东地区 54,653,602 26.15 中国其它地区 2,255,470 -11.05 出口 201,850 -67.11 （三）投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位: 人民币千元 借款方名称 委托贷 款金额 贷款期限 贷款 利率 是否 逾期 是否关 联交易 是否 展期 是否 涉诉 资金来源是 否为筹集资 金 关联 关系 预计 收益 雪佛龙菲利普斯 化工贸易(上海) 有限公司 30,000 2013/4/26-2014/4/25 3.25 否 否 否 否 否 无 801 12,000 2012/8/30-2013/8/29 3.25 否 否 否 否 否 无 65 28,000 2012/11/28-2013/11/27 3.25 否 否 否 否 否 无 376 注：以上委托贷款为本集团控股子公司上海金菲石油化工有限公司按股份比例向股东 方提供的贷款。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、主要子公司、参股公司分析 √ 不适用 4、非募集资金主要项目情况 主要项目 项目投资总额 人民币亿元 截至2013年6月30日 完成情况 1#乙二醇装置增产环氧乙烷结构调整项目 1.289 主体建成完成，正进行设备调试 3000吨/年正戊烯装置项目 0.300 启动 10万吨/年EVA生产装置项目 11.315 可研报告获批 2#乙烯装置SL-II型裂解炉节能改造项目 1.149 工程主体基本完成，正进行设备调试 （四）利润分配或资本公积金转增预案 1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 由于公司2012年度业绩出现亏损，经公司董事会建议，并经2012年度股东周年 大会审议通过，公司2012年度不分配。本报告期无应实施的利润分配方案。 2、半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 本公司第七届董事会第十五次会议审议通过利润分配及公积金转增股本预案：以 2013年6月30日的总股本72亿股为基数，对全体股东以资本公积金的股本溢价部分 每10股转增3.36股，以盈余公积金每10股转增1.64股，并向全体股东每10股派发现 金股利人民币0.50元（含税）。 上述分配预案是本公司控股股东——中石化股份对其在本公司日期为2013年6月 20日的《股权分置改革说明书（修订稿）》中做出的有关资本公积金转增动议的原承 诺进行优化后提出的方案（“优化股改承诺方案”）。上述分配预案的实施需要本公 司A股类别股东大会审议通过有关优化股改承诺方案的议案及本公司同日召开的临时 股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会分别审议通过有关本公司2013年半 年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的相应议案后方可进行。有关详情 请参阅本公司同日披露的有关优化股改承诺方案的公告，并请注意本公司近期发出的 相关会议通知。 （五）其他披露事项 1、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅 度变动的警示及说明 炼油改造工程投产后，本公司原油加工能力和加工适应性得到提高，原料优化和 产品优化空间得到提升，炼油业务盈利能力增强；虽然化工市场未现明显升势，但整 体价格趋于稳定。预计本集团截至2013年9月30日止9个月的经营业绩与上年同期相 比，将由亏损转为盈利。 2、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 五、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。 （二）破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 （三）资产交易、企业合并事项 √ 不适用 （四）公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 （五）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内，根据本公司与中石化股份签订的产品互供及销售服务框架协议，本公 司向中石化股份及其联系人购买原材料、销售石油产品、石化产品、出租物业，及由 中石化股份及其联系人代理销售石化产品；根据本公司与中石化集团签订的综合服务 框架协议，本公司接受中石化集团及其联系人提供的建筑安装、工程设计、石化行业 保险代理及财务服务。以上产品互供及销售服务框架协议和综合服务框架协议项下的 交易构成《香港上市规则》第14A章下的持续关联交易及上海证券交易所上市规则下 的日常关联交易。本公司已经就两项协议及协议项下各持续关联交易（即日常关联交 易，下同）在日期为2010年11月11日的公告和日期为2010年11月26日的通函中作 了披露，并且该两项协议及协议项下各持续关联交易及其2011年度至2013年度最高 限额已经于2010年12月28日召开的2010年临时股东大会审议通过。 报告期内，有关关联交易均根据产品互供及销售服务框架协议及综合服务框架协 议的条款进行，有关关联交易金额并未超过经2010年临时股东大会批准的有关持续关 联交易的最高限额。 本公司与中石化集团、中石化股份及其联系人进行的持续关联交易的价格都是 按：1）国家定价；或2）国家指导价；或3）市场价，经双方协商确定的，关联交易 协议的订立是从公司生产、经营的需要出发。因此上述持续关联交易并不对本公司独 立性造成重大影响。 下表为报告期内本公司与中石化股份及中石化集团之间的持续关联交易发生金额： 单位：人民币千元 关联交易类型 关联方 2013度 最高限额 本报告期 交易金额 占同类交易金额 比例（%） 产品互供及销售服务框架协议 原材料采购 中石化股份及其联系人 81,000,000 32,049,158 66.56 石油产品销售 中石化股份及其联系人 75,000,000 30,153,151 52.80 石化产品销售 中石化股份及其联系人 20,900,000 5,610,116 9.82 物业出租 中石化股份及其联系人 32,000 11,865 47.25 石化产品销售代理 中石化股份及其联系人 390,000 83,795 100 综合服务框架协议 建筑安装和工程设计服务 中石化集团及其联系人 420,000 132,312 34.14 石化行业保险服务 中石化集团及其联系人 174,000 73,102 96.07 财务服务 中石化集团及其联系人 308,000 11,989 7.71 2、其他关联交易 本公司于2013年1月31日与中国石化销售有限公司华东分公司（“华销公 司”）签署资产租赁协议（“租赁协议”），本公司向华销公司出租位于陈山库区的 资产，租金最高为人民币7,825.12万元/年（含税）。租赁协议经2013年1月24日召 开的第七届董事会第十次会议审议并批准。相关公告已载于上海证券交易所网站、香 港交易所网站和本公司网站，并已刊载于2013年1月25日的《上海证券报》和《中 国证券报》。报告期内，本公司收到租金人民币3,400万元。 3、关联债权债务往来 单位:人民币千元 关联方 关联关 系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资 金 发生额 余额 发生额 余额 中石化股份及其子 公司、合营公司、 联营公司和中石化 集团及其子公司 控股股东 及其关联 方 (4,544) 581 注1 4,419 19,300 注2 注1：本集团向关联方提供资金期末余额主要为本集团向中石化股份及其子公司和联营 公司提供服务及管道租赁而产生的未及清算的应收款项。 注2：关联方向本集团提供资金期末余额主要为本集团接受中石化集团及其子公司的建 筑安装和工程设计服务而产生的未及清算的应付款项。 （六） 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 报告期内无为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托 管、承包、租赁事项。 2、担保情况 报告期内公司无担保事项。 3、其他重大合同 报告期内公司无其他重大合同。 （七）承诺事项履行情况 公司于2013年6月20日披露了股权分置改革说明书（修订稿），其中，公司控股股 东中石化股份做出的主要承诺如下： 1、中石化股份自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改 革方案实施之后首个交易日）起，在12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比 例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。 2、中石化股份自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改 革方案实施之后首个交易日）起6个月内，根据《中国石化上海石油化工股份有限公司 章程》提议召开本公司董事会会议，审议以资本公积金每十股转增不少于四股（含四 股）的议案及相应召开股东大会的议案，并在本公司股东大会上投票赞成该议案。 3、中石化股份自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改 革方案实施之后首个交易日）起12个月内，提请上海石化董事会在符合国务院国资委 及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低 于2013 年5月30日收盘价，即6.43元/股（股票期权激励计划草案公布前，如发生除权除 息事项，该价格做相应调整）。 4、中石化股份在上海石化股改完成后继续支持其后续发展，并将其作为今后相关 业务的发展平台。 详情请参阅上载于上海证券交易所网站、香港交易所网站和本公司网站，及刊载 于2013年6月20日的《上海证券报》和《中国证券报》的股权分置改革说明书（修 订稿）（全文）。 公司的股权分置改革方案已经2013年7月8日召开的A股市场相关股东会议审议通 过。目前，公司股权分置改革方案的对价安排已执行完毕，本公司非流通股股东中石 化股份向股权分置改革方案实施股权登记日（即：2013年8月16日）在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的流通A股股东每10股支付5股上海石化A股股 票，总计360,000,000股A股股票。自2013年8月20日（即：股权分置改革方案实施之后 首个交易日）起，本公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。有关 股权分置改革方案对价实施详情请参见本公司于2013年8月14日刊发在《中国证券 报》、《上海证券报》，以及上载于上海证券交易所网站和香港交易所网站的《中国 石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。 （八）聘任、解聘会计师事务所情况 本公司2012年度境外核数师毕马威会计师事务所及及境内审计师毕马威华振 会计师事务所（特殊普通合伙）聘期至2012年度股东周年大会之日届满。经本公 司审核委员会建议，于2013年3月27日召开的第七届董事会第十一次会议审议通 过，并于2012年度股东周年大会审议批准聘请普华永道中天会计师事务所（特殊 普通合伙）为本公司2013年度之境内审计师，聘请罗兵咸永道会计师事务所为本 公司2013年度之境外核数师，并分别为公司按照中华人民共和国企业会计准则编制 的中期会计报表出具审计报告，为公司按照《国际会计准则》第34号“中期财务报 告”编制的中期财务报告出具审阅报告。 本公司报告期内支付给会计师事务所的报酬情况如下： 项目 金额 审计/审阅机构 2013年半年度审计费用 人民币200万元 普华永道中天会计师事务 所（特殊普通合伙） 2013年半年度报告审阅费用 人民币100万元 罗兵咸永道会计师事务所 （九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴 责。 （十）可转换公司债券情况 √不适用。 （十一）公司治理情况 本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国 证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等规范性文件以及上海证券交易所、香港交易所和纽约证券交易所的相关要求， 不断推进公司体制和管理的创新，完善公司法人治理结构，加强公司制度建设，提升 本公司的整体形象。 （十二）其他重大事项的说明 报告期内，根据本公司股票上市地相关法律、法规的要求和公司的实际情况，经 2013年6月7日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，同意接受本公司非流通 股股东的委托，办理本公司股权分置改革事宜等相关决议，并于2013年7月8日召开 的股权分置改革A股市场相关股东会议上审议通过了《中国石化上海石油化工股份有 限公司股权分置改革方案》。目前，公司股权分置改革方案的对价安排已执行完毕。 本报告期公司无其他重大事项。 六、 股份变动及股东情况 （一）股本变动情况 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 （二）股东情况 1、股东总数和前十名股东持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数（户） 108,237 于报告期末前十名股东持股情况 股东名称（全 称） 股东性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增(+)/减(-) 股份类 别 持有非流通 股数量 质押或冻 结的股份 数量 中国石油化工股份有限 公司 国有法人 55.56 4,000,000,000 0 未流通 4,000,000,000 无 香港中央结算（代理 人）有限公司 境外法人 31.87 2,294,330,101 +222,000 已流通 - 未知 中国建设银行-上投摩 根中国优势证券投资基 金 其他 0.51 37,000,000 -23,000,000 已流通 - 未知 上海康利工贸有限公司 其他 0.23 16,730,000 0 未流通 16,730,000 未知 浙江省经济建设投资有 限公司 其他 0.17 12,000,000 0 未流通 12,000,000 未知 中国农业银行股份有限 公司－新华优选成长股 票型证券投资基金 其他 0.11 7,999,992 +3,681,272 已流通 - 未知 申银万国证券股份有限 公司 其他 0.08 5,838,800 未知 已流通/未 流通 650,000 未知 上海纺织发展总公司 其他 0.08 5,650,000 0 未流通 5,650,000 未知 上海祥顺实业有限公司 其他 0.08 5,500,000 0 未流通 5,500,000 未知 IP KOW 其他 0.08 5,432,000 0 已流通 - 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 香港中央结算（代理人）有限公司 2,294,330,101 境外上市外资股 中国建设银行-上投摩根中国优势证券投 资基金 37,000,000 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司－新华优选 成长股票型证券投资基金 7,999,992 人民币普通股 IP KOW 5,432,000 境外上市外资股 申银万国证券股份有限公司 5,188,800 人民币普通股 徐志英 4,969,516 人民币普通股 顾菊芳 3,652,543 人民币普通股 YIP CHOK CHIU 3,150,000 境外上市外资股 长江湾投资集团有限公司 3,050,085 人民币普通股 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 3,001,068 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，国有法人股股东中国石油化工股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系， 也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；上述股东中，香港中央结算（代 理人）有限公司为代理人公司；除上述股东外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系， 也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （三）公司的主要股东和其他人在公司股份、相关股份或债权证的权益与淡仓 于2013年6月30日，按根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）第336条 规定须存置之披露权益登记册的记录，公司的主要股东（即有权在本公司股东大会上 行使或控制行使5%或以上投票权的人士）和其他根据《证券及期货条例》的第XV部 分需要披露其权益的人士（除董事、监事和高级管理人员之外）在公司股份、股本衍 生工具的相关股份或债权证中的权益或淡仓如下： 1、公司普通股的权益 股东名称 所持股份 数目及类别 占已发行股份 总数百分比 （%） 占已发行H 股百分比 （%） 身份 中国石油化工股份有限公司 4,000,000,000 发起法人股(L) 55.56 — 实益拥有人 黑石有限责任公司 （BlackRock, Inc.） 139,196,694(L) 31,798,200(S) 1.93(L) 0.44(S) 5.97(L) 1.36(S) 实益拥有人； 投资经理；其 他(可借出的股 份) 注：(L)：好仓; (S):淡仓 除上述披露之外，根据《证券及期货条例》第336条规定须存置之披露权益登记 册中，并无主要股东或根据《证券及期货条例》的第XV部分需要披露其权益的其他人 士（除董事、监事和高级管理人员之外）在公司股份、股本衍生工具的相关股份或债 权证中拥有权益的任何记录。 2、公司股份及相关股份或债权证的淡仓 于2013年6月30日，根据《证券及期货条例》第336条规定须存置之披露权益登 记册中，并无主要股东或根据《证券及期货条例》的第XV部分需要披露其权益的其 他人士（除董事、监事和高级管理人员之外）在公司股份、股本衍生工具的相关股份 或债权证中持有淡仓的任何记录。 七、董事、监事、高级管理人员情况及其他 （一）董事、监事和高级管理人员持股情况 于报告期内，本公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。于报告期 末，董事、监事和高级管理人员所持有之已发行股本的实际股数如下： 单位:股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 股份增减数 王治卿 董事长兼总经理 未持有 未持有 无变化 吴海君 副董事长 未持有 未持有 无变化 高金平 董事兼副总经理 未持有 未持有 无变化 李鸿根 董事兼副总经理 未持有 未持有 无变化 张建平 董事兼副总经理 未持有 未持有 无变化 叶国华 董事兼财务总监 未持有 未持有 无变化 雷典武 董事 未持有 未持有 无变化 项汉银 董事 未持有 未持有 无变化 沈立强 独立非执行董事 未持有 未持有 无变化 金明达 独立非执行董事 未持有 未持有 无变化 蔡廷基 独立非执行董事 未持有 未持有 无变化 左强 监事 未持有 未持有 无变化 李晓霞 监事 未持有 未持有 无变化 翟亚林 监事 未持有 未持有 无变化 王立群 监事 未持有 未持有 无变化 陈信元 独立监事 未持有 未持有 无变化 周耘农 独立监事 未持有 未持有 无变化 张志良 副总经理 未持有 未持有 无变化 史 伟 副总经理 未持有 未持有 无变化 金 强 副总经理 未持有 未持有 无变化 郭晓军 副总经理 未持有 未持有 无变化 张经明 公司秘书、总法律顾问 未持有 未持有 无变化 戎光道 原第七届董事会董事长 3600股 3600股 无变化 王永寿 原第七届董事会独立董事 3600股 3600股 无变化 以上人士所持股均为本公司A股股票，并均为其个人权益以实益拥有人的身份持有。 董事、监事和高级管理人员在公司股份、相关股份或债权证的权益和淡仓 除上述披露之外，于2013年6月30日，本公司各位董事、监事和高级管理人员 在本公司或其任何相联法团（定义见《证券及期货条列》第XV部分）的股份、股本 衍生工具中的相关股份或债权证中概无拥有任何根据《证券及期货条例》第352条规 定须存置之披露权益登记册之权益或淡仓，或根据《证券交易的标准守则》所规定的 需要通知本公司和香港交易所。 截至2013年6月30日止，本公司未授予本公司董事、监事、高级管理人员或其 配偶或十八岁以下子女认购本公司或其任何相联法团的股份或债权证的任何权利，且 该等人士未行使认购该等股份或债权证的任何权利。 （二）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王治卿 董事长兼总经理 选举为董事长 工作变动 高金平 董事兼副总经理 选举为董事；聘任 为副总经理 工作变动 张建平 董事兼副总经理 选举为董事 工作变动 郭晓军 副总经理 聘任为副总经理 工作变动 戎光道 无 离任董事、董事长 工作变动 史伟 副总经理 离任董事 工作变动 王永寿 无 离任独立董事 逝世 （三）审核委员会 2013年8月27日，本公司第七届董事会审核委员会召开第五次会议，主要审阅了 本集团于本报告期内的财务报告。 （四）购买、出售和赎回本公司之证券 报告期内，本集团无购买、出售和赎回本公司任何证券（“证券”一词的涵义见 《香港上市规则》附录十六第一段）。 （五）《企业管治守则》遵守情况 报告期内，本公司已应用并遵守《企业管治守则》所载原则和所有守则条文，但 下文列出的对于《企业管治守则》的守则条文 A.2.1及A.5.1的偏离除外。 《企业管治守则》条文A.2.1:主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同 时兼任。主席与行政总裁之间职责的分工应清楚界定并以书面列载。 偏离：王治卿先生任公司董事长兼总经理。 原因：王治卿先生在石油化工企业经营管理方面具有丰富的经验，是履行董事长 及总经理两个职位的最佳人选。本公司暂未能物色具有王先生才干的其他人士分别担 任以上任何一个职位。 《企业管治守则》条文A.5.1：发行人应设立提名委员会，由董事会主席或独立非 执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数 偏离：于2013年4月25日至2013年8月28日期间，提名委员会的成员并非以 独立非执行董事占大多数。 原因：如公司于2013年5月2日发出的公告所公布，王永寿先生，公司的独立非 执行董事、薪酬与考核委员会主任、审核委员会及提名委员会委员，于2013年4月25 日因病逝世。于2013年8月28日，独立非执行董事沈立强先生已获委任为提名委员 会之委员。 为提高本公司的企业管治常规以及遵守《企业管治守则》有关董事会成员多元化 的修订，提名委员会于二零一三年八月二十七日采纳了董事会成员多元化政策。 （六）《证券交易的标准守则》落实情况 本公司董事确认，本公司已采纳《证券交易的标准守则》。在向全体董事及监事 作出具体查询后，于报告期内，本公司并未发现任何关于董事及监事不全面遵守《证 券交易的标准守则》的情况。 八、财务会计报告 （一）按中华人民共和国企业会计准则编制的中期财务报告 审计报告 普华永道中天审字(2013)第10088号 (第一页，共二页) 中国石化上海石油化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国石化上海石油化工股份有限公司(以下简称“上海石化”)的中期财务报表，包 括2013年6月30日的合并及公司资产负债表，截至2013年6月30日止6个月期间的合并及公司利润 表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及中期财务报表附注。 一、管理层对中期财务报表的责任 编制和公允列报中期财务报表是上海石化管理层的责任。这种责任包括： (1)按照企业会计准则的规定编制中期财务报表，并使其实现公允反映； (2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使中期财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对中期财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对中期财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关中期财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的中期财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与中期财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价中期财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 审计报告(续) 普华永道中天审字(2013)第10088号 (第二页，共二页) 三、审计意见 我们认为，上述上海石化的中期财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了上海石化2013年6月30日的合并及公司财务状况以及截至2013年6月30日止6个月期间的合 并及公司经营成果和现金流量。 四、其他事项 财务报表的比较数字，即上海石化截至2012年6月30日止六个月期间的合并及公司利润表、 合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表和相关财务报表附注未经审计。 普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙) 中国.上海市 2013年8月28日 （未完）  |