[公告]上海石化：关于中国石油化工股份有限公司优化股改相关承诺方案的公告
证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2013-37 中国石化上海石油化工股份有限公司 关于中国石油化工股份有限公司优化股改相关承诺方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”或“上海石化”）董事会受 控股股东中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）的委托，履行对《中 国石油化工股份有限公司提议2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余 公积金转增股本优化股改承诺的方案》的审批程序并发布公告。 ● 中国石化在《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书（修 订稿）》中承诺：中国石化自其所持公司的非流通股份获得上市流通权之日 （指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起6个月内，根据《中国石化 上海石油化工股份有限公司章程》提议召开上海石化董事会会议，审议以资 本公积金每10股转增不少于4股（含4股）的议案及相应召开股东大会的 议案，并在上海石化股东大会上投票赞成该议案。 ● 鉴于上海石化的资本公积金中所包含的国家投资补助所形成的资本公积金 4.12亿元应归相关国有投资主体独享，为保证实现上海石化股东每10股转 增不少于4股（含4股）的利益，中国石化提出如下优化股改承诺方案（“优 化方案”），即提议上海石化董事会审议以下议案：以上海石化总股本72 亿股为基数，以股票溢价发行所形成的资本公积金24.21亿元每10股转增股 本3.36股，以盈余公积金每10股转增股本1.64股，同时实施半年度现金分 红每10股人民币0.50元（含税）；并且，中国石化确认在上海石化召开的 股东大会上投票赞成该议案。 ● 优化方案符合《公司法》和《公司章程》的规定，有利于实现上海石化股东 每10股转增不少于4股（含4股）的利益，足以覆盖原承诺可能带来的收 益。 一、中国石化股改承诺及履行情况 1、公司股改的基本情况 根据公司非流通股股东中国石化提出的股改动议，公司于2013年6月8日 首次公告《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》，随后公 司协助非流通股股东通过拜访投资者、网上路演和热线电话等多种渠道与投资者 进行了沟通和交流。根据沟通和交流的结果，公司非流通股股东决定对公司股改 方案进行调整，并于2013年6月20日公告了《中国石化上海石油化工股份有限 公司股权分置改革说明书（修订稿）》。 2013年7月，公司股改方案经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国 石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准同意，并经 公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。中国石化以向改革方案实 施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上海石 化全体流通A股股东支付股票的方式作为对价安排，流通A股股东每持有10股 流通A股将获得支付5股上海石化A股股票，非流通股股东向流通A股股东总 计支付360,000,000股上海石化A股股票。 2、中国石化在股改中的承诺 中国石化在公司股改中做出如下承诺： 中国石化自其所持公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股改方案实 施之后首个交易日）起，在12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海石化股份总数的 比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。 中国石化自其所持公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股改方案实 施之后首个交易日）起6个月内，根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章 程》提议召开上海石化董事会会议，审议以资本公积金每10股转增不少于4股 （含4股）的议案及相应召开股东大会的议案，并在上海石化股东大会上投票赞 成该议案。 中国石化自其所持公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股改方案实 施之后首个交易日）起12个月内，提请上海石化董事会在符合国务院国资委及 中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划，股票期权首次行权价格不 低于2013年5月30日收盘价，即6.43元/股（股票期权激励计划草案公布前， 如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。 中国石化在上海石化股改完成后继续支持其后续发展，并将其作为今后相 关业务的发展平台。 二、优化方案的背景及方案内容 截至2013年6月末，上海石化的资本公积金为29.15亿元，包括国家投资 补助所形成的资本公积金4.12亿元。根据财政部颁布的《企业财务通则（2006 修订）》第20条，“企业取得的各类财政资金，区分以下情况处理：..（二） 属于投资补助的，增加资本公积或者实收资本。国家拨款时对权属有规定的，按 规定执行；没有规定的，由全体投资者共同享有。”经上海石化向有关部门确认， 前述国家投资补助所形成的资本公积金4.12亿元应归相关国有投资主体独享。 鉴于国家投资补助所形成的资本公积金4.12亿元应归相关国有投资主体独 享，为保证实现上海石化股东每10股转增不少于4股（含4股）的利益，中国 石化提出如下优化方案，即提议上海石化董事会审议以下议案：以上海石化总股 本72亿股为基数，以股票溢价发行所形成的资本公积金24.21亿元每10股转增 股本3.36股，以盈余公积金每10股转增股本1.64股，同时实施半年度现金分红 每10股人民币0.50元（含税）；并且，中国石化确认在上海石化召开的股东大 会上投票赞成该议案。 三、优化方案应履行的程序 2013年8月28日，根据中国石化的提议，公司召开第七届董事会第十五次 会议，审议并通过《中国石油化工股份有限公司关于2013年半年度现金分红及 资本公积金和盈余公积金转增股本的优化股改承诺方案》议案。该议案需提请 2013年第一次A股类别股东大会，由参加表决的A股股东所持表决权的三分之 二以上通过，并经参加表决的无限售条件的流通股股东（即除上海石化股权分置 改革前的非流通股股东之外的A股股东）所持表决权的三分之二以上通过。本 次A股类别股东大会将提供网络投票方式。 2013年8月28日，公司独立董事沈立强、金明达、蔡廷基就优化方案发表 独立意见，认为： （1）优化方案足以覆盖中国石化原承诺带来的收益，股东利益得到维护； （2）根据上海证券交易所有关上市公司股权分置改革信息披露工作备忘录 的要求，前述优化方案应由公司董事会审议并提交A股股东表决（包括设置网 络投票方式），优化方案须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上 通过，并经参加表决的无限售条件的流通股股东（即除公司股权分置改革前的非 流通股股东之外的A股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 （3）同意公司董事会审议中国石化提出的优化方案，并提交公司A股股东 审议。 四、中介机构的意见 1、保荐机构意见 中国石化在上海石化董事会上提议“以上海石化总股本72亿股为基数，以 股票溢价发行所形成的资本公积金24.21亿元每10股转增股本3.36股，以盈余 公积金每10股转增股本1.64股，同时实施半年度现金分红每10股人民币0.50 元（含税），”中国石化确认在审议该议案的上海石化股东大会上投赞成票。上 述有利于实现上海石化股东每10股转增不少于4股（含4股）的利益，符合全 体股东的利益。 2、律师事务所意见 北京市海问律师事务所就优化方案出具了《关于中国石油化工股份有限公 司在中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案中所做相关承诺之 核查意见》，认为： （1）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第169 条和《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 第210条的规定，公司的公积金可用于增加公司资本；法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。中国石化提 议上海石化董事会审议的前述议案，符合《公司法》和《公司章程》的前述规定。 （2）根据上海证券交易所有关上市公司股权分置改革信息披露工作备忘录 的要求，前述优化方案应由上海石化董事会审议并提交A股股东表决（包括设 置网络投票方式），独立董事应当发表意见，优化方案须经参加表决的A股股 东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的无限售条件的流通股股东 （即除上海石化股权分置改革前的非流通股股东之外的A股股东）所持表决权 的三分之二以上通过；前述优化方案有利于实现上海石化股东每10股转增不少 于4股（含4股）的利益。 特此公告。 承董事会命 张经明 董事会秘书 中国，上海，二零一三年八月二十八日 中财网
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