[中报]新朋股份：2013年半年度报告
上海新朋实业股份有限公司 SHANGHAI XINPENG INDUSTRY CO., LTD （上海市青浦区嘉松中路518 号） 2013半年度报告 证券代码： 002328 证券简称：新朋股份 2013年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人宋琳、主管会计工作负责人肖长春及会计机构负责人(会计主管 人员)赵海燕声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................ 2 第二节 公司简介 ........................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................ 7 第四节 董事会报告 .................................................................................... 9 第五节 重要事项 ...................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 .................................................................. 24 第七节 董事、监事、高级管理人员情况.............................................. 27 第八节 财务报告 ...................................................................................... 28 第九节 备查文件目录 ............................................................................ 114 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、新朋股份 指 上海新朋实业股份有限公司 新朋金属 指 上海新朋金属制品有限公司 美国新朋 指 XINPENG CORPORATION 香港新朋 指 上海新朋实业（香港）有限公司 英艾森公司 指 上海英艾森电气系统集成有限公司 精密机电 指 上海新朋精密机电有限公司 宁波新朋产业园 指 宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司 新朋联众 指 上海新朋联众汽车零部件有限公司 扬州新联 指 扬州新联汽车零部件有限公司 鹏众钢材 指 上海鹏众钢材有限公司 合资公司 指 新朋联众、扬州新联 大众联合 指 上海大众联合发展有限公司 报告期 指 2013年1月1日至2013年6月30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 新朋股份 股票代码 002328 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海新朋实业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 新朋股份 公司的外文名称（如有） SHANGHAI XINPENG INDUSTRY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） Xinpeng Co.,Ltd. 公司的法定代表人 宋琳 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 汪培毅 肖文凤 联系地址 上海市青浦区华新镇华隆路1698号 上海市青浦区华新镇华隆路1698号 电话 86-21- 31166512 86-21- 31166512 传真 86-21-31166513 86-21-31166513 电子信箱 peiyi.wang@xinpeng.com xiaowf@xinpeng.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2012年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2012年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2012年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 （%） 营业收入（元） 1,113,829,941.90 709,970,518.57 56.88% 归属于上市公司股东的净利润（元） 11,336,723.10 20,374,695.87 -44.36% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 8,815,030.76 14,785,141.97 -40.38% 经营活动产生的现金流量净额（元） 165,534,497.45 90,461,204.53 82.99% 基本每股收益（元/股） 0.03 0.05 -40% 稀释每股收益（元/股） 0.03 0.05 -40% 加权平均净资产收益率（%） 0.54% 0.97% -0.43% 本报告期末 上年度末 本年末比上年末增减(%) 总资产（元） 3,518,996,312.88 2,993,496,087.39 17.55% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,092,597,187.16 2,095,148,571.76 -0.12% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 11,336,723.10 20,374,695.87 2,092,597,187.16 2,095,148,571.76 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 11,336,723.10 20,374,695.87 2,092,597,187.16 2,095,148,571.76 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,494,847.23 固定资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 1,221.00 购置税控设备抵税 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,462,834.06 政府补助项目递延收益结转 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,020.00 减：所得税影响额 397,792.09 少数股东权益影响额（税后） 40,437.86 合计 2,521,692.34 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 在国内外经济形势非常不利的情况下，公司董事会和管理层坚持―新朋制造‖向―新朋创造‖的战略转型路线，围绕―立足 市场、强化营销、市场服务与管理提升‖的经营方针，加强协调合作，充分发挥自身优势，推进技术创新，优化资源配置， 明晰产品布局和发展战略，提高市场预测能力与应变能力，以提高内部运营效率和整体盈利能力，确保公司未来持续、稳步、 健康地发展。 报告期内，公司与大众联合合作的汽车零部件项目的主体项目已基本达产，订单量持续增长并正常运营，同时后续发展 的宁波项目亦根据既定的计划稳步实施。届时，公司的业务主体已转移至汽车零部件业务，该业务亦将呈现持续、稳步增长 的良好发展态势，基本实现了公司产品业务结构调整目标。但是，公司除汽车零部件业务以外传统精密冲压钣金业务，由于 受制于宏观经济环境和行业特性，原有业务的部分项目持续缩量，而新项目产量化发展速度较缓，盈利能力尚未能迅速恢复。 公司传统精密冲压钣金业务仍面临着严峻的市场挑战，这亦是公司盈利能力减弱的最主要原因。 报告期内，公司实现营业收入111,382.99万元，同比增长56.88%；实现归属于上市公司股东的净利润1,133.67万元，同 比下降44.36%。 二、主营业务分析 概述 公司主要从事电视屏散热板、通讯机柜机箱和汽车零部件开卷、冲压、焊接等产品的生产和销售。 2012年8月23日，经公司第二届董事会第20次会议审议通过，将全资子公司英艾森的微型电机、电动工具等产品的生产 线及相关设备出售。交易完成后，公司将不再经营微型电机、电动工具等产品的相关业务，因此，与去年同期相比，公司经 营业务减少了微电机和电动工具等相关业务，仅经营部分零星业务。由于该项业务自2011年下半年开始已亏损经营，因此对 公司盈利能力未构成重大影响。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减（%） 变动原因 营业收入 1,113,829,941.90 709,970,518.57 56.88% 主要系报告期内合资公 司汽车零部件业务销售 增长所致。 营业成本 957,858,046.09 620,860,000.57 54.28% 主要系报告期内合资公 司汽车零部件销售增 长，其营业成本相应增 长所致。 销售费用 18,253,738.17 11,524,898.61 58.39% 主要系产品销售运输费 随收入增长所致。 管理费用 88,582,366.01 70,884,230.69 24.97% 财务费用 2,063,298.90 -15,216,199.96 113.56% 主要系公司及子公司购 买保本型银行理财产品 所致。 所得税费用 20,077,604.71 5,344,797.02 275.65% 主要系本报告期内合资 公司的利润总额较去年 同期增加所致。 研发投入 23,153,106.53 21,373,131.75 8.33% 经营活动产生的现金流 量净额 165,534,497.45 90,461,204.53 82.99% 主要系营业收入增长以 及加大应收账款的催收 所致。 投资活动产生的现金流 量净额 -826,234,560.25 -245,483,954.71 -236.57% 主要系购买保本型银行 理财产品所致 筹资活动产生的现金流 量净额 254,072,958.55 66,200,000.00 283.8% 主要系子公司借款增加 所致。 现金及现金等价物净增 加额 -406,868,089.77 -88,769,297.95 -358.34% 主要系投资活动现金流 出增加所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 自公司上市以来，公司董事会和管理层致力于加快推进募集资金投资项目进程，以快速迈入汽车零部件领域。2010年， 公司与上海大众联合发展有限公司携手，先后成立了三家合资公司，公司均持有合资公司51%的股权，通过合资的方式推进 募集资金项目之一——汽车模具及冲压件生产线项目的发展。随着该项目的建成和顺利实施，截至报告期末，汽车零部件业 务已成为公司主营业务的主要利润来源。2013年1-6月，汽车零部件业务实现的毛利润额占主营业务毛利润额之比为 75%， 较去年同期增长了35%。相应的传统冲压精密钣金业务（即通讯及消费电子产品零部件业务）由于受市场冲击较大，实现的 毛利额占比为23%，相对同期占比下降了27%。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司生产经营情况良好，较好地执行了经营计划，销售规模实现了稳健增长，具体情况请参阅本章第一部分 概述的内容。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工 业 938,035,350.45 791,731,514.82 15.6% 34.28% 28.53% 3.78% 贸 易 168,062,785.14 162,600,438.18 3.25% 2,969.91% 3,223.1% -7.37% 分产品 微电机及其应用 21,093,252.68 18,918,470.34 10.31% -83.87% -84.46% 3.44% 通讯及消费电子 产品零部件 228,737,199.61 193,258,824.84 15.51% -21.03% -21.28% 0.27% 汽车零部件 856,267,683.30 742,154,657.82 13.33% 201.87% 198.61% 0.95% 分地区 亚洲 86,821,981.80 66,345,952.71 23.58% -44.83% -51.52% 10.54% 美洲 44,265,658.46 36,442,872.41 17.67% 43.87% 45.87% -1.13% 欧洲 32,745,100.85 30,893,970.11 5.65% -36.64% -32.04% -6.39% 出口加工区 21,935,186.93 19,140,439.21 12.74% -74.7% -75.75% 3.79% 中国华东 902,856,246.31 785,777,729.52 12.97% 156.47% 155.89% 0.2% 中国华北 16,160,254.62 14,513,865.95 10.19% -14.39% -14.2% -0.2% 中国华南 970,372.13 932,410.69 3.91% -78.46% -75.59% -11.28% 中国东北 343,334.49 284,712.40 17.07% -83.74% -83.91% 0.9% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化，亦无对公司产生严重影响的情况发生。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 0.00 99,301,760.00 -100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公 司 厂房开发、自有房屋租赁、物业管理 50% 上海新朋联众汽车零部件有限公司 汽车零部件制造、加工 51% 上海新朋实业（香港）有限公司 金属制品贸易 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 138,360 报告期投入募集资金总额 798.53 已累计投入募集资金总额 102,276.68 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1317号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通 股（A股）7,500万股。发行价格为19.38元/股。本次发行募集资金总额为145,350万元，扣除发行费用为6,990万元，募 集资金净额为138,360万元。立信会计师事务所有限公司已于2009年12月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况 进行了审验，并出具了信会师报字(2009)第24781号验资报告。 为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规 和规定以及《股票上市规则》，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》 的规定，公司对开设的募集资金专用账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。 截至报告期末，募集资金累计投入总额为102,276.68万元，公司募集资金结余为 42,502.11万元。其中，根据《募集 资金三方监管协议》内容，公司将部分闲置的募集资金以定期存款的形式存入募集资金专户开户银行，截至2013年6月 30日止余额为12,500万元，协议中明确―存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存， 并通知齐鲁证券有限公司，公司―存单不得质押‖；此外，截至2013年6月30日，公司累计使用闲置超募资金购买保本型 银行理财产品34,000.00万元，且该理财产品均未到期。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ 项目达到 预定可使 用状态日 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 变更) (2)/(1) 期 化 承诺投资项目 等离子电视屏散热板 及复印机架等冲压件 生产线技改项目 否 4,010 17,510 37.11 13,257.08 75.71% 2011年 12月31 日 296.4 否 否 功能型精密通信机柜 生产线技改项目 否 10,990 19,990 135.17 17,061.47 85.35% 2011年 12月31 日 569.99 否 否 汽车模具及冲压件生 产线项目 否 54,430 60,930 626.25 53,280.91 87.45% 2012年 06月30 日 2,318.87 否 否 承诺投资项目小计 -- 69,430 98,430 798.53 83,599.46 -- -- 3,185.26 -- -- 超募资金投向 购买厂房资产 否 6,100 6,100 6,100 100% 2010年 12月31 日 0 否 收购子公司25%股权 否 2,577.22 2,577.22 2,577.22 100% 69.66 否 补充流动资金（如有） -- 10,000 10,000 10,000 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 18,677.22 18,677.22 18,677.22 -- -- 69.66 -- -- 合计 -- 88,107.22 117,107.22 798.53 102,276.68 -- -- 3,254.92 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目 （1）等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目(以下简称―散热板项目‖)已于2011 年底达到预定可使用状态。 （2）项目未能达到预计收益的具体原因：受家电行业经济不景气的影响，尤其是电视机消费品市场 竞争压力的加剧，该项目的实际订单量远低于预期，同时，产品生产工艺、主要原材料发生重要变 化，人工成本的上升以及产品价格下调，都进一步降低了该项目的盈利能力。 2、功能型精密通信机柜生产线技改项目 （1）功能型精密通信机柜生产线技改项目(以下简称―通信项目‖)已于2011年底达到预定可使用状 态。 （2）项目未能达到预计收益的具体原因：随着通讯类产品技术更新加快，该项目的新产品订单以定 制化、小批量为主，尚未实现大批量的生产；而原已实现批量化生产的产品，销售单价下调而订单 总量小幅上涨，实现销售产值低于预期。汇率波动、原材料价格和人工成本的上涨均对该项目的效 益实现带来较大的不利影响。 3、汽车模具及冲压件生产线项目 （1）汽车模具及冲压件生产线项目(以下简称―汽车项目‖)已于2012年6月达到预定可使用状态。 （2）项目未能达到预计收益的具体原因：该项目在实施过程中，公司将项目实施方式变更为由合资 公司来实施，而合资公司的设立根据市场的实际情况，依照逐步设立、逐步实施的方式推进，在一 定程度上减缓了项目整体的实施进程；此外，该项目承接了上海大众的四门两盖的冲压及焊接业务， 该业务对厂房和设备的要求相对较高，使得投资期进一步延长。目前该项目的主体投资已在计划时 间内完成，并在报告期内实现了较好的收益，但整体项目的经济效益仍受到项目实施进程减缓的影 响延后实现。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、经公司2010年第一届董事会第十三次会议和2009年度股东大会审议通过，公司使用超募资金收 购上海新朋金属制品有限公司25%股权，收购价2,577.22万元。2010年8月已完成工商变更事宜。 2、经公司2010年第一届董事会第十八次临时会议审议通过，公司使用超募资金收购上海誉皓电子 科技有限公司拥有的位于上海市青浦区青浦镇新科路588号的厂房及该厂房占用范围内的土地使用 权，建筑面积共计21,838.61平方米的，收购价6,100万元。收购的厂房将用于电子电器事业部经营 精密机电、OEM产品等业务。2010 年9月公司已支付全部交易款项并取得了青浦区青浦镇新科路 588号的房屋所有权证书（沪房地青字（2010）第012377号）。 3、经公司2010年第一届董事会第十九次会议通过，公司使用超募资金追加投资7,000万元用于等 离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目的厂房基建及设备投资。 4、经2010年第二届董事会第二次临时会议和2010年度第二次临时股东大会审议通过，公司使用超 募资金追加投资9,000万元用于功能型精密通信机柜生产线技改项目的厂房基建及设备投资。 5、经公司2011年公司第二届董事会第5次临时会议审议通过，公司使用超募资金追加投资6,500 万元用于等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目的基建和设备投资。 6、经公司2011年公司第二届董事会第10次会议审议通过，公司使用超募资金追加投资6,500万元 用于汽车模具及冲压件生产线项目的基建和设备投资。 7、经公司2011年公司第二届董事会第10次会议审议通过，公司使用超募资金10,000万元永久性 补充流动资金，该款项于2012年2月15日实际用于补充流动资金，划转至公司自有资金账户。 公司使用超募资金均已履行了相应的法律程序，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 为适应公司业务发展的需要，优化公司的产业布局，使有限的资源更好的产生效益。2010年8月4 日，本公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司部分募集资金项目的实施用地的议 案》，调整部分募集资金投资项目的实施用地：（1）方黄厂区将主要实施公司原有的精密机械业务（包 括等离子散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目）。（2）原计划在方黄厂区实施的功能性精密通 信机柜生产线技改项目调整至华隆厂区实施。（3）原计划在华隆厂区实施的汽车模具及冲压件项目 将调整到紧邻―华隆厂区‖北面的上海西郊经济开发区华新绿色工业园区08-1号新增土地上实施。 本次变更事宜，公司已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上披露。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 为尽快发挥募集资金投资项目的效益，经公司第一届董事会第十四次临时会议审议通过，公司将募 集资金投资项目之一的汽车模具及冲压件生产线项目中的乘用车大型车身覆盖件冲压线部分由公司 独立实施变更为由合资公司来实施，总投资额4.08亿元人民币，占注册资本的51%。在合资公司设 立过程中，根据上海大众联合发展有限公司的运营要求，双方协商确定分阶段实施该合资计划，分 步设立了上海新朋联众汽车零部件有限公司（经公司第二届董事会第二次临时会议审议和2010年度 第二次临时股东大会审议通过）和扬州新联汽车零部件有限公司（经2010年度第二次临时股东大会 授权董事会办理，经公司第二届董事会第四次临时会议审议通过）。2012年4月27日，经公司第二 届董事会第17次临时会议决议通过，公司使用上述明确投资方向的募集资余额中的4,080万元人民 币，向上海新朋联众汽车零部件有限公司进行增资，用于其投资宁波子公司——宁波新众汽车零部 件有限公司。以上事宜，公司均已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中 小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等有关规定，公司于2013年3月22日召 开了第二届董事会第24次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议 案》，同意公司及全资子公司在最高额度不超过4亿元人民币的范围内，使用暂时闲置的募集资金投 资短期保本型银行理财产品；同意在不超过前述最高授权金额的范围内，该4亿元人民币额度可滚 动使用；同意董事会在上述额度范围内，授权公司总裁具体实施相关事宜，该决议自董事会审议通 过之日起一年之内有效。截至2013年6月30日，公司累计使用闲置超募资金购买保本型银行理财 产品34,000.00万元，且该理财产品均未到期；其他尚未使用的募集资金均存放在募集资金专户或以 定期存款形式存放。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期内根据《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《募集资金专项存储及使用管理制 度》的相关规定，公司募集资金的存放和使用情况不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况， 也不存在募集资金管理违规的情形。 （3）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 2013年半年度募集资金存放与使用情况 的专项报告 2013年08月29日 公告编号：2013-029 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海新朋金 属制品有限 公司 子公司 金属制品业 生产精密金 属零配件、 电动马达、 冷冲模具， 17,550万人 民币 752,477,629.21 457,544,680.11 276,845,873.95 2,945,310.24 2,786,303.35 塑料模具、 注塑件、电 动工具、工 具台、销售 公司自产产 品 上海新朋联 众汽车零部 件有限公司 子公司 金属制品业 汽车零部件 制造、加工 48,000万人 民币 821,777,848.33 523,496,806.94 404,294,892.28 36,098,344.74 25,587,048.04 扬州新联汽 车零部件有 限公司 子公司 金属制品业 汽车零部件 制造、加工、 销售 20,000万人 民币 360,727,286.91 217,780,101.56 257,157,074.42 28,288,039.43 19,881,040.31 XINPENG CORPORATION 子公司 科研开发服 务业 研究、组织、 设计与开 发、营销与 销售电机与 控制等 837.63万美 元 24,147,626.23 23,812,660.37 4,065,097.91 -5,303,531.21 -5,427,907.57 上海鹏众钢 材有限公司 子公司 金属材料批 发业 销售钢材、 金属材料、 金属制品 1,500万人 民币 227,378,044.60 16,579,777.78 168,062,785.14 2,796,272.64 2,277,880.06 上海英艾森 电气系统集 成有限公司 子公司 金属制品业 研发及生产 加工交流电 机、直流电 机、无刷电 机及其控制 器、汽车电 机及其控制 器 3,500万人 民币 28,664,808.63 27,356,439.97 17,655,983.30 -4,454,488.18 -3,181,578.04 上海新朋实 业（香港） 有限公司 子公司 服务业 金属制品贸 易 160万港币 29,484,089.16 1,596,097.15 57,526,372.66 96,919.01 96,919.01 上海新朋精 密机电有限 公司 子公司 金属制品业 设计、研发、 制造机电产 品、模具 1,000万人 民币 9,302,993.75 9,303,543.11 0.00 -407,549.52 -407,517.52 宁波杭州湾 新区新朋汽 车产业园有 限公司 子公司 房地产管理 业 厂房开发、 自有房屋租 赁、物业管 理 20,000万人 民币 367,772,789.53 196,855,584.00 0.00 -3,407,822.14 -3,407,822.14 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 六、对2013年1-9月经营业绩的预计 2013年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度（%） -50% 至 -20% 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 1,932.75 至 3,092.39 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 3,865.49 业绩变动的原因说明 受市场环境的影响，公司传统精密冲压钣金业务订单未达预期效果，而人 工成本的上升、产品单价下调等因素都给公司盈利能力造成了不利的影响。 但公司通过“开源节流”，不断开拓市场、提高内部运营效率，同时随着与 大众联合合资的汽车零部件项目的产能逐步得到释放，其营业收入、营业 利润出现了上升态势。预计2013年1-9月，归属于上市公司股东的净利润 同比下降幅度为-50%至-20%。 七、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据公司2012年年度股东大会决议，2012年度公司利润分配方案为：：以2012年12月31日总股本450,000,000股为基数， 向全体股东以每10股派发人民币0.3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币13,500,000元，剩余可分配利润结 转至下一年度。 公司于2013年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于2012年度权益 分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2013年6月5日，除权除息日为：2013年6月6日。该权益分派方案已于报告期 内实施完毕。 八、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 本报告期内，公司无实施利润分配或资本公积金转增股本的计划。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，完善公司治理机构，建立健全 内部管理和控制制度，不断提高公司的治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合前述法律、行政法规、部门规章、 规范性文件关于上市公司治理的相关要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。公司治理实际情况与《公司法》 和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况（注2） 对公司经营的 影响（注3） 对公司损益 的影响（注4） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 净利润 总额的 比率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 Daily Delight Enterprises Limited 亚太资 源100% 股权 8,650 所涉及 的资产 产权已 全部过 户 该资产与公司 主营业务无 关，对公司的 业务连续性、 管理层稳定性 等没有直接的 影响 无 0% 否 无关联关 系 2013年05 月08日 《关于收购 亚太资源投 资集团有限 公司100% 股权的公 告》（公告编 号： 2013-20） 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 3、企业合并情况 不适用 五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 上海雷孜 机械有限 公司 受控股股 东家庭成 员重大影 响 采购商品 采购机械 材料 市场价 0.3645 130.66 0.19% TT75天 0.37 2013年 04月20 日 临 2013-015 上海永纪 包装厂 受控股股 东家庭成 员控制 采购商品 采购外包 装材料 市场价 273.92 81.67 0.12% TT90天 280 2013年 04月20 日 临 2013-015 上海盈黔 实业有限 公司 受控股股 东家庭成 员重大影 响 采购商品 采购外包 装材料 市场价 3.14 132.11 0.2% TT90天 3.5 2013年 04月20 日 临 2013-015 合计 -- -- 344.44 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 2013年度公司预计向上海永纪包装厂年采购额不超过500万元，向上海雷孜机械 有限公司年采购额不超过600万元，向上海盈黔实业有限公司采购额不超过500 万元，实际采购额均在预计范围之内。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不适用。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 5、其他重大关联交易 无。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 六、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 宁波杭州湾新区新 朋汽车产业园有限 公司 2013年01 月25日 12,000 2013年02月 20日 12,000 连带责任保 证 自债权合同 下的借款期 限届满之次 日起两年 否 否 宁波新众汽车零部 件有限公司 2013年02 月23日 10,000 2013年03月 26日 10,000 连带责任保 证 至主债务履 行期届满之 日后两年止 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 22,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 22,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 22,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 22,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 22,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 22,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 22,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 22,000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 10.51% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无。 采用复合方式担保的具体情况说明 2、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 3、其他重大交易 无。 七、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司控股股东 郭亚娟女士和 宋琳先生；公司 现任、历任董 事、监事和高级 管理人员。 公司控股股东 郭亚娟女士和 宋琳先生自公 司股票上市之 日起三十六个 月内，不转让或 者委托他人管 理其持有的公 司股份，也不由 公司回购其持 有的股份；公司 现任董事、监事 和高级管理人 员承诺：除前面 承诺的锁定期 外，在其任职期 间每年转让的 股份不超过其 持有的公司股 份总数的25%， 且在申报离任 六个月后的十 二个月内通过 证券交易所挂 牌交易出售本 公司股票数量 占其所持有本 公司股票总数 的比例不得超 过50%。 2009年12月30 日 控股股东承诺： 三十六个月；现 任董事、监事和 高级管理人员 承诺：任职期间 及申报离任六 个月后的十二 个月。 严格履行 其他对公司中小股东所作承诺 增持人宋琳 在增持完成后 12个月内不减 2012年06月14 日 十二个月 履行完毕 持其持有的公 司股份。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 九、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 十、其他重大事项的说明 无。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 299,969,598 66.66% -177,164,842 -177,164,842 122,804,756 27.29% 3、其他内资持股 296,775,000 65.95% -296,775,000 -296,775,000 0 0% 境内自然人持股 296,775,000 65.95% -296,775,000 -296,775,000 0 0% 5、高管股份 3,194,598 0.71% 119,610,158 119,610,158 122,804,756 27.29% 二、无限售条件股份 150,030,402 33.34% 177,164,842 177,164,842 327,195,244 72.71% 1、人民币普通股 150,030,402 33.34% 177,164,842 177,164,842 327,195,244 72.71% 三、股份总数 450,000,000 100% 0 0 450,000,000 100% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,986 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 宋琳 境内自然人 36% 162,000,000 0 121,500,000 40,500,000 郭亚娟 境内自然人 30.4% 136,785,177 0 136,785,177 姜素青 境内自然人 1.26% 5,660,000 0 5,660,000 江苏宏宝五金股 份有限公司 境内非国有法人 0.67% 3,000,000 0 3,000,000 马梅芳 境内自然人 0.51% 2,307,480 0 2,307,480 胡晓华 境内自然人 0.36% 1,641,049 0 1,641,049 郑如悦 境内自然人 0.29% 1,311,127 0 1,311,127 叶高荣 境内自然人 0.28% 1,275,000 0 1,275,000 王胜新 境内自然人 0.28% 1,239,989 0 1,239,989 北京承泰淇投资 有限公司 境内非国有法人 0.27% 1,233,000 0 1,233,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 (1)宋琳先生为郭亚娟女士之子，为一致行动人。 (2)本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 郭亚娟 136,785,177 人民币普通股 136,785,177 宋琳 40,500,000 人民币普通股 40,500,000 姜素青 5,660,000 人民币普通股 5,660,000 江苏宏宝五金股份有限公司 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 马梅芳 2,307,480 人民币普通股 2,307,480 胡晓华 1,641,049 人民币普通股 1,641,049 郑如悦 1,311,127 人民币普通股 1,311,127 叶高荣 1,275,000 人民币普通股 1,275,000 王胜新 1,239,989 人民币普通股 1,239,989 北京承泰淇投资有限公司 1,233,000 人民币普通股 1,233,000 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 (1)宋琳先生为郭亚娟女士之子，为一致行动人。 (2)本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 期初被授予 的限制性股 票数量（股） 本期被授予 的限制性股 票数量（股） 期末被授予 的限制性股 票数量（股） 邵海建 董事 现任 160,000 0 16,000 144,000 0 0 0 合计 -- -- 160,000 0 16,000 144,000 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 第八节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：上海新朋实业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 408,434,783.86 815,302,873.63 结算备付金 0.00 0.00 拆出资金 0.00 0.00 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 62,858,893.00 38,956,150.00 应收账款 384,644,735.57 324,781,950.73 预付款项 114,884,667.61 95,927,573.71 应收保费 0.00 0.00 应收分保账款 0.00 0.00 应收分保合同准备金 0.00 0.00 应收利息 2,773,220.75 11,886,222.11 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 19,627,290.83 21,573,922.06 买入返售金融资产 0.00 0.00 存货 242,819,625.81 130,492,715.64 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 555,193,274.47 0.00 流动资产合计 1,791,236,491.90 1,438,921,407.88 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 0.00 0.00 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 （未完）  |