[中报]广博股份：2013年半年度报告
广博集团股份有限公司 2013半年度报告 证券代码：002103 证券简称：广博股份 披露日期：2013年8月29日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 张飞猛 董事 工作原因 吴幼光 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人戴国平、主管会计工作负责人王君平及会计机构负责人(会计主 管人员)冯晔锋声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 目录 2013半年度报告 ................................................................................................................................ 1 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 15 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 19 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 23 第八节 财务报告 .............................................................................................................................. 23 第九节 备查文件目录 ...................................................................................................................... 98 释义 释义项 指 释义内容 广博/公司/本公司 指 广博集团股份有限公司 董事会 指 本公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期/本报告期/报告期内 指 2013年1月1日至2013年6月30日 元/万元 指 人民币元/人民币万元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 广博股份 股票代码 002103 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广博集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 广博股份 公司的外文名称（如有） GUANGBO GROUP STOCK CO., LTD 公司的法定代表人 戴国平 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨远 杨昊悦 联系地址 浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何 浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何 电话 0574-28827003 0574-28827003 传真 0574-28827006 0574-28827006 电子信箱 stock@guangbo.net stock@guangbo.net 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2012年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2012年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2012年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 （%） 营业收入（元） 403,107,075.92 518,263,836.40 -22.22% 归属于上市公司股东的净利润（元） 7,057,975.32 11,398,612.05 -38.08% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -842,736.30 12,364,393.84 -106.82% 经营活动产生的现金流量净额（元） -25,088,177.97 6,196,287.47 -504.89% 基本每股收益（元/股） 0.03 0.05 -40% 稀释每股收益（元/股） 0.03 0.05 -40% 加权平均净资产收益率（%） 0.95% 1.57% -0.62% 本报告期末 上年度末 本年末比上年末增减(%) 总资产（元） 1,157,549,572.95 1,172,777,575.11 -1.3% 归属于上市公司股东的净资产（元） 731,599,515.27 735,745,347.76 -0.56% 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 4,161.82 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,297,700.00 营业外收入中的政府补助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 8,130,135.00 远期结售汇的投资收益和期末 尚未交割的远期结售汇公允价 值变动 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -115,974.95 减：所得税影响额 2,414,858.74 少数股东权益影响额（税后） 451.51 合计 7,900,711.62 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年上半年，全球经济缓慢复苏，中国经济增速回落，人民币不断升值，在上述复杂的宏观环境下，公司各级部门紧 紧围绕“思想在改变，行动在改善”的发展基调，进一步细化各级部门的职责目标，下沉管理职能，完善各项绩效考核体系， 强化各级部门人员责任意识及实际改善行动，公司基本保持稳健运行。 二、主营业务分析 概述 报告期内公司实现营业总收入40,310.71万元、营业总成本40,527.27万元，其中主营业务收入40,065.31万元，同比下 降22.49%；主营业务成本31,692.22万元，同比下降23.26%；研发支出655.69万元，同比增加9.86%；期间费用8,245.42万元， 同比增加1.14%；经营活动产生的现金流量净额-2,508.82万元，同比下降504.89%。报告期内公司主营产品的毛利率20.90%， 同比增加0.79%；归属于上市公司股东的净利润705.80万元，同比下降38.08%，主要是受宏观经济不利影响，公司内外销订 单呈现出“样多量少”的情况，营业收入有所下降，同时人民币升值汇率波动较大，财务费用增加所致。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减（%） 变动原因 营业收入 403,107,075.92 518,263,836.40 -22.22% 营业成本 318,158,225.34 413,827,636.93 -23.12% 销售费用 38,858,578.60 39,916,198.71 -2.65% 管理费用 35,783,700.70 37,730,993.70 -5.16% 财务费用 7,811,884.89 3,879,407.84 101.37% 主要系本期汇兑净损失 增加所致 所得税费用 1,301,625.50 4,259,750.81 -69.44% 主要系公司本期利润下 降应交所得税减少所致 研发投入 6,556,858.53 5,968,238.19 9.86% 经营活动产生的现金流 量净额 -25,088,177.97 6,196,287.47 -504.89% 主要系本期营业收入减 少和本期收到税费返还 同比减少所致 投资活动产生的现金流 量净额 -10,113,202.43 -7,000,517.19 -44.46% 主要系本期车何新厂区 投入增加所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -4,216,216.23 -39,053,867.96 89.2% 主要系上期归还银行短 期借款所致 现金及现金等价物净增 加额 -39,699,854.44 -39,859,485.62 0.4% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 （一）销售市场开拓与管理 1、继续加大外销市场拓展力度。公司进一步加强对重点市场及客户的跟踪和回访。通过德国法兰克福文具展、俄罗斯 文具展、日本文具展、华交会、春季广交会等国内外会展渠道，在巩固已有市场的同时，积极开发潜质客户。 2、积极完善各项销售管理系统化工作。公司继续通过引进本土化人才充实美国团队的销售力量，建立美国公司与宁波 总部各部门沟通协作的工作流程，以充分发挥美国公司市场开拓的作用；建立客户档案管理与信用评价方法流程，积极完善 客户管理工作；继续强化梯级管理意识，提升业务过程处理的监督管控力度，充分把握市场机遇；搭建内部例会、产销协调 会等沟通平台，使内部沟通渠道更为顺畅；积极调整信保投保方式，通过对客户的分级分类评估在风险可控的范围内采取定 向投保，最大限度地减少费用支出，保障公司的盈利能力。 3、品牌策划助推国内销售发展。围绕品牌传播、产品推广和建立核心客户为目标，组织完成公司品牌定位，让“广博” 这一品牌深入人心，深入市场。同时全面开展产品、包装和形象系统的优化升级工作，在市场、商超和电商业务板块通过产 品品类策划、单品卖点策划、新品上市项目性策划等系列营销策划活动全面传播内销品牌，为国内销售工作的发展创造了良 好的环境。以“万家灯火、红动中国”宁波活动为起点，以区域办事处为辐射，逐步将省会城市开展系列推广会，为品牌传播 和助推销售发展奠定基础。 4、研发新品抢占国内市场先机。2013年上半年公司通过质量标准的不断完善、供应商匹配度的甄选和自行生产能力的 改进，公司产品品质得到了有效改善，同时集中精力不断开发适销对路的新品，继续以文管类、文件框、复印纸等自产流量 型产品为基础，积极推进OA、桌面类、卡通授权类产品的开发定位，启动移动插座、碎纸机及电话机等机器类产品项目的 上市推广，试水卡包等创意生活类产品的研发，形成具有竞争优势的自我特色的产品结构，为推动销售市场继续全面稳健发 展提供保障。 （二）生产运行与管理 1、合理调整生产布局。通过对分厂的整合优化，使生产管理更加集中，提高了设备配合度和利用率，生产统筹安排更 加高效。 2、积极推行5S管理工作。经过半年时间的运行，目前5S管理活动已在公司生产系统内部全面推行，为下一步推进精益 化生产、提升运行效率奠定基础。 （三）综合管理 1、广泛开展招标工作，确保公司价值最大化。为进一步规范公司对外采购等经营活动，充分发挥招标的优势，报告 期内公司进一步梳理部门采售行为，扩大招标适用范围，确保公司经营活动能高质量、低成本、高效率地进行。 2、加强内审内控监管作用，促进管理工作有效落实。在继续完善各项内部管理流程的同时，不断加强内审、内控对现 有业务的监督力度，促进企业良性有序运行。 3、持续完善财务分析，加强财务监管作用。继续强化财务在日常经营管理中的监管作用，加强对仓库盘点、采购业务 价格审核等方面的监督管理，细化办事处利润分析、超市业务的核算与分析以及每月财务信息的及时沟通，确保公司运营始 终围绕既定目标开展各项工作。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 文具用品行业 368,668,262.37 288,279,459.17 21.81% -20.95% -21.01% 0.06% 物流行业 31,984,791.66 28,642,740.91 10.45% -36.73% -40.36% 5.46% 分产品 本册 137,133,683.82 99,508,444.79 27.44% -21.96% -22.06% 0.09% 相册 26,918,058.90 20,069,836.26 25.44% -40.08% -45.01% 6.69% 包装物 24,794,043.42 16,862,810.55 31.99% -10.52% -13.22% 2.11% 办公用品 46,116,041.87 36,260,997.59 21.37% -13.26% -9.92% -2.91% 收购产品 66,794,113.55 65,910,579.49 1.32% -24.41% -23.2% -1.56% 图书 35,684,062.34 25,135,287.69 29.56% -25.86% -21.72% -3.73% 物流 31,984,791.66 28,642,740.91 10.45% -36.73% -40.36% 5.46% 其他 31,228,258.47 24,531,502.80 21.44% 30.34% 29.69% 0.39% 分地区 国内 139,680,540.82 110,360,481.25 20.99% -13.32% -16.45% 2.97% 国外 260,972,513.21 206,561,718.83 20.85% -26.65% -26.46% -0.2% 四、核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要体现在以下几方面： 一、自主创新 （一）人才创新。公司通过以技术顾问、合作研发、项目攻关等形式，加强与海外公司合作，充分利用其设计团队为公 司研发新产品。借助与海外知名专家联系，聘请其作为研发部门的技术顾问，帮助解决产品研发导向、技术难题等。 （二）技术创新。公司根据海外市场需求致力于产品的研发，每日可研发出多款新品。为保证生产原料的质量，公司制 订了严格的“环保产品原材料供应链”，对上下游供应商也制订出相关的环保材料采购标准，确保产品原材料的稳定供应。 （三）产业链创新。公司通过将生产与物流分离，在企业内部实行功能重组，降低运营成本，并利用国际物流业务拉动 生产业务的进一步发展，凭借仓储、运输团队等资源和品牌优势，积极发展国际物流业务，为公司发展注入新的增长极。 二、自主品牌 （一）从纸品文具品牌向综合文具品牌转变。公司目前已完成了从纸品制造商向综合文具供应商的转变，完成了从商超 通路到兼顾商超与批发市场的多层次的渠道结构。 （二）积极实施自主品牌主导国际市场。目前，公司已在美国、香港设立营销公司，在欧洲、东南亚、北美、中东等地 区有近20家总代理或授权总经销商，与世界500强企业等全球文具供应商都有着非常稳定的合作。未来，公司将从原先国际 业务以代工贴牌为主，逐步加强自有品牌的份额。同时，实行国内品牌与国际品牌双品牌运作。 （三）“品牌运营为中心的综合文具供应商”的定位。公司通过建立企业间的价值链联盟，打造以“品牌运营为中心的综 合文具供应商”，以研发设计为核心，通过品牌的输出，产业向上游造纸延伸，下游整合终端，形成以品牌为纽带，以终端 为支点的文具销售网络，打造强势的渠道品牌。通过区域性的配套生产企业贴“广博”品牌形成品牌效应，实现广博产品的多 元化和品牌输出。 三、自建渠道 通过在欧美设立设计研发中心，招聘本土设计开发人员，实现了中国文化与美国、欧洲等不同区域文化的融合，开发出 越来越多与当地市场接轨的适销对路的产品。 四、人才优势 公司运用多种方式，积极吸引、招聘海内外人才，并给予良好的待遇和发挥作用的舞台，有力地推动了广博各项业务的 快速发展，提升了公司创新能力和核心竞争力，取得了较好的成效。 五、投资状况分析 1、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）衍生品投资情况 衍生品投资资金来源 本公司母公司及全资子公司开展远期结售汇业务，在公司年度的总授信额度内循 环使用。母公司及已申请银行授信的全资子公司开展远期结售汇业务不需要投入 资金；未申请银行授信的全资子公司及境外子公司除需要根据与银行签订的协议 缴纳一定比例的保证金外,不需要投入其他资金,该保证金将使用子公司的自有资 金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。 涉诉情况（如适用） 不适用 衍生品投资审批董事会公告披露日期 （如有) 2012年04月10日 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措 施说明（包括但不限于市场风险、流动 性风险、信用风险、操作风险、法律风 险等） 为了降低汇率波动的影响，公司于2012年4月6日第四届董事会第十次会议审议 通过了《关于2012年度开展远期结售汇业务的议案》，继续开展外币远期结售汇 业务。一、远期结售汇的风险分析（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的 情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照 对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失；如果境内、外两个市场的汇率差异不 大，境外NDF业务的对冲功能可能失效。（二）内部控制风险：远期结售汇交易 专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。（三）客户 违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远 期结汇延期交割导致公司损失。（四）回款预测风险：外销部门根据客户订单和预 计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成 公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。二、公司采取的风险控制措施 （一）当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公 司会提出要求，与客户协商调整价格。（二）公司《远期结售汇业务内控管理制度》 对远期结售汇额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息 隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据 该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按 照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的 职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报 告制度，并形成高效的风险处理程序。（三）为防止远期结售汇延期交割，公司高 度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同 时公司为部分出口产品购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。（四）公司 进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收款预测，远期结汇合约的外币金额不 得超过外币收款预测量；境外NDF业务规模不超过境内远期结售汇业务规模，将 公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品 公允价值变动的情况，对衍生品公允价 值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 本期已交割的远期结售汇业务产生投资收益5,569,330.00元，远期结售汇合约产 生的公允价值变动损益为2,560,805.00元。 报告期公司衍生品的会计政策及会计核 算具体原则与上一报告期相比是否发生 重大变化的说明 无 独立董事对公司衍生品投资及风险控制 情况的专项意见 无 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 宁波广博纸 制品有限公 司 子公司 文化体育用 品制造 主要从事外 销办公纸品 的制造、加 工，主要产 品为其他外 销纸制产 品。 50万美元 212,017,703.88 151,080,479.52 144,607,536.24 1,657,213.19 1,186,905.29 宁波广博文 具实业有限 公司 子公司 文化体育用 品制造 主要从事公 司部分内销 产品的生产 和销售。 1,680万元 127,446,797.28 99,080,521.60 41,461,564.62 116,766.74 1,200,851.81 宁波广博文 具商贸有限 公司 子公司 文化体育用 品制造 主要从事公 司成品采购 和国内市场 的成品销 售。 1000万元 187,343,347.22 -17,646,349.72 82,043,167.54 -11,555,373.84 -9,175,586.48 宁波广博进 出口有限公 司 子公司 文化体育用 品制造 主要从事本 公司本册、 相册及其它 纸制产品的 海外销售业 务。 300万元 133,139,948.91 21,763,727.45 258,370,408.86 5,575,035.86 4,576,091.84 宁波广博赛 灵国际物流 有限公司 子公司 物流业 主要从事国 际货运代理 （陆路、海 1020.4082 万元 23,818,602.09 9,326,394.72 32,357,096.44 131,183.96 95,288.78 上、航空）； 国内陆上货 物运输代 理；普通货 物仓储；报 关代理。 宁波滨海广 博文具制品 有限公司 子公司 文化体育用 品制造 主要从事纸 塑文具制 品、纸品、 文化用品、 办公用品的 制造、加工。 970万元 25,848,245.09 15,943,670.55 7,155,075.82 -1,466,418.50 -1,090,383.25 上海广枫贸 易有限公司 子公司 文化体育用 品制造 主要从事文 化用品、百 货等。 100万元 14,600,672.76 -10,319,229.35 17,232,997.56 1,746,295.68 1,746,295.68 宿迁广博文 仪科技有限 公司 子公司 文化体育用 品制造 主要从事纸 质用品、文 化用品、包 装装潢用 品、学生用 品、教学仪 器的生产、 研发和销 售。 3000万元 65,412,448.64 27,065,492.77 57,379,069.98 -1,620,890.45 -932,679.78 广博美国 （洛杉矶） 股份有限公 司 子公司 文化体育用 品制造 主要从事贸 易和销售。 10万美元 3,774,683.58 -6,782,268.88 7,874,491.42 -863,496.30 -863,496.30 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 公司及其全资子公 司宁波广博文具实 业有限公司对全资 子公司宁波滨海广 博文具制品有限公 司增资 9,530 0 0 正在办理行政审批 手续 不适用 合计 9,530 0 0 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2013年03月26日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 公司《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2013-002）和《关 于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2013-003）具体内容刊登在2013 年3月26日的《证券时报》和巨潮资讯网。 六、对2013年1-9月经营业绩的预计 2013年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度（%） -80% 至 -30% 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 554.57 至 1,940.99 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 2,772.84 业绩变动的原因说明 目前宏观经济形势存在不确定性，公司营业收入有所下降，同时受人民币 升值汇率波动影响，相关费用有所增加，影响公司净利润水平。 七、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2013年4月10日第四届董事会第十五次会议和2013年5月7日2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为36,609,267.85元（合并报表）， 母公司实现净利润25,259,702.85元，按照《公司法》和《公司章程》以及有关规定，按10%提取法定盈余公积金2,525,970.29 元，加上年初未分配利润51,944,104.10元，扣除2012年已分配的股利21,843,100.00元，本年度可分配利润为52,834,736.66元。 根据公司的分红政策，考虑到股东的利益和公司发展需要，具体分配如下：以2012年12月31日的总股本21,843.1万股为 基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配现金红利10,921,550.00元 ， 占本次可供分配利润 的20.67%， 余额41,913,186.66元结转下一年度。2012年度不以公积金转增股本或送红股。 2013年6月28日公司发布《2012年年度权益分派实施公告》（公告编号：2013-017），本次权益分派股权登记日为：2013 年7月4日，除权除息日为：2013年7月5日，该利润分配方案已实施完毕。 本年度中期公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年05月07日 公司会议室 实地调研 其他 证券日报 公司基本经营情况 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规、规章的要求，建立健全的法人治理结构，坚持依法运作，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经 理层的权限、职责和义务。公司严格执行各项内部控制制度，不断完善治理结构，加强与投资者的信息交流，充分维护广大 投资者的利益。 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 雅戈尔集 团股份有 限公司 本公司股 东 销售 供应吊牌 和外箱 市场定价 1,799.91 72.59% 按期电汇 支付 2013年 04月12 日 《关于 2013年 度日常关 联交易预 计公告》 刊登于 《证券时 报》、巨潮 资讯网， 公告编号 2013-007，《2012 年度股东 大会决议 公告》刊 登于《证 券时报》、 巨潮资讯 网，公告 编号 2013-014 。 合计 -- -- 1,799.91 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 2013年4月10日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于2013年度日 常关联交易的议案》，同意公司控股子公司宁波广博文具实业有限公司与雅戈尔集 团股份有限公司及其子公司（买方）签订《销售协议书》，标的总额不超过5000 万元（不含税），期限1年，自2013年1月起。上述议案经2013年5月7日召开 的2012年度股东大会审议通过。报告期内，公司与该关联方发生的交易金额在预 计日常关联交易额度范围内。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不适用 五、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 宁波广博进出口有 限公司 2011年04 月09日 3,500 2011年06月 07日 1,105.56 连带责任保 证 二年 是 否 宁波广博纸制品有 限公司 2011年04 月09日 4,900 2012年03月 09日 0 连带责任保 证 二年 否 否 宁波广博纸制品有 限公司 2011年04 月09日 10,000 2011年03月 01日 1,405.74 连带责任保 证 二年 是 否 宁波广博纸制品有 限公司 2011年04 月09日 4,000 2012年07月 19日 1,633.94 连带责任保 证 一年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 35,154.8 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 4,145.24 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 35,154.8 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 3,785.79 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 35,154.8 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 4,145.24 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 35,154.8 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 3,785.79 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 5.17% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 1,105.56 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,105.56 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 未有证据表明可能承担连带清偿责任 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 王利平先生、雅 戈尔集团股份 有限公司、广博 投资控股有限 公司、王君平先 生、宁波广联投 资有限公司、宁 波兆泰投资有 限公司 避免同业竞争 2006年09月15 日 长期有效 严格履行中 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 八、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 无 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 47,485,624 21.74% -9,150 -9,150 47,476,474 21.74% 5、高管股份 47,485,624 21.74% -9,150 -9,150 47,476,474 21.74% 二、无限售条件股份 170,945,376 78.26% 9,150 9,150 170,954,526 78.26% 1、人民币普通股 170,945,376 78.26% 9,150 9,150 170,954,526 78.26% 三、股份总数 218,431,000 100% 218,431,000 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司董事王利平、王君平、胡志明所持限售股份为现任高管限售股份，每年锁定股份为上年所持全部股份的75%。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 15,588 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 王利平 境内自然人 19.58% 42,772,370 33,054,277 9,718,093 质押 42,772,370 雅戈尔集团股份 有限公司 境内非国有法人 13.09% 28,600,000 -2,000,000 28,600,000 广博投资控股有 限公司 境内非国有法人 9.8% 21,397,659 21,397,659 质押 21,397,659 王君平 境内自然人 8.44% 18,426,548 13,819,911 4,606,637 宁波兆泰投资有 限公司 境内非国有法人 7.15% 15,613,368 15,613,368 质押 5,000,000 宁波广联投资有 限公司 境内非国有法人 6.75% 14,753,349 14,753,349 朱国章 境内自然人 1.16% 2,529,443 2,529,443 徐丰盛 境内自然人 1.13% 2,464,441 2,464,441 罗凤英 境内自然人 0.45% 989,086 989,086 杨士力 境内自然人 0.41% 900,651 900,651 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） （参见注3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司前10名股东中：王利平和王君平系兄弟关系；王利平持有广博投资控股有限公司 26.60%的股份，上述三股东存在一致行动的可能。宁波广联投资有限公司、宁波兆泰投 资有限公司系公司职工出资设立的公司。胡志明、朱国章分别系公司董事和前任监事会 主席。其余股东公司未知他们之间是否存在关联关系，也不知是否存在《上市公司收购 管理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 雅戈尔集团股份有限公司 28,600,000 人民币普通股 28,600,000 广博投资控股有限公司 21,397,659 人民币普通股 21,397,659 宁波兆泰投资有限公司 15,613,368 人民币普通股 15,613,368 宁波广联投资有限公司 14,753,349 人民币普通股 14,753,349 王利平 9,718,093 人民币普通股 9,718,093 王君平 4,606,637 人民币普通股 4,606,637 朱国章 2,529,443 人民币普通股 2,529,443 徐丰盛 2,464,441 人民币普通股 2,464,441 罗凤英 989,086 人民币普通股 989,086 杨士力 900,651 人民币普通股 900,651 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司前10名股东及前10名无限售条件股东中：王利平和王君平系兄弟关系；王利平持 有广博投资控股有限公司26.60%的股份，上述三股东存在一致行动的可能。宁波广联 投资有限公司、宁波兆泰投资有限公司系公司职工出资设立的公司。胡志明、朱国章分 别系公司董事和前任监事会主席。其余股东公司未知他们之间是否存在关联关系，也不 知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注4） 不适用 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 期初被授予 的限制性股 票数量（股） 本期被授予 的限制性股 票数量（股） 期末被授予 的限制性股 票数量（股） 戴国平 董事长 现任 0 0 0 0 0 0 0 王君平 董事、总经 理 现任 18,426,548 0 0 18,426,548 0 0 0 王利平 董事 现任 42,772,370 0 0 42,772,370 0 0 0 胡志明 董事 现任 803,048 0 0 803,048 0 0 0 张飞猛 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 吴幼光 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 李若山 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 郑孟状 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 尹中立 独立董事 现任 0 16,500 0 16,500 0 0 0 何海明 监事会主席 现任 0 0 0 0 0 0 0 章涛 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 张小莉 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 舒跃平 副总经理 现任 0 0 0 0 0 0 0 姜珠国 副总经理 现任 0 0 0 0 0 0 0 林航 副总经理 现任 0 0 0 0 0 0 0 杨远 副总经理、 董秘 现任 0 0 0 0 0 0 0 冯晔锋 财务总监 现任 0 0 0 0 0 0 0 合计 -- -- 62,001,966 16,500 0 62,018,466 0 0 0 第八节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广博集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 233,169,607.59 272,926,828.49 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 5,558,220.00 2,997,415.00 应收票据 1,368,300.00 1,743,698.46 应收账款 161,851,161.69 139,754,069.71 预付款项 20,571,836.82 22,697,223.02 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 19,420,814.86 18,969,540.22 买入返售金融资产 存货 184,791,716.67 178,759,298.24 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 626,731,657.63 637,848,073.14 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 28,102,899.54 25,814,065.13 固定资产 345,986,332.80 365,111,741.91 在建工程 55,653,997.03 41,796,102.03 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 85,488,395.86 86,315,969.57 开发支出 商誉 1,123,681.97 1,123,681.97 长期待摊费用 4,251,591.58 5,786,705.66 递延所得税资产 10,211,016.54 8,981,235.70 其他非流动资产 非流动资产合计 530,817,915.32 534,929,501.97 资产总计 1,157,549,572.95 1,172,777,575.11 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 49,585,133.54 55,096,000.00 应付账款 104,168,246.93 105,824,956.37 预收款项 20,777,942.30 18,722,049.69 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 17,467,410.09 28,528,583.97 应交税费 -1,694,534.41 2,747,594.58 应付利息 233,333.33 256,666.67 应付股利 10,921,550.00 其他应付款 6,587,803.96 8,358,547.67 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 200,000,000.00 200,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 408,046,885.74 419,534,398.95 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,389,555.00 749,353.75 其他非流动负债 3,240,000.00 3,483,000.00 非流动负债合计 4,629,555.00 4,232,353.75 负债合计 412,676,440.74 423,766,752.70 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 218,431,000.00 218,431,000.00 资本公积 226,866,354.19 226,866,354.19 减：库存股 专项储备 盈余公积 45,815,487.99 45,815,487.99 一般风险准备 未分配利润 242,807,289.80 246,670,864.48 外币报表折算差额 -2,320,616.71 -2,038,358.90 归属于母公司所有者权益合计 731,599,515.27 735,745,347.76 少数股东权益 13,273,616.94 13,265,474.65 所有者权益（或股东权益）合计 744,873,132.21 749,010,822.41 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,157,549,572.95 1,172,777,575.11 法定代表人：戴国平 主管会计工作负责人：王君平 会计机构负责人：冯晔锋 2、母公司资产负债表 编制单位：广博集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 158,076,870.50 126,350,779.73 交易性金融资产 应收票据 应收账款 26,645,505.88 22,486,100.46 预付款项 66,239,943.33 72,212,246.26 应收利息 256,709.20 应收股利 其他应收款 21,006,088.62 41,368,594.98 存货 5,154,085.65 4,845,371.95 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 277,379,203.18 267,263,093.38 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 106,624,661.72 106,624,661.72 投资性房地产 183,863,027.08 181,976,860.47 固定资产 106,165,127.33 119,042,546.33 在建工程 55,653,997.03 41,796,102.03 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 52,349,408.69 52,851,615.21 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,704,980.20 3,078,941.75 递延所得税资产 701,937.50 817,921.08 其他非流动资产 非流动资产合计 507,063,139.55 506,188,648.59 资产总计 784,442,342.73 773,451,741.97 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 11,611,133.54 应付账款 7,456,163.88 17,798,318.29 预收款项 5,112,744.98 85,143.65 应付职工薪酬 2,806,324.89 3,015,822.16 应交税费 1,913,446.65 2,010,855.94 应付利息 233,333.33 256,666.67 应付股利 10,921,550.00 其他应付款 2,734,375.39 2,797,551.91 一年内到期的非流动负债 200,000,000.00 200,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 242,789,072.66 225,964,358.62 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,240,000.00 3,483,000.00 非流动负债合计 3,240,000.00 3,483,000.00 负债合计 246,029,072.66 229,447,358.62 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 218,431,000.00 218,431,000.00 资本公积 226,923,158.70 （未完）  |