[公告]*ST远洋：青岛远洋运输有限公司拟转让所持有青岛远洋资产管理有限公司81%股权项目资产评估报告
青岛远洋运输有限公司拟转让 所持有青岛远洋资产管理有限公司 81%股权项目 资产评估报告 中通评报字〔2013〕153号 共三册 第一册 声明、摘要、正文及附件 中通诚资产评估有限公司 二○一三年八月十四日 目 录 第一册 ( 声明、摘要、正文及附件) 声 明 ..................................................................................................................... 1 摘 要 ..................................................................................................................... 2 正 文 一、 委托方、产权持有者与被评估单位概况 .. .. 6 二、 评估目的 .. .. .. 8 三、 评估对象和范围 .. .. .. 8 四、 价值类型及其定义 .. .. .. 10 五、 评估基准日 .. .. .. 10 六、 评估依据 .. .. .. 10 七、 评估方法 .. .. .. 12 八、 评估程序实施过程和情况 .. .. 17 九、 评估假设 .. .. .. 18 十、 评估结论 .. .. .. 19 十一、 特别事项说明 .. .. .. 21 十二、 评估报告使用限制说明 .. .. .. 22 十三、 评估报告日 .. .. .. 22 附 件 ................................................................................................................. 24 第二册(评估明细表，共2册) 第二(1)册 青岛远洋资产管理有限公司评估明细表 第二(2)册 青岛远洋商业发展有限公司评估明细表 第三册(评估说明，共2册) 第三(1)册 青岛远洋资产管理有限公司评估说明 关于评估说明使用范围的声明 企业关于进行资产评估有关事项的说明 资产评估说明 一、评估对象与评估范围说明 二、资产核实情况总体说明 三、评估技术说明——资产基础法 四、评估技术说明——收益法 五、评估结论及其分析 第三(2)册 青岛远洋商业发展有限公司评估说明 一、被评估单位基本情况 二、评估对象与评估范围说明 三、资产核实情况总体说明 四、评估技术说明——资产基础法 五、评估结论及其分析 注册资产评估师声明 一、我们 在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则 ；根据 我们在执业过程中 收集的资料 ，评估报 告陈述的 内容 是客观的 ，并对评估结论合理性承担相应的法律责任 。 二、评估对象涉及的 资产、负债清单由 委托方、 被评估单位申报并经其 签章确认；所提供资料的真 实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们 已对评估报告中的评估对象 及其所涉及资产 进行现场 调 查； 我 们 已对评估对象 及其所涉及资产 的法律权属状况 给予 必要的关注 ， 对评估对 象 及其所涉及资产的 法律权属 资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求。 五、 我们 出具的评估报告中的分析、判断和结论受 评估 报告中 假设和限 定条件的限制， 评估 报告使用者应当充分 考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、 特 别 事项 说明 及 其 对评估结论的影响。 摘 要 一、本次评估对应的经济行为 本次评估的 经济行为 是 青岛远洋运输 有限公司拟转让所持有 青岛远洋资 产管理有限公司 81 % 股权 。 该 经济行为已经 以下文件批准： 中国远洋控股份有限公司文件《关于启动 F10 项目陆产公司股权转让事 宜的批复》 ( 中国远洋战发 [2013]26 号 ) ； 中国远洋控股份有限公司文件《关于调整青岛远洋投资发展有限公司 资本运作方案有关事宜的批复》 ( 中国远洋战发 [2013]2 9 号 ) 。 二、评估目的 本次评估目的是为 青岛远洋运输 有限公司拟转让所持有 青岛远洋资产管 理有限公司 81 % 股权 的经济行为提供价值参考依据 。 三、评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象 评估对象为 青岛远洋运输 有限公司持有 的 青岛远洋资产管理有限公司 81 % 股权 。 ( 二 ) 评估范围 评估范围为 青岛远洋资产管理有限公司 申报的 评估基准日 的 各项 资产及 负债 。 四、价值类型 市场价值。 五、评估基准日 2013 年 7 月 31 日 。 六、评估方法 本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终以资产基础法 评估 结 果作为评估 结论。 七、评估结论及其 使用有效期 在评估基准日 2013 年 7 月 31 日 ， 青岛远洋资产管理有限公司 评估前总资产 账面价值为 79,49.1 5 万元，负债账面价值为 1,043.45 万元，净资产账面价值为 78,45.70 万元 。经评估，总资产为 254,941.70 万元，负债为 1,043.45 万元，净 资产为 253,898.25 万元，总资产评估值 比 账面值 增 值 175,42.5 万元， 增 值率 为 220.68% ；净资产评估值 比 账面值 增 值 1 75,42.5 万元， 增 值率为 223.62% 。 详见下表 。 资产评估结果汇总表 评估基准日： 2013 年 7 月 31 日 被评估单位 ： 青岛远洋资产管理有限公司 金额 单位： 万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B - A D=C/A× 10 % 1 流动资产 42,852.34 42,852.34 0.0 0.0% 2 非流动资产 36,646.81 212,089.36 175,42.5 478.74% 3 其中：长期股权投资 21,060.3 128,402.06 107,341.73 509.69% 4 投资性房地产 15,06.30 81,29 1.3 66,25.03 439.56% 5 固定资产 440.28 2,316.07 1,875.79 426.04% 6 无形资产 79.90 79.90 0.0 0.0% 7 资产总计 79,49.15 254,941.70 175,42.5 220.68% 8 流动负债 1,043.45 1,043.45 0.0 0.0% 9 非流动负债 0.0 0.0 0.0 #DIV/0! 10 负债总计 1,043. 45 1,043.45 0.0 0.0% 11 净资产 ( 所有者权益 ) 78,45.70 253,898.25 175,42.5 223.62% 青岛远洋运输有限公司拟转让所持有 青岛远洋资产管理有限公司 81% 股 权价值为 205, 657. 58 万元 。 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2013年7月 31日起至2014年7月30日止。 八、对评估结论产生影响的特别事项 1. 截至评估基准日，青岛远洋资产管理有限公司拥有的投资性房地产(房 屋评估明细表序号第44-45项)尚未办理房屋产权证明文件。对该房屋建筑物建 筑面积的确认，评估人员主要通过青岛远洋资产管理有限公司的介绍、提供 的资料及评估人员现场核实情况来确认，本次评估不考虑其可能与实际建筑 面积存在的差异对评估值的影响。 2. 本次评估范围中涉及的房屋建筑物是设定土地为出让状态下房地合 一市场公允价值，评估值中不考虑产权交易过程中产生的 相关税费 。 3. 经核实，本次评估范围内 车号为鲁 UY321 、鲁 UY3236 、鲁 B3G807 三辆轿车为青岛远洋运输有限公司划拨至 青岛远洋资产管理有限公司 ，相关 财务账目已转至 青岛远洋资产管理有限公司 ，但尚未办理过户手 续，青岛远 洋运输有限公司 和 青岛远洋资产管理有限公司 已 出具 产权声明， 上述车辆 实 际产权 归 青岛远洋资产管理有限公司 所有，不存在其他产权纠纷问题 。 车号 为 鲁 B6E87 ， 证载权利人为青岛远洋投资发展有限公司，尚未办理更名手续。 4. 评估范围内的《房地产权证》 ， 尚未进行 权属证 更名 工作 ，证载权利 人为青岛远洋投资发展有限公司 。 5. 207 年 7 月 25 日， 青岛远洋资产管理有限公司 下属全资子公司青岛远 洋商业发展有限公司与 喜来登海外管理公司 签订了《经营协议》、《技术服务 协议》、《经营支持协议》和《商标许可协议》，由于 协议中涉及的 远洋大厦 二 期大楼已由宾馆改为写字楼，青岛远洋商业发展有限公司面临着不能全面履 约的风险，经测算，青岛远洋商业发展有限公司单方解除合同的违约预计损 失 为 1,50 万元。 2010 年 4 月 22 日，青岛远洋商业发展有限公司与上海颐尊水疗康体会所管 理有限公司签订《 SPA 设计委托协议》，合同金额为 30 万元，经核实，该委托 事项可能已不再继续，青岛远洋商业发展有限公司单方解除合同的违约预计 损失为 9 万元。 本次评估时按照青岛远洋商业发展有限公司测算结果确认预计可能产生 的负债，不考虑其他可能产生的事项对评估值的影响 。 6. 截至评估基准日， 青岛 远洋资产管理有限公司 下属全资子公司 青岛远 洋商业发展有限公司拥有的远洋大厦二期房产 尚未完工， 该房产 预计 2013 年 9 月投入使用， 目前 已取得《房地产权证》，编号为青房地权市字第 2078024 号 ， 但 证载房地 产权利人仍为青岛远洋宾馆有限公司，尚未进行更名，房屋状况 项为空 ， 同时 该权属证未载明房屋建筑面积。 对该房屋建筑物建筑面积和地 下建筑车位的数量确认 ，我们依据 青岛远洋商业发展有限公司 的介绍和提供 的资料 为基础进行评估 ， 未考虑 可能与实际建筑面积存在 的 差异对评估值的 影响 。 7. 截至评估基准日， 青岛远洋资产管理有限公司 下属全资子 公司青岛远 洋商业发展有限公司评估范围内的《房地产权证》、《车辆行驶证》尚未进行 更名，证载权利人为青岛远洋宾馆有限公司 。 8. 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因 素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控 股权溢价以及流动性折价 。 请报告使用者关注以上特别事项对本评估结论可能产生的影响，及对本 次经济行为的影响。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理解 评估结论，应当阅读评估报告正文。 青岛远洋运输有限公司拟转让 所持有青岛远洋资产管理有限公司81%股权项目 资产评估报告 中通评报字〔2013〕153号 青岛远洋运输 有限公司 ： 中通诚资产评估有限公司接受贵 方 的委托，根据有关法律、法规和资产 评估准则 、资产评估原则 ，采用 资产基础法 和 收益法 ，按照必要的评估程序， 对 青岛远洋运输 有限公司拟转让所持有 青岛远洋资产管理有限公司 81 % 股 权 ， 在 2013 年 7 月 31 日 的市场价值进行了评估 。 现将资产评估情况报告如 下。 一、 委 托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ( 一 ) 委托方 企业名称：青岛远洋运输有限公司 法定住所： 青岛市南区香港中路 61 号 法 定代表人：许遵武 注册资本：叁拾贰亿壹仟肆佰万圆整 公司类型：有限责任公司 ( 法人独资 ) 主要经营范围：许可经营项目： 国际 船舶 普通货物运输：从事船舶 买卖、 租赁 以 及其他船舶资产管理 业务；从事 机务、海务和安排维修； 1 、国内沿 海普通货船海务、机务管理； 2 、船舶检修、保养； 3 、船舶买卖、租赁及其 他船舶资产管理；国内沿海、长江中下游普通货船运输 ( 国际船舶运输经营 许可证有效期至： 2013 - 10 - 13 国际海运辅助业经营资格登记证 有效期至： 2014 - 04 - 30 水路运输服务许可证有效期至： 201 4 - 04 - 30 水路运输许可 证有效 期至： 201 7 - 06 - 30 ) 。 一般经营项目：企业管理信息咨询，投资咨询服务 ( 金融、证券除外 ) ； 船舶管理、租赁；项目投资；房屋租赁和场地租赁；国内劳务派遣 ( 不含境 外劳务和咨询 ) 。 ( 以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营 ) 。 ( 二 ) 被评估 单位 企业名称：青岛远洋资产管理有限公司 法定住所：青岛市市南区香港中路61号29层EH单元 法定代表人：潘东光 注册资本：柒亿陆仟肆佰零陆万壹仟柒佰圆整 实收资本：柒亿陆仟肆佰零陆万壹仟柒佰圆整 公司类型：有限责任公司(法人独资) 主要经营范围：一般经营项目：位于青岛市市南区香港中路61号阳光大 厦自有房产的对外租赁及资产管理。(以上范围需经许可经营的，须凭许可 证经营 ) 。 青岛远洋资产管理有限公司 经青岛远洋运输有限公司 ( 原青岛远洋运输 公司 ) 和青岛远洋对外劳务合作有限公司共同出资，于 205 年 7 月 1 日成立， 并取得青岛市工商行政管理局核发的 370201808593 号企业法人营业执 照，注册资本 17,80 万元；其中，青岛远洋运输有限公司以所属连云港远洋 运输有限公司等 19 家子公司截至 204 年 12 月 31 日审计后归属于该公司的净 资产折股 17,475 万元出资，占 该 公司股权比例 98.17% ，青岛远洋对外劳务合 作有限公司以现金出资，出资金额 325 万元，占 该 公司股权比例 1.83% 。 根据中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 206 年 11 月 24 日下发的中远战略发展 [ 206 ] 449 号 “ 关于青岛远洋对外劳务合作有限公司等二家公司股权重组的批 复 ” 文件， 206 年 12 月，青岛远洋对外劳务合作有限公司将所持企业 1.83% 股 权作价 325 万元全部转让给青岛远洋运输有限公司，股权转让完成后， 青岛 远洋资产管理有限公司 成为青岛远洋运输有限公司的全资子公司。 207 年 11 月 28 日和 207 年 12 月 29 日，青岛远洋运 输有限公司分别对企业增资 5,80.0 万元和 306.17 万元， 2013 年 7 月，青岛远洋运输有限公司再次对企业增资 52,5 00 万元 。 2013 年 8 月 13 日，即评估基准日后，青岛远洋投资发展有限公司更名为 青岛远洋资产管理有限公司，已取得注册号为 370201808593 的企业法人 营业执照 。 截止评估基准日， 青岛远洋资产管理有限公司股东及出资情况如下表： 单位：人民币万元 股东名称 出资金额 出资比例 青岛远洋运输有限公司 76 , 406.17 10.0% 合计 76 , 406.17 10.0% 青岛远洋资产管理有限公司 近 几 年主要财务数据 已经 专业审计机构审 计并出具无保留意见的审计报告 ， 具体 如下表： 单位： 人民币元 项目 2010 年 20 11 年 2012 年 2013 年 1 - 7 月 资产总额 668,592,62.6 673,241,506.3 706,65,914.29 794,91,464.68 固定资产总额 5,053,047.58 4,841,816.52 4,589,781.28 4,402,8.91 负债总额 440,943,485.51 439,235,84.61 46,712,040.73 10,434,459.07 净资产 227,649,137.15 234,05,621.72 239,53,873.56 784,57,05.61 营业收入 17,261,925.0 30,084,387.68 29,412,256.37 17,247,713.95 利润总额 752,69.0 4,671,165.83 5,548,251.84 20,03,132.05 净利润 752,69.0 4,671,165.83 5,548,251.84 2 0,03,132.05 ( 三 ) 其他评估报告使用者 除委托方、被评估单位以及国家 法律 、 法规定的 评估报告使用者外， 业务约定书中未约定其他的评估报告使用者。 ( 四 ) 委托方与 被评估单位 关系 根据相关法律文件显示，青岛远洋运输有限公司是 青岛远洋资产管理有 限公司的控股股东，拥有其100%股权。 二、 评估目 的 本次评估目的是 为 青岛远洋运输 有限公司拟转让所持有 青岛远洋资产 管理有限公司 81 % 股权 的经济行为提供价值参考依据 。 三、 评估对象和范围 ( 一 ) 评估对象与评估范围内容 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象 和评估范围一致 。 评估对象为 青岛远洋运输 有限公司所持有 的 青岛远洋资产管理有限公 司81 % 股权 。 评估范围为 青岛远洋资产管理有限公司在评估基准日申报的 全部资产 和负债 ，该评估范围 内 资产和负债 对应的会计报表 已经专业 审计 机构审计， 并出具无保留意见的审计报告 ，具体情况见下表 ： 金额单位：人民币元 序号 科目名称 账面价值 1 流动资产合计 428,523,385.51 2 货币资金 178,567,787.39 3 应收账款 154,193.63 4 其他应收款 249,801,40 4.49 5 非流动资产合计 36,468,079.17 6 长期股权投资 210,603,262.28 7 投资性房地产 150,62,972.04 8 固定资产 4,402,8.91 9 无形资产 798,95.94 10 资产总计 794,91,464.68 11 流动负债合计 10,434,459.07 12 应付账款 301,378.25 13 预收款项 8,098,805.34 14 应付职工薪酬 2,034,681.01 15 应交税费 - 1 ,29,931.23 16 其他应付款 1,29,525.70 17 负债总计 10,434,459.07 18 净资产 784,57,05.61 ( 二 ) 实物资产的分布情况及特点 本次列入评估范围的实物资产包括 ： 非流动资产中的 投资性房地产、 房 屋建筑物、 车辆、电子设备等，至评估基准日，上述资产均在正常使用 中。 具体分布情况如下： 1 ． 投资性房地产 — 房屋 ， 共计 45 项， 位于青岛市南区香港中路 61 号， 主要为市南区香港中路 61 号的一至四层、市南区香港中路 61 号 5 - 29 层部分办 公房产和地下 1 层的 餐厅、食堂等，大楼物业名称为阳光大厦。 2 ． 固定资产 — 房屋建筑物 ， 共计 2 项， 位于青岛市南区香港中路 61 号，主要为市南区香港中路 61 号 7 、 29 层部分办公房产，大楼物业名称为 阳光大厦 。 3 ． 固定资产 — 车辆 主要为办公商务用车辆 ，共计 4 项。其中车号为鲁 UY321 、鲁 UY3236 、鲁 B3G807 三 辆轿车， 为青岛远洋运输有限公司划拨 至 青岛远洋资产管理有限公司 使用 ，相关财务账目已转至 青岛远洋资产管 理有限公司 账内，但尚未办理过户手续，根据 青岛远洋运输有限公司和 青 岛远洋资产管理有限公司 出具 的产权声明确认，该车辆实际产权应 由 青岛 远洋资产管理有限公司 所有，不存在其他产权纠纷问题。 4 ． 固定资产 — 电子设备 主要为企业办公网络、空调、电脑、打印机、 复印机、服务器 等共 85 项。至评估基准日，设备维护、保养、使用正常。 ( 三 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 无 。 ( 四 ) 企业申报的表外资产的类型、数量 无 。 ( 五 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金 额 ( 或者评估值 ) 无 。 四、 价值类型及其定义 评估 价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 类型 。 市场价值以外 的价值 类型 一般 包括 ( 但不限于 ) 投资价值、在用价值、清 算价值、残余价值 等。根据本次评估目的 、市场条件以及评估对象自身条件 ， 选择市场价值作 为本次评估的价值类型 。 市场价值 是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的 情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 本次评估基准日是 2013 年 7 月 31 日 。 委托方在确定 评估基准日 时考虑的主要因素包括满足经济行为的计划 实现时间要求，选取会计期 末 以便于 明确界定评估范围和 准确高效清查资 产 。 六、 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 中国远洋控股份有限公司文件《关于启动 F10 项目陆产公司股权转让 事宜的批复》 ( 中国远洋战发 [2013]26 号 ) ； 中国远洋控股份有限公司文件《关于调整青岛远洋投资发展有限公司 资本运作方案有关事宜的批复》 ( 中国远洋战发 [2013]29 号 ) 。 ( 二 ) 法律法规依据 1 ．《国有资产评估管理办法》 ( 国务院令第 91 号 ) ； 2 ．《国有资产评估管理办法施行细则》 ( 国资办发 [ 192 ] 36 号 ) ； 3 ．《企业国有资产监督管理暂行条例》 ( 国务院令第 378 号 ) ； 4 ．《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的 意见》 ( 国办发 [ 201 ] 102 号 ) ； 5 ．《企业国有资产评估管理 暂行办法》 ( 国务院国资委令第 12 号 ) ； 6 ．《国有资产评估管理若干问题的规定》 ( 财政部令第 14 号 ) ； 7 ． 《企业国有产权转让管理暂行办法》 ( 国务院国资委、财政部令第 3 号 ) ； 8 ．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 ( 国资委产 权 [ 206 ] 274 号 ) 。 ( 三 ) 评估准则依据 1 ．《评估准则 — 基本准则》和《资产评估职业道德准则 — 基本准则》 ( 财 企 [ 204 ] 20 号 ) ； 2 ．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协 [ 203 ] 1 8 号 ) ； 3 ．《资产评估准则 — 企业价值》 ( 中评 协 [ 201 ] 27 7 号 ) ； 4 ．《资产评估准则 — 评估报告》等 7 项资产评估准则 ( 中评协 [ 207 ] 189 号 ) ； 5 ．《企业国有资产评估报告指南》 ( 中评协 [ 208 ] 218 号 ) ； 6 ．《评估机构业务质量控制指南》 ( 中评协 [ 2010 ] 214 号 ) ； 7 ．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》 ( 中评协 [ 201 ] 230 号 ) 。 ( 四 ) 权属依据 1 ． 房地产权证 ； 2 ． 机动车行驶证； 3 ． 主要资产购置合同复印件 等。 ( 五 ) 取价依据 1 ．有关协议、合同、发票等资料； 2 ．国家和资产所在地政府有关部门发布的有关法规、标准等； 3 ．青岛市房地产市场价格资料； 4 . 《最新资产评估常用数据与参数手册》 中国经济科学出版社 ； 5 . 《 机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护 部令 2012 年第 12 号）； 6 ． 机械工业 信息研究院 《机电产品报价手册》； 7 ．有关 设备及汽车市场价格资料； 8 ． 现场勘查记录 等 ； 9 ． 未来经营计划和盈利预测。 ( 六 ) 其他参考依据 1 ．《房地产估价规范》 (GB/T50291 - 19) ； 2 ．《城镇土地估价规程》 (GB/T18508 - 201) 。 七、 评估方法 ( 一 ) 评估方 法 的选择 1 ．市场法 目前国内产 权交易市场交易信息的获取途径有限，而与被评估企业在产 品结构 、 主营业务方面 相同或相 类似的 股权交易案例很难获取， 在 无法取得 公开交易案例的情况下，不具备采用市场法进行评估的条件，故无法采用市 场法进行评估。 2 ．收益法 经了解， 青岛远洋资产管理有限公司 是 具有独立获利能力 的公司 ， 其 资 产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化 ，且未来收益可以预测， 故 采用收益法进行评估。 3 ． 资产基础法 由于被评估企业 的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法 评估的条件， 故 采用 资产基础法进行评估 。 综上，本次评估 采用 资产基础 法 、收益法 进行评估。 ( 二 ) 资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负 债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的 评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据 其具体情况选用适当的具体评估方法得出。 本次评估涉及的具体评估方法如下。 1. 流动资产 (1) 流动资产中 的 货币资金 是 根据企业提供的各项目的明细表，以审查 核实 后 的账面值确定评估值 。 (2) 应收账款、 其他应收款 根据被评估 企业 提供的科目 评估明细表作为评估基础，核对会计资料， 并进行函证，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况等， 确定 各应 收款项的评估值。 2. 对控股的长期股权投 资，现场实地核查被投资单位资产和负债，先 整体评估，确定被投资企业 在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计 算确定评估值。 3. 投资性房地产 投资性房地产 — 房屋资产 评估 通常采用的评估方法有成本法、收益法、 市场法。委估资产 属于商业房产，一般 不适宜 采用成本法 进行评估 ； 结合本 次委估范围内投资性房地产的实际情况特点，采用了收益法和市场法进行评 估。 (1) 收益法是基于预期原则和货币的时间价值观念，运用适当的折现率， 将预期的委估的房地产在未来各年的正 常净现金流折算成 评估基准日 的现 值，累加后得出委估房地产的价格的评估方法。 收益法的基本公式： .. . . n i i R Ai P 1 (1 ) 其中： P ─ 评估值 ( 元 ) ； Ai ─年净收益 ( 元，元 /m 2 ) ； R ─资本化率 ( % ) ； n ─未来可获收益的年限 ( 年 ) A ． 收益及成本的测算 a. 年租金收入 年租金收入 = 月 租金水平 × 平均出租率 × 12 ① 租金的确定 租金按照市场价格 和被评估企业提供的 租金定价方案 确定租赁价格，并 考虑一定的增长幅度。 ② 出租率的确定 根据企业提供资料及评估师调查确定房产 的出租率。 b. 确 定年总费用 ① 租赁管理费 租赁管理费按照租金收入的 2 % 计算。 ② 营业税金及附加 营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加 、地方 教育 费附加 、防洪费 ，依据税法有关规定计收。 ③ 印花税 依据税法有关规定，按照租金收入的 0.1% 计收。 ④ 房产税 依据税法有关规定，房产税按照房产租金收入的 12% 计算。 ⑤ 维修费 维修费按照租金收入的 2 % 计收。 ⑥ 保险费 保险费按房产重置成本的 0. 05% 计收。 年总费用 = ① + ② + ③ + ④ + ⑤ + ⑥ c. 确定 年净收益 年净收益 = 年租金收入 - 年总费用 B ． 确定资本还原利率 采用无风 险利率加风险利率的方法确定。 C ． 确定收益年限 按建筑物的尚可使用年限和土地剩余使用年限孰短的方法确定。 D ． 确定 评估值 按照收益法计算公式计算评估值。 (2)市场法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理，将委估房地 产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、 区域因素和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日的价格。 基本计算公式为： P=P′×A×B×C×D 式中：P-----委估建筑物评估价值； P′-----参照物交易价格 A-----交易情况修正系数 B-----交易日期修正系数 C-----区域因素修正系数 D-----个别因素修正系数 交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下 的正常、客观、公正的交易价格； 交易日期修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价 格； 区域因素修正系数 C 用于调整委估建筑物与参照物在地理位置、周边环 境、交通条件、基础设施等方面的差异； 个别因素修正系数D用于调整委估建筑物与参照物在临街状况、结构、 朝向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。 4. 固定资产 — 房屋建筑物 本次委估的房屋建筑 物属于商业房产，考虑到该特点，一般 不适宜 采用 成本法 进行评估 ；由于委 估资产所在地的房地产市场上有同等规模的类似房 产成交案例，相对收益 法评估，采用 市场 法 评估更能 准确反映资产价值， 故 本次评估 采用市场法， 而未 采用 收益 法 。 5. 机器设备 本次 设备类固定资产 的评估 以资产 按照现行用途继续 使用为假设前提， 采用成本法进行评估。 成本 法的 基本公式：评估价值 = 重置全价 ×成新率 (1) 重置全价的确定 ① 车辆 能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费 及安装调试费等确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相 近的替 代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上车辆购置税、车 牌费计算公式为： 重置全价 = 市场车价 + 车辆购置税 + 车牌费 ② 电子设备 能查到现行市场价格的 电子 设备，根据分析选定的现行市价 直接 确定重 置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相 应调整作为 其 重置全价 。 (2) 成新率的确定 ① 办公车辆 ，主要采用 观 察法和使用年限法确定成新率， 其 计算公式 为： 成新率 = 观察法成新率 ×60%+ 使用年限法成新率 ×40% A ． 观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行 现场察看 ，并 综 合分析资产的设计、制造、使用、磨 损、维护、修理、大修理、改造情况 和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和 自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。 B ． 使用年限法。其计算公式为： 100% 尚可使用年限 已使用年限 尚可使用年限 使用年限法成新率 . . . 经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经 历的年限 。 ② 对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率 。 ③ 若 观 察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭 经验判断，选取两者中相对合理的一种 。 以下情况的处理： A ．在用超期服役设备，其能满足 使用要求时，根据二手设备的市场价 值确定其评估值，寻不到二手设备市场价值的按重置全价取成新率 15% 计算 确定； B ．对于报废的设备，按照报废设备的市场价值进行评估。 6. 负债 按评估基准日 被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。 ( 三 ) 收益法 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估 对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折 现法。 本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法 (Discounted Cash Flow, DCF) ，其中，现金流采用企业自由现 金流 (Fre Cash Flow of Firm, FCF) 。具体方法为，以加权资本成本 (Weighted Average Cost of Capital, WAC) 作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得 到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产 的价值， 减去非经营性负债后， 得到股东全部权益价值。基本公式如下： 股东全部权益价值 = 经营性资产价值 - 付息债务价值 + 溢余资产价值 + 非 经营性资产价值 - 非经营性负债 具体计算公式为： n n n i i i r r R r R P P P A D D (1 ) 1 (1 ) ' ' ' ' 0.42 . . . . . . . . . . . 式中： — 被评估企业股东全部权益评估值 P —企 P' 业体值折收整现益 — 被评估企业有息负债 D —非 A' 产余及性溢经营资 —非 D' 债性经营负 — 未来第 i 个收益期的预期收益额 ( 企业自由现金流 ) i R i ：收益年期， i=0.42 ， 1.42 ， 2.42 ， …… ， n r ：折现率 评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限 期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2013 年 8 月 1 日至稳定期 201 8 年 12 月 31 日；第二阶段为 20 19 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 20 19 年及 以后预期收益额按照 201 8 年的收益水平保持稳定不变。 八、 评 估程序实施过程和情况 ( 一 ) 接受委托 经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对 象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力 和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况， 确定评估价值 类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制 条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。 ( 二 ) 资产核实 指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内 的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资 料进行审阅、核查、验证。 ( 三 ) 评定估算 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估 方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取 价依据，进行评定估算。 ( 四 ) 出具报告 对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰 写 评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行 必要沟通后，出具正式评估报告 。 九、 评估假设 本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设： ( 一 ) 基本假设 1 ．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中， 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2 ．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行 交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行 情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市 场条件，是一个有自愿的买 者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和 卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方 的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 3 ．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产 权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用途及方式继续使用下 去。 ( 二 ) 具体假设 1 ．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变 化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2 ．假设企业持续经营。 3 ．假设公司的经营者是 尽职 的，且公司管理 层有能力担当其职务。 4 ．除非另有说明，假设公司完全遵守所有关的法律法规。 5 ．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致。 6 ．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式 与目前方向保持一致。 7 ．假设利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化。 8 ．假设无其他人力不可抗拒及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 十、 评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结果 评估结论根据以上评估工作得出， 青岛远洋资产管理有限公司 评估前总 资产账面价值为 79,49.1 5 万元，负债账面价值为 1,043.45 万元，净资产账面 价值为 78,45.70 万元 。经评估，总资产为 254,941.70 万元，负债为 1,043.45 万元，净资产为 253,898.25 万元，总资产评估值 比 账面值 增 值 175,42.5 万元， 增 值率 为 220.68% ；净资产评估值 比 账面值 增 值 175,42.5 万元， 增 值率为 223.62% 。详见下表 。 资产评估结果汇总表 评估基准日： 2013 年 7 月 31 日 被评估单位 ： 青岛远洋资产管理有限公司 金额 单位： 万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B - A D=C/A× 10 % 1 流动资产 42,852.34 42,852.34 0.0 0.0% 2 非流动资产 36,646.81 212,089.36 175,42.5 478.74% 3 其中：长期股权投资 21,060.3 128,402.06 107,341.73 509.69% 4 投资性房地产 15,06.30 81,291.3 66,25.03 439.56% 资产评估结果汇总表 评估基准日： 2013 年 7 月 31 日 被评估单位 ： 青岛远洋资产管理有限公司 金额 单位： 万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B - A D=C/A× 10 % 5 固定资产 440.28 2,316.0 7 1,875.79 426.04% 6 无形资产 79.90 79.90 0.0 0.0% 7 资产总计 79,49.15 254,941.70 175,42.5 220.68% 8 流动负债 1,043.45 1,043.45 0.0 0.0% 9 非流动负债 0.0 0.0 0.0 #DIV/0! 10 负债总计 1,043.45 1,043.45 0.0 0.0% 11 净资产 ( 所有者权益 ) 78,45.70 25 3,898.25 175,42.5 223.62% ( 二 ) 收益法评估结果 在评估基准日 2013 年 7 月 31 日， 青岛远洋资产管理有限公司 股东全部 权益评估价值为 198,375.45 万元，与账面价值 78,45.70 万元相比，增值 119,919.75 万元，增值率为 152.85% 。 ( 三 ) 两种评估结果的差异及其原因 股东全部权益 的两种评估结果的差异如下表所示： 金额单位：人民币万元 评估方法 股东全部权益 账面值 股东全部权益 评估值 增值额 增值率 资产基础法 78,45.70 253,898.2 5 175,42.5 223.62% 收益法 198,375.45 119,919.75 152.85% 差异额 55,52.80 差异原因主要在于： 目前国内写字楼市场“只租不售”的单一产权模式 成了主流，开发商持有高端商用物业是一个大趋势 ， 写字楼市场开发及使用 特点决定了 写字楼 销售 价格 相对 较 高。 受国家调整政策的影响， 写字楼的售 价增长幅度明显快于租金增长幅度，国内租售比的实际状况导致了上述两种 结果的差异。 ( 四 ) 评估结论 资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑 有 关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度， 将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值。 根据本次项目实际 情况，被评估企业主要的经营业务为对自有房产的租 赁 ， 在 利用 资产基础法 评估时， 考虑到其主要房产 所处的商圈有合适的可比 交易案例，采用市场法进行评估 能 很好的 体现评估范围内房屋建筑物 的市场 价值， 与收益法相比， 在目前国内写字楼房价租售比较高的 情况下， 资产基 础法得出的结果更能合理的反映其股权的市场价值 。因此相对而言，评估人 员 以资产基础法确定为最终评估结论。 即 在评估基准日， 青岛远洋运输有限 公司拟转让所持有 青岛远洋资产管 理有限公司 81% 股权价值为 2 05,657. 58 万元 。 十一、 特别事项说明 1． 截至评估基准日，青岛远洋资产管理有限公司拥有的投资性房地产 (房屋评估明细表序号第44-45项)尚未办理房屋产权证明文件。对该房屋建筑 物建筑面积的确认，评估人员主要通过青岛远洋资产管理有限公司的介绍、 提供的资料及评估人员现场核实情况来确认，本次评估不考虑其可能与实际 建筑面积存在的差异对评估值的影响。 2． 本次评估范围中涉及的房屋建筑物是设定土地为出让状态下房地合 一市场公允价值，评估值中不考虑产权交易过程 中产生的 相关税费 。 3 ． 经核实，本次评估范围内车号为鲁 UY321 、鲁 UY3236 、鲁 B3G807 三辆轿车为青岛远洋运输有限公司划拨至青岛远洋资产管理有限公司，相关 财务账目已转至青岛远洋资产管理有限公司，但尚未办理过户手续，青岛远 洋运输有限公司和青岛远洋资产管理有限公司已出具产权声明，上述车辆实 际产权归青岛远洋资产管理有限公司所有，不存在其他产权纠纷问题。车号 为鲁 B6E87 ，证载权利人为青岛远洋投资发展有限公司，尚未办理更名手 续。 4 . 评估范围内的《房地产权证》，尚未进行权属证更名工作，证载权利 人为青岛 远洋投资发展有限公司。 5 ． 207 年 7 月 25 日， 青岛远洋资产管理有限公司 下属全资子公司青岛远 洋商业发展有限公司与 喜来登海外管理公司 签订了《经营协议》、《技术服务 协议》、《经营支持协议》和《商标许可协议》，由于 协议中涉及的 远洋大厦 二期大楼已由宾馆改为写字楼，青岛远洋商业发展有限公司面临着不能全面 履约的风险，经测算，青岛远洋商业发展有限公司单方解除合同的违约预计 损失 为 1,50 万元。 2010 年 4 月 22 日，青岛远洋商业发展有限公司与上海颐尊水疗康体会所 管理有限公司签订《 SPA 设计委托协议》，合同金额为 30 万元 ，经核实，该 委托事项可能已不再继续，青岛远洋商业发展有限公司单方解除合同的违约 预计损失为 9 万元。 本次评估时按照青岛远洋商业发展有限公司测算结果确认预计可能产 生的负债，不考虑其他可能产生的事项对评估值的影响 。 6 ． 截至评估基准日， 青岛远洋资产管理有限公司 下属全资子公司 青岛 远洋商业发展有限公司拥有的远洋大厦二期房产 尚未完工， 该房产 预计 2013 年 9 月投入使用， 目前 已取得《房地产权证》，编号为青房地权市字第 2078024 号 ，但证载房地产权利人仍为青岛远洋宾馆有限公司，尚未进行更名，房屋 状况项为空，同时该权属证未 载明房屋建筑面积。对该房屋建筑物建筑面积 和地下建筑车位的数量确认 ，我们依据 青岛远洋商业发展有限公司 的介绍和 提供的资料 为基础进行评估 ， 未考虑 可能与实际建筑面积存在 的 差异对评估 值的影响 。 7 ． 截至评估基准日， 青岛远洋资产管理有限公司 下属全资子公司青岛 远洋商业发展有限公司评估范围内的《房地产权证》、《车辆行驶证》尚未进 行更名，证载权利人为青岛远洋宾馆有限公司。 8 ． 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权 因素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑 控股权溢价以及流动性折价 。 请报告使用者关注以上特别事项对本评估结论可能产生的影响，及对本 次经济行为的影响 。 十二、 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 评估报告只能用于 评估报告 载明的评估目的和用途 。 ( 二 ) 评估 报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体， 需评估机构审阅相关内容，法律、法规定以及相关当事方另有约定的除外 。 ( 三 ) 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2013 年 7 月 31 日 起，至 20 1 4 年 7 月 30 日 止 。 ( 四 ) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 。 十三、 评估报告日 评估报告日 为 2013 年 8 月 1 4 日。 评估机构法定代表人 ( 或授权代表 ) ： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 2013 年 8 月 1 4 日 附 件 一、 与评估目的相对应的经济行为文件 ； 二 、被评估单位 评估基准日审计报告 ； 三 、委托方和被评估单位法人营业执照； 四 、评估对象涉及的主要权属证明资料； 五 、委托方和被评估单位承诺函； 六 、签字注册资产评估师承诺函； 七 、评估机构资格证书； 八 、评估机构法人营业执照副本； 九 、签字注册资产评估师资格证书； 十 、资产评估业务约定书。 青岛远洋运输有限公司拟转让 所持有青岛远洋资产管理有限公司 81%股权项目 资产评估报告 中通评报字〔2013〕153号 共三册 第二(1)册 评估明细表 青岛远洋资产管理有限公司 中通诚资产评估有限公司 二○一三年八月十四日 资 产 评 估 结 果 汇 总 表(资产基础法) 评估基准日：2013年7月31日 表1 被评估单位：青岛远洋资产管理有限公司 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 （未完）  |