[收购]宇顺电子：拟发行股份和支付现金收购深圳市雅视科技股份有限公司股权项目资产评估报告
深圳市宇顺电子股份有限公司拟 发行股份和支付现金收购深圳市雅视科技 股份有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2013]第646号 中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司 二二〇〇一一三三年年八八月月二二十十三三日日 目 录 注册资产评估师声明 ................................................................................... 1 摘 要 ......................................................................................................... 2 资 产 评 估 报 告 ................................................................................. 4 一、委托方、被评估单位和其他报告使用者 ........................................ 4 二、评估目的 .......................................................................................... 23 三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 23 四、价值类型及其定义 .......................................................................... 25 五、评估基准日 ...................................................................................... 25 六、评估依据 .......................................................................................... 25 七、评估方法 .......................................................................................... 28 八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 40 九、评估假设 .......................................................................................... 42 十、评估结论 .......................................................................................... 43 十一、特别事项说明 .............................................................................. 45 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 53 十三、评估报告日 .................................................................................. 53 备查文件目录 ............................................................................................. 55 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 深圳市宇顺电子股份有限公司拟 发行股份和支付现金收购深圳市雅视科技 股份有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2013]第646号 摘 要 中联资产评估集团有限公司接受深圳市宇顺电子股份有限公司的 委托，对深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份和支付现金收购深圳 市雅视科技股份有限公司股权之经济行为，所涉及的深圳市雅视科技股 份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为深圳市雅视科技股份有限公司的股东全部权益，评估范 围是深圳市雅视科技股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资 产和非流动资产等资产及相应负债。 评估基准日为2013年6月30日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 深圳市雅视科技股份有限公司的资产进行评估，然后加以校核比较。考 虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为 最终评估结果。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出深圳市雅视科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日2013 年6月30日的评估结论如下： 深圳市雅视科技股份有限公司的股东全部权益账面价值为 31,418.06 万元，评估值145,128.00万元，评估值与账面价值比较增值 113,709.94 元，增值率361.93%。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 根据评估管理的相关规定，资产评估报告的评估结果使用有效期一 年，即自2013年6月30日至2014年6月29日使用有效。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 深圳市宇顺电子股份有限公司拟 发行股份和支付现金收购深圳市雅视科技 股份有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2013]第646号 深圳市宇顺电子股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，完成了必要的评估程序，采用资产基础法、收益法评 估方法，对深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份和支付现金收购深 圳市雅视科技股份有限公司股权项目之经济行为所涉及深圳市雅视科 技股份有限公司的股东权益在评估基准日2013年6月30日的市场价值 进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和其他报告使用者 本次资产评估的委托方为深圳市宇顺电子股份有限公司，被评估单 位为深圳市雅视科技股份有限公司。 (一)委托方概况 1、 基本情况 法定中文名称：深圳市宇顺电子股份有限公司 英文名称：SHENZHEN SUCCESS ELECTRONIC CO., LTD. 成立时间：2007年4月3日 注册资本：113,500,000.00元 法定代表人：魏连速 注册地址：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋三层二区 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宇顺电子 股票代码：002289 经营范围：生产、销售液晶显示器（不含国家限制项目，生场地另 设）；销售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含专营、 专控、专卖商品），进出口业务（凭资格证书经营）。 2007年4月3日，深圳市宇顺电子有限公司变更设立为深圳市宇顺 电子股份有限公司。2005年1月12日，办公地址从深圳市宝安区公明 镇长圳村第二工业区22、23栋变更到深圳市南山区高新区中区麻雀岭 工业区M-6栋三层二区。 宇顺电子现有员工4000多人，在深圳、长沙、赤壁等地设有子公 司及生产基地，公司自成立以来一直专注于中小尺寸液晶显示器的研 发、设计、生产与销售，为客户提供中小尺寸的液晶显示解决方案及产 品。公司目前的主营业务为TN/STN面板及模组、中小尺寸TFT模组 等液晶显示器的研发、设计、生产与销售。公司各类产品广泛应用于通 讯终端、家用电器、车载产品、导航仪、3D眼镜、仪器仪表、电子消 费品等领域。 2、 资本及股权变更情况 （1）公司设立及首次公开发行情况 宇顺电子系由宇顺有限整体变更设立。2007年3月2日，宇顺有限 全体股东签订了《关于设立深圳市宇顺电子股份有限公司的发起人协 议》，协议约定以宇顺有限截止2006年12月31日经审计的账面净资 产4,972.50万元按1:0.9653的比例折股为4,800万股，各股东以其所持 宇顺有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份；并于 同日召开股东会，各股东一致同意将宇顺有限整体变更为宇顺电子。 2007 年4月3日，宇顺电子在深圳市工商行政管理局登记注册， 注册资本人民币4,800 万元，并领取注册号为4403012131055号企业法 人营业执照。2007年4月3日公司资本变更为4800万元的股权结构如 表1： 表1 宇顺电子设立时股权设置和股本结构表： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 占股权比例（%） 1 魏连速 2,196.48 45.76 2 赵后鹏 694.27 14.46 3 周晓斌 546.24 11.38 4 王晓明 406.79 8.47 5 孔宪福 235.39 4.90 6 宋宇红 194.63 4.05 7 魏捷 149.20 3.11 8 刘惟进 83.96 1.75 9 徐诚革 63.51 1.32 10 邓建平 34.91 0.73 11 李晓明 28.80 0.60 12 邹军 28.80 0.60 13 龚龙平 16.93 0.35 14 徐轲翔 14.40 0.30 15 李胜 14.40 0.30 16 姚凤娟 14.40 0.30 17 侯玲 14.40 0.30 18 何林桥 14.40 0.30 19 刘华舫 9.60 0.20 20 肖书全 9.60 0.20 21 王忠东 7.99 0.17 22 黄清华 5.70 0.12 23 陈媛 4.92 0.10 24 杨文海 4.57 0.10 25 段少龙 3.42 0.07 26 黄海桥 2.28 0.05 合计 4,800.00 100.00 2008年1月28日，公司召开了2008年度第一次临时股东大会， 审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股票并上市的议案》，2008年7月12日，公司2008年度第二次临时股东大会审议通过了调整 《关于公司首次公开发行人民币普通股票并上市的议案》，2009年8 月13日，取得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]778号《关于核 准深圳市宇顺电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》发行核准文 件，公司于2009年8月24日向社会公众公开发行人民币普通股（A股） 1,850万股，并于2009年9月3日在深圳证券交易所成功上市交易，发 行后股本总额增加至7,350万股，公司的注册资本变更为人民币7,350 万元。 （2）公司上市后股权变动情况 经中国证监会核准，公司于2013年4月实施了非公开发行股票。 本次非公开发行向7名认购对象发行了人民币普通股40,000,000股，发 行价格为10.38元/股，本次发行募集资金总额为415,200,000.00元，实 际募集资金净额为人民币396,450,000.00元。 (二)被评估单位概况 1、 被评估单位注册情况 公司名称：深圳市雅视科技股份有限公司（以下简称“雅视科技”） 公司地址：深圳市南山区桃源街道塘朗工业区A区10栋三楼 法定代表人：林萌 注册资本： 15,000万元 公司类型：股份有限公司 营业执照注册号：440301102853251 深圳市雅视科技有限责任公司于2004年8月成立，于2012年12 月26日整体变更为深圳市雅视科技股份有限公司。2012年12月26日， 改制整体变更为深圳市雅视科技股份有限公司 2、 综合简介 本公司前身为深圳市雅视科技有限公司，成立于2004年8月5日。 2012年12月21日，经股东会决议通过，雅视有限以截止2012年7月 31日经审计账面净资产25,707.17万元为基准，其中15,000万元折为 15,000万股，其余10,707.17万元计入资本公积，整体变更设立股份有 限公司。雅视科技有三个全资子公司，分别是2008年6月成立的深圳 市宇澄光电有限公司、2011年4月7日成立的广西雅视科技有限责任公 司和2011年4月16日成立的万盈（香港）科技有限公司。 公司自成立以来即专业从事中小尺寸TFT液晶显示器件及其模组研 发、生产和销售，通过不断的技术和客户积累，市场竞争力不断增强， 其制造技术水平、客户需求快速响应能力、生产成本控制能力以及生产 管理水平均处于行业领先地位。目前公司已与联想移动、中兴、宇龙等 客户建立了长期的合作关系，成为其供应链中手机TFT液晶显示模组 的专业制造服务商。公司的主要产品为中小尺寸TFT液晶显示器件及 其模组，可广泛应用于手机、数码相机、车载电子、仪器仪表、家用电 器等领域的图文显示界面，其中手机、数码相机领域用量最大。 雅视科技本部和宇澄的经营办公场所均为租赁取得，租赁合同的情 况如表2。 表2 经营场所租赁合同基本情况 序 号 承租人 出租人 坐落 建筑面 积(㎡) 用途 租期 租赁凭证登记 (备案)号 1 雅视科 技 深圳市榆峰 实业发展有 限公司 深圳市南山区桃 源街道塘朗工业 区A区10栋三楼 1,300 厂房 2013.04.01- 2016.03.30 南KJ001616(备) 2 雅视科 技 郑创耀 深圳市南山区桃 源街道塘朗工业 区A区1号 601-713 390 住宅 2013.05.01- 2015.04.31 南KJ001751(备) 3 雅视科 兴达辉通讯 深圳市宝安区西 3,200 厂房 2012.03.01- 宝BI001690(备) 技宝安 分公司 (深圳)有限 公司 乡九围社区金岗 山工业区第三栋 一楼 2016.03.01 4 雅视科 技宝安 分公司 兴达辉通讯 (深圳)有限 公司 深圳市宝安区西 乡九围社区金岗 山工业区第四栋 一楼 3,200 厂房 2012.03.01- 2016.03.01 宝BI003430(备) 5 雅视科 技宝安 分公司 兴达辉通讯 (深圳)有限 公司 深圳市宝安区西 乡九围社区金岗 山工业区A栋 5,872 商业 2012.03.01- 2016.03.01 宝BI001686(备) 6 雅视科 技宝安 分公司 兴达辉通讯 (深圳)有限 公司 深圳市宝安区西 乡九围社区金岗 山工业区B栋 4,769.3 住宅 2012.03.01- 2016.03.01 宝BI003534(备) 7 宇澄光 电 兴达辉通讯 (深圳)有限 公司 深圳市宝安区西 乡九围社区金岗 山工业区C栋 4,769.3 住宅 2012.09.20- 2016.03.01 宝BI002522(备) 8 宇澄光 电 兴达辉通讯 (深圳)有限 公司 深圳市宝安区西 乡九围社区金岗 山工业区第一栋 一楼 2,336 厂房 2012.09.20- 2016.03.01 宝BI002521(备) 9 宇澄光 电 兴达辉通讯 (深圳)有限 公司 深圳市宝安区西 乡九围社区金岗 山工业区第二栋 一楼 2,336 厂房 2012.09.20- 2016.03.01 宝BI002520(备) 10 宇澄光 电 深圳市宏发 投资集团有 限公司 石岩街道石新社 区宏发佳特利高 新园(原鸿隆高 科技工业园1#厂 房)1栋四楼 3,452.2 厂房 2012.09.01- 2014.08.31 宝GA024561(备) 11 宇澄光 电 深圳市宏发 投资集团有 限公司 石岩街道石新社 区宏发佳特利高 新园(原鸿隆高 科技工业园1#厂 房)1栋五楼 3,452.2 厂房 2013.05.01- 2014.08.31 宝GA027699(备) 目前雅视科技的产品主要应用于手机领域。截至2012年12月31 日，雅视科技及其子公司所有在册员工总数已发展至2265人，员工人 员结构情况如表3。 表3 人员结构情况表 专业分工 人 数 占员工总数比例 行政管理人员 97 4.28% 生产技术人员 2061 90.99% 销售人员 43 1.90% 财务人员 30 1.32% 其他人员 34 1.50% 合计 2265 100.00% 雅视科技具有较为完善的管理体系，雅视科技内部组织结构图，具 体如下： 股东大会 董事会 总经理 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会 审计委员会 监事会 董事会秘书 内 审 部 产 品 中 心 物 流 中 心 制 造 中 心 TP 事 业 部 市 场 中 心 晶 达 事 业 部 人 事 行 政 部 财 务 部 证 券 部 总 经 办 设 备 部 主要产品及业务流程 雅视科技专注于液晶显示模组以及相关器件的研发、生产和销售， 主要产品包括中小尺寸TFT液晶模组、触摸屏、背光源，其中背光源 为自用，未对外销售。雅视科技产品主要运用于通讯终端产品、数码产 品、家电产品、仪器表等消费电子产品领域。 雅视科技主要产品工艺流程图 （1）中小尺寸TFT液晶模组工艺流程图 中小尺寸TFT液晶模组虽有不同尺寸的产品，但是各种尺寸产品 的生产工艺流程基本相同，可主要分为切裂、SMT、COG、FOG、POL、 BLU、TFT-LCM模组组装等步骤，只是个别尺寸产品的工艺流程略有 差异，具体如下： 序号 工序 说明 1 切裂 将外购的大片液晶玻璃面板切割为相应的尺寸并清洗，以备下一步生产。 2 SMT 用贴装设备将芯片﹑电阻﹑电容等贴装元件贴在有焊膏的PCB板的相应焊盘位 置上﹐并通过回流设备而实现元器件在PCB板上焊接的一种加工方法。 3 COG 使用ACF（异方性导电胶）将IC芯片直接邦定在玻璃上，实现FPC与LCD、IC 之间的电气连接。 序号 工序 说明 4 FOG 将FPC邦定于LCD上，实现FPC与LCD、IC之间的电气连接。 5 POL 将偏光片贴附在LCD两侧。 6 BLU 组装背光模组（BLU）。 7 TFT-LCM组装 将LCD半成品组装到背光模组（BLU）中，并组装其他部件等。 ①切裂工序 倾斜LCD切割裂片电检 插二次 清洗篮 二次清洗 QA抽检 LCD外观检 查 镜检转盘 急速冷却过隧道炉 真空包装包装入库 NG（不合格） NG（不合格） 切裂工序流程图 ②SMT（SurfaceMountedTechnology）工序 印刷锡膏 FPC定位 贴片 QC检查/ 放FPC入炉 回流焊 QC检查/ 分FPCSMT工序流程图 ③COG（Chip-on-Glass）工序 该工艺是在LCD外引线集中的区域，将LCD专用的IC芯片粘在 其间，用压焊丝将各端点按要求焊在一起，再滴一滴封接胶即可，而IC 的输入端则同样也设计在LCD外引线玻璃上，并压焊到芯片的输入端 点上，此时，这个装有芯片LCD已经构成了一个完整的LCD模块。通 常用FPC或者导电纸等连接方式将接口引出。该工艺主要包含放屏、 放ACF、放芯片、对位检查、芯片压焊、封胶、检测等工序。 ④FOG（FPC-on-Glass）工序 FOG生产工艺是通过ACF粘合，并在一定的温度、压力和时间下 热压而实现液晶玻璃与柔性线路板机械连接和电气导通的一种加工方 式。其制造工艺过程主要包括ACF预贴、预邦定、主邦定、检测等步 骤。在该工艺流程中，为保证产品质量，FOG工程对ACF带贴附精度、 邦定压力、邦定温度、压头平面度、压头与压台之间的平行度提出了非 常高的要求。 ⑤POL（Polarizingfilm-on-LCD）工序 偏光片的材料是掺杂碘分子的聚合物，由于碘分子沿同一方向排列 时具有不对称的电子云密度，因此不同方向的极化光吸收系数不同，若 光线的极化方向与碘分子长轴方向平行，则极化光会被吸收而无光透 过，若光线的极化方向与碘分子长轴方向垂直时，则极化光可以完全通 过。通常把极化方向称为偏光片的吸收轴方向，只有与吸收轴方向同向 的线性偏极光才能透过，透过光的强度随之减弱。 雅视科技在实际生产中，将COG、FOG、POL三道主要工序整合 为一条生产线布臵，工作流程如下图所示： 领料清洁LCDLCD投入 /COG全自动 COG镜检 清洁FPC压FPC 贴POL清洁LCDTAB涂布静态老化 拉力测 试抽检 FOG镜检 产品脱泡 TAB外 观检查 QA抽检 ACF预压 FOG测试 TAB电测 贴遮光胶带入库 NG（不合格） NG（不合格） NG（不合格） POL工序流程图 ⑥背光模组（BLU）组装工序 背光模组包括发光源（Lightsource）、导光板(lightguideplate)、胶框 （housing)、反射片(Reflector)、扩散片（Diffuser）、增光片（BEF、棱 镜片）、黑白胶（CurtainTape）等。具体组装流程如下： ⑦TFT-LCM模组组装工序 贴反射胶并 撕离型纸 贴发射膜组装导光板贴FPC胶 挑选导光板贴主屏 膜材除 静电除尘 贴背面胶钢框喷码包装 后测、外检套钢框 贴FPC+LED 组件 0QCBLU组装工序流程图 FPC分片 NG（不合格） NG（不合格） TFT-LCM模组组装是指将LCD半成品组装到背光模组（BLU）中， 并组装其他部件等，具体流程如下图： （2）触摸屏工艺流程图 领料 FPC焊 盘执锡 组装背光板焊接背光清洁焊脚 贴黄色胶带半成品电测贴撕膜标贴弯折FPC成品电测 手机抽检 成品外 观检查 喷码OQC检验QA抽检 包装入库 TFT-LCM模组组装工序 NG（不合格） NG（不合格） 雅视科技的触摸屏是电容式触摸屏，其生产工艺包括前道工序与后 道工序，具体流程如下图所示： 开料 上下层印背 面保护胶 烘烤 撕来料 保护膜 缩水 上下层 丝印耐酸 UV固化 上下层丝印 正面保护胶 上下层蚀刻烘烤 上下层丝 印银浆 烘烤 上下层局部 辐射 检验覆保护膜 上下层贴 OCA 上下层 局部辐射 除泡上下层贴合辐射外形 前道工序流程图 绑定ACF绑定FPC半成品电测IC封胶绑定位封胶 清洁盖板盖板贴OCA贴合擦拭半成品除泡 清洁外观贴保护膜贴辅料成品电测包装产品 入库出货 后道工序流程图 功能测试 3、 雅视科技股权变更情况 1）2004年8月，雅视科技设立 2004年8月，廖海鸿、骅美实业、郑小瑜、范若娟、合颂科技共同 以货币出资组建雅视科技，注册资本为人民币200万元。 2004年雅视 科技成立时的股权结构如表4。 表4 雅视科技成立时的股权结构表 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 廖海鸿 74.00 37.00 2 骅美实业 56.00 28.00 3 郑小瑜 30.00 15.00 4 范若娟 20.00 10.00 5 合颂科技 20.00 10.00 合计 200.00 100.00 2）2005年5月，雅视科技第一次股权转让 2005年5月12日，经雅视科技股东会审议通过，同意廖海鸿将其 所持公司股权全部转出；同意郑小瑜将其所持有的公司10万元出资额 转让给骅美实业。雅视科技第一次股权转让后股权结构如表5。 表5 雅视科技第一次股权转让后股权结构表 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 骅美实业 104.00 52.00 2 李江潘 36.00 18.00 3 范若娟 20.00 10.00 4 郑小瑜 20.00 10.00 5 合颂科技 20.00 10.00 合计 200.00 100.00 3）2007年9月，雅视科技第二次股权转让 2007年8月23日，雅视科技股东会经审议，同意骅美实业、合颂 科技、李江潘、范若娟、郑小瑜将其所持的股权转让给林萌，其他股东 同意放弃优先购买权。2007年9月11日，雅视科技工商变更登记手续。 雅视科技第二次股权转让后股权结构如表6。 表6 雅视科技第二次股权转让后股权结构表 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 林萌 120.00 60.00 2 李小萍 60.00 30.00 3 张岳 20.00 10.00 合计 200.00 100.00 4）2007年11月，雅视科技第三次股权转让 2007年11月8日，雅视科技股东会经审议，同意林萌、李小萍、 张岳将其所持公司部分或全部股权分别转让给刘楚成和邹平松，其他股 东同意放弃优先购买权。雅视科技第三次股权转让后股权结构如表7。 表7 雅视科技第三次股权转让后股权结构表 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 林萌 96.00 48.00 2 李小萍 48.00 24.00 3 刘楚城 40.00 20.00 4 邹平松 16.00 8.00 合计 200.00 100.00 5）2008年2月，雅视科技第一次增资 2008年2月4日，雅视科技股东会决议同意公司注册资本由200.00 万元增加到2,200.00万元，新增注册资本2,000.00万元由公司原股东根 据原出资比例缴纳。雅视科技第一次增资后股权结构如表8。 表8 雅视科技第一次增资后股权结构表 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 林萌 1,056.00 48.00 2 李小萍 528.00 24.00 3 刘楚城 440.00 20.00 4 邹平松 176.00 8.00 合计 2,200.00 100.00 6）2009年9月，雅视科技第四次股权转让 2009年8月27日，经雅视科技股东会审议同意，刘楚城将其所持 股权分别转让给林萌、李小萍、邹平松，雅视科技第四次股权转让后股 权结构如表9。 表9 雅视科技第四次股权转让后股权结构表 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 林萌 1,320.00 60.00 2 李小萍 660.00 30.00 3 邹平松 220.00 10.00 合计 2,200.00 100.00 7）2010年5月，雅视科技第五次股权转让 2010年5月19日，雅视科技股东会经审议，同意邹平松、李小萍 分别以1元的价格将其所持公司全部出资额转让给林萌、李梅兰。雅视 科技第五次股权转让后股权结构如表10。 表10 雅视科技第五次股权转让后股权结构表 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 林萌 1,540.00 70.00 2 李梅兰 660.00 30.00 合计 2,200.00 100.00 8）2011年3月，雅视科技第六次股权转让 2011年3月9日，雅视科技股东会经审议，同意李梅兰将其所持公 司部分股权分别转让给李洁、孙慧、桑尼娅、深圳浦剑科技有限公司。 雅视科技第六次股权转让后股权结构如表11。 表11 雅视科技第六次股权转让后股权结构表 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 林萌 1,540.00 70.00 2 李梅兰 330.00 15.00 3 李洁 146.66 6.67 4 孙慧 91.67 4.17 5 桑尼娅 73.33 3.33 6 浦剑科技 18.33 0.83 合计 2,200.00 100.00 9）2011年5月，雅视科技第二次增资 2011年4月28日，经雅视科技股东会审议通过，同意公司注册资 本由2,200万元增加到2,749.99万元，雅视科技第二次增资后股权结构 如表12。 表12 雅视科技第二次增资后股权结构表 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 林萌 1,540.00 56.00 2 李梅兰 330.00 12.00 3 李宁军 183.33 6.67 4 王明翔 183.33 6.67 5 林车 183.33 6.67 6 李洁 146.66 5.33 7 孙慧 91.67 3.33 8 桑尼娅 73.33 2.67 9 浦剑科技 18.33 0.67 合计 2,749.99 100.00 10）2011年11月，雅视科技第三次增资 2011年11月6日，为改善股东结构，完善公司治理，雅视科技与 松禾绩优、瑞盈精选、叁壹投资签署了《增资协议书》，三家合伙企业 合计以5,000万元认购雅视科技917.43万元出资额。2011年11月7日， 雅视科技召开股东会，同意公司注册资本由2,749.99万元增加到 3,667.43万元，.雅视科技第三次增资后股权结构如表13。 表13 雅视科技第三次增资后股权结构表 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 林萌 1,540.00 41.99 2 松禾绩优 458.72 12.51 3 李梅兰 330.00 9.00 4 瑞盈精选 275.23 7.50 5 叁壹投资 183.49 5.00 6 李宁军 183.33 5.00 7 王明翔 183.33 5.00 8 林车 183.33 5.00 9 李洁 146.66 4.00 10 孙慧 91.67 2.50 11 桑尼娅 73.33 2.00 12 浦剑科技 18.33 0.50 合计 3,667.43 100.00 11）2012年3月，雅视科技第四次增资 2012年3月6日，雅视科技及其原股东与新股东签署《增资协议书》， 约定公司增加注册资本647.19万元。同日，雅视科技召开股东会，同意 亚商创业、万融投资、东方九胜、高特佳春华、叁壹投资、康成亨宝成、 秋枫投资、皖北金牛向公司增加注册资本647.19万元，增资价格为每股 12.52元。第四次增资情况如表14。 表14 雅视科技第四次增资情况表 序号 出资人 出资方式 增资出资额（万元） 1 亚商创业 货币资金 172.59 2 万融投资 货币资金 86.29 3 东方九胜 货币资金 86.29 4 高特佳春华 货币资金 86.29 5 叁壹投资 货币资金 86.29 6 康成亨宝成 货币资金 43.15 7 秋枫投资 货币资金 43.15 8 皖北金牛 货币资金 43.15 合计 647.19 雅视科技第四次增资后股权结构如表15。 表15 雅视科技第四次增资后股权结构表 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 林萌 1,540.00 35.69 2 松禾绩优 458.72 10.63 3 李梅兰 330.00 7.65 4 瑞盈精选 275.23 6.38 5 叁壹投资 269.78 6.25 6 林车 183.33 4.25 7 王明翔 183.33 4.25 8 李宁军 183.33 4.25 9 亚商创业 172.59 4.00 10 李洁 146.66 3.40 11 孙慧 91.67 2.12 12 东方九胜 86.29 2.00 13 万融投资 86.29 2.00 14 高特佳春华 86.29 2.00 15 桑尼娅 73.33 1.70 16 皖北金牛 43.15 1.00 17 康成亨宝成 43.15 1.00 18 秋枫投资 43.15 1.00 19 浦剑科技 18.33 0.42 合计 4,314.62 100.00 12）2012年7月，雅视科技第七次股权转让 2012年7月12日，雅视科技股东会经审议，同意王明翔将其所持 公司股权转让给中科宏易、李宁军将其所持公司股权转让给瑞盈丰华， 雅视科技第七次股权转让后股权结构如表16。 表16 雅视科技第七次股权转让后股权结构表 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 林萌 1,540.00 35.69 2 松禾绩优 458.72 10.63 3 李梅兰 330.00 7.65 4 瑞盈精选 275.23 6.38 5 叁壹投资 269.78 6.25 6 林车 183.33 4.25 7 中科宏易 183.33 4.25 8 瑞盈丰华 183.33 4.25 9 亚商创业 172.59 4.00 10 李洁 146.66 3.40 11 孙慧 91.67 2.12 12 东方九胜 86.29 2.00 13 万融投资 86.29 2.00 14 高特佳春华 86.29 2.00 15 桑尼娅 73.33 1.70 16 皖北金牛 43.15 1.00 17 康成亨宝成 43.15 1.00 18 秋枫投资 43.15 1.00 19 浦剑科技 18.33 0.42 合计 4,314.62 100.00 13）2012年12月，雅视科技改制为股份公司 2012年12月21日，经雅视科技股东会决议，雅视科技整体变更为 深圳市雅视科技股份有限公司。雅视科技变更为股份公司后的股权结构 如表17。 表17 雅视科技变更为股份公司后的股权结构表 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%） 1 林萌 5,353.89 35.69 2 松禾绩优 1,594.74 10.63 3 李梅兰 1,147.26 7.65 4 瑞盈精选 956.85 6.38 5 叁壹投资 937.91 6.25 6 林车 637.37 4.25 7 中科宏易 637.37 4.25 8 瑞盈丰华 637.37 4.25 9 亚商创业 600.00 4.00 10 李洁 509.88 3.40 11 孙慧 318.69 2.12 12 东方九胜 300.00 2.00 13 万融投资 300.00 2.00 14 高特佳春华 300.00 2.00 15 桑尼娅 254.96 1.70 16 皖北金牛 150.00 1.00 17 康成亨宝成 150.00 1.00 18 秋枫投资 150.00 1.00 19 浦剑科技 63.74 0.42 合计 15,000.00 100.00 截至2013年6月30日，公司上述股权结构再未发生变化。 4、 雅视科技内部组织架构图 雅视科技内部组织结构图，具体如下： 5、 经营范围 公司经营范围： 通讯液晶显示器的生产(凭深南环批[2010]51999 号经营)及销售；触摸屏的销售；通讯产品、电子产品、计算机软硬件 的设计、技术开发与购销及其它国内贸易；触摸屏、通讯液晶显示器的 生产(分支机构经营)；普通货运(道路运输经营许可证有效期至2016年5 月16日)；经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。 6、 资产负债及经营状况 截止评估基准日2013年6月30日，深圳雅视公司本部报表资产总 额 89,488.35 万元、负债 58,070.29 万元、净资产 31,418.06 万元。具 体包括流动资产 82,461.88 万元，非流动资产 7,026.47 万元；流动负 债 58,070.29 万元。公司近3年及基准日资产负债、经营状况如表18： 表18 公司资产、负债及经营状况 单位：人民币元 项目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年6月30日 总资产 278,488,933.08 648,980,723.53 894,883,492.36 负债 136,857,436.53 368,577,655.91 580,702,892.73 净资产 141,631,496.55 280,403,067.62 314,180,599.63 2011年 2012年 2013年1-6月 营业收入 355,206,713.54 1,107,109,542.35 693,170,860.04 利润总额 41,855,155.48 69,858,246.68 40,463,431.42 净利润 35,630,380.13 57,771,571.07 33,777,532.01 审计机构 天职国际会计师事务所 （三）委托方与被评估单位之间的关系 委托方深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份和支付现金收购 被评估单位深圳市雅视科技股份有限公司全部股权。 根据委托方和被评估单位声明，委托方与被评估单位非关联方关 系。 (四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会决议》、宇顺电子与雅 视科技全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》，宇顺电 子拟向雅视科技全体股东发行股份及支付现金购买其持有的雅视科技 100%股权。 本次资产评估的目的是反映深圳市雅视科技股份有限公司股东全 部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是深圳市雅视科技股份有限公司的股东全部权益。评估范 围为深圳市雅视科技股份有限公司在基准日的资产及相关负债。账面资 产总额894,883,492.36元、负债580,702,892.73元、净资产314,180,599.63 元。具体包括流动资产824,618,842.15元，非流动资产70,264,650.21元； 流动负债580,702,892.73元。 上述资产与负债数据摘自经天职国际会计师事务所审计的资产负 债表（报告编号：天职深SJ[2013]507号），评估是在企业经过审计后的 基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 (一)委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为流动资产、股权投资、固定资产。 流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、存货等。其中 应收类账款为应收LCM货款和触摸屏货款；存货主要为材料采购（在 途物资）、原材料、委托加工物资、发出商品、库存商品、在产品。 长期股权投资为雅视科技下属的深圳市宇澄光电有限公司、广西雅 视科技有限公司和万盈(香港)科技有限公司三家100%控股子公司。 固定资产为设备类资产。设备资产包括机器设备、车辆和电子设备； 机器设备主要为制造手机触摸屏及模组的全自动热压粘附机、进口COG 粘附机、全自动热压贴附机、全自动热压焊线机、进口全自动邦定机、 进口硬板贴附机。电子设备主要是办公用电脑、空调、生产用的附助设 备及打印设备。车辆共11辆，均为轿车。 (二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业没有申报账面记录的无形资产，有申报未记录的其他无形资 产，为17项软件著作权、11项实用新型专利权和2项商标。 (三)企业申报的表外资产的类型、数量 截至评估基准日2013年6月30日，深圳市雅视科技股份有限公司 申报的表外资产，主要是未记录的无形资产软件著作权17项和11项实 用新型专利权和2项商标。 (四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天职国际会计师 事务所的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是2013年6月30日。 此基准日是经济行为目的之时间要求和深圳市宇顺电子股份有限 公司实际情况，经综合考虑相关因素确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下： (一)经济行为依据 1、《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会决议》； 2、宇顺电子与雅视科技全体股东签署《发行股份及支付现金购买 资产协议书》。 (二)法律法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议修订)； 2. 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议修订）； 3. 《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月30日中国证券监督 管理委员会令第40号）。 4. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国 人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)； 5. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 (三)评估准则依据 1. 《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)； 2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)； 3. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)； 4. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)； 5. 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)； 6. 《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号)； 7. 《资产评估准则——无形资产》（财会[2001]1051号）； 8. 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）； 9. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18号)； 10. 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号)； 11. 《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(财会[2006]3 号)； 12. 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。 (四)资产权属依据 1. 《机动车行驶证》； 2. 重要资产购臵合同或凭证； 3. 其他参考资料。 (五)取价依据 1. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日 国务院第197次常务会议通过)； 2. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号； 3. 《基本建设财务管理规定》(财建[2002]394号)； 4. 《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10号)； 5. 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办 价格[2002]1153号)； 6. 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格[2007 ]670 号)； 7. 《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号)； 8. 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》(国务院令[2000]第294 号)； 9. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境 保护部令2012年第12号）； 10. 《2013机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)； 11. 《增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)； 12. 国家外汇管理局公布的2013年6月30日人民币基准汇价； 13. 《中国人民银行贷款利率表》2012年7月6日起执行； 14. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料； 15. 其他参考资料。 (六)其它参考资料 1. 深圳市雅视科技股份有限公司近二年及评估基准日会计报表及 审计报告（报告编号：天职深SJ[2013]507号）； 2. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）； 3. wind资讯金融终端； 4. 《投资估价》([美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社)； 5. 《价值评估：公司价值的衡量与管理(第3版)》 ([美]Copeland， T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)； 6. 深圳市雅视科技股份有限公司企业法人营业执照； 7. 其他参考资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本 次评估选择资产基础法进行评估。 被评估企业历史年度收入成长迅速，经营收益增长较快，未来年度 预期收益与风险可以相对合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行 评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 (二)资产基础法介绍 资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1.流动资产 (1)货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。 货币资金，全是人民币资金，以核实后账面值确定为评估值。 (2)应收票据 对应收票据的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相 符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、 业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实 性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。应收票据以核实后账面值 确定评估值。 (3)应收类账款 对应收账款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，分别采用个别认 定法和账龄余额百分比法，对评估风险损失进行估计。 评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在 调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠 款人资金、信用、经营管理现状等。采用账龄分析的方法估计评估风险 损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对个别 情况，结合债务人的资信情况、偿债能力，依历史资料和经验估计风险 坏账损失；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可 能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%； 发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间3 至年的评估风险损失为50%；发生时间4至5年的评估风险损失80%；发 生时间5年以上的评估风险损失为100%。 按以上标准，确定评估风险损失，以应收账款合计减去评估风险损 失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 (4)预付账款 对预付账款的评估，评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协 议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货 物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物 或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。 (5)存货 纳入本次评估范围的存货为材料采购（在途物资）、原材料、委托 加工物资、产成品、在产品、发出商品。 ①材料采购（在途物资） 材料采购（在途物资）评估人员通过查阅采购合同、订单、期后的 入库资料，核实其账面值的构成合理性后，以核实后的账面值为评估值。 ②原材料 对近期购入的、账面值由构成合理、周转相对较快的原材，因单价 接近基准日市场价格，以实际数量乘以市场价确定评估值。对原材料中 有部分库龄在半年以上，属积压、过时的材料，通过市场询价按其可收 回的变现净值作为评估值 ③委托加工物资 委托加工物评估人员通过查阅加工合同、发料单等资料，核实其账 面数量和金额无误，以核实后的账面价值作为评估值 ④产成品 对发出商品和可销售的产成品主要采用如下方法： 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含 税销售价格减去销售费用、管理费用、全部税金和一定的产品销售利润 后确定评估值。 评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销 售费用率-管理费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税 率）×r） a.不含税售价：不含税售价是按照企业提供合同价确定的； b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城 市建设税与教育附加与销售收入的比例； c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算； d.管理费用率是按各项管理费用与销售收入的比例平均计算； e. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入; f.所得税率按企业现实执行的税率; g. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具 有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确 定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售 的产品为100%。 ⑤在产品 在产品主要为生产线上的在成品、部分为半成品。在产品的账面价 值反映了未结转的生产成本，故在产品按核实后的账面值计算评估值； 部分半成品中少量的货品库龄较长，该部分按能收回的可变现净值确定 评估值。 ⑥发出商品 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含 税销售价格减去管理费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估 值。 评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-管 理费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r） a.不含税售价：不含税售价是按照企业提供合同价确定的； b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城 市建设税与教育附加与销售收入的比例； c.管理费用率是按各项管理费用与销售收入的比例平均计算； d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入; e.所得税率按企业现实执行的税率; f.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有 一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定 其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售 的产品为100%，因发出商品通常除质量原因外，销售不畅的风险较小， 发出商品的风险比正常可销售产成品的风险明显减少，因此折扣系数取 20%。 （6）其他流动资产 其他流动资产为待抵扣的增值税进项税额，评估人员通过查阅相关 增值税的交缴凭证、申报表、凭证，核实待抵扣的增值税进项税额相关 内容，确认待抵扣税款是真实完整的。其他流动资产以核实后账面值确 定评估值。 2.非流动资产 (1)长期股权投资 评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取 证核实，并查阅了章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和 完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。 纳入评估范围内的均是100%的全资子公司，通过对该公司评估基 准日的整体资产进行评估后，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘 以被评估单位的占股比例计算确定评估值。 （2）固定资产 1)设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用资产基础法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率 （1）重臵全价的确定 设备的重臵全价，在设备购臵价的基础上，考虑该设备达到正常使 用状态下的各种费用（包括购臵价、运杂费、设备基础费、安装调试费、 工程建设其他费用和资金成本等），综合确定： 重臵全价=设备购臵价（不含税）+运杂费（不含税）+设备基础费+ 安装调试费+工程建设其他费用＋资金成本 1）机器设备重臵全价 ①购臵价 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2013机电产品报价 手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未 能查询到购臵价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确 定购臵价。 进口设备的购臵价由进口设备的货价（到岸价CIF价）和进口从属 费用组成。进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财 务费等组成。 对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即 查找国内功能及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的 市场交易价格，以确定其购臵价。 根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中 华人民共和国国务院令第538号）、《中华人民共和国增值税暂行条例实 施细则》（财政部 国家税务总局令第50号）及《财政部、国家税务总局 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）的 相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进（包括接受捐赠、 实物投资）或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额（简 称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴 款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。 由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购臵 价采用不含税价。 ②运杂费 以含税购臵价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、 运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，按7% 的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。购臵价格中包含运输费用的不再 计取运杂费。 ③安装调试费 根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购臵价为基础，按 不同安装费率计取。 对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。 ① 其他费用 其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监 理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特 点进行计算。具体取费情况如表19。 表19 其他费用取费表 序 号 项目名称 取费基数 费率% 依据 1 建设单位管理费 （购置价+基础费+安装 调试费+运杂费） 1.11% 财政部 财建[2002]394 号 2 工程监理费 （购置价+基础费+安装 调试费+运杂费） 2.40% 发改价格(2007)670号 3 环境评价费 （购置价+基础费+安装 调试费+运杂费） 0.18% 计价格(2002)125号 4 勘察费设计费 （购置价+基础费+安装 调试费+运杂费） 3.40% 计委建设部计价 (2002)10号 5 招投标代理费 （购置价+基础费+安装 调试费+运杂费） 0.29% 计价格(2002)1980号 6 可行性研究费 （购置价+基础费+安装 调试费+运杂费） 0.60% 计委计价格(1999)1283 号 前期及其他费用合计 7.98% ⑤资金成本 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用 的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期 计算，因整个企业是个系统工程，合理建设周期按整厂的合理建设时间 确定工期，并且资金按均匀投入考虑： 资金成本=（含税购臵价格+含税运杂费+设备基础费+安装调试费+ 其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2 对于淘汰的设备，按可变现价值作为评估值。 2）运输车辆重臵全价 根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车 辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行 条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵全价， 计算公式如下： 对于非生产乘用车辆 重臵全价=现行含税购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费等 对于生产用车辆 重臵全价=现行不含税购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费等 3）电子设备重臵全价 根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具 体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣 增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即： 重臵全价=购臵价（不含税） 对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参 照二手设备市场价格确定其重臵全价。 （2）成新率的确定 ①机器设备和电子设备成新率 在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计 设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）.100% ② 车辆成新率 根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环 境保护部令2012年第12号）文件规定，小、微型非营运载客汽车、大型 非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制，该类车辆的成新率采用 行驶里程法确定成新率，其他车辆按理论年限成新率与行驶里程法成新 率孰低确定。 行驶里程成新率=(1－已行驶里程／经济行驶里程)×100% 理论年限成新率=尚可行驶年限/（已行驶年限+尚可行驶年限） ×100% （3）评估值的确定 评估值=重臵全价×成新率 (4)递延所得税资产 对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符， 核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账 务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税 资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。 3.负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。 (三)收益法简介 1.概述 根据国家管理部门的有关规定以及《企业价值评估指导意见》，国 际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现 金流折现方法(DCF)估算评估对象的权益资本价值。 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评 估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现 金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基 本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳 定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折 现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。 2.评估思路 根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点， 本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估 的基本评估思路是： (1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的 变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经 营性资产的价值； (2)对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的 诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或 闲臵设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义 其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值； (3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值， 经扣减付息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。 3.评估模型 (1)基本模型 本次评估的基本模型为： （1） E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； D：评估对象的付息债务价值； B：评估对象的企业价值； （2） P：评估对象的经营性资产价值； （3） 式中： Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：评估对象的经营期。 ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债） 的价值。 （4） C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值； DBE.. ...iCPB .. . . niiirRP1)1( ...21CCCi C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价 值。 （2）收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指 标，其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5） 以评估对象的经营历史以及未来市场发展等为基础，预测其未来经营期 内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算 得到企业的经营性资产价值。 （未完）  |