[中报]中化国际：2013年半年度报告
中化国际（控股）股份有限公司 600500 2013年半年度报告 目录 第一节 重要提示 ............................................................. 3 第二节 释义 ................................................................. 4 第三节 公司简介 ............................................................. 5 第四节 会计数据和财务指标摘要 ............................................... 6 第五节 董事会报告 ........................................................... 8 第六节 重要事项 ............................................................ 17 第七节 股份变动及股东情况 .................................................. 22 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ........................................ 24 第九节 财务报告（未经审计） ................................................ 25 第十节 备查文件目录 ....................................................... 205 第一节 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 杨林 工作原因 覃衡德 独立董事 陆海祜 工作原因 朱洪超 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人潘正义、主管会计工作负责人张增根及会计机构负责人（会计主管人员） 胡学静声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 本报告中所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 第二节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中化集团 指 中国中化集团 中化股份 指 中国中化股份有限公司 中化国际/公司 指 中化国际（控股）股份有限公司 扬农集团 指 江苏扬农化工集团有限公司 江苏圣奥 指 江苏圣奥化学科技有限公司 PPD 指 苯基对苯二胺类防老剂的总称 6PPD 指 N-(1,3-二甲基丁基)-N’-苯基对苯 二胺，化工产品名称 草甘膦 指 用于加工草甘膦除草剂的活性成 分，属灭生性除草剂。为甘氨酸 的一种衍生物 第三节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中化国际（控股）股份有限公司 公司的中文名称简称 中化国际 公司的外文名称 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 公司的外文名称缩写 SINOCHEM INTERNATIONAL 公司的法定代表人 潘正义 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘翔 浦江 联系地址 上海市浦东新区世纪大道88号 金茂大厦3区18层 上海市浦东新区世纪大道88号 金茂大厦3区18层 电话 （021）61048666，50475048 （021）61048339 传真 （021）50470206 （021）50470206 电子信箱 ir@sinochem.com ir@sinochem.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18 层 公司注册地址的邮政编码 200121 公司办公地址 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18 层 公司办公地址的邮政编码 200121 公司网址 http://www.sinochemintl.com 电子信箱 ir@sinochem.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18 层董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 中化国际 600500 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第四节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 24,243,304,437.08 27,638,907,915.25 -12.29 归属于上市公司股东的净利润 377,268,726.18 295,142,587.95 27.83 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 347,791,157.65 193,942,591.45 79.33 经营活动产生的现金流量净额 594,638,916.26 -626,916,999.86 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 6,684,295,272.46 6,612,592,172.16 1.08 总资产 30,361,398,765.82 30,185,651,693.56 0.58 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.26 0.21 23.81 稀释每股收益（元／股） 0.26 0.21 23.81 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.24 0.13 84.62 加权平均净资产收益率（%） 5.61 4.66 增加0.95个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 5.18 3.08 增加2.10个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 5,916,150.53 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 26,263,963.77 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 33,794,973.27 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 对外委托贷款取得的损益 6,114,341.66 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -15,593,065.74 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 少数股东权益影响额 -11,955,323.74 所得税影响额 -15,063,471.22 合计 29,477,568.53 第五节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年上半年，全球主要经济体复苏进程走势分化，美国保持稳定复苏态势，日本经 济小幅反弹，欧元区持续衰退，全球经济整体仍不景气。中国经济持续放缓，固定资产投资 增速下滑，消费增速处于历史低位，出口增速出现回落。受此影响，公司总体经营经历了较 大挑战。 在主营业务的市场环境方面，农药行业的市场需求增长，供应端受到环保趋紧等政策影 响，环保达标的企业开工率全面提升，主要农药品种价格出现较大增长；橡胶化学品行业整 体运行平稳，市场需求量总体稳定；化工物流船运内贸市场竞争激烈，但部分远洋航线毛利 出现恢复性增长，集装罐行业依旧发展良好，国内堆场清洗量和提罐量环比均保持10%的增 长；天然胶业务下游需求平稳，但受到行业周期和天然胶期货市场影响，上半年价格持续走 低。 面对复杂多变的外部环境，公司遵循“聚焦主业”及“扎根本土的国际化”战略思路， 在董事会的正确领导下，在近年来持续推进战略转型的基础上，公司的精细化工及橡胶产业 已形成了领先的市场地位，公司盈利基础和稳定性大幅增强。上半年公司实现归属于上市公 司股东的净利润3.77亿元、同比增长27.83%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润3.48亿元、同比增长79.33%。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：万元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,424,330.44 2,763,890.79 -12.29 营业成本 2,289,776.30 2,667,204.22 -14.15 销售费用 33,577.67 30,949.72 8.49 管理费用 41,351.46 29,937.82 38.12 财务费用 11,618.97 7,227.95 60.75 经营活动产生的现金 流量净额 59,463.89 -62,691.70 不适用 投资活动产生的现金 流量净额 -136,514.55 -170,133.86 不适用 筹资活动产生的现金 流量净额 -31,971.76 397,224.56 -108.05 研发支出 1,257.25 1,182.89 6.29 资产减值损失 8,548.79 3,690.32 131.65 公允价值变动收益 2,190.25 -1,715.37 不适用 营业外支出 2,203.17 81.24 2,612.06 所得税费用 11,640.33 6,971.04 66.98 管理费用变动原因说明：主要为合并报表范围增加江苏圣奥等所致。扣除上述影响后， 同比口径本期公司通过各类严控费用的措施有效降低了各类可控管理费用。 财务费用变动原因说明：主要为公司负债规模上升，导致利息支出增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为报告期公司通过加强经营现金流量 的管理，各业务单元对现金流控制较好，导致经营现金净流量增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为上年同期投资扬农集团所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为上年同期发行19亿公司债及长期 借款增加所致。 资产减值损失：主要为大宗商品价格下跌，本期累计计提的存货跌价较去年同期增加所 致。 公允价值变动收益：主要为期末衍生工具公允价值变动所致。 营业外支出：主要为赔偿款较去年同期增加所致。 所得税费用：主要为报告期应纳税所得额较去年同期增加，以及合并范围增加江苏圣奥 计提的递延所得税增加所致。 2、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于2007年12月26日权证行权实际募集资金115,503.81万元，截至2013年6月 30日，以其中59,300万元于2007年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资， 以其中24,000万元于2007年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资，以其 中6,000万元对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资，以其中6,000万元 对西双版纳中化橡胶有限公司的第一期增资，募集资金余额（含利息）为20,701.97万元； 公司于2012年9月28日召开了2012年度第二次临时股东大会，审议通过了非公开发 行股票募集资金议案。公司于2013年7月29日获得了证监会的核准批复，核准公司非公开 发行不超过690,846,286股新股。 (2) 经营计划进展说明 受上半年宏观经济影响，公司整体经营环境面临较大挑战，公司以“突出主业、加速变 革”指导方针为指导，扎实推进产业整合，强化市场研究和客户服务能力建设，严格控制市 场经营风险，坚定退出盈利稳定性差和增长潜力低的贸易类业务，各项战略及经营计划有序 开展，较好的完成了当期经营目标。 农药业务领域，行业景气度提升、终端市场需求增加，由于严格的环保等政策影响生产 供应端长期趋紧，主要产品需求增长、价格大幅攀升。面对市场机遇，公司农化业务牢牢抓 住"品牌分销"战略核心，报告期国内长约客户增长32%；成熟市场区域推进销售渠道下沉， 开发市场区域重点拓展渠道，报告期实现了收入和毛利率的双提升。同时，公司大力拓展国 际农化市场，印度启动大规模终端推广活动，泰国导入江山品牌制剂。本报告期公司全面深 化与孟山都公司的全球战略合作，与孟山都签署了澳、新地区农达独家分销与供应协议，澳 大利亚公司已正式成立，农药分销业务成功拓展到了潜力较大的澳新市场。公司建立起了覆 盖亚太的国际化分销网络和品牌推广能力，大大降低了公司受单一地区气候影响的经营风 险，自有农药品种持续丰富，大幅增强了公司农化业务的核心盈利能力。 精细化工业务领域，通过几年的战略研究和精心准备，公司去年分别实现了对扬农集团、 江苏圣奥等优秀化工企业的收购与合作，构建了精细化工和橡胶化学品产业发展的平台。上 半年公司进一步推进与扬农集团的战略协同，在提升扬农集团的战略、绩效及人力资源管理 能力的基础上，通过深入研究确立了水性材料等三个细分行业作为精细化工的重点突破方 向，并启动了部分收购合资项目的前期调研。扬农集团自身在报告期完成了新工艺扩建项目， 达产后将会进一步增加公司的投资收益，同时积极开展降本增效活动，降低了运营费用。在 橡胶化学品方面，公司顺利完成了江苏圣奥收购后的百日整合，成功保留了核心管理团队， 海外市场拓展取得了显著成效，不溶硫新项目成功试产，经营业绩稳定提升，并成功向江苏 圣奥导入战略绩效管理和供应链管理体系。依托扬农、圣奥等优秀产业平台，公司在细分行 业的市场占有率达到了全球领先，形成了公司在精细化工产业进行快速战略拓展和行业整合 的良好态势，极大地增强了公司未来的可持续增长潜力。 化工物流业务领域，上半年公司依靠行业领先的管理经验，灵活调整运力，适时加大了 部分国际航线的运力供给，获取了较好的经营盈利。同时在全球物流营销网络选聘、派驻市 场人员，强化属地化的客户服务和市场营销能力，在运量稳定的情况实现了收入和收益的同 步增长；上半年集装罐业务整体表现较为稳健，公司本期继续强化运营周转效率和特种集装 罐投放，稳固了亚洲领先的市场地位。 在天然橡胶领域，面对价格大幅下跌的市场环境，公司全面加大了自产橡胶的市场营销 力度，同时积极调整产品结构，将生产和营销资源向边际效益较高的品种和区域倾斜，在价 格下跌的情况下较为成功地提升了毛利率。海外拓展方面，公司上半年完成了向非洲和亚洲 多名中层以上管理骨干人员的选派，GMG公司继续加快拓展在非洲和亚洲的种植项目，上 半年喀麦隆Sud-Cam项目获得了4.5万公顷土地的永久使用权，这是公司在海外首次获得的 永久性土地，也是公司在非洲地区第一大产胶国获取的稀缺战略资源；随着海外种植规模的 快速扩大，天然橡胶业务抗行业周期的核心盈利能力将持续提升。 (3) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 化工业务 农药 83,083.79 69,851.28 15.93 18.28 14.69 增加2.63 个百分点 橡胶化学品 124,585.31 95,391.67 23.43 不适用 不适用 不适用 化工新材料及 中间体（注） 339,101.06 276,766.49 18.38 104.85 113.69 减少3.38 个百分点 化工物流 155,671.12 124,937.85 19.74 52.42 34.55 增加10.66 个百分点 其他化工分销 1,004,498.77 988,683.19 1.57 -15.29 -15.08 减少0.25 个百分点 天然橡胶业务 598,101.75 559,833.50 6.40 -26.74 -27.37 增加0.81 个百分点 其他贸易业务 458,389.71 451,078.81 1.59 -22.21 -22.01 减少0.26 个百分点 注：自2012年4月1日起，模拟合并扬农集团业务收入和成本。 本报告期，农药业务抓住上半年主要农药产品价格恢复性增长的机遇，收入和毛利率均 明显提升；橡胶化学品业务本期合并了江苏圣奥上半年的营业收入；化工物流业务随集装罐 经营量增长和较高运价国际航线的船舶运力集中投放，收入和毛利率都有较大幅度上升；天 然橡胶业务由于价格下降，主营业务收入有所下降，公司加强了自产胶的营销，自产胶比重 上升使得毛利率上升；分销与贸易业务由于受宏观经济影响，公司强化市场风险控制，收缩 了经营规模，因此收入较去年有所下降，但保证了盈利的实现。 2、 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 980,008.19 -15.30 境外 1,444,322.25 -10.12 本报告期境内，境外销售同比下降，这主要是由于本期部分主营产品价格波动较大，公 司为了强化市场风险控制，主动收缩部分经营规模。 (三) 核心竞争力分析 1、优秀的并购整合能力 自2000年上市以来，经过十几年的战略转型，中化国际已经由一家以贸易为主的公司 转型成为以精细化工和天然橡胶为主业的国际化运营的企业集团。优秀的并购整合能力是支 撑中化国际持续转型发展的的核心能力。 中化国际并购整合的特点在于公司针对各重点项目认真组织进行深入的行业、市场研 究、专业的估值及财务模型分析，并充分研究论证业务之间的协同后推进并购整合。多年来， 中化国际通过投资和并购获取了大量上游优质资产，包括并购控股GMG、江苏圣奥，投资 于南通江山、扬州扬农等国内知名化工企业，为公司顺利实现产业化转型奠定了良好的基础； 在此基础上，公司大力推动对各产业平台的内部整合和协同，在精细化工、天然橡胶两大主 业领域构造出完整产业链，有效地提升了中化国际的核心竞争优势和盈利能力。公司在并购 整合能力的基础上，通过几年的努力，已经打造了涵盖行业及战略研究、收购兼并及业务发 展、战略绩效管理几方面职能在内战略管理体系，形成了国内化工行业领先与国际知名跨国 化工企业比肩的并购整合能力。 2、核心业务市场地位突出，是产业链一体化、国际化运营的化工产业运营商 随着持续战略转型，公司已逐步形成了精细化工和天然橡胶两大主业，并在两大主业领 域初步实现产业链一体化运营。精细化工覆盖农化、新材料及化工中间体、橡胶化学品和精 细化工品物流等四个领域，形成了从研发、生产到营销和物流服务的全产业链覆盖，产业基 础雄厚，细分市场达到全球领先。 农化业务已成功转型成为覆盖中国及亚太地区的高端品牌农药产业运营商，拥有驰名全 球的农药领导品牌。公司代理的"农达"（Roundup）品牌是草甘膦产品中最具代表性、最受 市场欢迎的品牌，拥有的“禾耐斯”、“马歇特”、“拉索”等品牌是酰胺类除草剂中最具市场 影响力的品牌之一，在业界享有良好声誉。在中国市场，公司是"农达"品牌的独家代理商， 同时通过酰胺类农药产品的授权与经营，与江山股份开展了深入的战略合作，为公司高品质 农药品牌产品的研发、生产和供应提供了稳定的保障；在亚太市场，公司收购了孟山都在东 南亚六国（印度、菲律宾、泰国、越南、巴基斯坦和孟加拉国）及我国台湾省的酰胺类除草 剂业务，并独家代理菲律宾市场“农达”品牌的分销业务，目前在印度占据了49%的水稻除 草剂市场份额，在菲律宾占据了31%的市场份额，销售区域已覆盖全球81%的水稻种植区 域。2013年初，公司成功获得“农达”品牌在澳大利亚、新西兰、巴布亚新几内亚三个国 家的独家代理权，为未来在澳新市场的快速发展奠定了良好的基础。 公司2012年通过收购扬农集团并成为主要股东，获得了雄厚的化工产业基础和产业运 营经验。扬农集团具有较强的研发实力和技术工程转化能力，拥有8个研究所、230人的研 发检测分析团队、年合成化合物约700个，并拥有工艺、设备、电气、仪表等全流程的专业 化人员。扬农集团拥有完整的化工产业链和丰富的产品线，拥有三个配套齐全的精细化工产 业基地，诸多化工中间体和精细化工产品都在国内乃至于全球居于领先地位，拥有向下游延 伸发展精细化工产业的强大能力和巨大空间。 与公司的现有橡胶业务协同，公司2012年底通过收购江苏圣奥进军橡胶化学品业务， 已成为全球市场领先和最具竞争力的橡胶防老剂6PPD供应商。江苏圣奥通过多年的深入研 究和攻关，掌握橡胶防老剂6PPD生产中间体RT培司的关键技术并拥有专利，并且通过不 断地技术和工艺创新，生产工艺技术和成本水平全球领先。 公司化工物流业务管理技术领先，资产运作能力强，在核心领域具备较强的差异化市场 竞争力。中化国际是从事近、远洋国际航线及国内航线的液体化学品专业运输及船舶管理业 务的领先企业，在内贸及台海市场市场份额位居第一，在中东、澳洲等航线市场份额领先。 在船舶管理方面，公司已达到国际安全管理规则（ISMC）的要求，主要船舶均经过国际化 工分销协会（CDI）的认证和SHELL、BP等主要国际石油公司的年度质量检验，符合高端 市场用户的严格资质要求。同时，公司还是国内最大的专业集装罐罐东，集装罐规模亚洲第 一；2013年公司收购全球前十大集装罐运营商NewPort Tank Containers公司股权，联合管 理的集装罐数量已超过10,000个，形成了全球集装罐运营网络布局，具备先进的集装罐运 营管理及技术管理能力，未来增长潜力巨大。 公司天然橡胶业务已建立全产业链运营能力，并形成全球布局的强大产业基础，市场份 额全球领先。自2004年开始实施向上游延伸的资源战略，公司通过收购整合国内国际天然 胶加工厂以及种植园，已从单纯的天然橡胶贸易业务发展成为涵盖天然橡胶营销、加工和种 植环节的全产业链营运商。在种植环节，公司及下属控参股企业在非洲和东南亚拥有40多 万公顷土地储备，拥有的种植园和土地储备位居全球第一；在加工环节，公司拥有60多万 吨的天然橡胶加工能力，主要分布在中国、东南亚和非洲，规模位居全球前三；在营销环节， 公司的销售网络遍布全球，国内市场已建立覆盖长三角、珠三角、山东和东北等轮胎和橡胶 制品主产区的销售网络机构，国内市场份额约18%，遥遥领先于其他国内企业，国际市场是 米其林、固特异、普林斯通等全球十大轮胎企业的全球供应商。 3、国际化运营历史悠久，与众多国际合作伙伴实现合作共赢 公司作为中国最早走出去的企业之一，经过多年的发展，公司的农化、橡胶、物流和精 细化工产业已经基本实现了全球化运营。截至2013年上半年，公司拥有多家境外经营实体 和广泛的营销网络，控股新加坡上市公司GMG；公司境外资产总计约159亿元，2013年半 年公司境外资产合计实现营业收入占总营业收入过半。 公司在核心产业领域拥有国际一流的合作伙伴。公司是美国孟山都农化业务的全球战略 伙伴，已在全球范围内实现多年的成功合作共赢；公司橡胶组合产品获得米其林、普利司通、 固特异等多家跨国轮胎制造商的认证，并形成了全球范围内的战略合作关系，公司与比利时 SIAT集团构建战略联盟拓展非洲资源和市场，同时还是荷兰埃克森美孚公司卤化丁基橡胶 在中国的特约经销商、日本JSR公司丁腈橡胶在中国的总代理、德国朗盛公司三元乙丙在 中国的最大分销商；公司在船运和集装罐物流方面与Stolt、NewPort等国际领先企业开展长 期战略合资合作，且公司的液体化学品船舶均经过SHELL、BP等国际主要石油公司的年度 质量检验；同时，公司在精细化工领域正积极拓展与DSM、PTTGC、Univar等跨国公司的 一系列战略和技术层面的合作。 4、管理层行业经验丰富，内部控制体系完善 公司拥有一批经验丰富的高级管理人才，工作经验大多在20年以上，并在农化、精细 化工、橡胶及化工物流等专业领域拥有较强的知识和管理技能。与此同时，公司始终致力于 企业价值与员工成长的共同提升，培养了一支具有国际化视野、熟知本土市场、锐意进取、 充满活力的专业化员工团队。 随着产业版图的不断扩张，公司对内部控制制度的有效性要求进一步提高。近年来，公 司严格按照相关法律法规要求依法运作，不断完善内部控制制度建设和监督评价机制，确保 公司各项经营活动的正常有序进行。公司审计稽核部负责对公司各机构开展制度遵循审计、 经营管理审计、经济责任审计和专项审计调查等，将审计发现与改善情况定期向审计委员会 汇报，合理确保公司经营管理有序、有效、有监督。同时，公司由审计稽核部牵头，每年在 公司各主要单位开展年中和年度两次内控自评工作，并形成正式的内控自评报告，由董事会 及审计与风险委员会进行审查，以此对公司内部控制有关的工作提出改善意见和健全工作计 划。报告期内，公司在内部控制方面未出现重大违法违规行为，亦不存在内部控制设计或执 行方面的重大缺陷。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本报告期公司没有发生对外股权投资。 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：万元 证券代 码 证券简 称 最初投资 成本 期初持 股比例 （％） 期末持 股比例 （％） 期末账面 价值 报告期 损益 报告期 所有者 权益变 动 会计核 算科目 股份来 源 600389 江山股 份 50,156.82 29.19 29.19 62,117.54 3,795.66 0 长期股 权投资 市场自 行购入 601118 海南橡 胶 400.00 0.1 0.1 1,656.00 0 -616.00 可供出 售金融 资产 法人股 SIN590 GMG 152,201.27 51 51 239,666.97 3,573.16 0 长期股 权投资 市场自 行购入 合计 202,758.09 / / 303,440.51 7,368.82 -616.00 / / 本期无新增对其他上市公司的股权投资。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:元 币种:人民币 借款方名 称 委托贷款金 额 贷款期 限 贷款利率 借 款 用 途 抵押 物或 担保 人 是 否 逾 期 是 否 关 联 交 易 是 否 展 期 是否 涉诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 关联 关系 预期收益 投资盈亏 南通江山 农药化工 股份有限 公司（注1） 150,000,000 一年 中国人民银 行一年期贷 款基准利率 生 产 经 营 无 否 是 否 否 自有资金， 非募集资 金 联营 公司 1,947,945.21 2,212,500.00 南通江山 农药化工 股份有限 公司（注1） 150,000,000 一年 中国人民银 行一年期贷 款基准利率 生 产 经 营 无 否 是 否 否 自有资金， 非募集资 金 联营 公司 3,649,315.07 3,887,500.00 注1：该两笔委托贷款分别于2013年3月20日和2013年5月28日到期收回。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 1999 首次发 行 94,139.00 0 94,139.00 0 不适用 2006 分离交 易可转 债 118,200.00 0 118,200.00 0 不适用 2007 权证 115,503.81 0 95,300.00 20,203.81 注1 合计 / 327,842.81 0 307,639.00 20,203.81 / 公司于2006年12月发行了12亿分离交易的可转债，实际募集资金118,200万元，2007 年12月权证行权实际募集资金115,503.81万元，截止2013年6月30日资金使用情况如下： (1) 公司以分离交易可转债的募集资金53,500万元于2006年12月对原95%股权的子公 司海南中化船务有限责任公司进行增资，以分离交易可转债的募集资金40,700万元于2007 年5月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以权证行权募集资金59,300万元于 2007年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资。截止2013年6月30日，增资 款项已全部用于买造船项目。 (2) 公司以分离交易可转债的募集资金24,000万元于2006年12月对原占90%股权的子 公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资；以权证行权募集资金24,000万元于2007年12 月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资。截止2013年6月30日，增资款项中 45,440万元已支付用于购买、建造集装罐，剩余资金已用作项目铺底资金。 (3) 公司权证行权募集资金6,000万元于2007年12月到位后，已完成对子公司天津港 中化国际危险品物流有限责任公司的投资。 (4) 公司以权证行权募集资金6,000万元于2008年3月完成对西双版纳中化橡胶有限公 司的第一期增资。 (5) 上述募集资金总计剩余20,701.97万元尚未使用，其中包括累计利息收入人民币 498.16万元。 注1：西双版纳中化橡胶有限公司加工厂扩产项目原计划以权证行权募集资金投入1.2 亿元，实际上第一期投资6,000 万元于2008 年3 月完成，后国内橡胶加工业受金融危机影 响以及美国对中国出美轮胎征收特别关税（特保案）的影响而前景不明，基于审慎投资的考 虑，公司控制了投资节奏，下一步拟在与云南农垦就整合当地民营胶原料供应的战略合作取 得明确成果后再择机完成此项投资。 权证募集资金出现结余的主要原因是由于权证行权比例较高而导致超募3.35亿元，这 其中的1.93亿元按照募集说明书的承诺，已优先用于弥补债券募集资金投资项目所需资金 的缺口。其余超募资金1.42亿元公司曾计划继续投资于物流业务的船舶、储罐等物流资产， 但08年下半年金融危机后，化工品物流行业也随之进入周期性低谷，目前公司正在等待合 适的投资时机，同时也在跟踪新的投资机会。 综上所述，目前募集资金结余2.02亿元主要由超募剩余资金1.42亿元及未按进度投入 到西双版纳中化橡胶有限公司橡胶加工厂的6,000万元构成。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否符合 计划进度 项目进度 预计收益 产生收益 情况 是否符 合预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 对子公司海南中化 船务有限责任公司 增资（注1） 否 153,500.00 0 153,500.00 是 全部完成 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 对子公司上海思尔 博化工物流有限公 司增资（注2） 否 48,000.00 0 48,000.00 是 全部完成 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 对子公司西双版纳 中化橡胶有限公司 增资（注3） 否 12,000.00 0 6,000.00 是 第一期完 成 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 对子公司天津港中 化国际危险品物流 有限公司增资（注4） 否 6,000.00 0 6,000.00 是 全部完成 不适用 累计净利 润1914 不适用 不适用 不适用 合计 / 219,500.00 0 213,500.00 / / / / / / 注1：本项目系子公司海南中化船务有限责任公司液体化工品船运业务的一部分，与本 项目相关的船舶与海南中化船务有限责任公司其余船舶统一核算，无法采用合理方法准确划 分净利润；且本项目尚在运营初期，目前各年度营业收入与承诺正常经营年份年均营业收入 不具有可比性，内部收益率和投资回收期也无法计算。本项目实施后，本公司内贸市场占有 率显著提升。在巩固国内市场的同时，也开拓台海及中东业务。 注2：本项目系子公司上海思尔博化工物流有限公司集装罐运输业务的一部分，与本项 目相关的集装罐与上海思尔博化工物流有限公司其余集装罐混合使用和统一核算，无法采用 合理方法准确划分营业收入和净利润，且本项目尚在运营初期，内部收益率和投资回收期无 法计算。本项目实施后，本公司集装罐业务规模已跃居亚洲第一，远洋业务快速增长，市场 份额稳步提升。 注3：本项目系子公司西双版纳中化橡胶有限公司橡胶加工业务的一部分，与本项目相 关的生产线与西双版纳中化橡胶有限公司其余生产线统一核算，无法采用合理方法准确划分 净利润，且本项目尚在运营初期，内部收益率和投资回收期无法计算。本项目实施后，西双 版纳中化橡胶有限公司整体营业收入和净利润逐年递增。 注4：因战略调整，本公司在此募投项目尚未进入正常经营周期前对外转让。 4、 主要子公司、参股公司分析 (1)主要控股子公司 ① SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD. 该公司成立于2003 年6 月，注册资本2.11亿美元，公司占100%的股权。其经营范围 是：化工、橡胶、冶金等产品的贸易。报告期末该公司资产总额为995,751.75万元，净资产 315,534.76万元，报告期实现收入992,763.75万元，实现净利2,299.81 万元。 ② GMG Global Ltd（合并） 该公司成立于 1999 年，注册资本61,133万新加坡元，核心业务包括种植、加工、行 销和出口天然胶。中化国际于2008 年9 月5 日完成对该公司51%股权的收购。报告期末 该公司合并资产总额为532,195.05万元，合并净资产399,368.11万元，报告期实现合并收入 245,262.68万元，实现合并净利润6,534.56万元。 ③ 中化国际物流有限公司（合并） 该公司成立于 2010 年12 月，注册资本291,100 万元，公司占100％的股权，主要从 事国际航线（以近洋国际航线为主）及国内沿海航线的液体化工品运输，道路货物运输（国 际集装箱），以及出口货物的运输及代理业务等。报告期末该公司合并资产总额为669,106.16 万元，合并净资产342,885.89万元，报告期实现合并收入158,126.32万元，实现合并净利润 18,279.68万元。 ④ 海南中化橡胶有限公司（合并） 该公司成立于 2004 年12 月，注册资本为6000 万元，公司占46.5%的股份，通过海 外全资子公司中化国际新加坡有限公司占49%的股份。其经营范围是：农业种植及农产品生 产、加工、销售等。报告期末该公司合并资产总额为37,801.45万元，合并净资产15,061.25 万元；报告期实现合并收入45,980.70万元，实现合并净利润1,332.80万元。 ⑤ 西双版纳中化橡胶有限公司 该公司成立于 2005 年9 月，注册资本为9000 万元，公司占96.67%的股份。其主要 经营范围是：橡胶的生产加工、销售及农作物的种植、管理等。报告期末该公司资产总额为 33,938.57万元，净资产14,917.49万元；报告期实现收入29,709.99万元，实现净利润140.45 万元。 ⑥ 苏州中化国际聚氨酯有限公司 该公司成立于 2007 年12 月，注册资本人民币6000 万元。公司占100%股份。主要从 事聚氨酯新材料研发及技术转让；聚氨酯及消泡剂技术咨询服务；经销化工原料及产品（不 含危险品）、自营和代理各类商品技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。报告期末该公司资产总额为5,678.55万元，净资产-2,563.68万元。报告期 实现收入1,336.69万元，实现净利润-1,224.35万元。 ⑦ 中化作物保护品有限公司 该公司成立于 2011 年1 月，注册资本人民币8 亿元。公司占100%股份，主要从事货 物及技术的进出口业务，农资经营，实业投资等业务。报告期末该公司资产总额为137,248.38 万元，净资产83,032.50万元。报告期实现收入78,226.99万元，实现净利润3,405.09万元。 ⑧ 江苏圣奥化学科技有限公司（合并） 该公司成立于 2008 年5 月，注册资本人民币5.85 亿元。报告期公司收购其60.976% 股份，自2012年11月起合并报表。该公司主要从事橡胶助剂、化学合成药的生产销售等业 务。报告期末该公司资产总额为353,614.28万元，净资产243,456.19万元。报告期实现收入 124,585.31万元，实现净利润12,047.65万元。 (2) 主要参股子公司 ① 上海北海船务股份有限公司 该公司成立于 1994 年3 月，注册资本76,375 万元，公司占20％的股权，主要从事货 物和油品运输业务。报告期末该公司资产总额为257,672.12万元，净资产185,244.19万元， 公司按权益法核算获得投资收益2,839.44万元。 ② 中化兴中石油转运(舟山)有限公司 该公司成立于 1990 年4 月，本期吸收合并了中化兴源石油储运（舟山）有限公司后， 实收资本变更为4,093.90万美元，公司占44.8%的股权。其经营范围是：经营自建码头、储 罐，为用户提供石油和石化产品及非直接食用植物油的装卸、储存、中转、分运服务。报告 期末该公司资产总额为217,416.86万元，净资产154,432.47万元，公司按权益法核算获得投 资收益6,009.73万元。 ③ 江苏扬农化工集团有限公司 该公司前身扬州农药厂始建于1958年4月，注册资本16,899.06万元，公司占40.53% 的股权。该公司为生产农药、氯碱、精细化工产品的大型农药、化工企业。报告期末该公司 资产总额为911,587.10万元，净资产489,848.01万元，公司按权益法核算获得投资收益 3,781.93万元。 ④ SIAT NV 该公司成立于1991年6月，注册资本2,400万欧元，公司占35%的股权。该公司主要 业务是天然橡胶和油棕的种植、加工、生产和销售。报告期末该公司资产总额为339,757.29 万元，净资产251,974.54万元，公司按权益法核算获得投资收益2,978.61万元。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 经2012年度股东大会批准，公司2012年度利润分配方案为：以公司2012年末总股本 1,437,589,571股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利1.5元（含税），总计分配 利润金额215,638,435.65元，占可供分配利润的31.89%，剩余未分配利润460,474,123.31元 结转下年度。上述分配方案已于2013年6月18日实施完毕。 公司董事会在审议分红方案时与各位董事进行了认真的研究和论证，独立董事尽职履 责；股东大会对分红具体方案进行审议时，公司与中小股东进行了积极的沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求。公司分红方案的制定和执行程序合规、透明，符合有关法律法 规和《公司章程》规定。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 无 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第六节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 关联交易类别 关联单位 2013年预计交 易额 报告期实际 交易额 占同类业务 比例% 销售 中国中化集团公司及其控股子公司 15,000万 1,268万 0.05 采购 中国中化集团公司及其控股子公司 30,000万 6,942万 0.30 租赁费 中国中化集团公司及其控股子公司 5,000万 1,922万 0.08 利息收入 中国中化集团公司及其控股子公司 171万 2.24 利息支出 中国中化集团公司及其控股子公司 95万 0.45 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余 额 发生额 期末 余额 中国中化集 团公司 间接控股股东 1,978.64 -800.24 1,178.40 808.50 -641.09 167.41 中化集团财 务有限责任 公司 母公司的控股子公司 28,747.51 43,252.49 72,000.00 中化近代环 保化工(西 安)有限公 司 母公司的控股子公司 26.91 26.91 中化塑料有 限公司 母公司的控股子公司 96.74 -63.29 33.45 0.12 0.12 中化宁波 母公司的控股子公司 33.77 33.77 (集团)有限 公司 中化国际石 油(巴哈马) 有限公司 母公司的控股子公司 308.52 -308.52 中国金茂 (集团)有限 公司 母公司的控股子公司 1,141.21 -216.18 925.03 33.63 -33.63 中化国际物 业酒店管理 有限公司 母公司的控股子公司 58.43 58.43 中化金茂物 业管理(北 京)有限公 司 母公司的控股子公司 10.36 10.36 中国中化股 份有限公司 母公司的控股子公司 0.15 0.15 Sinochem Japan Co., Ltd. 母公司的控股子公司 227.48 -13.70 213.78 29.87 302.61 332.48 沈阳化工研 究院设计工 程公司 母公司的控股子公司 109.00 109.00 中化弘润石 油化工有限 公司 母公司的控股子公司 49.58 49.58 浙江天正设 备成套工程 有限公司 母公司的控股子公司 40.88 -40.88 50.02 50.02 浙江省天正 设计工程有 限公司 母公司的控股子公司 12.00 20.00 32.00 Sinochem Trading (Singapore) PTE LTD. 母公司的控股子公司 71.79 -53.77 18.02 太仓中化环 保化工有限 公司 母公司的控股子公司 48.83 26.04 74.87 26.20 -18.48 7.72 中化(青岛) 实业有限公 司 母公司的控股子公司 20.63 -16.30 4.33 中化广东有 限公司 母公司的控股子公司 5.20 -2.60 2.60 浙江蓝天环 保高科技股 份有限公司 母公司的控股子公司 1.07 1.04 2.11 中化化肥有 限公司 母公司的控股子公司 8.22 8.22 中化石油上 海有限公司 母公司的控股子公司 225.22 -225.22 上海凯乐货 运有限公司 母公司的控股子公司 7.07 -7.07 远东宏信租 船有限公司 母公司的控股子公司 857.20 -857.20 中化河北有 限公司 母公司的控股子公司 3.46 3.46 中化浦东贸 易有限公司 母公司的控股子公司 241.34 241.34 上海昌化实 业有限公司 母公司的控股子公司 1.49 1.49 合计 32,619.50 42,161.51 74,781.01 2,296.33 -1,492.29 804.04 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的 发生额（元） 421,614,969.44 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 747,810,134.99 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保方 担保金额 担保发生 日期(协 议签署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联关系 中化国际 （控股） 股份有限 公司 公司本 部 南通江山 农药化工 股份有限 公司 22,000.00 2008年 11月1日 2008 年11 月1日 不适 用 连带 责任 担保 否 否 是 是 联营公司 中化国际 （控股） 股份有限 公司 公司本 部 南通江山 农药化工 股份有限 公司 35,000.00 2011年 12月13 日 2011 年12 月13 日 2014 年12 月12 日 连带 责任 担保 否 否 是 是 联营公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 57,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 15,505.52 报告期末对子公司担保余额合计（B） 340,125.76 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 397,125.76 担保总额占公司净资产的比例(%) 59.41 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 16,386.59 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 62,911.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 79,297.59 (a) 报告期本公司为南通江山农药化工股份有限公司的银行借款提供总额不超过人民币 22,000万元的连带责任担保(2012年12月31日：人民币22,000万元)。南通产业控股集 团有限公司为本公司提供相同额度的反担保。截至2013年6月30日止，南通江山农药 化工股份有限公司实际使用贷款额度为人民币1,000万元。 (b) 报告期本公司为南通江山农药化工股份有限公司的短期融资券提供总额不超过人民币 35,000万元的连带责任担保(2012年12月31日：人民币35,000万元)。南通产业控股 集团有限公司为本公司提供相同额度的反担保。 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时履行应 说明下一步计划 与股改相 关的承诺 解决同业竞 争 中国中化 集团公司 见注1 2004年12 月，长期 否 是 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 解决关联交 易 中化国际 （控股）股 份有限公 司 见注2 2007年5 月和2008 年11月， 长期 否 是 解决同业竞 争 中化国际 （控股）股 份有限公 司 见注3 2008年11 月，长期 否 是 解决同业竞 争 中国中化 股份有限 公司 见注4 2009年6 月，长期 否 是 解决关联交 易 中国中化 股份有限 公司 见注5 2009年6 月，长期 否 是 其他承诺 解决关联交 易 中国中化 集团公司 见注6 2006年4 月，长期 否 是 注1：中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）与中化国际于2004年12月10日签 订《避免同业竞争协议》，并出具了《承诺函》，中化集团承诺：1、在其作为中化国际控股 股东期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。 2、对现有的与中化国 际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业 竞争。 3、中化集团承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在其作 为中化国际控股股东期间，如果出现中化集团直接或间接控制子公司从事业务与中化国际产 生同业竞争情况，中化集团保证中化国际较中化集团直接或间接控制的其他子公司在同等条 件下享有优先权。 4、在中化集团作为中化国际控股股东期间，如果中化集团直接或间接控 制子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争， 中化国际有权要求中化集团进行协调并 加以解决。 5、中化集团承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中 化国际及其股东的利益。 注2：根据2007年5月和2008年11月中化国际收购及进一步增持南通江山农药化工 股份有限公司（以下简称“江山股份”）时公告的《江山股份详式权益变动报告书》，中化国 际承诺：“对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中化国际承诺将遵循市场公平、 公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价 格、交易条件及其他协议条款公平合理，并按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上 市规则》等有关规定履行信息披露义务，不通过关联交易损害中化国际和江山股份的利益， 也不损害双方股东的合法权益。 注3：根据2008年11月中化国际进一步增持江山股份时公告的《江山股份详式权益变 动报告书》，中化国际承诺： “本次增持完成后，本公司作为江山股份的第一大股东，将采 取必要及可能的措施来避免本公司与江山股份之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同 时，本公司充分尊重江山股份的独立经营自主权，保证不侵害江山股份及其他股东的合法权 益。” 注4：中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）于2009年6月24日与中化国 际签订了《避免同业竞争协议》，根据该协议，中化股份承诺：1、在其作为中化国际控股股 东期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。2、对现有的与中化国际 有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞 争。3、中化股份承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为 中化国际控股股东期间，如果出现中化股份直接或间接控制子公司从事业务与中化国际产生 同业竞争情况，中化股份保证中化国际较中化股份直接或间接控制的其他子公司在同等条件 下享有优先权。4、在中化股份作为中化国际控股股东期间，如果中化股份直接或间接控制 子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争，中化国际有权要求中化股份进行协调并加以 解决。5、中化股份承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国 际及其股东的利益。 注5：为规范与中化国际之间的关联交易，中化股份于2009年6月24日向中化国际出 具《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，并作出以下承诺：1、中化股份 将严格按照《公司法》等法律法规以及中化国际章程的有关规定行使股东权利；在股东大会 对有关涉及中化股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中化股份承诺杜绝 一切非法占用中化国际的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中化国际向中化股份提 供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易 发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场 化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。中化股份承诺将尽可能地避免和减 少与中化国际之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，中化股份承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序， 按照中化国际公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行 信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中化国际及其他股东的合法权 益。中化股份有关规范关联交易的承诺，将同样适用于中化股份的控股子公司，中化股份将 在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与中化国际之间已经存在或可能发生的关联 交易的义务。2、在本次上市公司权益变动完成后，中化股份将维护中化国际的独立性，保 证中化国际人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 注6：为规范与中化国际之间的关联交易，中化集团（代表其自身及其拥有直接或间接 控制权的下属企业，包括分公司、子公司、控股企业和海外企业）与中化国际签订了《关于 日常关联交易的框架协议》，该协议于2006年4月19日经公司2005年度股东大会审议通过。 根据该协议，中化集团与中化国际同意：1、双方所有日常关联交易的合同定价将遵循市场 公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主 要条款必须对合同双方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。2、 双方可随时根据所需产品及服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关日常 交易合同。 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 九、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《公司章程》及 中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司治理 实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 第七节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 97,173 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 中国中化股份有 限公司 国有 法人 55.17 793,100,931 0 无 中国建设银行－ 上投摩根阿尔法 股票型证券投资 基金 境内 非国 有法 人 1.67 24,003,834 24,003,834 无 中国石油销售有 限责任公司 国有 法人 0.54 7,829,010 0 无 中化金桥国际贸 易公司 国有 法人 0.46 6,549,144 0 无 长江证券股份有 限公司 境内 非国 有法 人 0.35 4,993,861 0 无 中粮集团有限公 司 国有 法人 0.19 2,700,000 0 无 徐秀芳 境内 自然 人 0.17 2,368,200 0 无 中国建设银行股 份有限公司－博 时裕富沪深300指 数证券投资基金 境内 非国 有法 人 0.16 2,253,782 -5,797,099 无 中国建设银行股 份有限公司－信 诚中证500指数分 级证券投资基金 境内 非国 有法 人 0.15 2,169,733 2,169,733 无 范红 境内 自然 人 0.14 2,066,657 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国中化股份有限公司 793,100,931 人民币普通股 793,100,931 中国建设银行－上投摩根阿尔 法股票型证券投资基金 24,003,834 人民币普通股 24,003,834 中国石油销售有限责任公司 7,829,010 人民币普通股 7,829,010 中化金桥国际贸易公司 6,549,144 人民币普通股 6,549,144 （未完）  |