[中报]盛达矿业：2013年半年度报告（更新后）
盛达矿业股份有限公司 2013半年度报告 二〇一三年八月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年06月30日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人朱胜利、主管会计工作负责人顾兴全及会计机构负责人(会计主 管人员)魏万栋声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 目录 2013半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 25 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 29 第八节 财务报告 .............................................................................................................................. 29 第九节 备查文件目录 .................................................................................................................... 122 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、上市公司 指 盛达矿业股份有限公司 盛达集团 指 甘肃盛达集团股份有限公司 北京盛达、公司控股股东 指 北京盛达振兴实业有限公司 中色股份 指 中国有色金属建设股份有限公司 红烨投资 指 赤峰红烨投资有限公司 银都矿业 指 内蒙古银都矿业有限责任公司 兰州银行 指 兰州银行股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 元 指 人民币元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 盛达矿业 股票代码 000603 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 盛达矿业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 盛达矿业 公司的外文名称（如有） Shengda Mining CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） SDM 公司的法定代表人 朱胜利 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 代继陈 联系地址 北京市丰台区南方庄158号盛达大厦2 层 电话 010-56933771 传真 010-56933779 电子信箱 shengdadjc020909@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2012年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 公司半年度报告备置地点 公司证券部 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2012年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 （%） 营业收入（元） 420,577,587.19 403,967,811.64 4.11% 归属于上市公司股东的净利润（元） 150,341,114.01 149,298,695.55 0.7% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 150,810,350.02 149,300,965.86 1.01% 经营活动产生的现金流量净额（元） 236,847,575.29 304,889,009.33 -22.32% 基本每股收益（元/股） 0.3 0.3 0% 稀释每股收益（元/股） 0.3 0.3 0% 加权平均净资产收益率（%） 19.89% 24.26% -4.37% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减（%） 总资产（元） 1,213,565,352.57 1,050,721,048.05 15.5% 归属于上市公司股东的净资产（元） 835,049,490.62 680,877,981.82 22.64% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 150,341,114.01 149,298,695.55 835,049,490.62 680,877,981.82 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 150,341,114.01 149,298,695.55 835,049,490.62 680,877,981.82 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 公司无境内外会计准则下会计数据差异。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -745,292.26 减：所得税影响额 0.00 少数股东权益影响额（税后） -276,056.25 合计 -469,236.01 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年上半年，公司实现营业收入42,057.76万元，利润总额31,802.15万元，归属于上市公司股东的净利润15,034.11万元。 报告期内，受国内经济增速放缓等因素影响，有色金属产品销售价格有所下滑。公司董事会坚持以市场为核心，以降本增效 为主线，精心组织生产经营，努力扩大产能，降低成本费用，加大市场开拓力度，不断提高市场风险应对能力，确保在不利 的市场环境下公司业绩稳定增长。 报告期内，公司管理层勤勉尽责、辛勤工作，狠抓公司内部管理，努力提升管理水平，扎实、有效推进各项工作。公司 完成重大资产重组后，解决同业竞争成为公司的重点工作之一。为督促股东履行好关于规避同业竞争的相关承诺，满足监管 部门的监管要求，公司于2013年初组织召开了关于解决同业竞争问题的专题会议，研究解决方案，对与重组后上市公司存在 同业竞争的几家公司进行全面梳理，并派公司人员逐一进行实地考察，收集相关资料，了解实际运营状况，为公司有计划、 按步骤解决同业竞争问题奠定了良好基础。下半年，公司将继续稳步推进该项工作。 报告期内，公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和 上级监管部门要求，积极推进公司内部控制体系建设。公司管理层高度重视，组织人员进行内控知识培训，明确内控建设目 标，落实实施责任，逐步搭建完善的内控体系架构，力争通过此项工作使公司经营管理水平迈上新的台阶。该项工作计划于 2013年底前完成。 为实现在未来三年内将公司打造成―有色金属领域具有影响力的企业‖和―发展3—5家矿业公司‖的战略构想，公司管理层 积极寻求符合公司发展思路的的矿业项目，公司有关人员甄选项目资料、组织现场考察，虽然公司在矿业项目拓展方面由于 各种原因尚未取得实质性进展，但通过多个项目的调研为后续拓展工作锻炼了团队、积累了经验。 报告期内，全体董事按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及董事会工作细则等有关规定，认真履行董事职责、 维护公司及股东利益。各位董事履行了忠实和勤勉义务，为公司各项重点工作和重要决策提供了有益的意见和建议，做出了 独立的判断和决策。公司独立董事认真履行职责，对董事会讨论事项发表了客观、公正的独立意见，注重维护中小股东利益， 为公司法人治理和经营管理提供专业支持，为董事会科学决策提供有力保障。公司董事会对公司内部控制的有效性负责。报 告期内，公司董事会和经营管理层按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《公司章程》的有关规定， 遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全覆盖公司各环节的内部控制制度，不断提升、改进公司内控管理， 有效防范经营风险，保证公司正常运行和健康发展。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司主营有色金属矿采选业，以铅精粉、锌精粉的生产、销售为主，实现主营业务收入42,057.76万元，较 上年同期40,396.78万元上升4.11%；主营业务成本6,289.18万元，较上年同期5,409.00万元上升16.27%；主营业务毛利润 35,768.58万元，较上年同期34,987.79万元上升2.23%。公司销售收入、利润与去年同期相比略有上升，主要原因系2013年上 半年铅、锌精粉产量增加所致。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减（%） 变动原因 营业收入 420,577,587.19 403,967,811.64 4.11% 营业成本 62,891,824.64 54,089,969.69 16.27% 销售费用 373,211.70 307,868.19 21.22% 管理费用 30,608,468.25 29,202,740.19 4.81% 财务费用 -4,768,463.09 -5,748,135.44 -17.04% 所得税费用 79,425,440.85 79,105,928.81 0.4% 经营活动产生的现金流 量净额 236,847,575.29 304,889,009.33 -22.32% 投资活动产生的现金流 量净额 -3,889,098.00 -1,015,636.00 282.92% 购置固定资产增加所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -55,560,000.00 -333,699,192.22 -83.35% 未分红所致 现金及现金等价物净增 加额 177,398,477.29 -29,825,818.89 694.78% 未分红所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况： 根据公司董事会确定的在未来三年内将公司打造成―有色金属领域具有影响力的企业‖和 ―发展3—5家矿业公司‖的战略 构想，公司对了2013年上半年工作进行了认真部署，公司生产经营、项目拓展、证券业务、资金管理等工作紧扣年初工作计 划和经营目标，取得有效进展。2013年年初，公司召开专题会议，研究制定方案，不但对与重组后的上市公司存在同业竞争 的几家公司进行全面梳理，还收集了多项矿产资源出让信息和资料，根据需要做了实地考察，取得了大量的财务资料和现场 数据，为公司有计划、按步骤地落实经营计划奠定了良好基础。下半年，公司将继续稳步推进相关工作。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 有色金属矿采选 业 420,577,587.19 62,891,824.64 85.05% 4.11% 16.27% -1.56% 分产品 铅精粉 285,237,969.76 16,902,568.21 94.07% -13.75% -10.93% -0.19% 锌精粉 135,339,617.43 45,989,256.43 66.02% 84.73% 30.97% 13.95% 分地区 内蒙古自治区内 268,710,780.96 53,805,789.16 79.98% 16.78% 11.81% 0.89% 内蒙古自治区外 151,866,806.23 9,086,035.48 94.02% -12.65% 52.22% -2.55% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司主营业务收入来源为盈利能力较强的有色金属矿采选业，公司控股的银都矿业主要优势表现为： （一）矿产资源储量丰富 参照国家相关行业标准，根据公司重大资产重组相关评估报告显示其保有矿石储量及银金属量、铅金属量、锌金属量均 达到大型、中型矿山标准。 （二）矿产资源品位高、服务年限长 根据公司重大资产重组相关评估报告披露的银、铅、锌地质品位，比照国家工业品位标准相关标准，银都矿业所拥有的 矿山品位均高于国家标准。根据可采储量、矿山现有生产能力及后续生产能力计算的服务年限为14年。 （三）拥有较强盈利能力 银都矿业拥有较强的盈利能力，2011年及2012年，银都矿业的毛利率分别为87.76%、87.72%，利润率分别为79.42%、 78.19%。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 0.00 0.00 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 深圳光大金控汉鼎亚太先锋投资基金企 业（有限合伙） 股权投资、非公开发行股票投资、资产 管理 21.28% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 合计 0 -- -- -- 0 0 0 委托理财资金来源 无 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 （2）衍生品投资情况 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关联关系 是否关联 交易 衍生品投 资类型 衍生品投 资初始投 资金额 起始日期 终止日期 期初投资 金额 计提减值 准备金额 （如有） 期末投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例（%） 报告期实 际损益金 额 合计 0 -- -- 0 0 0% 0 衍生品投资资金来源 无 涉诉情况（如适用） 不适用 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措 施说明（包括但不限于市场风险、流动 性风险、信用风险、操作风险、法律风 险等） 无 已投资衍生品报告期内市场价格或产品 公允价值变动的情况，对衍生品公允价 值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 无 报告期公司衍生品的会计政策及会计核 算具体原则与上一报告期相比是否发生 重大变化的说明 无 独立董事对公司衍生品投资及风险控制 情况的专项意见 无 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 合计 -- 0 -- -- -- 展期、逾期或诉讼事项（如有） 无 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有） 无 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 无 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 超募资金投向 合计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 无 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 兰州万都投 资有限公司 子公司 投资、贸易 从事对外投 资；矿产品 销售 5,500,000.00 703,515,386.27 5,468,606.74 0.00 -21,480.80 -21,480.80 内蒙古银都 矿业有限责 任公司 子公司 矿山开采 银、铅、锌 等有色金属 的采选、销 售 108,000,000.00 459,314,496.52 200,733,171.99 420,577,587.19 318,445,356.99 238,274,623.88 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 临时公告披露的指定网站查询索引（如 有） 无 六、对2013年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司2013年半年度财务报告未经审计。 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年年度报告出具了标准无保留意见审计报告。. 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司2012年年度股东大会审议通过的利润分配方案为不分配、不转增。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 10.00 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 504,988,667 现金分红总额（元）（含税） 504,988,667.00 可分配利润（元） 508,016,740.01 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 截止2013年6月30日，公司账面留存的未分配利润达508,016,740.01元，可供股东分配。公司董事会拟向股东大会 提交审议的2013年中期利润分配或资本公积金转增股本预案为： 公司拟以总股本504,988,667股为基数，每10股派10元（含税）现金红利，共派现504,988,667元，剩余金额结转以 后年度分配。2013上半年公积金不转增股本。 上述分配预案符合《公司章程》及公司利润分配决策程序的规定，公司独立董事发表了独立意见，并认为：公司2013 年中期利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况和经营发展需要，并且充分保护中小 投资者的合法权益。同意董事会的2013年度中期利润分配预案，并提请公司股东大会审议。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013年01月08日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提供资料。 2013年01月21日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提供资料。 2013年02月26日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提供资料。 2013年03月14日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提供资料。 2013年03月29日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提供资料。 2013年04月11日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提供资料。 2013年04月19日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提供资料。 2013年05月07日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提供资料。 2013年05月20日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提供资料。 2013年06月03日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提供资料。 2013年06月13日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司日常经营情况，未提供资料。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况（注2） 对公司经营的 影响（注3） 对公司损益 的影响（注4） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 净利润 总额的 比率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 的净利 润（万 元） 润总额 的比例 (%) 形） 3、企业合并情况 无 六、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无股权激励的实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 北京盛达 控股股东 向关联人 租赁 房屋租赁 市场价格 2.5元/平 方米·天 55 100% 每年3月 1日前一 次性支付 2.5元/平 方米·天 2012年 03月30 日 巨潮资讯 网上披露 的 2012-025 号公告 赤峰中色 同为同一 董事 向关联人 销售产 品、商品 锌精粉销 售 市场价格 随市场变 动的区间 价格 5,443.65 12.94% 银行汇票 或电汇付 款，先款 后货 参考上海 有色金属 网一号锌 锭价格 2013年 02月28 日 巨潮资讯 网上披露 的 2013-004 号公告 兰州银行 同为同一 董事 向关联人 存款 向关联人 存款 按照行业 标准定价 存款利率 在中国人 民银行准 许的利率 浮动范围 内可适当 上浮利率 14,613.85 100% 参照行业 公认标准 或合同约 定执行 中国人民 银行公布 的存款利 率 2013年 02月28 日 巨潮资讯 网上披露 的 2013-004 号公告 合计 -- -- 20,112.5 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原 无 因（如适用） 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无 5、其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 2011年9月29日，中国证监会下发了《关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公 司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1570 号），核准了公司本次重大资产重组相关事宜。重组置入资产系 银都矿业62.96%的股权，该控股子公司主营为铅、锌、银探采业务。截至重组方案获准日，公司股东盛达集团及其全资子 公司北京盛达除持有银都矿业股权外，仍控制的经营铅、锌、银探采业务的矿业资产如下： 盛达集团持有的陕西金都矿业开发有限公司80%股权、四川攀枝花金马矿业有限公司85%股权、赤峰金都矿业有限公司 100%股权、内蒙古金山矿业有限公司92%股权、内蒙古天成矿业有限公司42%股权、内蒙古五洲矿业有限公司100%股权。 北京盛达持有的三河华冠资源技术有限公司52%股权，三河华冠资源技术有限公司持有内蒙古光大矿业有限责任公司100% 股权。 为规避同业竞争，履行重组过程中所做承诺，报告期内，盛达集团、北京盛达与本公司在北京签订了《资产托管协议》， 盛达集团、北京盛达同意将其持有上述企业股权交由公司进行托管，本公司已成立托管小组对上述资产进行托管。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 广东威达医疗器械 集团公司 1998年04 月10日 250 1997年07月 24日 250 抵押 1年 否 是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 250 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 250 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 250 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 250 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 0.3% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 无 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 4、其他重大交易 无 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 盛达集团、南 京万年聚富 投资有限公 司、江西赣州 希桥置业发 展有限公司 1、股改承诺期满后通过深圳证券交易所挂牌交易出 售的原非流通股股份数量，占公司股份总数的比例在 十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%； 2、通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量， 每达公司股份总数1%时，其将自该事实发生之日起 两个工作日内做出公告。 2006年06 月12日 长期有效 截至目前，承诺人严 格履行承诺。 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 赵满堂、北京 盛达、盛达集 团 保证做到公司人员独立、财务独立、机构独立、资产 独立完整、业务独立。 2010年11 月03日 长期有效 截至目前，不存在违 背承诺的情形。 赵满堂、盛达 集团、北京盛 达 1、本人/本公司将避免和减少与本次重组之后的上市 公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争；若 发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上 市公司对此拥有优先发展或者投资的权利；2、对于 本人/本公司控制的现有从事银、铅、锌矿采选的资 产或业务，在本次重组完成后24个月内，以公允价 格由重组后的上市公司进行收购，或通过出售股权及 资产给非关联第三方；3、在上述从事银矿、铅、锌 矿采选的资产或业务注入上市公司或出售给非关联 第三方之前，将采取由上市公司托管的方式。 2010年11 月03日 重组完成 后24个月 内 截至目前，承诺人控 制的从事银、铅、锌 采选业务的资产处 于停产、未生产或亏 损以及资质不完备 的情形，不具备置入 上市公司的条件，报 告期内公司对存在 同业竞争的几家公 司进行了梳理，依据 各自情况，确定了相 关计划。承诺人均不 存在违背该承诺的 情形。 赵满堂、北京 盛达、盛达集 团 1、尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的 其他子公司、分公司、合营或联营公司与盛达矿业及 其子公司之间发生关联交易；2、不利用实际控制人 和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利；3、不利用实际控制人和股 东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；4、 将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易 从事任何损害公司利益的行为；5、就实际控制人、 控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生 的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上 市规则》和《公司章程》的相关要求及时详细地进行 信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经 济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。 2010年11 月03日 长期有效 截至目前，不存在违 背该承诺的情形。 北京盛达、红 烨投资、王彦 峰、王伟 北京盛达、王彦峰、王伟本次以资产认购的股份自本 次发行结束之日起三十六个月内不得转让；红烨投资 对于本公司认购上市公司本次发行的股份，12个月 限售期满后的24个月内，减持股份比例不超过因本 次交易而获得的上市公司股份的50%。 2010年11 月03日 2014年11 月9日止 2012年12月11日， 红烨投资所持公司 限售股份26,814,154 股解除限售，截至 2013年6月30日， 红烨投资仍持有公 司股份29,128,308 股，占公司总股本的 5.77%，减持未超过 其持有公司股份的 50%。截至目前，相 关方不存在违背该 承诺的情形。 北京盛达、红 烨投资、王彦 峰、王伟 根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》， 交易对方向上市公司保证并承诺在本次交易实施完 毕当年度起三年内（2011 年、2012 年、2013 年）： 2010年11 月03日 截至2013 年12月31 日 截至目前，不存在违 背该承诺的情形。 1、置入资产（银都矿业62.96%的股权）2011年度 实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于21,968.21 万元；2、置入资产2011年度与2012年度累计实现 的净利润（扣除非经常性损益）不低于43,932.10万 元；3、置入资产2011年度、2012年度和2013年度 累计实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于 77,189.47万元。若银都矿业自2011年起未来三年实 际实现净利润低于上述承诺，北京盛达、红烨投资、 王彦峰、王伟将对银都矿业未实现部分以股份方式全 额补偿给上市公司。同时，在2013年末，上市公司 应对置入资产进行减值测试，如： 置入资产期末减 值额/置入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/ 认购股份总数时，则重组方将另行补偿股份。 盛达集团 1998年8月21日，公司向建行揭西支行借款970万 元未能按期归还形成逾期借款，2004年6月，建行 揭西支行将该项债权转让给中国信达资产管理公司 广州办事处，尔后转让给中国东方资产管理公司广州 办事处，随后转让给顺威联合资产管理公司，最后转 让给广东联兴投资有限公司。2009年2月24日，广 东联兴投资有限公司以借款合同纠纷为由，向揭西县 人民法院提起诉讼，要求公司支付借款本金960万 元、利息418.46万元及案件诉讼费，2009年8月19 日，揭西县人民法院做出了（2009）揭西法民初字第 74号《民事判决书》，判令支持原告请求。2010年7 月9日，本公司收到重庆市渝中区人民法院《执行通 知书》（2010中经民执字第1255号），通知书告知内 容为广东联兴投资有限公司就公司与其借款合同纠 纷一案向重庆市渝中区法院申请了强制执行，申请支 付借款960万元。上述债务仍未如期清偿。针对上述 诉讼，盛达集团承诺：―自2005年1月1日起，上市 公司若因上述诉讼事项新增需承担的或有经济责任 （包括但不限于利息及罚息等）均由本公司无条件代 为承担。‖ 2010年11 月03日 长期有效 截至目前，承诺人不 存在违背该承诺的 情况。 王彦峰、王伟 承诺将根据主管税务机关的要求依法及时足额缴纳 个人所得税税款。 2011年05 月19日 长期有效 截至目前，不存在违 背该承诺的情形。 赵满堂、盛达 集团 若王彦峰、王伟不具备缴纳本次重组所产生的个人所 得税税款能力，将为王彦峰、王伟取得用于缴纳此税 款的贷款提供相应担保，以促使王彦峰、王伟按照主 管税务机关的要求依法及时足额缴纳因本次重组而 产生的个人所得税税款。 2011年05 月19日 长期有效 截至目前，不存在违 背该承诺的情形。 红烨投资及 其控股股东 中色股份 1、将继续遵循公开、公平、公正的市场定价原则， 以市场公允价格与银都矿业进行交易，不利用该类交 易从事任何损害银都矿业及上市公司利益的行为；2、 2010年11 月03日 长期有效 截至目前，不存在违 背该承诺的情形。 不利用上市公司第二大股东的地位及影响谋求在与 银都矿业日常交易方面优于市场第三方的权利。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 无 其他对公司 中小股东所 作承诺 无 承诺是否及 时履行 是 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划（如有） 无 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 十二、其他重大事项的说明 无 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 415,589,713 82.3% 415,589,713 82.3% 3、其他内资持股 415,574,513 82.29% 415,574,513 82.29% 其中：境内法人持股 335,074,136 66.35% 335,074,136 66.35% 境内自然人持股 80,500,377 15.94% 80,500,377 15.94% 5、高管股份 15,200 0.003% 15,200 0.003% 二、无限售条件股份 89,398,954 17.7% 89,398,954 17.7% 1、人民币普通股 89,398,954 17.7% 89,398,954 17.7% 三、股份总数 504,988,667 100% 504,988,667 100% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,249 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持股 数量 报告期 内增减 持有有限售 条件的股份 持有无限 售条件的 质押或冻结情况 股份状态 数量 变动情 况 数量 股份数量 北京盛达振兴实 业有限公司 境内非国有法人 45.64% 230,497,482 230,497,482 质押 190,064,000 王彦峰 境内自然人 8.5% 42,914,230 42,914,230 王伟 境内自然人 7.44% 37,586,147 37,586,147 质押 18,586,147 甘肃盛达集团股 份有限公司 境内非国有法人 6.48% 32,736,000 32,736,000 质押 32,736,000 赤峰红烨投资有 限公司 境内非国有法人 5.77% 29,128,308 26,814,154 2,314,154 南京万年聚富投 资有限公司 境内非国有法人 2.71% 13,700,000 13,700,000 冻结 13,700,000 赣州希桥置业发 展有限公司 境内非国有法人 2.68% 13,526,500 13,526,500 冻结 13,526,500 深圳市安远控股 集团有限公司 境内非国有法人 1.39% 7,000,000 7,000,000 冻结 7,000,000 深圳市中连安投 资发展有限公司 境内非国有法人 0.99% 5,000,000 5,000,000 质押 5,000,000 中国新技术创电 投资公司 境内非国有法人 0.75% 3,800,000 3,800,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） （参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司控股股东北京盛达系盛达集团全资子公司，自然人股东王伟与王彦峰系叔侄关系； 与其他非流通股股东之间无关联关系及《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人的情况。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 赤峰红烨投资有限公司 2,314,154 人民币普通股 2,314,154 林松清 1,995,000 人民币普通股 1,995,000 余星瑶 1,358,552 人民币普通股 1,358,552 中国工商银行－富国沪深300增强 证券投资基金 1,345,132 人民币普通股 1,345,132 严建定 1,300,403 人民币普通股 1,300,403 全国社保基金四一二组合 1,145,585 人民币普通股 1,145,585 交通银行－海富通精选证券投资 基金 960,645 人民币普通股 960,645 张丽萍 793,288 人民币普通股 793,288 钱 勇 652,596 人民币普通股 652,596 中国建设银行—博时裕富沪深300 指数证券投资基金 458,470 人民币普通股 458,470 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司未知前10名无限售条件股东之间以及前10名无限售条件股东与有限售条件股东之 间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注4） 股东余星瑶通过信用交易担保证券账户持有公司股票1,358,552 股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2012年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 第八节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：盛达矿业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 816,702,758.98 639,304,281.69 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 10,000,000.00 应收账款 预付款项 5,369,028.41 7,608,138.64 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,676,633.00 1,133,347.60 应收股利 其他应收款 1,763,425.21 1,949,593.50 买入返售金融资产 存货 47,003,089.77 40,871,591.88 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 733,333.33 183,333.00 流动资产合计 874,248,268.70 701,050,286.31 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 50,000,000.00 50,000,000.00 投资性房地产 固定资产 153,699,800.92 158,201,448.87 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 131,129,362.34 135,945,718.28 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,487,920.61 5,523,594.59 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 339,317,083.87 （未完）  |