[公告]时代万恒：拟转让大连莱茵海岸度假村有限公司股权项目评估报告
辽宁时代万恒控股集团有限公司拟转让 大连莱茵海岸度假村有限公司股权项目 评估报告 中企华评报字(2013)第3365号 （共一册，第一册） 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一三年八月二十六日 目 录 注册资产评估师声明 ..................................... 1 评估报告摘要 ........................................... 2 评估报告正文 ........................................... 4 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .. 4 二、 评估目的 ................................................ 7 三、 评估对象和评估范围 ...................................... 7 四、 价值类型及其定义 ........................................ 7 五、 评估基准日 .............................................. 7 六、 评估依据 ................................................ 8 七、 评估方法 ............................................... 10 八、 评估程序实施过程和情况 ................................. 14 九、 评估假设 ............................................... 16 十、 评估结论 ............................................... 17 十一、 特别事项说明......................................... 18 十二、 评估报告使用限制说明................................. 19 十三、 评估报告日........................................... 19 评估报告附件 .......................... 错误！未定义书签。 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 评估报告摘要 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。 北京中企华资产评估有限责任公司接受辽宁时代万恒控股集团 有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独 立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对大连莱茵海岸度 假村有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评 估。现将评估报告摘要如下： 评估目的：根据《辽宁时代万恒控股集团有限公司董事会决议》， 辽宁时代万恒控股集团有限公司拟转让持有的大连莱茵海岸度假村 有限公司部分股权，为此需对大连莱茵海岸度假村有限公司的股东 全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。 评估对象：大连莱茵海岸度假村有限公司的股东全部权益。 评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流 动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债和非流动 负债。 评估基准日：2013年6月30日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法 评估结论：大连莱茵海岸度假村有限公司评估基准日总资产账 面价值为52939.66万元，评估价值为75268.85万元，增值额为 22329.19万元，增值率为42.18 %；总负债账面价值为36773.36万 元，评估价值为36773.36万元，无增减值；净资产账面价值为 16166.30万元，净资产评估价值为38495.49万元，增值额为 22329.19万元，增值率为138.12%。 具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日：2013年6月30日 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 52240.32 74543.59 22303.27 42.69 非流动资产 2 699.34 725.26 25.92 3.71 长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 539.18 563.94 24.76 4.59 在建工程 6 0.00 0.00 0.00 油气资产 7 0.00 0.00 0.00 无形资产 8 4.54 5.70 1.16 25.51 其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00 其他资产 10 155.62 155.62 0.00 0.00 资产总计 11 52939.66 75268.85 22329.19 42.18 流动负债 12 25699.54 25699.54 0.00 0.00 非流动负债 13 11073.82 11073.82 0.00 0.00 负债总计 14 36773.36 36773.36 0.00 0.00 净资产 15 16166.30 38495.49 22329.19 138.12 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2013年6月30日起一 年有效。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 辽宁时代万恒控股集团有限公司 拟转让大连莱茵海岸度假村有限公司股权项目 评估报告正文 辽宁时代万恒控股集团有限公司： 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础 法，按照必要的评估程序，对辽宁时代万恒控股集团有限公司拟转让持 有的大连莱茵海岸度假村有限公司部分股权事宜所涉及的大连莱茵海岸 度假村有限公司股东全部权益在2013年6月30日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 本次评估的委托方为辽宁时代万恒控股集团有限公司，被评估单位 为大连莱茵海岸度假村有限公司，业务约定书没有约定其他评估报告使 用者。 (一)委托方简介 企业名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司 法定住所：大连市中山区中山广场2号 法定代表人：王忠岩 注册资本：壹亿零捌佰万元整 企业性质：有限责任公司（国有独资） 主要经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项 目管理，自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品 种办理许可证后方可经营），服装设计、制作销售，房地产中介服务，物 业管理及服务，开展对外经济技术合作，向境外派遣工程、生产及服务行 业的劳务人员（不含海员），仓储（危险品除外），汽车租赁服务，化纤 丝，喷胶棉，塑料制品生产，印染机械、仪器仪表及配件加工，（以下仅 限分支机构经营）房地产开发及销售。 (二)被评估单位简介 1. 公司简况 企业名称：大连莱茵海岸度假村有限公司 住所：大连市金州区大魏家镇前石村 法定代表人：王忠岩 注册资本：贰亿元整 实收资本：贰亿元整 公司类型：有限责任公司 经营范围：为拟建室内滑雪场、卡丁车赛场、游艇俱乐部、大型室 内海水游泳馆、海上梦幻世界等项目做前期准备工作，具体包括项目规划 设计、可行性分析研究、办理用地前期手续；房屋开发及销售。 2.公司股权结构及变更情况 大连莱茵海岸度假村有限公司成立于2005年7月27日，原系由卡尔 .海因茨.皮博等人出资组建的外商独资企业，2009年9月经大连市金州 区对外贸易经济合作局批准，投资方卡尔.海因茨.皮博等人将股权全部 转让给辽宁时代万恒控股集团有限公司，2010年12月，辽宁时代万恒控 股集团有限公司将其所持有的股权中的35%转让给辽宁时代万恒股份有 限公司。在评估基准日大连莱茵海岸度假村有限公司注册资本20000万元 人民币，其中：辽宁时代万恒控股集团有限公司占65%，辽宁时代万恒股 份有限公司占35%。 在评估基准日，大连莱茵海岸度假村有限公司母公司和最终控制方 均为辽宁时代万恒控股集团有限公司。 3.公司产权和经营管理结构 大连莱茵海岸度假村有限公司下设财务部、成本部、工程部、销售 部等部门。 4.近三年一期的财务和经营状况 被评估单位近三年一期来的财务状况如下表： 金额单位：人民币万元 项 目 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年6月30日 流动资产 36159.04 39606.99 48627.11 52240.32 固定资产 224.44 568.77 581.55 539.18 无形资产 5.45 4.84 4.54 递延所得税资产 252.49 123.32 145.41 155.62 资产总计 36635.98 40304.53 49358.91 52939.66 流动负债 6171.04 24414.98 33064.22 25699.54 非流动负债 15000.00 11073.82 负债总计 21171.04 24414.98 33064.22 36773.36 净资产（所有者权益） 15464.94 15889.55 16294.69 16166.30 被评估单位近三年一期来的经营状况如下表： 金额单位：人民币万元 项 目 2010年 2011年 2012年 2013年1-6月 一、营业收入 15923.90 9133.04 6150.58 1644.90 减：营业成本 12088.10 4885.38 3572.93 1059.94 营业税金及附加 1090.55 1004.74 495.57 155.17 营业费用 614.05 870.52 642.03 165.52 管理费用 967.78 1108.09 1047.72 406.75 财务费用 -33.28 -32.05 -9.10 -4.50 资产减值损失 -106.76 8.81 15.33 - 三、营业利润 1303.47 1287.54 386.10 -137.98 加：投资收益 - 公允价值变动收益 - 营业外收入 1.55 8.23 2.32 0.44 减：营业外支出 1237.52 3.86 5.37 1.07 四、利润总额 67.50 1291.91 383.05 -138.61 减：所得税 -75.25 129.17 -22.09 -10.22 五、净利润 142.75 1162.74 405.14 -128.40 被评估单位评估基准日、2012年度、2011年度、2010年度的会计报 表均经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司审计，并发表了 无保留意见审计报告。 (三)业务约定书约定的其他评估报告使用者 业务约定书没有约定其他评估报告使用者。本评估报告仅供委托方 和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使 用或依赖。 二、评估目的 根据《辽宁时代万恒控股集团有限公司董事会决议》，辽宁时代万恒 控股集团有限公司拟转让持有的大连莱茵海岸度假村有限公司部分股权， 为此需对大连莱茵海岸度假村有限公司的股东全部权益进行评估，为上述 经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 (一)评估对象 根据评估目的，评估对象是大连莱茵海岸度假村有限公司的股东全部 权益。 (二)评估范围 评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内 的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产等，总资产 账面价值为52939.66万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账 面价值为36773.36万元；净资产账面价值16166.30万元。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经利安达会计师事 务所有限责任公司（大连）分公司审计，并发表了无保留意见的审计报告。 四、 价值类型及其定义 根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 评估基准日是2013年6月30日。 评估基准日由委托方确定。 六、 评估依据 (一)经济行为依据 1.《辽宁时代万恒控股集团有限公司董事会决议》。 (二)法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十八次会议通过）； 2.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国 人民代表大会第五次会议通过）； 3.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届 全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）； 4.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)； 5.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委 员会、财政部令第3号)； 6.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权 [2006]306号）； 7.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）； 8.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发 [1992]36号)； 9.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委 员会令第12号）； 10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资 委产权[2006]274号）； 11.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资 产权[2009]941号）； 12.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)； 13.《房地产估价规范》(1999年1月12日颁布)； 14.《城镇土地估价规程》(2001年11月12日颁布)； 15.有关其他法律、法规、通知文件等。 (三)评估准则依据 1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）； 2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）； 3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18号)； 4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）； 5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）； 6.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号） 7.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）； 8.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 9.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）； 10.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）； 11.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）； 12.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）； 13.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）； 14.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）。 (四)权属依据 1.机动车行驶证书； 2.土地出让合同； 3.国有土地使用证； 4.建设用地规划许可证； 5.建设工程规划许可证； 6.建设工程施工许可证； 7.商品房预售许可证； 8.建设工程施工合同、设计合同； 9.建设工程竣工验收报告； 10.其他有关产权证明。 (五)取价依据 1.商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动 车强制报废标准规定》； 2.评估基准日银行存贷款基准利率； 3.《机电产品报价手册》（2013年）； 4.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 5.企业有关部门提供的未来年度经营计划； 6.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料； 7.企业提供的相关工程预决算资料； 8.企业与相关单位签订的工程承发包合同； 9.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 10.与此次资产评估有关的其他资料。 (六)其他参考依据 1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表； 2.利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的大连莱 茵海岸度假村有限公司《审计报告》； 3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。 七、 评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定 评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金 流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种 具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资 产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评 估对象价值的评估方法。 《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价 值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等 相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适 用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，由于难以找到可比企业，因此不适合 采用市场法。该公司属于从事房地产开发的项目公司，经营情况受国家宏 观调控政策影响较大；另外部分土地还处于待开发状态，规划、设计尚不 确定，公司未来的项目开发具有不确定性，因此也不适合采用收益法；故 本次评估采用资产基础法。 1．流动资产 评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、 其他应收款、存货。 (1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账 单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。 (2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数 额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算 评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时， 借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法， 估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于 有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按 零值计算。 (3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定 评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估 值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权 益的预付账款，其评估值为零。 (4)存货-周转材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价， 再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项 评估基准日的市场价格，再乘以成新率确认评估值。 (5)存货-开发成本，根据委估资产特点以及账面价值的构成，对于 估价对象已取得当地建设规划部门批准文件并已开始施工的，根据最高最 佳使用原则，选用假设开发法评估。对于尚未开发的土地，根据评估师所 收集资料情况，采用市场法评估。对于开发成本中项目前期费用及建筑工 程规费，按核实后账面值确定评估值。 (6)存货-开发产品是企业已经开发完成处于销售阶段的房地产，对 于这部分存货的评估一般采用市场比较法评估房地产的公允价值，再针对 其作为企业存货的特点进行修正，用开发产品预计可实现销售金额减去销 售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税以及适当数额的净利润等 确定开发产品的评估值 开发产品评估价值=预计销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地 增值税-所得税-适当数额的净利润 其中已签订销售合同的按照销售合同确定销售金额。 2．机器设备 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件， 主要采用成本法评估，对于掌握二手市场交易价的部分设备，则采用市场 法进行评估。 根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符， 同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予 以确认。在此基础上，对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。 (1)重置全价的确定 该公司在电子设备科目核算的资产主要包括电脑、打印机、复印机、 电视、照相机及办公家具，价值量较小，多数属于即买即用资产，因此在 重置全价计算时不再单独计算前期费用和资金成本。 重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费 ①设备购置价和安装调试费 对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置 价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确 定。如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此 部分价格)，则不另加运输及安装调试费。 ②运杂费 具体计算公式为： 设备运杂费=设备购置价×运杂费率 运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费 (车辆购置税=车辆不含税售价×10%) (2)成新率的确定 通过对设备使用情况的现场考察进行修正后予以确定。 ①对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综 合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等 来确定其综合成新率。 ②对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里 程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情 况进行调整，其公式为： 使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限) ×100% 行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100% 综合成新率 = 理论成新率×调整系数 (3)评估值的确定 设备评估值=设备重置全价×综合成新率 3．其他无形资产 本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。对于评估基 准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日 市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软 件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交 易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同 类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下： 评估价值=原始购置价格×(1-贬值率) 4．递延所得税资产 递延所得税资产是由于应收账款、其他应收款计提坏账准备和预提土 地增值税账面价值与其计税基础不同，产生了在未来收回资产的期间 内，应纳税所得额减少并导致未来期间应交所得税减少形成的。故以核 实后的账面值确认评估值。 5．负债 关于流动负债中短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应 交税费、应付利息、其他应付款和非流动负债中的长期借款的评估，我们 根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的实际承担的负债确定 评估值。 八、 评估程序实施过程和情况 评估人员于2013年8月6日至2013年8月26日对评估对象涉及的 资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： (一)接受委托 2013年8月6日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范 围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议， 并与委托方协商拟定了相应的评估计划。 (二)前期准备 1.拟定评估方案 2.组建评估团队 3.实施项目培训 (1)对被评估单位人员培训 为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的 填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被 评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问 题进行解答。 (2)对评估人员培训 为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估 操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象 涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。 (三)现场调查 评估人员于2013年8月7日至2013年8月20日对评估对象涉及的 资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行 了必要的尽职调查。 1.资产核实 (1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料 评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的 基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清 单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的 产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。 (2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表 评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细 状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、 资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估 申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行 完善。 (3)现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评 估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进 行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。 (4)补充、修改和完善资产评估申报表 评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟 通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。 (5)查验产权证明文件资料 评估人员对纳入评估范围的存货、车辆等资产的产权证明文件资料 进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相 关产权说明文件。 2.尽职调查 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风 险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下： (1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和 经营管理结构； (2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况； (3)被评估单位评估基准日的在建房地产未来售价预测信息； (4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况； (5)其他相关信息资料。 (四)资料收集 评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接 从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及 从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估 资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。 (五)评定估算 评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相 应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责 人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。 (六)内部审核 根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报 告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部 审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意 见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。 九、 评估假设 本评估报告分析估算采用的假设条件如下： (一)一般假设 1.假设评估基准日后被评估单位持续经营； 2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社 会环境无重大变化； 3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策 无重大变化； 4.假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等评估基准日后不发生重大变化； 5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有 能力担当其职务； 6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 (二)特殊假设 1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告 时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础 上，经营范围、方式与目前保持一致； 3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出 为平均流出； 4.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争 态势； 5.本次预测以公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可 能发生的股权变化或重组； 6.本次评估均是基于公司开发的项目均能按计划顺利开发完成和能 如期实现工程的竣工验收，并根据与承购人的合同约定如期交房，能够按 公司计划顺利售出。未考虑可能出现的工程质量等问题导致成本增加对评 估结果的影响，开发成本能有效控制在公司预算范围内； 7.本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未 售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房 地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响； 8.本次在评估时，由于评估师还无法准确预计未完工程后续支出， 本次评估时采用的该部分项目的后续支出为管理层预计项目总支出减去 在评估基准日已投入的支出金额进行确定的，未考虑项目竣工决算时项目 支出(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费等)与此预算 金额可能存在的差异对评估结果产生的影响。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上 述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担 由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、 评估结论 大连莱茵海岸度假村有限公司评估基准日总资产账面价值为 52939.66万元，评估价值为75266.73万元，增值额为22327.07万元， 增值率为42.17%；总负债账面价值为36773.36万元，评估价值为 36773.36万元，无增减值；净资产账面价值为16166.30万元，净资产评 估价值为38493.36万元，增值额为22327.07万元，增值率为138.11%。 具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 评估结果汇总表 评估基准日：2013年6月30日 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 52240.32 74543.59 22303.27 42.69 非流动资产 2 699.34 725.26 25.92 3.71 长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 539.18 563.94 24.76 4.59 在建工程 6 0.00 0.00 0.00 油气资产 7 0.00 0.00 0.00 无形资产 8 4.54 5.70 1.16 25.51 其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00 其他资产 10 155.62 155.62 0.00 0.00 资产总计 11 52939.66 75268.85 22329.19 42.18 流动负债 12 25699.54 25699.54 0.00 0.00 非流动负债 13 11073.82 11073.82 0.00 0.00 负债总计 14 36773.36 36773.36 0.00 0.00 净资产 15 16166.30 38495.49 22329.19 138.12 本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。 十一、 特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的有关事项： (一)以下资产在评估基准日已设定抵押： 抵押物名称 数量 所有权/证书编号 对应贷款合同编号 土地使用权 22181.8平方米 大连莱茵海岸度假村有限公司/金国 用（2006）第0612002号 2013年岗中银贷字002号 万恒天籁湾欧洲商 业街及B2\B3项 目在建工程 22826.16平方米 大连莱茵海岸度假村有限公司 2013年岗中银贷字002号 (二)存货-开发成本中的待开发土地面积是被评估单位根据土地证总 面积扣减已开发的建筑物的占地投影面积后确定的。 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。 十二、 评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； (三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公 开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另 有约定的除外； (四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章并经国有资 产监督管理机构备案后方可正式使用； (五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为 有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。 十三、 评估报告日 本评估报告提出日期为2013年8月26日。 法定代表人： 注册资产评估师：王晨煜 注册资产评估师：于凡 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一三年八月二十六日 中财网
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