[上市]中航动控：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
中航工业徽标 中航动力控制股份有限公司 AVIC Aero-Engine Controls Co., Limited 非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书 保荐机构（联席主承销商）： 二〇一三年九月 中航动力控制股份有限公司 全体董事承诺书 全体董事已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律 责任。 张姿 秦海波 张登馨 杨育武 彭建武 朱静波 张燕飞 刘忠文 杨 晖 蒋富国 王玉杰 战 颖 景 旭 李万强 屈仁斌 中航动力控制股份有限公司 2013年9月5日 特别提示 本次非公开发行新增股份202,803,862股，将于2013年9月9日在深圳证 券交易所上市。 本次发行为现金认购，且获配投资者与公司无关联关系，获配投资者除承 诺本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起12个月不转让外，无其他任何 承诺。 本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个 月。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013年9月9日（即上市日）， 本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。 目录 释 义 .............................................................................................................. 5 一、公司基本情况 ............................................................................................ 6 二、本次新增股份发行情况 .............................................................................. 7 （一）发行类型 ......................................................................................... 7 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程 ............................................... 7 （三）发行时间 ......................................................................................... 8 （四）发行方式 ......................................................................................... 8 （五）发行数量 ......................................................................................... 8 （六）发行价格 ......................................................................................... 9 （七）募集资金及验资情况 ........................................................................ 9 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ........................... 10 （九）新增股份登记托管情况 .................................................................. 10 （十）发行对象认购股份情况 .................................................................. 11 （十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..... 17 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............ 17 三、本次新增股份上市情况 ............................................................................ 18 （一）新增股份登记情况 ......................................................................... 18 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................. 18 （三）新增股份的上市时间 ...................................................................... 18 （四）新增股份的限售安排 ...................................................................... 18 四、本次股份变动情况及其影响..................................................................... 18 （一）本次发行前后前十名股东情况 ....................................................... 18 （二）本次发行对公司的影响 .................................................................. 20 五、主要财务数据及管理层讨论和分析 .......................................................... 23 （一）主要财务数据与财务指标 .............................................................. 23 （二）管理层讨论和分析 ......................................................................... 25 六、本次发行募集资金投资计划..................................................................... 29 （一）募集资金使用计划 ......................................................................... 29 （二）募集资金投资项目基本情况 ........................................................... 29 七、本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 32 （一）保荐机构、主承销商 ...................................................................... 32 （二）律师事务所 .................................................................................... 33 （三）会计师事务所 ................................................................................ 33 （四）验资机构 ....................................................................................... 34 （五）资产评估 ....................................................................................... 34 八、保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................ 34 （一）保荐承销协议书主要内容 .............................................................. 34 （二）保荐承销协议其它主要条款 ........................................................... 35 （三）上市推荐意见 ................................................................................ 39 九、备查文件 ................................................................................................. 39 （一）备查文件目录 ................................................................................ 40 （二）备查文件存放地点 ......................................................................... 40 释 义 在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下 特定含义： 发行人、公司、上市公 司、中航动控 指 中航动力控制股份有限公司 本次非公开发行、本次 发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规 定条件的不超过十名特定对象发行不超过23,000万 股人民币普通股的行为 实际控制人、中航工业 指 中国航空工业集团公司 西控科技 指 西安航空动力控制科技有限公司，中航动控全资子 公司 北京航科 指 北京航科发动机控制系统科技有限公司，中航动控 全资子公司 力威尔公司 指 北京力威尔航空精密机械有限公司，北京航科控股 子公司 力威尔航装 指 北京力威尔航空装备制造有限公司，力威尔公司全 资子公司 航科天然气 指 北京长空航科天然气设备有限公司 贵州红林 指 贵州红林机械有限公司，中航动控全资子公司 中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司、中航工业下属企 业 中航发展 指 中航国际航空发展有限公司，原名中航技国际工贸 有限公司（简称“中航技工贸”），系中航国际全资子 公司 中航财司 指 中航工业财务有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、保荐机构、联 合保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司 发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），已与国富 浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并设立了 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 一、公司基本情况 中文名称：中航动力控制股份有限公司 英文名称：AVIC Aero-Engine Controls Co., Limited 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000738 法定代表人：张登馨 董事会秘书：杨刚强 所属行业：铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业 注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路1号 注册资本：本次发行前：94,283.8487万元 本次发行后：114,564.2349万元 办公地址：江苏省无锡市梁溪路792号 电话：0510-85706075、85707738 传真：0510-85500738 邮编：214063 企业法人营业执照注册号：430000000009032 税务登记号码：43021118380588X 经营范围：航空、航天发动机控制系统产品的研制、生产、销售、修理； 汽车零部件、摩托车零部件生产、销售；上述产品技术成果的转让、咨询、计 量、技术测试等服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加 工、对销贸易、转口贸易、“三来一补”业务；资产租赁、经营。（上述经营项目 国家法律法规禁止及专营专控的除外） 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次发行的类型为非公开发行股票。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程 1、本次发行履行的相关程序 公司分别于2013年1月18日及2013年3月4日召开了第六届董事会第 三次会议及第六届董事会第四次会议，逐项审议并通过了与本次发行相关的议 案。 公司于2013年3月29日召开了2013年第一次临时股东大会，审议并通 过了与本次发行相关的议案。 公司本次发行申请于2013年4月2日上报中国证监会并于2013年4月10 日获得受理，经中国证监会发行审核委员会2013年7月5日召开的审核工作会 议审议通过，于2013年8月1日取得中国证监会核准文件（证监许可[2013]1011 号）。 2、发行对象及发行价格的确定过程 公司与联席主承销商共向172家机构及个人发送了本次发行的认购邀请文 件。其中，基金公司30、保险公司8家、证券公司14家、其他对象100家、 前20大股东20家。 在《认购邀请书》确定的有效报价时间内，公司与联席主承销商共收到15 份《申购报价单》，其中有效《申购报价单》13单，根据《认购邀请书》确定的 定价和配售规则，公司和联席主承销商确定本次发行的发行价格为8元/股。在 确定发行价格后，公司与联席主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效申 购的簿记建档情况，按照“价格优先、认购金额优先和认购时间优先”的原则对申 报价格等于或高于8元/股的有效认购对象进行配售，最终确定的发行对象为8 名。有关发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况如下： 序 号 发行对象 申购价格 （元/股） 申购数量 （万股） 获配数量（万股） 1 方文艳 9.33 1779 2074.7587 9.23 1798 9.03 1838 2 英大基金管理有限公司 9.10 1818 2067.9750 3 广发证券股份有限公司 8.52 1995 无效 8.51 1997 8.12 2093 4 新疆凯迪投资有限责任公司 8.50 2000 2125.0000 5 泰达宏利基金管理有限公司 8.05 4124 4149.7750 7.86 4223 7.71 4305 6 安徽省铁路建设投资基金有限公司 8.05 4000 4025.0000 7 太平资产管理有限公司 8.03 2100 2107.8750 8 财通基金管理有限公司 8.02 2504 2510.2600 7.82 2567 7.67 2618 9 平安大华基金管理有限公司 8.00 2300 1219.7425 7.85 2300 7.65 2300 10 银河基金管理有限公司 8.00 2125 0.0000 7.85 2163 7.65 2221 11 新华人寿保险股份有限公司 8.00 2125 0.0000 12 汇添富基金管理有限公司 8.00 2062.5 无效 13 兴业全球基金管理有限公司 7.85 2102 0.0000 14 工银瑞信基金管理有限公司 7.80 2125 0.0000 7.70 3180 15 博时基金管理有限公司 7.65 2200 0.0000 （三）发行时间 本次发行的时间为2013年8月15日。 （四）发行方式 发行方式为向特定对象非公开发行。 （五）发行数量 发行数量为202,803,862股。 （六）发行价格 公司本次非公开发行的发行价格为8元/股。 根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价 格不低于定价基准日（公司第六届董事会第三次会议决议公告日，即2013年1 月21日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（为7.71元/股）。 经公司2012年度利润分配方案及2013年中期利润分配方案实施后的除息 调整，本次发行底价为7.65元/股。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。在《认购邀请书》确定的有效 报价时间内，共有15家投资者提交申购报价单，其中无效申购单为： 1、汇添富基金管理有限公司申购报价单中填写的申购股数不是1万股的整 数倍，不符合认购邀请书中规定的“每档价格对应的认购股数必须是1 万股的整 数倍”，为无效申购； 2、广发证券股份有限公司申购定金未在规定时间内到帐，为无效申购。 除汇添富基金管理有限公司和广发证券股份有限公司外，其他13单均为有 效申购。按照“ 价格优先、认购金额优先和认购时间优先”原则确认发行对象， 最终确定发行价格为8元/股，与发行底价的比率为104.58%。 本次非公开发行日（2013年8月15日）前20个交易日公司股票的交易均 价为10.96元/股，本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的 比率为72.99%。 （七）募集资金及验资情况 本次发行募集资金总额为1,622,430,896.00元，发行费用为40,848,714.47 元（包括保荐与承销费、律师费、审计师费用等），扣除发行费用后，募集资金 净额1,581,582,181.53元。 8家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/联席主承销商国泰君安证券 股份有限公司为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业 部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：452059214140）。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年8月21日出具了瑞华验字 [2013]第90290002号《验资报告》。经审验，2013年8月20日17时，保荐 机构/联席主承销商收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币 1,622,430,896.00元。 2013年8月21日，国泰君安已将上述认购款扣除保荐与承销费后的余额 划转至公司指定的账户内。 2013年8月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2013]第90290001号《验资报告》，确认，截至2013年8月21日，公司已 收到出资款人民币1,622,430,896.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额 1,581,582,181.53元，其中新增注册资本人民币202,803,862.00元，余额人民 币1,378,778,319.53元转入资本公积。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 截止2013年8月20日，公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及公 司《募集资金管理制度》的有关规定，开立了本次非公开发行专用账户2个，账 户名称及账号如下： 账户名 开户行 账号 中航动力控制股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司 无锡分行 84010154500001544 中航动力控制股份有限公司 中国工商银行股份有限公司无锡 河埒支行 11030211192006274 以上账户仅限于公司本次非公开发行股票资金转入及募投项目资金使用。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有 关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用，并在深交所规定的时 间内与保荐机构及有关各方签署募集资金专户监管协议。 （九）新增股份登记托管情况 公司已于2013年8月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股 份的性质为有限售条件流通股，本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发 行新增股份上市之日（即2013年9月9日）起12个月。 （十）发行对象认购股份情况 1、发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为202,803,862股，未超过中国证监会核准的上 限23,000万股；发行对象为8名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施 细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下： 序 号 发行对象 配售股数 （股） 配售金额（元） 占发行后公司 总股份的比重 锁定 期 1 方文艳 20,747,587 165,980,696.00 1.81% 12个 月 2 英大基金管理有限公司 20,679,750 165,438,000.00 1.81% 12个 月 3 新疆凯迪投资有限责任 公司 21,250,000 170,000,000.00 1.85% 12个 月 4 泰达宏利基金管理有限 公司 41,497,750 331,982,000.00 3.62% 12个 月 5 安徽省铁路建设投资基 金有限公司 40,250,000 322,000,000.00 3.51% 12个 月 6 太平资产管理有限公司 21,078,750 168,630,000.00 1.84% 12个 月 7 财通基金管理有限公司 25,102,600 200,820,800.00 2.19% 12个 月 8 平安大华基金管理有限 公司 12,197,425 97,579,400.00 1.06% 12个 月 总计 202,803,862 1,622,430,896.00 17.70% 2、发行对象的基本情况 （1）方文艳 性别：女 出生日期：1968年6月 住址：浙江省临安市太阳镇横路村6组前村8号 身份证号：330124196806****** 认购数量：20,747,587股 限售期：自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2012年度，方文艳 及其关联方与公司没有发生重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与方 文艳及其关联方没有关于未来交易的安排 （2）英大基金管理有限公司 公司名称：英大基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心西塔22楼2201 注册资本：12,000万元人民币 主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心西塔22楼2201 法定代表人： 陈书堂 经营范围： 许可经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资 产管理和中国证监会许可的其他业务；一般经营项目：无。 认购数量：20,679,750股 限售期：自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2012年度，英大基 金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与英 大基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排 （3）新疆凯迪投资有限责任公司 公司名称：新疆凯迪投资有限责任公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地：新疆乌鲁木齐市天山区金银路53号 注册资本：42,000万元人民币 主要办公地点：新疆乌鲁木齐市金银路53号 法定代表人： 李新忠 经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：证券业投资，矿业投资， 项目投资，股权投资，资产管理，房屋、车辆、设备的租赁，与投资相关的咨询 服务。 认购数量：21,250,000股 限售期：自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2012年度，新疆凯 迪投资有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与新 疆凯迪投资有限责任公司及其关联方没有关于未来交易的安排 （4）泰达宏利基金管理有限公司 公司名称：泰达宏利基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 注册资本：18,000万元人民币 主要办公地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼3层 法定代表人：刘惠文 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 认购数量：41,497,750股 限售期：自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2012年度，泰达宏 利基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与泰 达宏利基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排 （5）安徽省铁路建设投资基金有限公司 公司名称：安徽省铁路建设投资基金有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼 注册资本：500,000万元人民币 主要办公地点：安徽省合肥市望江东路46号 法定代表人：张春雷 经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发 及经营，商务信息咨询及服务。 认购数量：40,250,000股 限售期：自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2012年度，安徽省 铁路建设投资基金有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与安 徽省铁路建设投资基金有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排 （6）太平资产管理有限公司 公司名称：太平资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地：上海市浦东新区银城中路488号42-43楼 注册资本：10,000万元人民币 主要办公地点：上海市银城中路488号42楼 法定代表人：谢一群 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的 凭许可证经营） 认购数量：21,078,750股 限售期：自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2012年度，太平资 产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与太 平资产管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排 （7）财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：20,000万元人民币 主要办公地点：上海市银城中路68号41楼 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营） 认购数量：25,102,600股 限售期：自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2012年度，财通基 金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与财 通基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排 （8）平安大华基金管理有限公司 公司名称：平安大华基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层 注册资本：30,000万人民币 主要办公地点：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场西座8楼 法定代表人：杨秀丽 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 认购数量：12,197,425股 限售期：自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2012年度，平安大 华基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与 平安大华基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排 （十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次非公开发行的保荐机构/联席主承销商国泰君安和中航证券关于本次非 公开发行过程和认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见： 1、关于本次发行过程的合规性 中航动控本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》及中航动控2013年第一次临时股东大会相关决议的规 定。 2、关于本次发行对象的合规性 中航动控本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以及中航动控2013年第 一次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，中航动控遵循了 市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中航动 控及其全体股东的利益。 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 北京国枫凯文律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结 论意见为： “发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行已履 行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律法规的规定；为本次非公开发行所 制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次非公开 发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等 发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会决议的规定。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份登记情况 公司已于2013年8月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次发行新增股份证券简称为“中航动控”，证券代码为“000738”，上市地点 为“深圳证券交易所”。 （三）新增股份的上市时间 公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市， 上市日为2013年9月9日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013年9 月9日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 本次发行中，全部8名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12个月，预计可上市流通时间为2014年9月8日，如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后前十名股东情况 1、本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2013年8月7日，公司前10名股东情况如下表所示： 序号 股东名称 股份性质 持股数量 （股） 持股比 例 持有有限售条件 股份数量（股） 1 西安航空动力控制有限责任 公司 限售流通A 股 279,438,629 29.64% 279,438,629 2 中国南方航空工业（集团）有 限公司 限售流通A 股 214,200,000 22.72% 214,200,000 3 北京长空机械有限责任公司 限售流通A 股 147,732,429 15.67% 147,732,429 4 贵州盖克航空机电有限责任 公司 限售流通A 股 117,867,429 12.50% 117,867,429 5 湖南湘投金天科技集团有限 责任公司 A股流通股 3,900,038 0.41% - 6 中信信托有限责任公司－上 海建行810 A股流通股 1,596,001 0.17% - 7 中国银河证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 A股流通股 1,532,599 0.16% - 8 中信建投证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 A股流通股 922,528 0.10% - 9 叶贤辉 A股流通股 681,419 0.07% - 10 李秀芸 A股流通股 559,400 0.06% - 2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况 本次发行新增股份登记到帐后，公司前10名股东情况如下表所示： 序号 股东名称 股份 性质 持股数量 持股 比例 持有有限售条件 股份数量（股） 1 西安航空动力控制有限责任公 司 限售流 通A股 279,438,629 24.39% 279,438,629 2 中国南方航空工业（集团）有 限公司 限售流 通A股 214,200,000 18.70% 214,200,000 3 北京长空机械有限责任公司 限售流 通A股 147,732,429 12.90% 147,732,429 4 贵州盖克航空机电有限责任公 司 限售流 通A股 117,867,429 10.29% 117,867,429 5 安徽省铁路建设投资基金有限 公司 限售流 通A股 40,250,000 3.51% 40,250,000 6 泰达宏利基金-工商银行-华融 信托-得益普泰8号权益投资集 合资金信托计划 限售流 通A股 23,054,305 2.01% 23,054,305 7 新疆凯迪投资有限责任公司 限售流 通A股 21,250,000 1.85% 21,250,000 8 太平人寿保险有限公司-传统- 普通保险产品-022L-CT001深 限售流 通A股 21,078,750 1.84% 21,078,750 9 方文艳 限售流 通A股 20,747,587 1.81% 20,747,587 10 英大基金-平安银行-平安信托- 平安财富*创赢一期45号集合 限售流 通A股 20,679,750 1.81% 20,679,750 资金信托计划 3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股 份。 （二）本次发行对公司的影响 1、本次发行对公司股本结构的影响 本次非公开发行的股份数为202,803,862股，本次发行前后，公司股本结构 变动情况如下： 本次发行前 本次发行 本次发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例 （%） 有限售条件股份 759,238,487 80.53 202,803,862 962,042,349 83.97 无限售条件股份 183,600,000 19.47 - 183,600,000 16.03 股份总额 942,838,487 100.00 202,803,862 1,145,642,349 100.00 2、本次发行对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和 财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力， 公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩 大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。 本次发行募集资金净额为1,581,582,181.53元。以公司2013年6月30日 的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 640,043.56万元，增加32.82%；归属于母公司股东的所有者权益增加到 429,034.94万元，增加58.39%；公司资产负债率（合并口径）下降到32.08%， 降幅为24.71%。 3、对每股收益的影响 本次发行新增202,803,862股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表 所示（发行后数据为模拟测算数据）： 发行前 发行后 2013年1-6月 2012年/2012 2013年1-6月 2012年/2012年 /2013年6月30日 年12月31日 /2013年6月30日 12月31日 每股收益 （元/股） 0.09 0.21 0.08 0.17 每股净资 产（元/股） 2.87 2.84 3.74 3.71 注：发行后每股收益分别按照2012年度和2013年1-6月归属于母公司股东的净利润除以 本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2012年12月31日和2013年6月30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 4、本次发行对公司业务结构的影响 本次非公开发行使公司向打造动力控制系统一体化产业体系迈出坚实步伐， 是公司贯彻落实中航工业“两融、三新、五化、万亿”发展战略的重要举措。本次 发行完成后，在巩固公司既有航空发动机控制系统、航空产品国际转包生产等传 统核心业务的基础上，将深化车用动力控制系统及清洁能源控制系统等业务实 力，借助自身在航空发动机控制系统业务领域积累的技术经验，军民结合、寓军 于民，完善公司业务体系，打造军民共用、良性互动的一体化控制系统产业体系。 本次发行将对公司业务结构产生如下几方面影响： （1）巩固航空主业，扩大国际转包生产规模 本次发行后，公司将通过增资力威尔航装实施扩大国际合作项目提升航空产 品国际转包业务的综合实力，深化与全球领先航空发动机企业的国际合作，从而 充分发挥力威尔公司原有的技术、生产、销售渠道优势，巩固公司在原有产品领 域的市场地位，并将进一步丰富、完善产品系列，显著提高航空产品国际转包业 务的层次和规模。 （2）做大做强车用及高端机械控制系统业务，增加公司盈利增长点 本次发行后，公司将利用自身在控制系统领域的技术优势以及在自动变速执 行机构和无级驱动及控制系统领域的技术和经营积累，通过实施有关募集资金投 资项目，加速军工技术向民用转化，深化延伸公司业务领域，打造新的利润增长 点。 （3）强化天然气加注集成控制系统业务，进军清洁能源产业 本次发行后，公司将扩大天然气加注集成控制系统业务产能建设，新增研发 及工艺设备，加强研发能力、生产能力和售后服务能力建设，从而强化公司在天 然气加注集成控制系统领域的竞争实力，加快进军清洁能源产业步伐，实现公司 产业布局的多元化。 5、本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的实际控制人仍为中航工业，不会影响原有法人治理 结构以及稳定性和独立性；公司的股本总额将相应增加，股东结构亦将发生一定 变化，同时，公司业务范围相应扩大。因此公司在完成本次非公开发行后，将根 据相关情况修改《公司章程》中的部分条款，并办理工商变更登记手续。 6、本次发行对高管人员结构的影响 本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重 大变化。 7、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 （1）本次非公开发行对公司关联采购的影响 本次发行募集资金主要投向民品业务领域，生产所需的原材料基本通过市 场化方式采购，不会新增重大经常性采购商品和接受劳务关联交易，随着募投 项目的陆续达产，公司经营规模将显著扩大，因此，本次发行有利于降低公司 关联采购金额占比。 （2）本次非公开发行对公司关联销售的影响 本次发行募投项目中的力威尔航装扩大国际合作项目建成后，将主要从事 航空产品国际转包生产业务。力威尔公司自设立以来与关联方中航国际就航空 产品国际转包业务开展了长期合作，预计该项目投产初期主要业务仍将参照过 往与中航国际的合作模式，由中航国际作为销售代理商，以促进市场销售，因 此，随着该项目的实施，公司与中航国际的关联交易预计将有所增加。 除力威尔航装扩大国际合作项目以外，本次发行其他募投项目所涉产品主 要销售市场及对象均为非关联方，项目的实施及逐步达产将扩大公司民用产品 经营规模。汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目、无级驱动及控制系统 产品批产建设项目和北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目达产 后年均新增销售收入显著大于增资力威尔航装扩大国际合作项目达产后年均新 增的销售收入。因此，本次发行有关募投项目达产后将显著降低公司关联销售 的占比。 （3）本次非公开发行对同业竞争的影响 本次发行前，公司主要股东与公司间不存在同业竞争情况，本次非公开发 行亦不会导致公司与主要股东间产生同业竞争情形；公司实际控制人中航工业 及其控制的其他企业与公司间不存在同业竞争情况，本次非公开发行亦不会导 致公司与上述各方产生同业竞争情形。 五、主要财务数据及管理层讨论和分析 （一）主要财务数据与财务指标 公司2010年、2011年、2012年财务报告已经中瑞岳华审计并分别出具了 中瑞岳华审字[2011]第05690号、中瑞岳华审字[2012]第4457号及中瑞岳华审 字[2013]第3932号标准无保留意见的审计报告，公司2013年1至6月的财务 报告未经审计。 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 资产总额 481,885.35 473,578.56 467,804.11 387,078.94 负债总额 205,305.93 200,452.07 213,729.85 152,295.30 所有者权益 276,579.42 273,126.49 254,074.26 234,783.63 归属于母公司股 东的权益 270,876.72 267,393.24 248,366.64 231,484.13 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 2013年1~6月 2012年 2011年 2010年 营业收入 116,146.44 222,138.53 195,870.25 152,963.18 利润总额 10,726.53 24,030.66 22,737.93 21,125.77 净利润 9,093.92 20,131.74 18,990.79 17,325.94 归属于母公司股 东的净利润 8,915.16 19,671.19 18,336.63 17,000.86 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 2013年1~6月 2012年 2011年 2010年 经营活动产生的 现金流量净额 -1,717.05 19,900.03 3,461.97 55,380.24 投资活动产生的 现金流量净额 -9,305.35 -33,110.71 -38,779.52 -17,096.15 筹资活动产生的 现金流量净额 -10,165.88 3,609.19 43,962.05 -12,753.59 现金及现金等价 物净增加额 -21,196.59 -9,618.15 8,618.06 25,509.72 2、主要财务指标 项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动比率 2.23 2.17 2.03 2.28 速动比率 1.69 1.61 1.47 1.63 资产负债率（母公司报表） 1.53% 1.54% 3.30% 0.70% 资产负债率（合并报表） 42.60% 42.33% 45.69% 39.34% 每股净资产（元/股） 2.93 2.90 2.69 2.49 归属于上市公司股东的每股净资 产（元） 2.87 2.84 2.63 2.46 项目 2013年 1~6月 2012年度 2011年度 2010年度 应收账款周转率（次） 1.12 3.01 2.82 2.04 存货周转率（次） 1.29 2.21 1.97 1.74 每股经营活动现金流量（元） -0.02 0.21 0.04 0.59 每股现金流量（元） -0.22 -0.10 0.09 0.27 扣除非经常性损益 前每股收益（元） 基本 0.0946 0.21 0.19 0.18 稀释 0.0946 0.21 0.19 0.18 扣除非经常性损益 前净资产收益率 加权平均 3.31% 7.63% 7.64% 7.64% 扣除非经常性损益 后每股收益（元） 基本 0.0898 0.19 0.17 0.16 稀释 0.0898 0.19 0.17 0.16 扣除非经常性损益 后净资产收益率 加权平均 3.15% 6.99% 6.68% 6.71% 注：主要财务指标的计算公式如下： . 流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 . 资产负债率=总负债/总资产 . 应收账款周转率=主营业务收入/期初、期末应收账款账面余额平均数 . 存货周转率=主营业务成本/期初、期末存货账面余额平均数 . 每股净资产=期末净资产/期末股本总额 . 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 . 每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 . 每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号 ——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算 （二）管理层讨论和分析 1、主要资产状况分析 2010年末、2011年末、2012年末及2013年上半年末，公司的资产总额 分别为38.71亿元、46.78亿元、47.36亿元和48.19亿元，资产规模随着公司 经营规模的持续扩大而相应增长，公司资产规模合理、结构稳定。最近三年及 一期，公司主要资产项目变动情况如下： 单位：万元 主要资产项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 货币资金 38,655.70 59,944.25 67,645.33 58,551.55 应收票据 27,828.89 48,738.82 52,389.84 22,903.16 应收账款 125,417.17 77,132.71 70,407.99 68,598.55 存货 68,089.40 71,325.99 79,596.07 66,365.10 固定资产 94,259.10 98,036.86 103,933.27 107,092.09 在建工程 55,185.27 47,618.34 22,965.32 14,702.79 最近三年及一期，公司主要资产项目除应收票据出现显著增长以外，其他 项目均未发生重大变化。 2010年末、2011年末、2012年末及2013年上半年末，公司应收票据余 额分别为22,903.16万元、52,389.84万元、48,738.82万元及27,828.89万元， 占流动资产的比重分别为9.76%、18.15%、17.67%及9.91%，其中商业承兑汇 票为公司应收票据的主要构成，2010年末、2011年末、2012年末及2013年 上半年末，商业承兑汇票占应收票据余额的比重分别为81.45%、94.49%、 89.73%及92.91%。2011年末，公司应收票据余额较2010年末增长29,486.69 万元，增幅为128.75%，主要系公司业务规模扩大，商业承兑汇票余额增长 30,848.71万元所致。2012年末，公司应收票据余额较2011年末减少3,651.02 万元，主要系公司加强现金回款力度，商业承兑汇票余额较上年末减少 5,771.52万元所致。 2、主要负债状况分析 2010年末、2011年末、2012年末及2013年上半年末，公司的负债总额 分别为15.23亿元、21.37亿元、20.05亿元和20.53亿元，负债规模较为稳 定，既保证了公司正常生产经营需要，也较好的控制了偿债风险。最近三年及 一期，公司主要负债项目变动情况如下： 单位：万元 资 产 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 短期借款 47,100.00 57,700.00 80,100.00 53,100.00 应付账款 27,082.39 25,968.66 26,120.53 14,334.20 长期借款 74,700.00 64,200.00 37,700.00 34,050.00 最近三年及一期，公司主要负债项目除长期借款出现显著增长以外，其他 项目均未发生重大变化。 2010年末、2011年末、2012年末及2013年上半年末，公司长期借款余 额分别为34,050.00万元、37,700.00万元、64,200.00万元及74,700.00万元， 占各期末非流动负债的比重分别为69.13%、52.95%、87.49%及94.26%，为 非流动负债的主要构成。2012年末，公司长期借款余额较2011年末增加 26,500.00万元，增幅为70.29%，主要原因为公司基于自身资金需求，于2012 年通过向中航财司借入5年期长期借款24,000万元。 3、偿债能力分析 项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 资产负债率（母公司） 1.53% 1.54% 3.30% 0.70% 资产负债率（合并） 42.60% 42.33% 45.69% 39.34% 流动比率 2.23 2.17 2.03 2.28 速动比率 1.69 1.61 1.47 1.63 项目 2013年1~6月 2012年度 2011年度 2010年度 利息保障倍数 6.44 4.46 5.48 5.54 注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 2010年末、2011年末、2012年末及2013年上半年末，公司母公司口径 的资产负债率较低，主要原因是中航动控母公司为控股型公司，主要业务均通 过下属子公司开展，自身无实际经营业务。 2010年末、2011年末、2012年末及2013年上半年末，公司合并报表口 径的资产负债率分别为39.34%、45.69%、42.33%及42.60%，基本维持在较 为合理的水平。 2010年末、2011年末、2012年末及2013年上半年末，公司流动比率和 速动比率基本保持稳定，短期偿债能力较强；公司利息保障倍数基本稳定，具 有较强的债务偿付能力。 4、盈利能力分析 指 标 2013年1~6月 2012年度 2011年度 2010年度 综合毛利率 22.47% 25.19% 26.69% 30.04% 合并报表净利润（万元） 9,093.92 20,131.74 18,990.79 17,325.94 扣除非经常性损益前 加权平均净资产收益率 3.31% 7.63% 7.64% 7.64% 扣除非经常性损益前 基本每股收益（元） 0.0946 0.21 0.19 0.18 2010年、2011年、2012年及2013年1-6月，公司综合毛利率分别为 30.04%、26.69%及25.19%，报告期内略有下降，但仍保持在25%以上的较高 水平。2010年、2011年、2012年及2013年1-6月，公司毛利率水平较高的发 动机控制系统及部件业务收入占主营业务收入的比例分别为80.50%、 74.28%、70.53%和69.70%，占比逐年下降；主营业务收入中毛利率较低的其 他业务的收入占主营业务收入的比例分别为11.26%、17.76%、21.70%和 22.32%，占比逐年提高。报告期内，虽然公司发动机控制系统及部件业务收入 规模逐年稳定增长，但由于公司主营业务收入中的其他业务经营规模快速扩 大，综合作用使得公司主营业务收入的结构发生上述变化。 2010年、2011年、2012年及2013年1-6月，公司合并报表净利润分别为 17,325.94万元、18,990.79万元、20,131.74万元及9,093.92万元，呈稳定增 长的态势，主要系公司经营规模持续扩大，并保持稳定、良好的盈利能力所 致。 2010年、2011年、2012年及2013年1-6月，公司净资产收益率和每股收 益基本保持稳定，经营状况良好。 5、现金流量分析 单位：万元 项 目 2013年1~6月 2012年 2011年 2010年 经营活动产生的现金流量净额 -1,717.05 19,900.03 3,461.97 55,380.24 投资活动产生的现金流量净额 -9,305.35 -33,110.71 -38,779.52 -17,096.15 筹资活动产生的现金流量净额 -10,165.88 3,609.19 43,962.05 -12,753.59 现金及现金等价物净增加额 -21,196.59 -9,618.15 8,618.06 25,509.72 2010年、2011年、2012年及2013年1-6月，公司现金及现金等价物净增 加额分别为25,509.72万元、8,618.06万元、-9,618.15万元及-21,196.59万 元。 （1）经营活动现金流情况 2010年、2011年、2012年及2013年1-6月，公司经营活动产生的现金流 量净额分别为55,380.24万元、3,461.97万元、19,900.03万元及-1,717.05万 元，均为正数。该金额在各年度之间存在一定波动，主要是公司各期经营情况 变动所致。 公司2011年经营活动产生的现金流量净额较2010年下降51,819.27万 元，降幅为93.75%，主要是以下原因所致：① 2011年公司以票据方式结算货 款增多，应收票据期末余额较期初增长29,486.69万元，因而销售商品、提供 劳务收到的现金较上年减少20,608.18万元；② 由于2011年公司承接的订单 增加，从而加大了原材料采购力度，导致购买商品、接受劳务收到的现金较上 年增长14,939.43万元；③ 2011年因员工薪酬调整，公司支付给职工以及为职 工支付的现金较上年增加了8,070.21万元；④ 2011年公司加大了研发投入以 及设备租赁费用的增加，使得当年支付其他与经营活动有关的现金较上年增加 5,172.16万元。 （2）投资活动现金流情况 2010年、2011年、2012年及2013年1-6月，公司投资活动产生的现金流 量净额分别为-17,096.15万元、-38,779.52万元、-33,110.71万元及-9,305.35 万元，净额为负主要由于公司在报告期内持续进行生产能力建设，在建工程及 购买土地使用权投入增加所致。 （3）筹资活动现金流情况 2010年、2011年、2012年及2013年1-6月，公司筹资活动产生的现金流 量净额分别为-12,753.59万元、43,962.05万元、3,609.19万元及-10,165.88万 元，各年度之间的变化主要是根据经营需要，公司贷款变动所致。 六、本次发行募集资金投资计划 （一）募集资金使用计划 公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过169,600.00万元（含 169,600.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下5个项目： 单位：万元 序 号 项 目 实施主体 项目投资额 拟使用募集资 金额 1 力威尔航装扩大国际合作项目 力威尔航装 26,470.59 17,470.59 2 汽车自动变速执行机构生产线技 术改造项目 贵州红林 77,001.00 56,496.34 3 无级驱动及控制系统产品批产建 设项目 西控科技 42,783.00 34,109.76 4 北京航科天然气加注集成控制系 统业务扩大产能项目 北京航科 18,888.00 16,166.40 5 补充流动资金 中航动控 38,000.00 38,000.00 合计 203,920.06 162,243.09 注：西控科技、北京航科、贵州红林为公司全资子公司，力威尔航装系公司全资子公司北京 航科之控股子公司力威尔公司的全资子公司。 在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际 情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募 集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。 （二）募集资金投资项目基本情况 1、力威尔航装扩大国际合作项目 该项目的实施主体北京力威尔航空装备制造有限公司，系公司全资子公司北 京航科之控股子公司力威尔公司的全资子公司，公司拟使用本次发行募集资金中 的17,470.59万元对北京航科增资；此后，北京航科将以该等增资款与力威尔公 司的另一股东中航发展按照原持股比例对力威尔公司进行共同增资；最后，力威 尔公司以该次增资取得的全部增资款对项目公司力威尔航装增资，由其作为项目 实施主体。该项目实施后将大幅提升公司航空发动机零部件及相关产品的国际转 包生产能力和综合竞争力，为该项业务未来的持续快速发展奠定基础。 该项目总投资26,470.59万元，其中建设投资为24,470.59万元，流动资金 为2,000.00万元。中航发展拟同比例增资力威尔公司投入9,000.00万元资金； 该项目所需的其余17,470.59万元资金由公司通过本次发行募集资金筹集，该等 募集资金全部用于建设投资。该项目生产产品主要包括飞机发动机作动控制族类 零件、飞机发动机密封零件、飞机发动机中小环形件、飞机发动机配套零件、飞 机发动机管接头类零件、飞机部件中小型金属结构件、医用超声波手术器械以及 精密仪器零组件等精密零件，项目建成达产后，年生产各类国际转包零件约100 万件。该项目建成后将形成年产100.46万件飞机发动机零件、飞机部件结构件 等精密零件的生产能力，建设期为3年，达产期8年，预计达产后将年均新增 营业收入52,389.00万元（不含税），年均新增净利润6,414.00万元，所得税后 投资回收期8.2年，所得税后财务内部收益率15.67%。 2、汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目 公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金对贵州红林增资，由其实施汽车 自动变速执行机构生产线技术改造项目，该项目主要产品为气动AMT换挡执行 机构、液压AMT换挡执行机构、电磁阀以及自动变速器液压控制模块等，可广 泛应用于客车、轿车、卡车及重型车辆等各式军民用车辆自动变速器装置。 该项目总投资77,001.00万元，其中包括项目建设投资58,000.09万元及流 动资金19,000.91万元。截至2013年1月18日（审议本次发行有关议案的第 一次董事会召开之日），贵州红林已自筹资金投入7,204.02 万元用于项目建设 投资。该项目建设投资中其余50,796.07万元，以及铺底流动资金5,700.27万 元，合计56,496.34万元，将由公司通过本次发行募集资金筹集。通过实施该 项目，贵州红林可形成液压AMT换档执行机构年产1.8万套、气动AMT换档 执行机构年产3.5万套、电磁阀年产400万台、自动变速器液压控制模块年产 22万套的生产能力。该项目建成后将形成液压AMT换档执行机构年产1.8万 套、气动AMT换档执行机构年产3.5万套、电磁阀年产400万台、自动变速器 液压控制模块年产22万套的生产能力。该项目计划建设期3年，达产期2年， 预计达产后年均新增营业收入99,150.00万元（含税），年均新增净利润 8,436.30万元。所得税后投资回收期9.5年，所得税后财务内部收益率 12.16%。 3、无级驱动及控制系统产品批产建设项目 公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金对西控科技增资，由西控科技实 施无级驱动及控制系统产品批产建设项目，加快公司军转民用步伐，在增强公司 盈利能力的同时，亦有利于提高我国武器装备水平并促进我国高端装备制造业的 发展。 该项目总投资42,783.00万元，其中包括项目建设投资31,963.00万元，流 动资金10,820.00万元。截至2013年1月18日（审议本次发行有关议案的第 一次董事会召开之日），西控科技已自筹资金投入1,099.24万元用于建设投 资。该项目建设投资中其余30,863.76万元，以及铺底流动资金3,246.00万元 将由公司通过本次发行募集资金筹集。通过实施该项目，西控科技可形成年产 14,000套无级驱动及控制系统产品的生产能力。该项目建成后将形成年产 14,000套无级驱动及控制系统产品的生产能力，项目建设期1年，达产期3年， 达产后年均新增营业收入70,000.00万元（含税），年均新增净利润11,927.08 万元，所得税后投资回收期6.4年，所得税后财务内部收益率21.61%。 4、北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目 公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金对北京航科增资，由北京航科实 施天然气加注集成控制系统业务扩大产能建设项目，该项目实施后将显著增强公 司天然气加注集成控制系统业务的研发、生产和市场开拓能力，将公司在该领域 的技术、品牌和市场优势切实转化为盈利能力，进一步深化公司在清洁能源装备 领域的产业布局，增强公司的可持续发展能力。 该项目总投资18,888.00万元。其中包括项目建设投资15,000.00万元，流 动资金3,888.00万元，项目建设投资15,000.00万元和铺底流动资金1,166.40 万元，合计16,166.40万元拟由公司通过本次发行募集资金筹集。通过实施该项 目，北京航科将形成CNG集成设备年产765套、LNG集成设备年产194套、 LPG集成设备年产251套的生产能力（含：后台网络管理系统、电脑控制系统、 加注终端）。该项目实施后将形成年产765套CNG集成设备、194套LNG集 成设备、251套LPG集成设备（含：后台网络管理系统、电脑控制系统、加注 终端）的生产能力。该项目计划建设期为2年，达产期5年，预计该项目达产 后将年均新增营业收入31,825.00万元（含税），年均新增净利润3,724.58万 元，所得税后投资回收期6.7年，所得税后财务内部收益率16.61%。 5、补充流动资金 公司拟将本次非公开发行募集资金中38,000万元用于补充流动资金，以缓 解目前公司资金需求较大的局面。 七、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构、主承销商 国泰君安证券股份有限公司（第一保荐机构） 法定代表人：万建华 办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层 保荐代表人：饶康达、陈于冰 项目协办人：朱锐 项目参与人员：张璐、张龙武 联系电话：021-38676666 联系传真：021-38670666 中航证券有限公司 法定代表人：杜航 办公地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号国际金融大厦A栋 41层 保荐代表人：李峰立、司维 项目协办人：张晓宣 项目参与人员：陈静、毛军、刘谷余、李军锋 联系电话：010-64818550 联系传真：010-64818501 （二）律师事务所 北京国枫凯文律师事务所 负责人：张利国 办公地址：北京西城区金融大街一号A座5层 签字律师：张莉、熊晶晶、张楠 联系电话：010-88004488 联系传真：010-66555566 （三）会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：杨剑涛 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔 3-9层 签字会计师：张锐、刘文辉 联系电话：010-88095832 联系传真：010-88091199 （四）验资机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：杨剑涛 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔 3-9层 签字会计师：张锐、刘文辉 联系电话：010-88095832 联系传真：010-88091199 （五）资产评估 上海东洲资产评估有限公司 负责人： 王小敏 办公地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 签字资产评估师：蒋骁、於隽蓉 联系电话：021-52402280 联系传真：021-62252086 八、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐承销协议书主要内容 签署时间：2013年8月20日 联合保荐机构：国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司 保荐代表人：国泰君安指派保荐代表人饶康达、陈于冰；中航证券指派保荐 代表人李峰立、司维。 联合保荐机构的尽职推荐期间为自联合保荐机构就中航动控本次非公开发 行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。 联合保荐机构的持续督导期间为自中航动控本次非公开发行股票上市之日 起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 （二）保荐承销协议其它主要条款 以下，甲方为中航动控，乙方为国泰君安、中航证券。 1、甲方的权利和义务 （1）甲方的权利 1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应当依照法律、行政法 规、中国证监会和本协议的规定，享受乙方服务的权利。甲方有权要求乙方按 照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，勤勉履行保荐职责， 尽职推荐甲方股票非公开发行上市，持续督导甲方履行相关义务。 2）如果乙方或乙方项目组成员被中国证监会处罚或从保荐机构/保荐代表人 名单中去除，或在本项目过程期间出现重大问题时，甲方有权终止本协议。 3）本协议约定的其他权利。 （2）甲方的义务 1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员配合乙方履行保荐职 责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其董事、监 事、经理和其他高级管理人员的应负责任。 2）在保荐和持续督导期内，甲方有下列情形之一的，应当在董事会召开前 或相关行为发生之时及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙 方： ① 变更募集资金及投资项目等承诺事项； ② 发生关联交易、为他人提供担保等事项； ③ 履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项； ④ 发生违法违规行为或者其他重大事项； ⑤ 中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。 3）及时向乙方提供与本次非公开发行保荐与承销事项有关的真实、准确、 完整的文件资料，在乙方的协助下完成本次保荐与承销的全部申报手续。 4）接受乙方尽职调查和持续督导的义务。甲方同意并接受，在乙方进行尽 职调查和持续督导时，应在如下方面提供有关资料或进行配合： ① 根据乙方的要求及时、全面地提供有关募集资金使用及管理情况、经营 情况及盈利预测实现情况（如有）、业务发展目标实现情况、有关承诺履行情况 等资料及说明，并应经甲方有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代表 签名并加盖公司章； ② 为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作条件和便利，包括同意乙 方列席甲方董事会、股东大会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续 督导工作说明会；以及乙方为开展尽职调查和持续督导工作而提出的合理的、 适当的工作条件和便利； ③ 甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资料 提供给乙方及乙方指定的保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人依相关 证券法规对即将披露的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方应在条件允许 的情况下，与乙方及乙方指定的保荐代表人达成一致后再行披露。 5）承担本次发行的发行与承销费用、登记费、代收股款费用及其他相关费 用。 6）甲方应当按照有关法律法规及规定，在募集资金到账后1个月以内按照 与乙方、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。 7）其他法律、行政法规规定的义务。 2、乙方的权利和义务 （1）乙方的权利 1）要求甲方按照中国证监会的规定、本协议约定的方式，及时通报信息和 提供工作方便。 2）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露的规定，若甲方发生或可能 发生违法违规的事项，乙方在知悉后及时指出，若已经发生或甲方未予改正， 乙方应发表公开声明。 3）对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断的权利。 4）本次非公开发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保 留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐，已推荐 的有权撤销推荐。 5）本次非公开发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以 及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，有权向 中国证监会、深圳证券交易所报告。 6）《证券发行上市保荐业务管理办法》规定及本协议约定的其他权利。 （2）乙方的义务 1）保荐义务 ① 乙方尽职推荐甲方本次发行的证券发行上市，持续督导甲方履行规范运 作、信守承诺、信息披露等相关义务。乙方履行保荐职责应当指定两名保荐代 表人具体负责保荐工作。乙方在保荐和持续督导期间不可随意变更保荐代表（未完）  |