[公告]武钢股份：关于非公开发行股票申请文件告知函有关问题落实情况的公告
证券简称：武钢股份 公司债简称：11武钢债 编号：临2013—025 证券代码：600005 公司债代码：122128 武汉钢铁股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件告知函 有关问题落实情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 武汉钢铁股份有限公司（以下简称“发行人”、“ 公司”、“ 本公司”或“武钢股份”） 接到中国证监会下发的《关于武汉钢铁股份有限公司非公开发行股票申请文件的 告知函》（以下简称“《告知函》”）以后，公司会同广发证券股份有限公司（以下 简称“保荐机构”或“广发证券”）、 北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”、“发 行人律师”）、 北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”、“评估机 构”）及华寅五洲会计师事务所（以下简称“华寅五洲”、“审计机构”）等各中介 机构完成了针对《告知函》提及问题的回复，根据《告知函》的要求，现将有关 问题的落实情况公告如下： 重大事项提示 一、本次拟收购资产中，评估机构对部分资产（包括企业整体净资产、矿业 权、长期股权投资等）采用了收益路径评估方法进行评估，并根据铁矿石储量、 品位、现有生产能力及未来扩产计划、产量、产品销售价格等要素进行未来收益 预测。盈利预测是在估计假设基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有 不确定性，因此，仍可能出现未来实际盈利与盈利预测结果存在一定差异的情形。 二、公司本次拟收购武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%的股权中，采用 收益路径评估评估的股权及资产包括九江武钢矿业铁涛工贸有限公司、武钢加拿 大资源投资有限公司、大冶铁矿采矿权、程潮铁矿采矿权、金山店铁矿（张福山 及余华寺）采矿权、灵乡岩峰石灰石白云石矿采矿权及乌龙泉熔剂用石灰岩矿采 矿权，上述股权及资产评估值合计315,351.39万元，占武钢矿业整体评估值约 39.54%；本次拟收购武钢国际资源开发投资有限公司100%的股权中，采用收益 路径评估的股权及资产包括武钢加拿大阳光湖资源开发投资有限公司、利比里亚 邦矿铁矿（非嘎玛区） 采矿权及加拿大魁北克 LAC OTELNUK 铁矿探矿权， 上述股权及资产评估值合计314,938.74万元，占武钢国际资源整体评估值约 82.33%；本次拟收购武钢巴西冶金投资有限公司90%的股权中，未采用收益路 径评估方法。 根据本公司与武汉钢铁（集团）公司的约定，评估基准日后，本次拟收购资 产中武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%的股权、武钢国际资源开发投资有限 公司100%的股权、武钢巴西冶金投资有限公司90%的股权在过渡期间产生的净 资产（含过渡期损益）增减由武钢集团享有或承担。 三、截至评估基准日，本次拟收购资产中武钢矿业及其下属企业持有广西3 宗探矿权100%的权益、Bloom Lake铁矿项目114宗探矿权25%的权益及艾尔铁 矿项目5宗探矿权60%的权益；武钢国际资源及其下属企业持有加拿大阳光湖铁 矿项目530宗探矿权40%的权益、阿提坎玛根铁矿项目411宗探矿权22.4%的权 益、LO和DL铁矿项目1,426宗探矿权60%的权益及利比里亚邦州铁矿项目1 宗探矿权60%的权益，上述探矿权合计2,490宗，其中除Bloom Lake铁矿项目 114宗探矿权25%权益未单独评估外，其余探矿权对应权益评估值合计 306,036.75万元，占本次拟收购资产整体评估值约20.76%。 上述采用收益路径评估的Bloom Lake铁矿项目、LO铁矿项目及阳光湖铁矿 项目中，所涉及探矿权分别预计于2014年、2018年及2019年转为采矿权外， 其余采用成本途径评估的探矿权暂无预计转为采矿权的时间。若该等项目在持续 勘探中受到自然灾害及其他不可抗力等因素的影响，可能导致勘探失败的风险。 四、武钢集团已承诺拟以现金认购不低于公司本次非公开发行A股股票数 量的10%，并在本次发行完成后其控制的公司股权比例不低于55%；如出现本 次非公开发行无法获得其他投资者认购的情况，可能导致募集资金不足，从而会 对公司未来的资产及负债结构产生影响。 目 录 一、本次拟收购资产近两年一期的主要财务数据 ................................ 6 二、关于本次拟收购资产评估方法选取的相关问题 .............................. 9 三、本次拟收购资产评估相关参数引用合理性的相关问题 ....................... 13 四、本次拟收购资产中按收益法路径评估的资产相关问题 ....................... 16 五、本次拟收购资产中涉及所持境外上市公司股票的相关问题.................... 21 六、有关矿业权主要专业术语 ............................................... 34 七、有关矿业权的主要法律法规及行业监管体制 ............................... 37 八、本次拟收购资产中涉及的矿业权整体情况 ................................. 46 九、本次拟收购资产中所涉及矿业权的具体评估估值、评估方法等情况 ............ 57 十、本次拟收购资产中相关探矿权的形成过程及重要评估事项说明................ 62 十一、本次收购所涉探矿权后续工作计划及董事会关于探矿权相关风险的论证 ...... 68 十二、本次收购资产中矿业权评估值与最近三年内相应矿业权历次评估值存在差异的合 理性分析 ................................................................. 79 十三、本次拟收购资产中在评估基准日前三年内取得的矿业权评估价格合理性分析 .. 82 十四、关于本次拟收购资产涉及的评估、审计程序等相关事项说明................ 85 十五、本次评估机构和项目组成员评估资质及专业胜任能力等问题。 .............. 87 十六、本次收购涉及拟投产（或扩产）铁矿石项目评估基准日后情况 .............. 91 十七、关于境外资产评估审计时采信外部报告的相关问题 ....................... 95 十八、本次拟收购矿业权涉及的铁矿石资源储量在不同申报文件中数据变动情况说明 ........................................................................ 100 十九、本次拟收购资产中可能存在超采、续期等问题的相关矿业权情况 ........... 103 二十、武钢矿业2012年管理费用的变化情况说明 ............................. 108 二十一、武钢矿业下属武钢加拿大2010年－2012年投资收益变动情况说明 ....... 110 二十二、武钢国际资源下属世纪铁矿2012年净利润变动情况说明 ............... 113 二十三、武钢国际资源下属中利联（香港）2012年末无形资产项下非噶玛区采矿权增加 的情况说明 .............................................................. 114 二十四、武钢国际资源2012年3月末其他应收款项形成的原因及预计收回时间.... 115 二十五、武钢国际资源下属中利联（香港）公司曾申请在香港上市的情况说明 ..... 116 二十六、武钢国际资源持有的中利联（香港）60%股权纠纷情况说明 ............. 118 二十七、关于武钢（澳洲）有限2012年主营业务成本变动、2013年3月末的其他应收款 等问题 .................................................................. 118 二十八、关于发行人的同业竞争问题 ........................................ 120 二十九、本次拟收购资产涉及的关联交易变化、发行人铁矿石自给率变化等情况说明 ........................................................................ 126 三十、关于发行人自2012年4月1日起调整部分固定资产折旧年限的说明 ....... 139 三十一、关于发行人累积投票制的制度、执行及对投资者特别是中小投资者利益保障措 施的问题 ................................................................ 141 三十二、关于发行人非全资下属公司其他股东的问题 .......................... 143 三十三、关于发行人最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的 问题 .................................................................... 144 三十四、关于发行人2012年固定资产处置收益的说明 ......................... 145 三十五、发行人本次发行价格、发行方案说明 ................................ 146 三十六、关于发行人本次非公开发行是否构成重大资产购买的问题............... 149 三十七、关于在评估基准日后矿产行业和矿业权交易价格变化情况，是否存在拟收购资 产的评估值发生重大不利变化的问题 ........................................ 150 三十八、关于发行人本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的 说明 .................................................................... 150 三十九、武钢集团及武钢国贸就发行人本次拟收购资产出具的相关承诺 ........... 153 一、本次拟收购资产近两年一期的主要财务数据 武钢股份本次拟收购目标资产最近两年一期财务数据（2013年上半年财务 报表未经审计）如下： （一）武钢矿业主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产合计 7,672,515,169.46 6,201,817,914.72 6,795,188,801.64 非流动资产合计 8,003,936,806.55 8,296,380,152.57 6,758,704,442.16 资产总计 15,676,451,976.01 14,498,198,067.29 13,553,893,243.80 流动负债合计 9,424,074,821.73 8,411,441,192.15 8,392,087,874.61 非流动负债合计 560,460,605.41 626,328,412.63 222,911,589.32 负债总计 9,984,535,427.14 9,037,769,604.78 8,614,999,463.93 所有者权益合计 5,691,916,548.87 5,460,428,462.51 4,938,893,779.87 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 营业总收入 4,375,194,873.65 9,119,076,487.99 10,763,763,987.00 营业总成本 4,045,653,527.99 8,544,676,285.60 10,456,295,592.68 营业利润 394,689,150.95 762,715,119.85 913,686,608.53 利润总额 397,047,178.90 946,775,875.58 909,643,916.13 净利润 348,485,752.64 766,446,723.43 726,647,458.17 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 41,633,196.87 -18,349,107.43 989,229,523.30 投资活动产生的现金流量净额 -33,410,633.97 -679,294,930.26 -802,048,905.54 筹资活动产生的现金流量净额 109,769,151.00 247,881,917.47 -211,235,437.91 现金及现金等价物净增加额 7,872,528.47 -431,941,159.01 -29,346,671.52 期末现金及现金等价物余额 684,405,120.10 676,532,591.63 1,108,473,750.64 （二）武钢国际资源主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产 2,210,283,770.13 1,712,431,332.31 1,035,330,679.18 非流动资产 4,094,022,187.87 3,856,582,179.09 1,543,150,438.68 资产总额 6,304,305,958.00 5,569,013,511.40 2,578,481,117.86 流动负债 3,228,478,968.15 2,489,959,292.53 1,163,788,079.22 非流动负债 273,601,465.79 301,964,198.96 492,692,320.42 负债总额 3,502,080,433.94 2,791,923,491.49 1,656,480,399.64 所有者权益合计 2,802,225,524.06 2,777,090,019.91 922,000,718.22 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 营业总收入 21,515,728.28 29,960,489.53 - 营业总成本 24,503,194.11 76,313,086.99 19,990,155.39 营业利润 -13,549,885.83 25,539,158.41 -46,661,678.90 利润总额 -13,555,545.86 25,510,589.29 -45,090,331.67 净利润 -13,571,189.26 25,325,423,21 -45,090,331.67 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -9,849,974.96 -30,923,280.32 -14,279,475.90 投资活动产生的现金流量净额 -501,718,619.88 -4,192,469,682.95 101,833,963.71 筹资活动产生的现金流量净额 995,282,153.63 3,985,147,483.42 584,664,113.74 现金及现金等价物净增加额 465,213,350.86 -294,046,199.95 608,996,418.23 期末现金及现金等价物余额 1,020,926,014.04 555,712,663.18 849,758,863.13 （三）武钢巴西主要财务数据 1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产 30,512,555.10 38,008,399.53 38,630,581.63 非流动资产 454,351,147.30 1,546,022,369.32 2,481,028,182.53 资产总额 484,863,702.40 1,584,030,768.85 2,519,658,764.16 流动负债 1,298,522.58 1,671,370.68 609,048.12 非流动负债 89,149,951.61 108,481,740.88 97,930,963.73 负债总额 90,448,474.19 110,153,111.56 98,540,011.85 所有者权益合计 394,415,228.21 1,473,877,657.29 2,421,118,752.31 2、利润表主要数据 单位：元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 营业总收入 - - - 营业总成本 2,304,914.65 11,837,752.20 12,894,572.15 营业利润 -2,304,914.65 15,705,421.92 -23,583,725.51 利润总额 -2,304,914.65 15,705,421.92 -23,583,725.51 净利润 -2,304,914.65 15,705,421.92 -23,583,725.51 3、现金流量表主要数据 单位：元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -4,499,134.10 -767,145.37 -512,954.32 投资活动产生的现金流量净额 - - - 筹资活动产生的现金流量净额 - - - 现金及现金等价物净增加额 -7,275,260.94 -1,207,000.42 -6,711,124.93 期末现金及现金等价物余额 26,255,781.25 33,531,042.19 34,738,042.61 （四）武钢（澳洲）有限主要财务数据 1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产 655,589,423.07 557,286,733.34 435,491,895.64 非流动资产 194,847,129.65 206,955,697.97 194,042,705.98 资产总额 850,436,552.72 764,242,431.31 629,534,601.62 流动负债 144,769,437.14 86,449,117.54 122,413,816.47 非流动负债 10,859,882.84 10,029,109.56 6,662,554.26 负债总额 155,629,319.98 96,478,227.10 129,076,370.73 所有者权益合计 694,807,232.74 667,764,204.21 500,458,230.89 2、利润表主要数据 单位：元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 营业总收入 248,963,300.92 508,340,803.12 582,402,040.02 营业总成本 74,308,606.39 287,966,052.42 192,040,214.34 营业利润 174,654,694.53 220,374,750.70 390,361,825.68 利润总额 174,654,694.53 220,374,750.70 390,361,825.68 净利润 122,390,437.74 154,561,134.76 272,839,586.79 3、现金流量表主要数据 单位：元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 186,656,486.43 76,191,722.41 349,185,871.38 投资活动产生的现金流量净额 -63,752,479.50 -278,991,320.26 3,841,691.29 筹资活动产生的现金流量净额 - - -96,924,468.40 现金及现金等价物净增加额 89,918,379.83 -196,882,767.38 256,449,667.41 期末现金及现金等价物余额 292,845,465.25 202,927,085.42 399,809,852.80 二、关于本次拟收购资产评估方法选取的相关问题 （一）资产评估准则关于评估方法选取的相关规定 根据《资产评估准则——企业价值》及相关评估准则的规定，注册资产评估 师执行企业价值评估业务时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收 集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的 适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。即依据资产评估相关准则要 求，需根据客观因素进行分析，决定是否能够采用多种评估方法对标的资产进行 评估。 （二）本次拟收购资产评估方法选取情况 1、武钢矿业的评估方法选取情况 （1）武钢矿业的整体评估方法 评估机构对本次拟收购的武钢矿业100%股权采用了收益法和资产基础法评 估，并最终采用资产基础法的评估值。 （2）武钢矿业相关资产的评估方法 1）长期股权投资评估取值方法 序号 被投资单位名称 评估取值方法 1 九江武钢铁流工贸有限公司 报表净资产 2 九江武钢矿业铁涛工贸有限公司 收益法 3 武钢加拿大资源投资有限公司 收益法 4 武钢澳洲资源投资有限公司 资产基础法 5 华电湖北发电有限公司 报表净资产 6 中钢集团天澄环保科技股份有限公司 报表净资产 7 武钢湖北华中重型机械制造有限公司 报表净资产 8 武汉钢铁集团开圣科技有限责任公司 报表净资产 9 武汉钢铁集团宏信置业发展有限公司 报表净资产 10 武钢巴西冶金投资有限公司 资产基础法 2）矿业权评估取值方法 序号 矿业权名称 评估取值方法 1 武汉钢铁集团矿业有限责任公司程潮铁矿 折现现金流量法 收入权益法 2 武钢矿业公司大冶铁矿 折现现金流量法 3 武汉钢铁集团矿业有限责任公司金山店铁矿（张福山矿）（余华寺） 折现现金流量法 4 武汉钢铁集团矿业有限责任公司乌龙泉矿 折现现金流量法 5 武钢矿业公司灵乡铁矿岩峰石灰石白云石矿 折现现金流量法 6 广西柳城县寨隆镇毛村矿区冶金熔剂用白云岩普查探矿权 地质要素评序法 7 广西扶绥县渠黎镇平羌矿区冶金熔剂用白云岩矿普查探矿权 地质要素评序法 8 广西扶绥县渠旧矿区冶金熔剂用石灰岩矿普查探矿权 地质要素评序法 9 南澳大利亚艾尔半岛Wanilla铁矿探矿权 勘查成本效用法 10 南澳大利亚艾尔半岛Greenpatch铁矿探矿权 地质要素评序法 11 南澳大利亚艾尔半岛Tumbay Bay铁矿探矿权 地质要素评序法 12 南澳大利亚艾尔半岛Mount Hill-Koppio铁矿探矿权 勘查成本效用法 3）可供出售金融资产 对武钢矿业下属武钢澳洲资源投资有限公司持有的澳洲上市公司CXM股票 评估时，已根据国务院国资委、证监会联合颁布的《国有股东转让所持上市公司 股份管理暂行办法》的要求，按市场法进行评估；即以武钢矿业所持的CXM股 票数量乘以CXM基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值再乘以 基准日汇率后确定评估值。 2、武钢国际资源的评估方法选取情况 （1）武钢国际资源的整体评估方法 根据华寅五洲出具的《武钢国际资源开发投资有限公司审计报告书》 （2011-2012年9月）及相关资料，被评估企业的性质为投资型公司，资产以股 权投资为主，无法预计其未来收益，因此未采用收益法进行评估。同时，采用市 场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场 上有可比的交易案例，评估机构相关人员搜寻了当地的可比交易案例，未找到与 被评估的单位类似的可比案例，市场法亦不适用于本次评估。因此，武钢国际资 源本次评估仅选用资产基础法进行评估。根据资产基础法的相关条件，评估机构 本次对武钢国际资源下属企业均依据评估准则的要求按相应方法进行了单独的 价值评估。 （2）武钢国际资源相关资产的评估方法 1）长期股权投资评估取值方法 序号 被投资单位名称 评估取值方法 1 武钢国际资源开发投资（卢森堡）有限公司 资产基础法 2 武钢加拿大ADI资源开发投资有限公司 资产基础法 3 Lac Otelnuk矿业公司 资产基础法 4 武钢加拿大阳光湖资源开发投资有限公司 收益法 5 中利联（香港）矿业有限公司 资产基础法 6 中利联投资（利比里亚）邦矿有限公司 资产基础法 7 世纪铁矿 市场法 2）矿业权评估取值方法 序号 被投资单位名称 评估取值方法 1 利比里亚邦矿铁矿（非嘎玛区） 采矿权 折现现金流量法 2 利比里亚邦矿铁矿（嘎玛区）普查探矿权 地质要素评序法 3 加拿大魁北克 LAC OTELNUK 铁矿探矿权 折现现金流量法 3）可供出售金融资产 对武钢国际资源持有的加拿大上市公司ADI股票评估时，已根据国务院国 资委、证监会联合颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要 求，按市场法进行评估；即以武钢国际资源所持的ADI股票数量乘以ADI基准 日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值再乘以基准日汇率后确定评估 值。 3、武钢巴西的评估方法选取情况 （1）武钢巴西的整体评估方法 根据华寅五洲出具的《武钢巴西冶金投资有限公司审计报告书》（2011-2012 年9月）及相关资料，截至2012年9月30日，武钢巴西总资产为16.05亿元， 其中可供出售金融资产为15.70亿元，该可供出售金融资产为武钢巴西持有的巴 西上市公司MMX16.30%的股权。 根据评估机构对武钢巴西历史经营状况、目前经营现状及未来发展规划的了 解，武钢集团对武钢巴西的投资战略发生了变化，武钢巴西后续放弃了对MMX 同步增资的权益，并失去了对MMX重大经营决策的影响力。截至评估基准日， 除了持有的上市公司MMX股票外，武钢巴西没有其他项目收入来源，未来收益 无法合理预测，不具备采用收益法评估的条件。同时，评估机构搜寻当地的可比 交易案例，未找到与被评估单位类似的可比案例，市场法亦不适用于本次评估。 因此，本次评估中对武钢巴西仅选择资产基础法进行评估。 （2）武钢巴西相关资产的评估方法 对武钢巴西持有的巴西上市公司MMX股票评估时，已根据国务院国资委、 证监会联合颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要求，按 市场法进行评估；即以武钢巴西所持的MMX股票数量乘以MMX基准日前30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值再乘以基准日汇率后确定评估值。 4、武钢（澳洲）有限的评估方法选取情况 武钢（澳洲）有限系武钢国贸为投资澳大利亚威拉拉铁矿项目而设立，主要 从事投资、贸易业务。截至评估基准日，武钢（澳洲）有限的主要经营业务为作 为合营方参与澳大利亚威拉拉铁矿项目，其营业收入及利润主要来自于威拉拉铁 矿项目的合同收益。根据华寅五洲出具的《武钢（澳洲）有限公司审计报告书》 （2011-2012年9月）及相关资料，截至2012年9月30日，武钢（澳洲）有限 总资产为7.38亿元，其中货币资金为5.05亿元、无形资产为1.58亿元；该无形 资产为其持有的威拉拉铁矿项目合同收益权。 武钢（澳洲）有限并非是一家矿石开采及生产企业，其实质是参与威拉拉项 目的一个载体，武钢（澳洲）有限实物资产主要是一些办公设备，经营场所为租 赁，其价值主要由参股合营企业所获得的利润体现，与账面实物资产、流动资产 并无直接关系，因此不适合采用成本法进行评估。同时由于其独特的运营模式， 评估机构很难找到类似的市场交易案例进行比较，因此亦不适合采用市场法。根 据评估目的、评估对象的特点，以及资料收集情况等相关条件，本次评估仅选用 收益法。 对此，评估机构出具了专项说明书，认为： “对武钢国际资源、武钢巴西、武钢（澳洲）有限进行评估时，评估机构已 结合标的资产具体的资产类型、经营情况、价值类型等因素进行了全面的分析及 比较，严格依据资产评估准则的相关要求履行相应的评估程序；因此，本次拟收 购资产的其他三项资产仅采用一种评估方法进行评估符合评估准则等相关规 定。” 三、本次拟收购资产评估相关参数引用合理性的相关问题 目前，我国关于境外投资的相关指引主要由外交部、国家发改委和商务部编 制，主要包括：《对外投资国别产业导向目录》、《对外投资合作国别（地区）指 南》，上述指引中仅对不同国别的政治、经济、自然资源及人文等方面进行了介 绍，未对不同国别拟定不同的参数。 因此，本次评估对标的资产股权按照《资产评估准则——企业价值》的规定， 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择了资产评 估基本方法，并严格按照评估各项准则和相关规范、指南的要求履行评估程序。 各主要评估参数的选取不仅仅采信了专业机构出具的专业报告，并且在权益风险 （折现率）、矿价及税收等方面充分考虑了资产所在国的不同对估值的影响，具 体说明如下： （一）折现率 本次评估折现率按收益口径与折现率协调配比的原则，采用国际上通常使用 WACC模型、CAPM模型进行测算，具体数据如下： 项目 主参数 中国 加拿大 澳洲 利比里亚 武钢矿业 Bloom Lake项目 Lac Otelnuk项目 阳光湖项目 威拉拉项目 邦矿项目 折现率 模型 WACC WACC WACC WACC CAPM WACC 数据 11.38% 10.97% 11.94% 12.91% 12.08% 15.32% 主 要 参 数 无风险报酬率 数据 3.46% 1.73% 2.99% 4.00% 依据 基准日中国10年 期国债收益率 基准日加拿大10年期国债收益率 基准日澳洲10年期 国债收益率 西非共同体中央银 行基准利率 风险溢价 数据 6.84% 5.20% 5.79% 15.50% 模型 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额 风险累加 债务成本 数据 6.15% 5.00% 4.71% 依据 1-3年贷款率 6个月libor加4个百分点 3个月libor加4个 百分点 （二）矿价 本次评估的标的资产主要为矿石生产企业，且相关铁精矿产品主要运往中国 境内使用，因此本次评估采取中国进口精矿价格反算各产地的FOB价，以下以 武钢加拿大为例进行分析。 武钢加拿大下属Bloom Lake合伙企业的主要产品为66%品位的铁精矿，其 FOB价格测算过程如下： 2006末年至2010年三季度，我国62%进口粉矿价格变化较大，一直持续至 2012年9月62%进口粉矿价格才出现平稳回升，到现阶段仍处于温和上升的通 道中。上述期间，62%进口粉矿价格出现几次大幅的上升和下降；由上图可知， 价格总体围绕120美元/吨的中心上下波动波动。因此基于谨慎性考虑，本次评 估选取62%进口粉矿的平均价格为120美元/吨。 价格中心 由上图可知，巴西到中国的铁矿石海运费自2009年以来基本在25美元/吨 左右波动，加拿大魁北克至我国的海运费用高巴西20%左右。因此，本次评估取 加拿大魁北克至中国铁矿石海运费为30美元/吨。 本次评估确定铁精矿加拿大魁北克离岸价为1.45 美元/干吨度（=（120-30） / 62），Bloom Lake铁精矿品位为66%，FOB价格为96.00 美元/吨（=1.45 ×66.0）。 说明: 无标题 巴西运费中心 根据上述说明，利比里亚邦矿铁精粉， FOB价格为99.60美元/吨；加拿大 LACOTELNUK铁矿铁精粉，FOB价格为99美元/吨；加拿大阳光湖铁矿铁精粉， FOB价格为96美元/吨；武钢（澳洲）有限威拉拉普氏指数红矿（Fe2O3）FOB 价为100美元/吨。 （三）税收 本次评估涉及的境外税收项目、税收基数和税收比例如下： 税种 澳大利亚 加拿大 利比里亚 所得税 按其应纳税收入的30%税 率来计算公司所得税。 联邦政府及省/地区政府征 收，在计算所得税时，所有 的勘查和开采成本将被扣 除。在魁北克经营的企业总 体税率为26.9%,其中省级 所得税率11.9%，联邦所得 税率15%。 按应纳税收入的25%税率 来计算公司所得税。 商品与 服务税 （GST） 在原价值的基础上另外征 收或者交纳10%的GST， 支付的GST可以用于抵扣。 不涉及境内销售，免税 免税 矿产资 源税（特 许权费） 其征税对象为年应税利润 大于7千5百万澳元的采矿 者。适用税率为30%，在该 税率的基础上还可获得 25%的减免作为“开采补 贴”,有效税率即为22.5%。 同时已缴纳矿产资源租赁 税可在所得税前扣除。 魁北克省自2012年1月1 日起，矿业税为16%，计算 基数为年会计利润。 与邦矿产品相同品位相同 质量的淡水河谷巴西到中 国的现货离岸价（FOB）不 高于100美元/吨时，特许 权使用费率为3.25%。 合伙制 企业所 得税政 策 合伙制企业不缴纳企业所 得税，所得税有各合伙人分 别缴纳。 合伙制企业不缴纳企业所 得税，所得税有各合伙人分 别缴纳。 综上，本次对拟收购资产评估时已合理根据资产评估准则的规定，对不同国 别在折现率、矿价及税收方面进行了考虑，已合理考虑了不同国别的对应风险。 四、本次拟收购资产中按收益法路径评估的资产相关问题 （一）涉及按收益法评估值确定收购价格的资产 1、武钢矿业中涉及收益法路径评估的情况 （1）长期股权投资 武钢矿业长期股权投资中涉及收益法评估情况如下： 单位：万元 被投资单位名称 持股比例 账面值 评估值 选取方法 九江武钢矿业铁涛工贸有限公司 100.00% 500.00 3,273.39 收益法 武钢加拿大资源投资有限公司 100.00% 70,568.83 189,029.32 收益法 （2）矿业权 武钢矿业所属矿业权中涉及收益法评估情况如下： 采矿权证全称 评估结果（万元） 选取方法 武汉钢铁集团矿业有限责任公司大冶铁矿 28,035.44 折现现金流量法 武汉钢铁集团矿业有限责任公司金山店铁矿（张福山矿） 47,608.39 折现现金流量法 武汉钢铁集团矿业有限责任公司金山店铁矿（余华寺矿） 折现现金流量法 武汉钢铁集团矿业有限责任公司程潮铁矿（程潮矿） 43,801.75 折现现金流量法 武汉钢铁集团矿业有限责任公司程潮铁矿（广山矿） 1,159.34 收入权益法 武汉钢铁集团矿业有限责任公司乌龙泉矿 2,067.84 折现现金流量法 武汉钢铁集团矿业有限责任公司灵乡铁矿岩峰石灰石白云石矿 375.92 折现现金流量法 上表中，灵乡铁矿岩峰石灰石白云石矿项目投产时间预计在2013年4月， 仅预测了2013年4-12月的收益数据；该项目已于2013年4月投产，但尚未产 生销售收入、实现收益。 综上，目前，除灵乡铁矿岩峰石灰石白云石矿项目于2013年4月才投产， 尚未产生销售收入、实现收益外；武钢矿业上述长期股权投资和矿业权所涉及的 其他资产在2012年均已投产，并实现收益。 2、武钢国际资源中涉及收益法评估的情况 （1）长期股权投资 武钢国际资源长期股权投资中涉及收益法评估情况如下： 单位：万元 被投资单位名称 持股比例 账面值 评估值 选取方法 武钢加拿大阳光湖资源开发投资 有限公司 100.00% - 39,015.11 收益法 上表中，武钢加拿大阳光湖投产时间预计在2019年，未在评估报告中有其 2012年、2013年收益预测数据。 （2）矿业权 武钢国际资源所属矿业权中涉及收益法评估情况如下： 采矿权证全称 评估结果（万元） 选取方法 利比里亚邦州铁矿非嘎玛区采矿权 245,458.08 折现现金流量法 Lac Otelnuk铁矿项目探矿权 214,414.64 折现现金流量法 上表中，Lac Otelnuk铁矿项目投产时间预计在2018年，未在评估报告中有 其2012年、2013年收益预测数据。利比里亚邦州铁矿非嘎玛区项目投产时间预 计在2013年4月，仅预测了2013年4-12月的收益数据；该项目已于2013年4 月试生产、2013年7月全面投产，但尚未产生销售收入、实现收益。 综上，武钢国际资源上述长期股权投资和矿业权所涉及资产，除利比里亚邦 州铁矿非嘎玛区项目于2013年4月才投产外，其他资产尚未投产，且上述长期 股权投资和矿业权所涉及资产均尚未产生销售收入、实现收益。 3、武钢（澳洲）有限公司中涉及收益法评估的情况 武钢（澳洲）有限实质是武钢集团参与威拉拉铁矿项目的一个载体，其价值 主要由参股合营企业所获得的利润体现，与账面实物资产、流动资产等无直接关 系；同时，由于其独特的运营模式，缺乏类似的可比案例，因此，采用收益法评 估，其评估值为145,941.40万元。此外，武钢（澳洲）有限参股的威拉拉铁矿项 目在2012年已投产，并实现收益。 （二）采用收益法路径评估的拟收购资产实际经营情况与收益法评估预计 数据的验证 1、武钢矿业拟收购资产收益预计验证情况 （1）铁涛公司 单位：万元 年份 2012年 2013年 项目 评估预测数 实际数 评估预测数 1-6月实际数 完成比例 营业收入 37,989.98 39,095.57 41,301.34 20,706.41 50.13% 营业成本 35,848.39 36,803.62 38,910.73 19,324.02 49.66% 营业利润 143.96 470.81 722.21 314.60 43.56% 注：2013年1-6月数据未经审计 如上表所示，2012年及2013年1-6月铁涛公司已实现的收益数与评估值所 依据的预计收益数整体基本一致，不存在重大差异。 （2）武钢加拿大 单位：万美元 年份 2012年 2013年 项目 评估预测数 实际数 评估预测数 1-6月实际数 完成比例 投资收益 3,663 3,032.36 500 848.10 169.62% 营业利润 3,069 2,415.41 -250 487.89 -- 注： 2013年1-6月数据未经审计。 如上表所示，2012年及2013年1-6月武钢加拿大已实现的收益数与评估值 所依据的预计收益数整体基本一致，不存在重大差异。其中，2012年武钢加拿 大已实现的收益数较预计略低，主要是其投资的BLLP受2012年铁矿石价格波 动等因素的影响，收益有一定幅度下降；2013年1-6月，随着铁矿石价格的回暖， BLLP收益有所回升，武钢加拿大收益也有所提升。 （2）下属境内矿业权 单位：万元 年份 2012年10-12月 2013年 项目 评估预测数 实际数 评估预测数 1-6月实际数 完成比例 大冶铁矿 销售收入 20,856.01 24,262.31 83,424.04 50,628.55 60.69% 经营成本 14,708.42 16,778.02 58,833.63 32,937.88 55.99% 金山店铁矿 销售收入 22,643.27 26,718.52 90,573.08 55,969.99 61.80% 经营成本 16,749.68 17,713.77 62,198.64 30,403.55 48.89% 程潮铁矿 销售收入 25,380.21 31,109.90 101,520.85 60,352.93 65.34% 经营成本 16,963.67 16,929.66 67,854.68 33,199.68 48.93% 乌龙泉矿 销售收入 1,234.54 2,095.60 8,230.30 4,076.55 49.53% 经营成本 1,111.10 2,030.15 8,519.73 4,007.17 47.03% 注：2013年1-6月数据未经审计 如上表所示，2012年及2013年1-6月武钢矿业下属境内矿业权的收益数较 评估值所依据的预计收益数整体基本一致，不存在重大差异。其中，乌龙泉矿已 实现的收益数较预计有一定幅度增加，主要是评估时出于谨慎性的原则对石灰 石、白云石价格估计较低所致。 （三）采用收益法路径评估的拟收购资产主要产品销售价格验证情况 产品种类 评估预计价格 2012年实际销售价 格 2013年1-6月实际 销售价格 境内项目 大冶铁矿铁精矿价格 860元/吨 873.75元/吨 904.64元/吨 金山店铁矿铁精矿价格 880元/吨 873.42元/吨 919.06元/吨 程潮铁矿铁精矿价格 910元/吨 916.79元/吨 920.93元/吨 铜精矿销售价格 39,850元/吨 42,437.59元/吨 40,902.94元/吨 硫精矿销售价格 270元/吨 391.84元/吨 243.03元/吨 石灰石价格 46元/吨 54.00元/吨 54.00元/吨 白云石价格 40元/吨 45.00元/吨 45.00元/吨 境外项目 62粉矿价格 120美元/吨 130.00美元/吨 136.73美元/吨 Bloom Lake铁精矿价格 96美元/吨 102.49美元/吨 113.93美元/吨 普氏指数价 100美元/吨 110.32美元/吨 116.73美元/吨 如上表所述，本次拟收购资产最近一年及一期主要产品的实际销价较预计销 价整体略高，评估预计的销价较为谨慎。 对于上述情况，广发证券进行了核查，并出具了专项核查报告，认为： “经核查，本次拟收购资产中，涉及按收益法评估值确定收购价格的资产， 其2012年已实现收益数与评估值所依据的预计收益数不存在重大差异，2013年 1-6月已实现收益数与2013年预计收益数的趋势基本保持一致；同时，其最近一 年及一期主要产品的实际销价与预计销价不存在重大差异。” （四）采用收益法路径评估的拟收购资产预计效益的可实现性 如前所述，2012年已实现收益数与评估值所依据的预计收益数不存在重大 差异，2013年1-6月已实现收益数与2013年预计收益数的趋势基本保持一致； 同时，其最近一年及一期主要产品的实际销价与预计销价不存在重大差异，预计 效益均已基本实现。 公司本次非公开发行完成后，将持有标的资产及其下属企业的全部或部分权 益，相应经济利益流入形式主要包括现金收益分配、利润分配、分配及购买铁矿 石，均受资产所在国相应的法律法规保护。 公司本次拟收购标的资产武钢（澳洲）有限采用收益法取值，武钢国贸于 2013年3月2日出具《武钢集团国际经济贸易总公司关于对武汉钢铁股份有限 公司补偿的承诺》，相关承诺内容如下：“北京中企华资产评估有限责任公司出具 的中企华评报字[2013]第1005-04号《武钢集团国际经济贸易总公司拟将其所持 武钢（澳洲）有限公司100%股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报 告》采用收益法，以2012年9月30日为评估基准日，对武钢（澳洲）有限的股 东全部权益价值进行了评估，并预测其2013年、2014年、2015年和2016年的 净利润分别为12,434.61万元、12,426.20万元、12,416.06万元和12,404.57万元。 若本次交易完成后连续三年内（含交易完成当年度），武钢（澳洲）有限对应会 计年度经审计的净利润未能达到上述净利润预测数标准，差额部分将由本公司于 武钢股份该年度的年度财务报告公告后15日内以现金形式向武钢股份如数补 足。” 综上，本次拟收购资产采用收益法评估的在2012年及2013年1-6月的预测 期间实际收益数与预计收益数基本保持一致，不存在重大差异；未来经济利益流 入形式均受已签订的相关协议及资产所在国法律的保护；对采用收益法取值的标 的资产，武钢国贸已出具预计收益的补偿承诺。因此，上述情况及措施能够进一 步保障公司本次拟收购资产的预计效益。 五、本次拟收购资产中涉及所持境外上市公司股票的相关问题 （一）对ADI、MMX、CXM及世纪铁矿股票的投资目的 1、对ADI、世纪铁矿和CXM股票的投资目的 对ADI、世纪铁矿和CXM的股票投资符合武钢集团境外资源投资的典型模 式：一方面，通过认购定向增发等方式持有境外上市公司部分股票；另一方面， 与该上市公司就具体铁矿项目展开合作，共同开发铁矿项目。在上述合作模式中， 武钢的主要目的集中于具体铁矿石项目的合作运营，对上市公司的持股更多表现 为组合安排的一部分，拟通过对上市公司的持股，更深入地了解上市公司就相关 项目运作的安排，并分享未来相关铁矿项目投产后给上市公司带来的盈利和股价 提升等利益。例如：2011年3月23日，武钢国际资源以0.97加元/股的价格认 购ADI增发的 29,243,700股股份，共计28,366,389加元，成为ADI第一大股东； 2012年2月24日，武钢国际资源以0.92加元/股的价格认购ADI增发的972,780 股，共计894,957.6加元。 具体而言，相应上市公司股票投资的目的包括： （1）通过向上市公司注资，使上市公司拥有建立合资、追加投资必须的资 金，保证合资项目的顺利进行； （2）及时了解上市公司的相关决策信息，加强对合资项目的全面监控，保 证合资项目的顺利运行； （3）对拟合资项目进行了深入的尽调后，对其开发前景有较强的信心，因 此入股上市公司，待项目投产运行效益体现时，分享相应上市公司利益。 2、对MMX公司股票的投资目的 2010年2月26日，武钢巴西向MMX支付738,931,301.46雷亚尔，获得其 21.52%的股权，初始投资金额为人民币2,938,255,733.44元。通过投资MMX股 票，实现武钢集团与MMX公司双方的战略合作。在此基础上，通过进一步签订 购销协议约定铁矿石优先购买权，有利于保障未来原材料供应，使巴西成为重要 的境外铁矿石供应基地之一。同时，为武钢集团进一步开拓拉美市场并与潜在项 目合作奠定基础。 （二）对ADI、MMX、CXM及世纪铁矿股票的未来规划 1、对ADI、世纪铁矿和CXM股票的未来规划 由于ADI、世纪铁矿和CXM上市公司历史上尚未有收入记录；同时，自初 始投资至今，武钢未曾发生出售股票行为，目前也不存在任何对该等的股票增持 或减持的计划。 未来，在相关铁矿石项目投产运营，ADI、世纪铁矿和CXM上市公司收益 之后，武钢将可能通过上市公司股票分红等方式获得相关收益。 2、对MMX公司股票的未来规划 （1）武钢集团后续放弃对MMX同步增资的原因 由于钢铁生产工艺的要求及世界各地铁矿石的物理、化学属性差异，武钢集 团在日常钢铁生产中需要使用部分来源于巴西的铁矿石。因此，为进一步增强资 源保障能力，武钢集团投资巴西MMX公司，并将其视为重要的境外铁矿石供应 基地之一。与武钢集团开发其他境外项目不同，武钢集团与MMX项目合作采用 的股票投资并签订购销协议保障未来资源供给的模式，不涉及具体铁矿项目投资 建设。此种合作模式旨在为武钢集团获得稳定的巴西铁矿石供应提供法律、经济 保障。 目前，MMX公司已形成1,080万吨/年的铁矿石产能规模，成为武钢集团稳 定的矿石供应方之一。2010年2月，在对MMX进行投资后，因应全球经济和 铁矿石行业的变化，武钢集团对外资源投资的战略发生了相应调整，投资重心逐 渐转向利比里亚、加拿大、澳大利亚等其他境外铁矿投资建设项目。同时，为进 一步集中资源开发其他境外项目，实现武钢集团拓展全球铁矿石供应基地的整体 战略，武钢集团后续放弃了对MMX同步增资行为。 目前，武钢集团对MMX不拥有重大影响力。因此，在具体财务处理上，对 MMX的投资已由长期股权投资转变为可供出售金融资产。 （2）MMX已实现投资收益、后续投资安排及预计投资收益实现方式 1）MMX已实现投资收益的金额与内容 自2010年2月投资至2013年6月底，武钢巴西确认的MMX投资收益金额 为人民币54,014,215.20元，详情如下： 单位：元 时间 确认的投资收益数 2010年 37,160,194.44 2011年 -10,689,153.36 2012年 27,543,174.12 2013年1-6月 0.00 汇总数 54,014,215.20 2）后续对MMX的投资安排及预计投资收益实现方式 目前，武钢集团暂无MMX后续投资安排；未来实现投资收益方式包括通过 持股MMX份额获得上市公司利润分红等。 （三）ADI、MMX、CXM及世纪铁矿所在交易所情况 ADI、世纪铁矿、CXM和MMX分别在多伦多证券交易所（Toronto Stock Exchange）、澳大利亚证券交易所（Australian Securities Exchange）和巴西证券期 货交易所（BM&F Bovespa）挂牌交易。根据世界证券交易所联合会（World Federation of Exchanges）的报告，截至2012年12月31日，按照市值排名，在 全球证券交易所中，多伦多证券交易所、澳大利亚证券交易所和巴西证券期货交 易所分别位于第8位、第10位和第14位，总市值分别为20,580亿美元、13,860 亿美元和12,270亿美元，2012年交易市值分别为11,210亿美元、8,000亿美元 和7,510亿美元，2012年换手率分别为54.47%、57.72%和61.21%。 综上所述，目标资产中上市公司股票挂牌的证券交易所总市值排位靠前，且 交易较为活跃。 （四）所持ADI、MMX、CXM及世纪铁矿的股票市值情况 1、所持ADI、MMX、CXM及世纪铁矿股票市值与评估值总体变动情况 截至2013年6月30日，武钢集团直接或间接持有澳大利亚上市公司CXM 股票40,399,599股（持股比例为12.88%）、持有巴西上市公司MMX股票 101,781,171股（持股比例为10.46%）、持有加拿大上市公司ADI股票30,216,480 股（持股比例为19.18%）、持有加拿大上市公司世纪铁矿股票23,197,769股（持 股比例为24.60%）。相关股票市值与评估值变动情况如下： 单位：万元 上市公司名称 交易所 评估基准 日账面值 评估值 评估方 法 2013年6月 30日市值 2013年8月 31日市值 Adriana Resources Inc.(ADI) 多伦多证券交 易所 10,607.09 10,940.93 市场法 3,365.68 3,865.05 Century Iron Mines Corp.(世 纪铁矿) 多伦多证券交 易所 45,601.54 16,649.13 市场法 5,439.78 5,664.79 Centrex Metals Limited(CXM) 澳大利亚证券 交易所 4,147.41 4,281.19 市场法 2,967.24 2,639.16 MMX Minera..o e Metálicos S.A. (MMX) 巴西证券期货 交易所 156,986.24 171,200.28 市场法 41,719.18 55,619.95 合计 217,342.28 203,071.53 53,491.88 67,788.95 2、相关上市公司股价、市值变动的情况 （1）所持ADI股票市值 目前，武钢国际资源持有ADI上市公司30,216,480股股票，相关股价、市 值于评估取值时点、2013年6月30日、2013年8月30日的变动情况分别如下： 股价（加元） 汇率 市值（万元人民币） 评估取值（2012年9月30日） 0.56 6.47 10,940.93 2013年6月30日收盘价 0.19 5.86 3,365.68 2013年8月31日收盘价 0.22 5.81 3,865.05 资料来源：中企华评估说明、yahoo finance 由于受股价下降、汇率波动等因素影响，与评估取值比较，2013年6月30 日武钢国际资源所持ADI股票市值下跌了约69.24%；2013年8月31日武钢国 际资源所持ADI股票市值下跌了约64.67%。 （2）所持世纪铁矿股票市值 目前，武钢国际资源持有世纪铁矿23,197,769股股票，相关股价、市值于评 估取值时点、2013年6月30日、2013年8月31日的变动情况分别如下： 股价（加元） 汇率 市值（万元人民币） 评估取值（2012年9月30日） 1.11 6.47 16,649.13 2013年6月30日收盘价 0.40 5.86 5,439.78 2013年8月31日收盘价 0.42 5.81 5,664.79 资料来源：中企华评估说明、yahoo finance 由于受股价下跌、汇率波动等因素影响，与评估取值比较， 2013年6月30 日武钢国际资源所持世纪铁矿股票市值下跌67.33%；2013年8月31日武钢国际 资源所持世纪铁矿股票市值下跌了约65.98%。 （3）所持CXM股票市值 目前，武钢矿业持有CXM40,399,599股股票，相关股价、市值于评估取值 时点、2013年6月30日、2013年8月31日的变动情况分别如下： 股价（澳元） 汇率 市值（万元人民币） 评估取值（2012年9月30日） 0.16 6.62 4,281.19 2013年6月30日收盘价 0.13 5.65 2,967.24 2013年8月31日收盘价 0.12 5.44 2,639.16 资料来源：中企华评估说明、yahoo finance 与评估取值相比，武钢（澳洲）资源所持CXM股票市值目前下降的主要原 因是CXM公司于2013年2月13日对全体普通股股东实施每股0.05澳元的分红， 目前武钢（澳洲）资源已收到该笔现金分红。 剔除2013年2月13日分红影响后，相较评估值，武钢（澳洲）资源所持 CXM股票市值在2013年6月30日和8月31日不存在大幅下跌的情形。 （4）所持MMX股票市值 目前，武钢巴西持有MMX 101,781,171股股票，相关股价、市值于评估取 值时点、2013年6月30日、2013年8月31日的变动情况分别如下： 股价（雷亚尔） 汇率 市值（万元人民币） 评估取值（以2012年9月30日为基准日） 5.42 3.10 171,200.28 2013年6月28日收盘价 1.47 2.79 41,719.18 2013年8月31日收盘价 2.13 2.57 55,619.95 由于受股价下跌、汇率波动等因素影响，与评估取值比较，2013年6月30 日武钢巴西所持MMX股票市值下跌75.63%；2013年8月31日武钢巴西所持 MMX股票市值较评估取值下跌了约67.51%。 3、相关境外上市公司股价下跌因素分析 相关境外上市公司中，股价跌幅较大的有ADI、世纪铁矿和MMX，以下结 合上市公司近一年一期的主要财务数据进行分析。 （1）ADI、世纪铁矿和MMX近一年一期的主要财务数据 以下数据均来源相关境外上市公司公开披露信息，近一期数据未经审计。 1）ADI ① 合并资产负债表主要数据 单位：加元 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 流动资产 46,986,293 52,210,621 非流动资产 86,964,113 82,964,487 资产总额 133,950,406 135,175,108 流动负债 4,864,593 4,934,528 非流动负债 - - 负债总额 4,864,593 4,934,528 所有者权益合计 129,085,813 130,240,580 ② 合并利润表主要数据 单位：加元 项目 2013年1-6月 2012年度 营业总收入 - - 总费用 2,139,604 14,620,442 税前利润 -1,775,327 39,924,555 净利润 -1,775,327 39,692,555 ③ 合并现金流量表主要数据 单位：加元 项目 2013年1-6月 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,830,800 -11,191,801 投资活动产生的现金流量净额 -3,840,421 53,531,122 筹资活动产生的现金流量净额 - -6,085,518 现金及现金等价物净增加额 -5,671,221 36,253,802 期末现金及现金等价物余额 45,803,048 51,474,269 2）世纪铁矿 世纪铁矿会计年度为每年4月1日至次年3月31日，2013会计年度财务数 据已经审计，2013年6月30日的财务数据未经审计。 ① 合并资产负债表主要数据 单位：加元 项目 2013年6月30日 2013年3月31日 流动资产 51,812,527 47,250,867 非流动资产 96,102,473 104,125,870 资产总额 147,915,000 151,376,737 流动负债 1,766,405 3,471,494 非流动负债 46,613 46,613 负债总额 1,813,018 3,518,107 所有者权益合计 146,101,982 147,858,630 ② 合并利润表主要数据 单位：加元 项目 2013年4-6月 2012年4月－2013年3月 营业总收入 - - 税前利润 -2,068,542 35,245,625 净利润 -2,068,542 35,150,226 说明：世纪铁矿2012年4月－2013年3月的主要利润来源于资产处置利润。 ③ 合并现金流量表主要数据 单位：加元 项目 2013年4-6月 2012年4月－2013年3月 经营活动产生的现金流量净额 7,699,393 -31,390,627 投资活动产生的现金流量净额 7,151,390 -16,385,566 筹资活动产生的现金流量净额 -77,565 -287,543 现金及现金等价物净增加额 14,773,218 -48,063,736 期末现金及现金等价物余额 34,147,648 19,359,987 3）MMX ① 合并资产负债表主要数据 单位：千雷亚尔 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 流动资产 945,172 814,888 非流动资产 7,512,836 6,924,346 资产总额 8,458,008 7,739,234 流动负债 1,577,964 1,750,156 非流动负债 3,883,437 3,548,864 负债总额 5,461,401 5,299,020 所有者权益合计 2,996,607 2,440,214 ② 合并利润表主要数据 单位：千雷亚尔 项目 2013年1-6月 2012年度 营业总收入 521,469 806,013 息税前利润 -100,432 -198,759 净利润 -506,970 -795,703 ③ 合并现金流量表主要数据 单位：千雷亚尔 项目 2013年1-6月 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -74,654 323,490 投资活动产生的现金流量净额 -1,042,790 -1,472,352 筹资活动产生的现金流量净额 1,060,782 911,657 汇率变动产生的现金流量净额 14,155 -25,793 企业合并产生的现金流量净额 - 1,279 现金及现金等价物净增加额 -42,507 -261,719 期末现金及现金等价物余额 445,761 488,268 （2）ADI、世纪铁矿股价下跌因素分析 目前，ADI和世纪铁矿为矿业资源勘探和开发上市公司，尚未产生营业收入； 同时，受宏观环境影响，股价出现了较大幅度下跌： 1）经济危机和经济周期影响 受金融危机的影响，世界经济发展放缓，加拿大股市有一定程度的下跌，如 从2012年9月至2013年6月，加拿大创业板股票指数下跌28.96%。 2）股市的波动性特征影响 股票市场具有较大的波动性和不确定性，价格和价值一段时期内可能产生较 大偏离，如2013年6月30日，ADI、世纪铁矿股票价格为0.19加元、0.40加元， 到8月31日，股价又反弹至0.22加元、0.42加元。股票市场自身波动性也引致 上市公司股票价格在不同时点有较大差异。 3）上市公司市值总金额较小、流动性不足 截至2013年6月30日，ADI、世纪铁矿总股本分别为157,554,238股、 94,305,571股，净资产分别为12,908.58万加元、14,610.20万加元；2013年8月 31日总市值分别为3,466.19万加元、3,960.83万加元，近30个交易日的交易量 分别为595,800股、359,600股，近30个交易日的换手率仅为0.36%、0.37%。 因此，ADI、世纪铁矿市值总金额较小、交易量不活跃特征，也决定了其较容易 受到经济周期波动的影响，股价敏感度较强。 （3）MMX股价下跌因素分析 评估基准日到2013年6月30日，MMX股价下跌幅度约73%，主要受外部 环境和MMX自身经营状况的影响： 1）经济危机和经济周期影响 受全球经济危机影响，巴西股市从2012年一季度至今持续下跌，巴西指数 （又称圣保罗指数，系巴西证券期货交易所上市公司股票指数）从2012年9月 份的约62,000点降至2013年6月份的约46,000点，降幅约25.80%；但自2013 年7月份起，巴西股市开始反弹，2013年8月底巴西指数已回升至52,000点。 2）2012年以来MMX加大对新项目投资力度的影响 MMX公司自2012年起不断加大对Serra Azul矿山扩产项目（预计总投资 48亿雷亚尔）与Sudeste Superport港口项目的投资力度。受矿山扩产项目与港口 项目投资的影响，MMX公司2012年净利润为-79,235.40万雷亚尔，2013年1-6 月份未经审计净利润为-50,697.00万雷亚尔，现阶段的盈利状况影响了MMX股 价表现。但根据MMX公司计划，Sudeste Superport港口将于2013年年底投入使 用、Serra Azul矿山扩产项目亦将于2014年投产，届时MMX盈利状况将逐渐改 善。 （4）收购MMX的重大意义及必要性 1）进一步提升钢铁生产与资源保障的协同性 由于公司日常钢铁生产工艺要求需要来自巴西的铁矿石资源，因此，收购武 钢巴西将为武钢股份带来重要的巴西铁矿石供应基地，公司将自身钢铁生产规划 与MMX的生产计划相结合，进而提升钢铁生产与铁矿石资源保障的协同性。 2）有利于武钢股份降低采购成本，实现投资收益 本次收购完成后，武钢股份将通过武钢巴西持有MMX公司股票，其购买 MMX的铁矿石资源可通过MMX上市公司分红的形式，实现获取投资收益，降 低采购成本。 3）有利于避免同业竞争和减少关联交易 在武钢集团现有资源资产中，MMX已成为稳定的铁矿石供应方之一。收购 武钢巴西，将有利于减少关联交易；同时，若本次不收购武钢巴西，则会因武钢 巴西参股MMX，从而可能导致武钢巴西与武钢股份收购的其他境外铁矿项目构 成同业竞争。 5、境外上市公司股票股价下跌对相应境外资产估值的影响分析 如前所述，上述境外上市矿业公司的经营状况未发生重大不利变化，其所处 行业也未出现颠覆性的替代变化。影响上述境外上市矿业公司市值大幅下降的因 素主要包括：全球经济危机的持续影响、汇率波动、以及公司自身暂时的经营状 况等因素；2012年以来，上述境外上市矿业公司所处国家的交易所股票指数和 对人民币汇率，也出现了较大幅度的波动；同时，该等境外上市矿业公司均为矿 业勘探类公司，市值规模较小、流通性较弱，对市场波动的影响更为敏感。 2013年6月以来，受宏观经济形势回稳因素影响，上述境外上市矿业公司 所在国家的股票市场回暖，带动股票指数探底回升，该等公司的股票价格较2013 年6月30日略有回升。 因此，上述境外上市公司市值的下降，主要受宏观经济周期、汇率变动、股 票流动性、及公司自身短期经营状况等因素影响所出现的周期性波动。未来，随 着相关铁矿石资源开发推进、及经济的复苏等，预期将有效推动股价上涨，保障 上市公司利益。 对此，广发证券出具了专项核查报告，认为： “经核查，发行人本次拟收购的境外上市股票市值的下降，仅为受宏观的经 济周期、汇率变动、上市公司自身流动性等因素影响而出现的周期性波动事项， 武钢股份本次拟收购的相应境外资产所面临的经营状况、未来发展等未发生重大 不利变化，不会对本次拟收购矿业类资产的估值产生重大不利影响。” （三）上述股票市值变动对投资者的影响情况 1、所投资境外上市公司股票的会计处理方式 （1）对CXM、MMX和ADI股票投资的会计处理 对CXM、MMX和ADI境外上市公司股票的投资，其意图并不为参与该公（未完）  |