[公告]银江股份：上海市锦天城律师事务所关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见
上海市锦天城律师事务所 关于银江股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金的 法律意见 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120 目录 释义 ................................................................................................................................................. 3 正文 ................................................................................................................................................. 6 一、本次交易的方案 ...................................................................................................................... 6 二、本次现金及发行股份购买资产相关各方的主体资格 ......................................................... 10 三、关于本次交易拟购买的资产................................................................................................. 20 四、本次交易的批准和授权......................................................................................................... 35 五、本次交易涉及的债权债务处理 ............................................................................................. 36 六、关于本次交易事宜的披露和报告义务 ................................................................................. 36 七、本次交易的实质条件............................................................................................................. 37 八、本次交易的相关合同和协议................................................................................................. 43 九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................................................................. 44 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ................................................................................. 48 十一、关于本次交易相关人员买卖银江股份股票的情况 ......................................................... 48 十二、总体结论性意见................................................................................................................. 51 上海市锦天城律师事务所 关于银江股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见 （2013）年锦律非（证）字第108号-01 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”、“锦天城”）接受银江股份有 限公司（以下简称“公司/银江股份”）的委托，作为公司本次现金及发行股份购 买资产并募集配套资金的专项法律顾问，根据本法律意见出具日前已经发生或存 在的事实及本所律师对法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见。 本法律意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证券监 督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具。 本法律意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组有关的法 律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发 表意见。在本法律意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测 审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数 据、结论的适当资格。 本所已得到公司的保证，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真 实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者， 其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事 行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师 认为出具法律意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。 本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖 有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律 意见。 本法律意见仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见作为公司本次重组所必备的法律文件，随其他材料一 起上报，并依法承担相应的法律责任。 释义 除非本法律意见另有所指，下列词语具有的含义如下： 锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所 《法律意见》 指 《上海市锦天城律师事务所关于银江股份有限公司现金 及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见》 银江股份、公司、发行人 指 银江股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代 码：300020 银江电子 指 杭州银江电子有限公司，上市公司前身 北京银江 指 北京银江智慧城市规划设计院有限公司，为银江股份的全 资孙公司 银江集团 指 银江科技集团有限公司，上市公司控股股东 交易对方、转让方、发行 对象、特定对象 指 自然人李欣、陈兴华、罗明、于海燕、颜廷健、张晔、候 世勇、金鑫、张蓓 法人昆山中科昆开创业投资有限公司、江阴长泾中科长赢 创业投资有限公司、兰馨成长（天津）股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、杭州众赢成长投资合伙企业（有限合 伙） 股份补偿义务人 指 李欣 亚太股份 指 北京亚太安讯科技股份有限公司 亚太安讯 指 亚太安讯网络电子技术有限公司，为亚太股份的前身 北京亚太安讯 指 北京亚太安讯通讯技术有限公司 北京康福德高 指 北京康福德高亚太智能交通技术有限公司，为北京亚太安 讯的前身 康福德高 指 康福德高（中国）私人有限公司 北京欣瑞文 指 北京欣瑞文网络设备有限公司 昆山中科 指 昆山中科昆开创业投资有限公司 江阴中科 指 江阴长泾中科长赢创业投资有限公司 兰馨投资 指 兰馨成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 众赢投资 指 杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙） SFH 指 Success Forever Holdings Limited 广东安讯 指 广东安讯遥感电子技术有限公司 北搪化工 指 北京北搪化工设备厂 北京华腾 指 北京华腾投资发展有限公司 北京安捷通 指 北京安捷通科技有限公司 本次现金及发行股份购 买资产/本次交易 指 银江股份拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，向自 然人李欣、陈兴华、罗明、于海燕、颜廷健、张晔、候世 勇、金鑫、张蓓和法人昆山中科昆开创业投资有限公司、 江阴长泾中科长赢创业投资有限公司、兰馨成长（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州众赢成长投资 合伙企业（有限合伙）购买其所持有的亚太股份100%股 权，并募集配套资金 标的资产 指 亚太股份100%股权 定价基准日 指 银江股份第二届董事会第28次会议决议公告日 交易价格 指 银江股份收购标的资产的价格 《现金及发行股份购买 资产协议》 指 《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有限公司 全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议》 《盈利预测补充协议》 指 《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有限公司 大股东现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 《现金及发行股份购买 资产并募集配套资产报 告书（草案）》 指 《银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》 《资产评估报告》 指 《银江股份有限公司拟支付现金及发行股份购买资产涉 及的北京亚太安讯科技股份有限公司股东全部权益价值 评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字〔2013〕第139 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告〔2008〕14号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》 浙商证券、独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司 利安达、审计机构 指 利安达会计师事务所有限责任公司 北方亚事、评估机构 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司 报告期 指 2011年、2012年以及2013年1-5月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 正文 一、本次交易的方案 银江股份及其全资孙公司北京银江拟通过发行股份和支付现金相结合的方 式，收购自然人李欣、陈兴华、颜廷健、罗明、于海燕、张晔、候世勇、金鑫、 张蓓和法人昆山中科、兰馨投资、众赢投资、江阴中科持有的亚太股份的 100% 股权。 根据银江股份与交易对方于2013年9月5日签订的《现金及发行股份购买 资产的协议书》及银江股份2013年9月5日召开的第二届董事会第28次会议决 议通过的《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，本次以 现金及发行股份购买资产方案的主要内容如下： （一）本次交易银江股份将通过发行股份及支付现金的方式购买亚太股份 100%的股权，并募集配套资金： 1. 公司拟向特定对象自然人李欣、陈兴华、颜廷健、罗明、于海燕、张晔、 候世勇、金鑫、张蓓和法人昆山中科、兰馨投资、众赢投资、江阴中科非公开发 行股份购买其持有的亚太股份合计83.3333%股权以及支付现金购买其持有的亚 太股份15.6667%的股权； 2. 银江股份全资孙公司北京银江拟支付现金购买亚太股份1%的股权； 3. 公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过20,000万元。 4、本次交易中现金收购款来自本次交易的配套募集资金，若本次配套募集 资金不足以支付现金对价，则由银江股份和北京银江自筹解决。 根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组， 需经证监会并购重组审核委员会审核并经证监会核准。 本次以现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套 资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。 （二）本次交易中的现金支付 根据《现金及发行股份购买资产协议书》，本次交易中，银江股份购买自然 人李欣、陈兴华、颜廷健、罗明、于海燕、张晔、候世勇、金鑫、张蓓和法人昆 山中科、兰馨投资、众赢投资、江阴中科持有的亚太股份100%的股权。支付现 金来源于配套募集资金，根据标的资产评估值为参考依据，各方同意并确认需支 付现金10,000万元。 （三）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00 元。 1. 发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。 2. 发行对象和认购方式 （1）本次发行对象为自然人李欣、陈兴华、颜廷健、罗明、于海燕、张晔、 候世勇、金鑫、张蓓和法人昆山中科、兰馨投资、众赢投资、江阴中科，以上十 三方均以其持有的亚太股份股权认购本次非公开发行的股票。 （2）募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者 （QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过10 家。认购方式为现金。 3.发行价格和定价依据 （1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据 本次非公开发行的定价基准日为银江股份第二届董事会第28次会议决议公 告日。发行价格为人民币21.33元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票的 交易均价。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公 司股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理。 （2）募集配套资金的发行价格与定价依据 根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定， 上市公司向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。 公司本次发行股份向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.20元/股。最终发行价 格将在本次发行获得证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 交易的独立财务顾问浙商证券协商确定。 4. 发行数量 （1）发行股份购买资产的股份数量 本次发行股票数量为23,441,162股，其中向李欣发行17,587,245股，向陈兴 华发行762,143股，向颜廷健发行58,626股，向于海燕发行49,836股，向罗明 发行43,976股，向张晔发行29,301股，向候世勇发行14,651股，向金鑫发行14,651 股，向张蓓发行14,651股，向昆山中科发行1,362,518股，向兰馨投资发行 1,362,518股，向众赢投资发行1,167,792股，向江阴中科发行973,254股。 （2）募集配套资金发行股份的数量 本次交易拟募集配套资金总额为20,000万元，按照本次发行底价计算，向 其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过10,416,666股。最终发行数量 将根据最终发行价格确定。 本协议签署日至发行日期间，若甲方股票发生除权、除息，则本次发行的股 份的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。 最终发行数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的，差额 部分由公司以现金方式向交易对方补足。 5. 拟购买资产 公司本次现金及发行股份拟购买资产为自然人李欣、陈兴华、颜廷健、罗明、 于海燕、张晔、候世勇、金鑫、张蓓和法人昆山中科、兰馨投资、众赢投资、江 阴中科持有的亚太股份 100%股权。 6. 拟购买资产价格 公司本次现金及非公开发行股份拟购买资产的具体交易价格以具有证券业 务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考，并经过公司和 转让方协商确定。 依据北方亚事出具的《资产评估报告》，亚太股份100%股权于评估基准日 2013年5月31日的评估值为人民币60,273.00万元。经公司及转让方共同确认， 拟购买资产的价格为人民币60,000万元。 7. 拟购买资产期间损益安排 亚太安讯在过渡期内所产生的盈利由上市公司享有，如产生亏损及其他净资 产减少则由李欣以现金补足。亏损数额经审计确定后的十个工作日内由李欣支付 到位。 8. 锁定期 李欣承诺本次交易中取得的公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不 得转让。自法定限售期届满后，第一年可解禁李欣所获股份的15%，第二年可再 解禁李欣所获股份的15%，第三年可再解禁李欣所获股份的25%，第四年可再解 禁李欣所获股份的25%，第五年可再解禁李欣所获股份的20%，自法定限售期届 满后五年即全解禁。2013年-2015年为李欣业绩承诺期，应待亚太股份审计报告 出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进 行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。李欣承诺所持股 份在限售期内未经银江股份同意不得用于质押。昆山中科、兰馨投资、众赢投资、 江阴中科、陈兴华、颜廷健、罗明、于海燕、承诺，张晔、侯世勇、金鑫、张蓓 承诺，自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。 本次交易完成后，李欣、昆山中科、兰馨投资、众赢投资、江阴中科、陈兴 华、颜廷健、罗明、于海燕、承诺，张晔、侯世勇、金鑫、张蓓持有银江股份的 股份由于银江股份送红股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述 约定。 参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自股票发行结束之日起12个 月内不得转让。 9.上市地 本次发行的股票在深圳证券交易所上市。 10.亚太股份滚存利润安排 亚太股份于评估基准日的滚存未分配利润归公司享有。 11.本次发行前公司滚存利润安排 本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份 的比例共同享有。 12.募集的配套资金用途 本次募集的配套资金总额不超过20,000万元，其中10,000万元将用于支付收 购亚太股份股权的现金对价款，剩余部分扣除发行费用后用于补充上市公司流动 资金。 经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。 二、本次现金及发行股份购买资产相关各方的主体资格 参与本次交易的主体包括资产购买方银江股份及其全资孙公司北京银江和 资产转让方自然人李欣、陈兴华、颜廷健、罗明、于海燕、张晔、候世勇、金鑫、 张蓓和法人昆山中科、兰馨投资、众赢投资、江阴中科。 （一）本次交易股份发行人暨资产购买方银江股份 1、银江股份基本情况 公司名称：银江股份有限公司 营业执照注册号：330100000003403 上市地：深圳证券交易所 证券代码：300020 注册地址：浙江省杭州益乐路223号一幢一层 注册资本：24,000万元 法定代表人：章建强 经营范围：技术开发、技术服务、成果转让、软件开发、销售：计算机系统 集成，交通智能化工程及产品，医疗数字化工程及产品，建筑智能化工程及产品， 环境信息化工程及产品，能源智能化工程及产品，教育信息化工程及产品，工业 自动化工程及产品，电力工程及产品，机电工程及产品，电子工程及产品，安全 技术防范工程的设计、施工、维护。 2、银江股份的历史沿革 2007 年9 月23 日，经银江电子股东会决议，全体股东一致通过了公司整 体变更设立股份有限公司的议案，总股本4,000万股。杭州市工商行政管理局于 2007 年9 月30 日向发行人核发了注册号为330100000003403的《企业法人营 业执照》，公司注册资本和实收资本均为4,000万元。 2007年12月至2008年12月，经过两次增资，公司总股本增至6,000万股。 2009年9月29日，经中国证监会证监许可〔2009〕1032号《关于核准银江 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人向社会公 开发行人民币普通股2,000万股。2009年10月30日，经深圳证券交易所出具的 深证上〔2009〕129号《关于银江股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市 的通知》核准，发行人公开发行的社会公众股在深圳证券交易所创业板公开上市 交易，股票简称“银江电子”，股票代码为“300020”。本次公开发行完成后，公 司股本增至8,000万股。 2010年4月，根据发行人2010年4月23 日召开的2009年度股东大会审议 通过的《2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，发行人以现有总股本 80,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增股 本80,000,000股。转增后，发行人总股本增加至16,000万股。 2011年4月，根据发行人2010年4月21 日召开的2010年度股东大会审议 通过的《2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，发行人以2010 年末 总股本160,000,000.00 股为基数，以资本公积金每10 股转增5 股，共计 80,000,000.00 股。转增后，发行人总股本增加至24,000万股。 截至本法律意见出具之日，银江股份注册资本为24,000万元。2013年5月 28日至2013年6月3日，银江股份股权激励对象自主行权142.74万股，银江股 份注册资本增加24,142.74万股。截至本补充法律意见出具之日，上述股权变动 尚未办理工商变更登记，本法律意见中如无特别说明均以总股本24,000万股为 计算和分析依据。 （二）本次交易资产购买方北京银江 1、北京银江基本情况 公司名称：北京银江智慧城市规划设计院有限公司 注册号：110108015942599 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市海淀区广源闸5号1幢7层701-289 注册资本：1,000万元 法定代表人：金振江 经营范围：规划管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 2、北京银江的历史沿革 北京银江系由银江股份之全资子公司杭州银江智慧城市技术有限公司投 资设立的全资子公司。北京市工商行政管理局于2013 年5月31日向北京银江 核发了注册号为110108015942599的《企业法人营业执照》，公司注册资本和实 收资本均为1,000万元。 （三）本次交易对方基本情况 本次交易对方为亚太股份的全体股东，系自然人李欣、陈兴华、颜廷健、罗 明、于海燕、张晔、候世勇、金鑫、张蓓和法人昆山中科、兰馨投资、众赢投资、 江阴中科。 1. 李欣 根据李欣提供的资料及本所律师核查，李欣基本情况如下：李欣，女，国籍 中国，身份证号码45092219700806****，无境外居留权。 李欣现任亚太股份董事长，持有亚太股份6,077.2032万股，持股比例为 75.0272%；李欣还持有北京城城速通网络信息技术有限公司51%的股权；持有 Yatai Investment Development Ltd.86.64%股权。除此之外，不存在其他任何股权 投资，不存在委托他人代为持有任何法人股权的行为。 2. 陈兴华 根据陈兴华提供的资料及本所律师核查，陈兴华基本情况如下：陈兴华，男， 国籍中国，身份证号码22072119790503****，无境外居留权。 陈兴华持有亚太股份263.3553万股，持股比例为3.2513%，除此之外，不存 在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何法人股权的行为。 3. 颜廷健 根据颜廷健提供的资料及本所律师核查，颜廷健基本情况如下：颜廷健，男， 国籍中国，身份证号码21072619730405****，无境外居留权。 颜廷健持有亚太股份20.2581万股，持股比例为0.2501%，除此之外，不存 在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何法人股权的行为。 4. 罗明 根据罗明提供的资料及本所律师核查，罗明基本情况如下：罗明，男，国籍 中国，身份证号码21010519691126****，无境外居留权。 罗明持有亚太股份15.1956万股，持股比例为0.1876%，除此之外，不存在 其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何法人股权的行为。 5. 于海燕 根据于海燕提供的资料及本所律师核查，于海燕基本情况如下：于海燕，女， 国籍中国，身份证号码23022119760615****，无境外居留权。 于海燕持有亚太股份17.2206万股，持股比例为0.2126%，除此之外，不存 在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何法人股权的行为。 6. 张晔 根据张晔提供的资料及本所律师核查，张晔基本情况如下：张晔，男，国籍 中国，身份证号码23900419800326****，无境外居留权。 张晔持有亚太股份10.1250万股，持股比例为0.125%，除此之外，不存在其 他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何法人股权的行为。 7. 候世勇 根据候世勇提供的资料及本所律师核查，候世勇基本情况如下：候世勇，男， 国籍中国，身份证号码21088119780909****，无境外居留权。 候世勇持有亚太股份5.0625万股，持股比例为0.0625%，除此之外，不存在 其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何法人股权的行为。 8. 金鑫 根据金鑫提供的资料及本所律师核查，金鑫基本情况如下：金鑫，男，国籍 中国，身份证号码11010319821018****，无境外居留权。 金鑫持有亚太股份5.0625万股，持股比例为0.0625%，除此之外，不存在其 他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何法人股权的行为。 9. 张蓓 根据张蓓提供的资料及本所律师核查，张蓓基本情况如下：张蓓，女，国籍 中国，身份证号码13020619800712****，无境外居留权。 张蓓持有亚太股份5.0625万股，持股比例为0.0625%，除此之外，不存在其 他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何法人股权的行为。 10. 昆山中科 根据昆山中科提供的资料及本所律师核查，昆山中科基本情况如下： 昆山中科于2011年5月5日在苏州市昆山工商行政管理局登记注册成立， 目前持有注册号为320583000450308的《企业法人营业执照》，注册资本为50,000 万元，住所为昆山开发区前进中路167号国际大厦15楼，法定代表人为殷红良， 经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参股设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构”。 截至本法律意见出具之日，昆山中科的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资 （万元） 出资比例 （%） 1 昆山开发区国投控股有限公司 5,000 10 2 昆山德盛投资控股有限公司 4,000 8 3 殷红良 4,370 8.74 4 倪建新 3,200 6.4 5 江苏震雄科技有限公司 5,000 10 6 许明其 1,070 2.14 7 许明诚 1,000 2 8 昆山德振机电设备有限公司 2,000 4 9 殷瑞金 1,000 2 10 李震东 2,460 4.92 11 昆山市世纪车业有限公司 2,300 4.6 12 张巍 2,100 4.2 13 曹轶众 1,000 2 14 余兴华 1,500 3 15 昆山沪光汽车电器有限公司 2,000 4 16 振华建设集团有限公司 5,000 10 17 中科招商投资管理集团有限公司 500 1 18 孙琴 1,000 2 19 昆山启发置业有限公司 3,000 6 20 昆山市昆城投资管理有限公司 1,500 3 21 朱福明 1,000 2 合计 50,000 100 昆山中科持有亚太股份470.8125万股，持股比例为5.8125%。 11. 兰馨投资 根据兰馨投资提供的资料以及本所律师核查，兰馨投资基本情况如下： 兰馨投资于2011年4月27日在天津市工商行政管理局登记注册成立，目前 持有注册号为120193000046740的《合伙企业营业执照》，出资额为21,685万元， 住所为华苑产业区华天道2号2100室-A1013（集中办公区），执行事务合伙人为 天津兰馨投资管理有限公司（委派代表：李基培），合伙企业类型为有限合伙企 业，经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市非公开发行股票的投资及相 关咨询服务”。 截至本法律意见出具之日，兰馨投资的股权结构如下： 序号 合伙人名称或姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 1 天津兰馨投资管理有限公司 1,085 5.00350 2 郑贤明 500 2.30574 3 李海江 500 2.30574 4 陈明城 500 2.30574 5 翁晓宁 500 2.30574 6 孙景龙 500 2.30574 7 周梅妹 500 2.30574 8 郑春芳 500 2.30574 9 廖美生 500 2.30574 10 郑复曙 500 2.30574 11 于宁 500 2.30574 12 严惠智 500 2.30574 13 李艳琼 500 2.30574 14 王水根 500 2.30574 15 张春福 500 2.30574 16 姜东光 500 2.30574 17 刘旭 500 2.30574 18 陈海霞 500 2.30574 19 傅雪红 500 2.30574 20 任关良 500 2.30574 21 王琳凌 500 2.30574 22 陈亦恩 500 2.30574 23 王曙光 500 2.30574 24 谢菊明 500 2.30574 25 詹乐斌 500 2.30574 26 张弘弢 500 2.30574 27 肖畅 500 2.30574 28 申红梅 600 2.76690 29 罗纪湘 500 2.30574 30 赵卿 500 2.30574 31 黄克非 500 2.30574 32 杨铭魁 500 2.30574 33 刘谦 500 2.30574 34 方晓文 500 2.30574 35 洪月 500 2.30574 36 李冰 500 2.30574 37 叶嘉华 500 2.30574 38 李琚 500 2.30574 39 严飞 500 2.30574 40 闵忠祥 500 2.30574 41 叶锋 500 2.30574 42 李刚 500 2.30574 合计 21,685 100 兰馨投资持有亚太股份470.8125万股，持股比例为5.8125%。 12. 众赢投资 根据众赢投资提供的资料及本所律师核查，众赢投资基本情况如下： 众赢投资于2011年9月14日在杭州市工商行政管理局登记注册成立，目前 持有注册号为330100000159096的《合伙企业营业执照》，出资额为13,728万元， 住所为杭州市萧山区金城路1038号B29室，执行事务合伙人为浙江大众股权投 资管理有限公司（委派代表：金波），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围 为“实业投资、投资咨询及投资管理服务”。 截至本法律意见出具之日，众赢投资的股权结构如下： 序号 合伙人名称或姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 1 浙江大众股权投资管理公司 138 1.0052 2 杭州宏宇纺织有限公司 1,500 10.9266 3 和合科技集团有限公司 1,800 13.119 4 杭州中杰纤维有限公司 1,500 10.9266 5 何永水 1,500 10.9266 6 项江 1,500 10.9266 7 郑复琴 1,500 10.9266 8 张素芳 1,500 10.9266 9 徐建初 2,100 15.2972 10 陈张芳 690 5.0262 合计 13,728 100 众赢投资持有亚太股份403.5258万股，持股比例为4.9818%。 13. 江阴中科 根据江阴中科提供的资料及本所律师核查，江阴中科基本情况如下： 江阴中科于2011年4月12日在无锡市江阴工商行政管理局登记注册成立， 目前持有注册号为320281000318098的《企业法人营业执照》，注册资本为26,680 万元，住所为江阴市长泾镇花园路100号，法定代表人为夏志康，经营范围为“股 权投资、创业投资业务”。 截至本法律意见出具之日，江阴中科的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资 出资比例 （%） 1 江阴市康顺热电有限公司 6,000 22.49 2 窦正满 5,260 19.71 3 江苏苏青水处理工程集团有限公司 4,000 14.99 4 江苏恒灏投资有限公司 3,000 11.24 5 江苏升辉投资集团有限公司 2,000 7.6 6 江阴市恒大利纱业有限公司 1,100 4.12 7 顾国平 1,000 3.75 8 吴栋标 1,000 3.75 9 包云亚 1,000 3.75 10 金晓东 1,000 3.75 11 夏明芳 1,000 3.75 12 中科招商投资管理集团有限公司 320 1.20 合计 26,680 100 江阴中科持有亚太股份336.3039万股，持股比例为4.1519%。 （四）交易对方与银江股份的关系 截至本法律意见出具日，经本所律师核查及交易对方的承诺，自然人李欣、 陈兴华、颜廷健、罗明、于海燕、张晔、候世勇、金鑫、张蓓和法人昆山中科、 兰馨投资、众赢投资、江阴中科从未直接或委托他人代为持有银江股份的股份， 未在银江股份担任任何职务，与银江股份不存在关联关系。 （五）综合意见 综上所述，锦天城律师认为，银江股份为依法设立、有效存续的法人，具备 进行本次交易的主体资格。交易对方十名自然人系具有民事权利能力和民事行为 能力的中国公民，四名法人系依法设立、有效存续的法人，不存在根据法律、法 规、规范性文件禁止收购上市公司股份的情形，具备作为银江股份本次现金及发 行股份发行对象的主体资格。交易对方均与银江股份不存在关联关系，本次交易 不属于关联交易。 三、关于本次交易拟购买的资产 本次交易拟购买的资产为：亚太股份100%股权 （一）亚太股份基本情况 亚太股份现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2006年6月21日核发的 注册号110000410291726的《企业法人营业执照》，基本信息如下： 公司名称：北京亚太安讯科技股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册地址：北京市海淀区三里河路21号甘家口大厦南楼703室 注册资本：8,100万元 法定代表人：李欣 经营范围：开发、销售网络通讯产品、智能交通产品、电子产品；民用卫星 应用技术开发；软件开发；技术咨询、技术转让、技术服务。 成立日期：2006年6月21日 营业期限：自2006年6月21日至长期 亚太股份已通过2012年度工商年检。 截止本法律意见出具之日，亚太股份的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万股） 持股比例（%） 1 李欣 6,077.2032 75.0272 2 昆山中科 470.8125 5.8125 3 兰馨投资 470.8125 5.8125 4 众赢投资 403.5258 4.9818 5 江阴中科 336.3039 4.1519 6 陈兴华 263.3553 3.2513 7 颜廷健 20.2581 0.2501 8 于海燕 17.2206 0.2126 9 罗明 15.1956 0.1876 10 张晔 10.1250 0.1250 11 候世勇 5.0625 0.0625 12 金鑫 5.0625 0.0625 13 张蓓 5.0625 0.0625 合计 8,100.00 100 （二）历史沿革 亚太股份历史沿革详见法律意见附件一。 （三）亚太股份的分、子公司 亚太股份目前在广州设立了一家分公司，拥有一家全资子公司北京亚太安 讯。 1. 亚太股份广东分公司 亚太股份广东分公司现持有广州市工商行政管理局天河分局于2008年9月 27日核发的注册号为（分）440106000623603的《营业执照》，其基本信息如下： 名称：亚太安讯网络电子技术有限公司广东分公司 营业场所：广州市天河区天河北路183号大都会广场4707、4708、4709房 负责人：于海燕 经营范围：联系总公司业务 成立日期：2008年9月27日 执照有效期：2008年9月27日至2026年6月20日 亚太股份广州分公司已通过2012年度工商年检。 2. 亚太股份子公司北京亚太安讯 ① 北京亚太安讯现状 北京亚太安讯现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2005年10月28日 核发的注册号为110000002955510的《企业法人营业执照》，其基本信息如下： 名称：北京亚太安讯通讯技术有限公司 住所：北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心一号院5号楼3层 法定代表人：李欣 注册资本：1,150万元 实收资本：1,150 万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：智能交通技术产品的研发；提供技术咨询、技术服务；货物进出 口、技术进出口、代理进出口。 成立日期：2005年10月28日 营业期限：2005年10月28日至2035年10月27日 北京亚太安讯已通过2012年度工商年检。 北京亚太安讯目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%） 1 北京亚太安讯 1,150 100 合计 1,150 100 ② 北京亚太安讯历史沿革 北京亚太安讯历史沿革请见本法律意见附件二。 （三）亚太股份重要资产 1、亚太股份的房屋所有权 （1）截至本法律意见出具之日，亚太股份及其子公司拥有的房屋所有权如 下： 序号 房产证号 座落 面积 （m2） 取得方式 他项权利 1 X京房权证 朝字第 1156288号 朝阳区五里桥一街1号院 5号楼3层 919.70 购买 抵押 （2）截至本法律意见出具之日，亚太股份租赁房屋情况如下： 序号 房产证号 座落 面积 （m2） 出租方 租赁期限 1 京房权证 海其移字 第0054184 号 海淀区三里河17号 241.45 北京建融置业 有限公司 2013.03.01- 2014.02.28 2 -- 朝阳区三间房 120.00 北京外运三间 房仓库 2012.12.8- 2013.12.7 经核查，截至2013年5月31日，上述房产租赁关系都未办理房屋租赁备 案登记，且亚太股份租赁位于朝阳区三间房的租赁物业，出租人未取得相应的房 产证书。亚太股份实际控制人李欣承诺，如亚太股份因租赁该物业而导致亚太股 份承受任何负债、直接经济损失，本人将向亚太股份全额予以赔偿，避免给亚太 股份造成任何损失。本所律师认为，亚太股份实际控制人已经承诺如亚太股份因 租赁物业而导致亚太股份承受任何负债、直接经济损失，承诺人将向亚太股份全 额予以赔偿，避免给亚太股份造成任何损失，因此，亚太股份租赁房产未进行租 赁备案以及位于朝阳区三间房的物业存在瑕疵，不会对本次交易构成实质性障 碍。 2、亚太股份及其子公司的国有土地使用权 截至本法律意见出具之日，亚太股份及其子公司北京亚太安讯未拥有任何国 有土地使用权。 3、亚太股份拥有的商标 截至本法律意见出具之日，亚太股份拥有2项商标，具体情况如下： 序号 商标文 字或图 样 注册号 注册有效 期限 类别 商品/服务列表 取得 方式 他项 权利 1 5891873 2010.02.07- 2020.02.06 核定服务 项目（第 45类） 安全及防盗警报 系统的监控；消 防 申请 无 2 5891874 2009.12.28- 2019.12.27 核定使用 商品（第9 类） 导航仪器；卫星 导航仪器；网络 通讯设备；摄像 机；录像机；电 子防盗装置；防 盗警报器；探烟 器；烟雾探测器； 监视器（计算机 硬件） 申请 无 公司logo 公司logo 4、亚太股份拥有的软件著作权登记证书 截至本法律意见出具之日，亚太股份拥有的软件著作权登记证书情况如下： 序号 软件著作权名称 登记日期 登记证书编号 取得方式 1 网站监测系统V1.0 2012.12.21 2012SR130260 原始取得 2 视频监控系统V1.0 2012.12.21 2012SR130271 原始取得 3 集中告警平台V3.0 2012.12.22 2012SR131807 原始取得 4 投诉管理系统V1.0 2012.12.22 2012SR131805 原始取得 5 办公自动化系统软件 V3.0 2012.12.28 2012SR137246 原始取得 6 基于北斗定位的出租车 安全防范系统2.0 2012.12.28 2012SR137243 原始取得 7 石化石油图像信息管理 平台V2.0 2011.12.07 2011SR091288 原始取得 8 地铁视频监控平台V2.0 2011.12.07 2011SR091286 原始取得 9 危险化学品安全信息交 互管理系统软件1.0 2011.07.05 2011SR043284 原始取得 10 GPS出租车辆监控系统软 件V2.0 2011.07.05 2011SR043517 原始取得 11 GPS实时导航路况分析系 统软件V2.0 2011.07.05 2011SR043618 原始取得 12 视频监控调度指挥系统 V1.0 2010.09.03 2010SRBJ3793 原始取得 13 出租车安全监控与调度 系统V1.0 2010.09.03 2010SRBJ3794 原始取得 14 安全生产3G分类分级管 理系统V1.0 2010.09.03 2010SRBJ3795 原始取得 15 GPS实时导航路况分析系 统V1.0 2008.12.13 2008SRBJ6585 原始取得 16 PDA分类分级管理系统 V1.0 2008.12.13 2008SRBJ6568 原始取得 17 GIS视频应急系统V1.0 2008.12.13 2008SRBJ6583 原始取得 18 GPS出租车辆监控系统 V1.0 2008.12.13 2008SRBJ6587 原始取得 19 视频监控系统V1.0 2008.12.13 2008SRBJ6624 原始取得 20 公交终端与平台系统 V1.0 2008.05.22 2008SRBJ1494 原始取得 21 掌上电脑智能交通调度 系统V1.0 2008.05.22 2008SRBJ1458 原始取得 22 APVC分布式大型网络监 控系统V1.0 2007.08.29 2007SR13002 原始取得 23 车辆智能监控调度系统 V1.1〔简 称:AsiagpsMonitor〕 2007.03.16 2007SRBJ0365 原始取得 24 AP6移动单元系统V1.03 2007.03.15 2007SRBJ0282 原始取得 25 通用数据维护组件软件 V1.0〔简 称:AsiaGPSDMS〕 2007.03.15 2007SRBJ0281 原始取得 26 车辆智能监控调度系统 应用服务器系统V1.1〔简 称:AsiaGPSAPPserver〕 2007.03.15 2007SRBJ0280 原始取得 27 车辆智能监控调度系统 报警服务器系统V1.1〔简 称:AsiaGPSAlarmServer〕 2007.03.15 2007SRBJ0279 原始取得 28 亚太安讯GPS行驶记录 仪系统V2.0 2012.08.23 2012SR077977 受让取得 29 亚太安讯基于 INTERNET的GPS网络 监控系统V6.0 2012.08.23 2012SR077980 受让取得 30 APG-989-W12GPS移动 单元系统V6.0 2012.08.23 2012SR077974 受让取得 31 亚太安讯GPS智能跳站 仪系统V2.0 2012.08.23 2012SR077977 受让取得 32 AP-989-W12S GPS智能 刷卡机系统V2.0 2012.08.23 2012SR077958 受让取得 33 APG-WEB-GIS-GPS网络 监控系统V6.0 2012.08.23 2012SR077947 受让取得 34 APG“天下行”GPS自动导 航系统V4.0 2012.08.23 2012SR077961 受让取得 35 曼哈顿M-988GPS报警保 安指挥系统 V4.0 2002.10.25 2002SR3359 受让取得 5、亚太股份拥有的软件产品登记证书 截至本法律意见出具之日，亚太股份拥有的软件产品登记证书情况如下： 序号 产品名称 证书编号 有限期 发证日期 1 亚太安讯视频监控调度指挥系 统软件V1.0 京DGY-2011-1467 五年 2011.9.28 6、亚太股份拥有的软件产品使用权 截至本法律意见出具之日，亚太股份通过购买获得6项软件产品使用权，具 体情况如下： 序号 产品名称 出售方 购买金额（元） 1 RNSS网络视频监控管理系 统 北京捷诺视讯数码科技 有限公司 250,000 2 CallThink呼叫中心系统接口 软件 北京强讯科技有限公司 25,000 3 CallThink呼叫中心系统 北京强讯科技有限公司 17,100 4 本安iHPM重大危险源安全 管理软件 南京本安仪表系统有限 公司 31,000 5 北京出租汽车监控调度系统 软件 上海大众科技有限公司 550,000 6 创鑫汇智远程智能多媒体管 理系统软件 北京创鑫汇智科技发展 有限责任公司 100,000 （四）亚太股份的资质情况 2011年10月11日，亚太安讯获得《高新技术企业证书》，证书编号： GF201111001071，有效期为三年。 （五）亚太股份的业务 亚太股份主要提供GPS运营监控、安防监控智能化系统服务，其中安防监控 智能化服务主要应用于轨道交通、石油石化领域，GPS运营监控主要应用于城市 公交系统。 （六）亚太安讯境外上市、红筹架构的搭建及解除 根据交易对方出具的说明，2006年亚太安讯拟于境外申请上市，并计划于 境外上市前进行海外私募。根据当时的相关法规，亚太安讯搭建了红筹上市的 框架公司SFH。2011年，亚太安讯拟申请在境内首次公开发行A股，故取消了 境外上市计划。 根据交易对方的介绍，亚太安讯境外上市、红筹架构的搭建及解除过程如 下： 1. 亚太安讯境外上市、红筹架构的搭建 （1）设立境外上市架构 A、TVG Capital Partners（以下简称“TVG资本”）设立TVG Yatai Holdings Limited（以下简称“TVG亚太”） TVG 资本是亚洲通信、媒体和技术领域较大的国际私人股权投资公司， 其通过旗下TVG Capital Partners Fund Ⅲ,L.P在英属维尔京群岛专门设立投资 亚太有限的TVG亚太。 B、亚太安讯创始人设立Yatai Investment Development Ltd. （以下简称“亚 太投资”） 2006年4月20日，李欣及赵丰在英属维尔京群岛成立亚太投资。亚太投资 设立时发行50,000股，每股面值1美元，股东为李欣（持有20,000股）和赵丰（持 股30,000股）。 C、TVG亚太与亚太投资设立合资公司Asia Pacific Anxun (Cayman) Holding Corporation（以下简称“亚太开曼”），亚太开曼从TVG亚太融资1,350 万美元 2006年3月15日，Offshore incorporations(Cayman)Limited在开曼成立 Masterlink Limited。Masterlink Limited设立时，授权资本为50,000股普通股， 每股面值1美元，其中实际发行1股，由Offshore incorporations(Cayman)Limited 持有。 2006年3月20日，Offshore incorporations(Cayman)Limited将其持有 Masterlink Limited的1股普通股转让给TVG亚太。2006年3月28日，Masterlink Limited 更名为亚太开曼。 D、亚太开曼100%控制SFH 2006年2月28日，SFH在英属维尔京群岛成立，设立时的授权资本为50,000 股，每股面值1美元。 2006年3月22日，SFH更名为Yatai Anxun Holding Corporation；2006年4月 26日，Yatai Anxun Holding Corporation再次更名为SFH。2006年3月21日，SFH 向Materlink Limited发行1股；2006年3月28日，Masterlink Limited 更名为亚太 开曼。2006年6月6日，SFH向亚太开曼发行12,499,999股，每股1美元。2006年 9月5日，SFH向亚太开曼发行406,000股，每股1美元。至此，SFH实际发行股 份12,906,000股，全部由亚太开曼持有，并从亚太开曼募集1,290.60万美元。 （2）引入海外私募 2006年4月27日，亚太投资、TVG亚太、亚太开曼、亚太安讯及SFH签订 了有关亚太开曼《A系列优先股购买协议》。根据该协议，2006年4月27日，亚 太开曼将授权资本50,000普通股拆成30,000,000股普通股和20,000,000股优先 股，每股面值由1美元变为0.001美元；2006年6月6日，亚太开曼分别向TVG亚 太和亚太投资发行股份。其中，向TVG亚太发行12,019,667股A系列优先股， 每股价格为1.12316美元，共募集1,350万美元，向亚太投资发行5,741,742股普 通股，每股价格为0.001美元，共募集5,740.74美元。至此，TVG亚太持有亚太 开曼1,000股普通股和12,019,667股优先股，占亚太开曼股份总额的67.68%；亚 太投资持有亚太开曼5,741,742股普通股，占亚太开曼股份总额的32.32%。 （3）收购中国境内企业亚太安讯，并变更为外商独资企业 2006年4月，北京安捷通与SFH签署了《股权购买协议》，将其持有的亚太 安讯50%的股权转让给SFH，协议股权的收购价格为95万美元。 2006年4月26日，北京华腾与SFH签署了《股权转让协议》，将其持有的亚 太安讯50%的股权转让给SFH，协议股权的收购价格为455万美元。 2006年4月28日，北京市商务局出具京商资字〔2006〕465号《北京市商务 局关于并购设立外资企业亚太安讯网络电子技术有限公司的批复》，同意亚太 安讯股东北京华腾与北京安捷通分别将其所持亚太安讯50%的股权全部转让 给SFH，转让后，SFH持有亚太安讯100%的股权，亚太安讯由内资企业变更为 外资企业。2006年5月22日，亚太安讯取得商外资京资字〔2006〕20080号《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2006年7月亚太安讯与控股股东SFH签订借款协议，从SFH处借入700万美 元无息借款。至此，从境外TVG资本募集的1,350万美元，已有1,250万美元汇 入境内，其中550万美元为SFH为获得亚太安讯股权而支付的境内股权转让款， 700万美元为SFH借给亚太安讯的外债借款。 2、红筹架构的解除 2011年，亚太安讯拟申请在境内首次公开发行A股，故取消了境外上市计 划。 （1）海外私募退出 2011年9月27日，SFH分别和李欣、昆山中科、江阴中科、兰馨投资、众 赢投资签署了《股权转让协议》。 （2）外商独资企业变更为内资企业 2011年9月26日，公司召开董事会，会议同意原投资方SFH将持有的公司 63,367,920元出资（88.011%）股权转让给李欣、将2,417,040元出资（3.357%） 转让给昆山中科、1,725,560元出资（2.398%）转让给江阴中科、2,417,040元出 资（3.357%）转让给兰馨投资、2,071,440元出资（2.877%）转让给众赢投资， 股权转让价款计1000万美元，同时会议同意修改公司章程。 2011年11月1日，北京市海淀区商务委员会出具《关于亚太安讯网络电子 技术有限公司转为内资企业的批复》（海商审字〔2011〕925号），同意亚太安讯 变更为内资企业。 （3）海外私募收回贷款及获得股权转让款的分配情况 2011年9月5日，李欣、赵枫名（又名赵丰）、亚太投资、TVG亚太、亚太 开曼及SFH六方签订了《综合契约》，对SFH收回贷给亚太有限的700万美元、 SFH转让亚太有限100%股权获得的股权转让款扣除税款后的净额的分配问题进 行了约定。约定如下： A、SFH收回贷给亚太安讯700万美元的分配约定 ①SFH收回700万美元贷款后，以红利的形式将贷款所得的全部金额分发给 亚太开曼； ②收到贷款分配后，亚太开曼立即以红利的形式向亚太投资、李欣和TVG 亚太分发贷款分配；同时，亚太投资和李欣同意将其应从亚太开曼获得的贷款分 配金额无偿转让给TVG亚太。 B、SFH转让亚太安讯100%股权所得的分配约定 SFH转让亚太安讯100%股权对价为1,000万元美元，扣除税金后预计金额 为955万美元（预计税金45万美元）。 ①SFH应以红利的形式将股权转让所得（包括SFH账户剩余现金）分配给 亚太开曼。之后，各方将SFH解散。 ②从SFH收到股权转让款分配后，亚太开曼立即以红利的形式向亚太投资、 李欣和TVG亚太分配收到的股权转让款及其账户上剩余现金。同时，李欣同意 将其应获得的分配无偿转让给亚太投资和TVG亚太，亚太投资同意将其应获得 的部分分配无偿转让给TVG亚太，最终使TVG亚太从股权转让款中获得805 万美元和亚太开曼账户剩余现金，而亚太投资获得150万美元。 ③如果SFH实际支付的股权转让税金高于或低于预计的45万美元，各方同 意TVG应分担差额的64.44%、亚太投资应分担35.56%。 ④上述执行完毕后，各方应立即促使亚太开曼解散。 截至本法律意见出具之日，上述贷款分配和股权转让款分配已执行完毕 （4）境外关联公司注销 2013年1月4日，SFH注销。2013年3月28日，亚太开曼注销。 根据亚太股份提供的资料，截至本法律意见出具之日，本所律师认为，SFH、 亚太开曼已经注销，且实际控制人李欣承诺将尽快注销亚太投资。故不会对本 次重组造成实质障碍。 （七）重大债权债务 截至2013年5月31日，亚太股份正在履行的重大合同（指亚太股份正在履 行的标的额在500万元以上的合同）： 1、借款合同 序 号 贷款银行 合同编号 借款金 额 （万元） 利率 借款期限 担保方式 1 华夏银行北 京中关村支 行 BJZX3010120120070 500.00 年利率 7.8% 2012.12.21 —— 2013.12.20 个人最高额保证 合同 YYB27(高 保)20120044） 保证人：李欣 2 北京银行上 地支行 2012北京信 托信托贷款 字第001-12 号及补充协 议 2,000.00 年利率 7.872% 2012.06.27 —— 2013.06.26 委托保证合同 2012年WT0290 号 保证人：北京中 关村科技担保有 限公司 3 中国银行北 京商务区支 行 1220550101 1,000.00 浮动利 率 2012.08.28 —— 2013.08.27 最高额保证合同 BG16E122051A 担保人：北京中 关村科技担保有 限公司 2、保证合同 序 号 合同名称 合同编号 保证金额 （万元） 担保权人 1 反担保（房地产抵押）合同 2012年DYF0290号 5,000.00 北京中关村科技 担保有限公司 2 反担保（应收账款质押）合 同 2012年ZYZK0290号 5,000.00 北京中关村科技 担保有限公司 3 最高额反担保（房地产抵 押）合同 2012年DYF0148号 5,000.00 北京中关村科技 担保有限公司 4 最高额反担保（应收账款质 押）合同 2012年ZYZK0148号 5,000.00 北京中关村科技 担保有限公司 3、销售合同 序号 签订日期 买方当事人 卖方当事人 合同标的 合同金额（元） 1 2012.09 中国石油化 工股份有限 公司北京石 油分公司 亚太安讯 图像信息控制系 统 -- 2 2012.08.29 北京市轨道 交通建设管 理有限公司 亚太安讯 北京地铁7号线 工程通信视频监 控及技防系统设 备集成采购项目 62,790,000 4、采购合同 序号 签订日期 买方当事人 卖方当事人 合同标的 合同金额（元） 1 2012.05.21 亚太安讯 北京中泰通 科技发展有 限公司 液体检查仪器、手持 式液体检查仪 5,735,000 2 2012.11.30 亚太股份 上海弘视通 信技术有限 公司 前端高清监控摄像 机/镜头 （AP-IPC720、 AP-IPC1080）、LED 补光灯、车牌识别服 务器+车牌识别软 件、NVR功能（NVR 软件、硬盘） 8,350,000 3 2012.11.14 亚太股份 北京网新易 尚科技有限 公司 无线网络设备、无线 网络备品备件 5,361,560.50 4 2013.01.11 亚太股份 北京市恒达 益康有限责 任公司 大屏显示单元、图像 控制器及软件、控制 管理工作站等设备 8,720,000 （八）未决诉讼及行政处罚 1、根据亚太股份提供的相关资料，亚太股份尚未了结的诉讼有1项，具体 情况说明如下： 亚太安讯诉北京兆维光通信技术有限公司违约案 2009年12月31日，亚太安讯与北京兆维光通信技术有限公司签订了《北京 市公交总队图像信息系统配套建设项目采购合同》，合同约定由北京兆维光通信 技术有限公司向亚太安讯提供项目所需软、硬件设备以及其他有关技术资料和 材料，合同总金额为1,500万元。2010年1月11日亚太安讯按照合同约定向北京兆 维光通信技术有限公司支付了450万元首付款，北京兆维光通信技术有限公司收 到款项后未按合同约定执行且拒绝与亚太安讯进行协商解决。亚太安讯于2011 年8月29日向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求北京兆维光通信技术有限公 司返还已付款及违约金共计5,001,526.33 元。2012年12月12日，北京兆维光通信 技术有限公司向北京市海淀区人民法院提出反诉，要求亚太安讯支付为履约支 付的价款及损失共计4,491,873.23元。 2013年7月11日，北京市海淀区人民法院出具〔2011〕海民初字第23318号 《民事判决书》。判决结果为：一、北京兆维光通信技术有限公司返还亚太安讯 货款4,251,526.53元并赔偿违约金750,000元；二、驳回反诉原告北京兆维光通信 技术有限公司全部诉讼请求。 2013年8月6日，北京兆维光通信技术有限公司（上诉人）因不服〔2011〕 海民初字第23318号《民事判决书》的判决，就该事项向北京市第一中级人民法 院提起上诉，要求：一、撤销原审判决，依法改判：（1）确认被上诉人（亚太 安讯）是违约方，上诉人为违约责任；（2）驳回被上诉人关于逾期履约违约金 75万元的诉讼请求；（3）在预付款中增加扣除下列款项：上诉人实际支出价款 2,597,898.31元，鉴定报告遗漏项交货价款78,547.58元，鉴定报告争议项交货价 款132,127.34元。上述请求价款合计3,558,573.23元；二、一二审案件受理费和鉴 定费由被上诉人承担。截至本法律意见出具之日，北京市第一中级人民法院尚 未开庭审判该案。 根据亚太股份提供的资料以及经锦天城律师核查，亚太安讯诉北京兆维光 通信技术有限公司系因亚太安讯向北京兆维光通信技术有限公司购买设备而引 起的合同纠纷。亚太安讯已经在一审取得胜诉，在上诉期内，北京兆维光通信 技术有限公司向北京市第一中级人民法院提起上诉，目前北京市第一中级人民 法院尚未开庭审理该案。锦天城律师认为该诉讼不会影响亚太安讯的日常生产 经营，亚太安讯也已在一审中取得胜诉，故上述诉讼不会对本次重大资产重组 构成实质性障碍。 2、根据亚太股份提供的相关资料，报告期内，亚太股份存在的行政处罚 有1项，具体如下： 2011年12月7日，国家外汇管理局北京外汇管理部作出京汇罚〔2011〕116 号《行政处罚决定书》，作出如下处罚：因亚太安讯与境外机构——SFH在债 务合同变更后，未按规定时间办理变更登记手续的行为，违反了《中华人民共 和国外汇管理条例》第十八条第一款、《外债统计监测暂行规定》（1987年6月 17日国务院批准，1987年8月27日国家外汇管理局发布）第五条第一款以及《外 债统计监测实施细则》（〔97〕汇政发字第06号印发）第十四条的规定。根据《中 华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第五项的规定，我管理部决定对你公 司违规行为给予警告，并处以人民币2万元罚款。2011年12月，亚太安讯缴纳 了上述罚款。根据亚太股份提供的资料以及锦天城律师核查，锦天城律师认为 亚太安讯上述行政处罚已经完结，故不会对本次重大资产重组构成实质性障 碍。 （九）亚太股份报告期内的关联交易 1、关联资金占用 截至2013年5月31日，亚太股份关联方占用资金情况如下： 单位:万元 关联方名称 2013年5月31日 2012年12月31日 余额 占其他应收款比 余额 占其他应收款比 李欣 745.62 41.30% -- -- 于海燕 253.95 14.06% -- -- 合计 999.57 55.36% -- -- 截至本法律意见出具之日，李欣以及于海燕上述占用亚太股份的资金已全部 归还。 2013年8月26日李欣出具《承诺函》，承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司及其他经济组 织不存在占用亚太安讯及其子公司资金的情况。 2、重组交易期间，本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织不会利用 控股地位或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用亚太安讯及 其子公司之资金。 3、重组完成后，本人将遵守并督促亚太安讯严格执行银江股份货币资金管 理制度，不利用职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用亚太安 讯及其子公司之资金。 4、如果亚太安讯及子公司因与本人及本人控制的企业、公司及其他经济组 织之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，本人愿意对其因受罚所产生 的经济损失予以全额补偿。” 2013年8月26日，于海燕出具《承诺函》，承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司及其他经济组 织不存在占用亚太安讯及其子公司资金的情况。 2、重组交易期间，本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织不会利用 股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用亚太安讯及 其子公司之资金。 3、重组完成后，本人将严格执行亚太安讯货币资金管理制度，不利用职务 便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用亚太安讯及其子公司之资金。 4、如果亚太安讯及子公司因与本人及本人控制的企业、公司及其他经济组 织之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，本人愿意对其因受罚所产生 的经济损失予以全额补偿。” 四、本次交易的批准和授权 （一）银江股份的批准和授权 2013年9月5日，公司第二届董事会第28次会议决议通过《关于公司符合向特 定对象非公开发行股份并募集配套资金条件的议案》、《关于公司现金及发行股份 购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签订重组相关协议（包括盈利预测补偿（未完）  |