[公告]银江股份：备考合并财务报表专项审计报告（2012年-2013年5月）
银江股份有限公司 备考合并财务报表专项审计报告 2012年-2013年5月 目 录 页次 一、备考合并财务报表专项审计报告 1-2 二、备考合并资产负债表 3 三、备考合并利润表 4 四、备考合并财务报表附注 5-66 委托单位：银江股份有限公司 审计单位：利安达会计师事务所有限责任公司 联系电话：（010）85866870 传真号码：（010）85866877 网真号址：http://www.Reanda.com 备考合并财务报表专项审计报告 利安达审字[2013]第1227号 银江股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的银江股份有限公司（以下简称银江股份）按照备考合并 财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2012年12月31日、2013年5月31日的备考合并资产负债表，2012年度、 2013年1-5月的备考合并利润表以及财务报表附注。 一、管理层对合并财务报表的责任 编制和公允列报该备考合并财务报表是银江股份管理层的责任，这种责任 包括：（1）按照企业会计准则的规定和后附的备考合并财务报表附注三披露 的编制基础编制该等备考财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行 和维护必要的内部控制，以使该等备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对该等备考财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计 师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作 以对该等备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关该等备考财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与 财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价该等备考财务报表的总体 列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 三、审计意见 我们认为，上述该等备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和备 考合并财务报表附注三披露的编制基础的规定编制，公允反映了银江股份 2012年12 月31 日、2013年5 月31 日备考合并财务状况和2012年度、2013 年1-5 月份备考合并经营成果。 四、 报告用途 如后附的备考财务报表附注三所述，上述备考合并财务报表是由银江股份 为了本次拟实施的向特定对象现金及发行股份购买资产事宜向相关监管部门 申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制的，不适用于其他用途。 利安达会计师事务所 中国注册会计师 王科宇 有限责任公司 中国注册会计师 杨安杰 中国注册会计师 高敏建 中国·北京 二〇一三年八月十日 备 考 合 并 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：银江股份有限公司 2013年5月31日 金额单位: 元 资 产 附注 期初余额 期末余额 负债和所有者权益（或股 东权益） 附注 期初余额 期末余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 八、1 526,834,287.58 240,877,945.77 短期借款 八、15 293,000,000.00 224,300,000.00 结算备付金 0.00 0.00 向中央银行借款 0.00 0.00 拆出资金 0.00 0.00 吸收存款及同业存放 0.00 0.00 交易性金融资产 0.00 0.00 拆入资金 0.00 0.00 应收票据 八、2 0.00 1,945,057.32 交易性金融负债 0.00 0.00 应收账款 八、3 619,967,425.20 700,247,470.07 应付票据 八、16 46,209,372.20 42,982,599.10 预付款项 八、5 161,115,144.38 206,043,080.87 应付账款 八、17 451,152,893.32 433,130,685.69 应收保费 0.00 0.00 预收款项 八、18 357,637,361.79 297,806,197.24 应收分保账款 0.00 0.00 卖出回购金融资产款 0.00 0.00 应收分保合同准备 金 0.00 0.00 应付手续费及佣金 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 应付职工薪酬 八、19 3,025,873.62 1,224,678.58 应收股利 0.00 0.00 应交税费 八、20 53,990,034.20 50,627,857.08 其他应收款 八、4 232,211,648.45 250,389,468.41 应付利息 八、21 1,067,808.55 729,113.13 买入返售金融资产 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 存货 八、6 724,102,343.20 722,162,362.98 其他应付款 八、22 288,175,737.40 267,056,525.53 一年内到期的非流 动资产 0.00 0.00 应付分保账款 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 保险合同准备金 0.00 0.00 流动资产合计 2,264,230,848.81 2,121,665,385.42 代理买卖证券款 0.00 0.00 0.00 0.00 代理承销证券款 0.00 0.00 非流动资产： 0.00 0.00 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 发放贷款及垫款 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 可供出售金融资产 0.00 0.00 流动负债合计 1,494,259,081.08 1,317,857,656.35 持有至到期投资 0.00 0.00 非流动负债： 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期借款 0.00 0.00 长期股权投资 八、7 21,963,031.71 21,072,844.90 应付债券 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 固定资产 八、8 61,277,842.88 61,904,823.72 专项应付款 0.00 0.00 在建工程 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 工程物资 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 非流动负债合计 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 负债合计 1,494,259,081.08 1,317,857,656.35 无形资产 八、9 32,507,742.98 31,966,145.76 所有者权益（或股东权 益）： 0.00 0.00 开发支出 八、10 202,184.24 6,116,449.45 实收资本（或股本） 八、23 263,441,162.00 263,441,162.00 商誉 八、11 422,017,392.81 422,017,392.81 资本公积 八、24 630,510,117.42 631,372,977.42 长期待摊费用 八、12 2,188,194.96 1,534,061.40 减：库存股 0.00 0.00 递延所得税资产 八、13 17,531,567.45 25,679,565.36 专项储备 0.00 0.00 其他非流动资产 0.00 0.00 盈余公积 八、25 36,924,984.99 36,924,984.99 非流动资产合计 557,687,957.03 570,291,283.40 一般风险准备 0.00 0.00 0.00 0.00 未分配利润 八、26 367,386,617.34 404,526,926.16 0.00 0.00 外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00 归属于母公司所有者权益 合计 1,298,262,881.75 1,336,266,050.57 0.00 0.00 少数股东权益 29,396,843.01 37,832,961.90 0.00 0.00 所有者权益合计 1,327,659,724.76 1,374,099,012.47 资产总计 2,821,918,805.84 2,691,956,668.82 负债和所有者权益总计 2,821,918,805.84 2,691,956,668.82 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备 考 合 并 利 润 表 会合 02 表 编制单位：银江股份有限公司 2013年1-5月 金额单位: 元 项 目 附注 上年金额 本期金额 一、营业总收入 八、27 1,629,974,654.51 597,402,759.08 其中：营业收入 1,629,974,654.51 597,402,759.08 利息收入 0.00 0.00 已赚保费 0.00 0.00 手续费及佣金收入 0.00 0.00 二、营业总成本 八、27 1,463,395,694.71 552,459,756.40 其中：营业成本 1,167,794,062.00 423,674,521.41 利息支出 0.00 0.00 手续费及佣金支出 0.00 0.00 退保金 0.00 0.00 赔付支出净额 0.00 0.00 提取保险合同准备金净额 0.00 0.00 保单红利支出 0.00 0.00 分保费用 0.00 0.00 营业税金及附加 八、28 40,076,803.28 14,954,373.11 销售费用 八、29 91,136,546.61 27,834,391.29 管理费用 八、30 133,919,743.68 70,705,567.98 财务费用 八、31 11,847,837.58 6,372,715.02 资产减值损失 八、32 18,620,701.56 8,918,187.59 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 投资收益（损失以“-”号填列） 八、33 2,251,468.51 -890,186.81 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 0.00 汇兑收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 168,830,428.31 44,052,815.87 加：营业外收入 八、34 10,790,572.65 3,801,707.08 减：营业外支出 八、35 557,558.48 147,114.90 其中：非流动资产处置损失 11,341.83 0.00 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 179,063,442.48 47,707,408.05 减：所得税费用 八、36 22,930,016.45 3,068,636.91 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 156,133,426.03 44,638,771.14 归属于母公司所有者的净利润 157,738,796.49 48,815,652.25 少数股东损益 -1,605,370.46 -4,176,881.11 六、每股收益： 0.00 0.00 （一）基本每股收益 0.00 0.00 （二）稀释每股收益 0.00 0.00 七、其他综合收益 0.00 0.00 八、综合收益总额 156,133,426.03 44,638,771.14 归属于母公司所有者的综合收益总额 0.00 0.00 归属于少数股东的综合收益总额 0.00 0.00 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 银江股份有限公司 2012年度及2013年1-5月 备考合并财务报表附注 一、公司基本情况 1、 历史沿革 银江股份有限公司原名杭州银江电子有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），成立于 1992年11月13日，注册资本为210万美元，经过历次增资，截止2007年7月31日，注册资 本为4000万元。2007年9月23日根据公司股东会决议，同意以截至2007年7月31日的账面 净资产折合股本4000万元设立股份有限公司，股改后公司股东为银江科技集团有限公司和张岩 等10个自然人；其后经过增资和股权转让，截止2008年12月31日，股本为6000万元。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1032号文件核准，根据本公司2009年第一届董 事会第九次会议决议和2009年度第一次临时股东大会决议及修改后的公司章程，公司于2009 年10月20日完成了2000万股人民币普通股A股发行及配售工作。根据2010年4月22日公司 股东会决议，审议通过了《2009年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意申请增加注 册资本人民币8000万元，并将公司名称由浙江银江电子股份有限公司改为银江股份有限公司， 新增后的注册资本为人民币16000万元。 根据2011年4月20日公司股东会决议，审议通过了《2010年度利润分配及资本公积转增 股本的预案》，同意申请增加注册资本人民币8000万元，新增后的注册资本为人民币24000万 元，已经由利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2011]第1024号《验资报告》确认。 2、所处行业 公司所属行业为智能技术服务行业。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：技术开发、技术服务、成果转让、设计：计算机系统集成，交通 智能化工程及产品，医疗信息化工程及产品，建筑智能化工程及产品，环境信息化工程及产品， 能源智能化工程及产品，教育信息化工程及产品，工业自动化工程及产品，电力、电子工程及产 品，机电工程及产品；安全技术防范工程的设计、施工、维护；软件开发。 公司主要产品（或提供劳务）：计算机系统集成，智能交通工程及产品，医疗信息化工程， 建筑智能化工程，环保信息工程，工业自控设备；安全技术防范工程设计、施工、维修。 二、 发行股份购买资产并募集配套资金的相关情况 1、发行股份购买资产并募集配套资金情况 银江股份有限公司及其全资孙公司北京银江智慧城市规划设计院有限公司拟以现金及发行 股份方式受让北京亚太安讯科技股份有限公司全体股东所持有的标的资产，其中银江股份有限公 司受让北京亚太安讯科技股份有限公司99.00%的股份，银江股份有限公司全资孙公司北京银江 智慧城市规划设计院有限公司受让北京亚太安讯科技股份有限公司1.00%的股份。银江股份有限 公司应向北京亚太安讯科技股份有限公司全体股东新发行共计23,441,162股股份（“股份对价”） 用于受让北京亚太安讯科技股份有限公司所有股东持有的北京亚太安讯科技股份有限公司 83.3333%的股份，同时向其他不超过10名特定投资者发行股份募集不超过本次总交易金额的 25%的配套资金，配套资金总额不超过20,000万元，其中，用于支付北京亚太安讯科技股份有 限公司全体股东的现金收购款为10,000万元，现金购买北京亚太安讯科技股份有限公司全体股 东持有北京亚太安讯科技股份有限公司16.6667%。银江股份有限公司本次发行A 股购买资产的 拟发行价格为人民币21.33元/股；配套融资的发行价格为人民币21.33元/股。在定价基准日至发 行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关 规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应的调整。具体调整办法以 本公司相关的股东大会决议为准。 2、北京亚太安讯科技股份有限公司的基本情况 （1）北京亚太安讯科技股份有限公司历史沿革 北京亚太安讯科技股份有限公司（以下简称“亚太安讯”）前身为亚太安讯网络电子技术有 限公司，于2002年6月18日由北京市工商行政管理局批准注册，注册号1103021389719，注册 资本5000万元，由广东安讯遥感电子技术有限公司以固定资产出资4,198.87万元，其中4,100 万元作为注册资本，占注册资本的比例为82%，投入资本超过注册资金的98.87万元列入资本公 积；北京北搪化工设备厂货币出资800万元，占注册资本的比例为16%；自然人王成业货币出 资人民币100万元，占注册资本比例为2%。上述出资业经长城会计师事务所有限责任公司以“长 会验字（2002）第611号”验资报告验证。广东安讯遥感电子技术有限公司实物出资部分，由长 城会计师事务所有限责任公司于2002年3月8日以长会评报字（2002）第019号评估报告进行 了评估，评估基准日为2002年2月28日，评估价值为4,198.87万元。华通鉴会计师事务所于 2002年8月1日以华通鉴审字（2002）第3068号实物转移专项审计报告对上述实物资产转移进 行了验证。 2002年12月3日，亚太安讯召开股东会，决议增资2,200万元，其中广东安讯遥感电子技 术有限公司以实物出资1,100万元，北京华腾投资发展有限公司以货币资金投资1,100万元。同 时，广东安讯遥感电子技术有限公司将其在亚太安讯的出资1,600万元转让给北京华腾投资发展 有限公司，股权转让价格为1,600万元；自然人王成业将其在亚太安讯的出资100万元转让给北 京华腾投资发展有限公司，股权转让价格为100万元。北京京华会计师事务所与2013年1月9 日以（2003）京华验字第2号验资报告进行验证。本次转让完成后，广东安讯遥感电子技术有限 公司出资3,600万元，占注册资本比例为50%；北京北搪化工设备厂出资800万元，占注册资本 比列为11.11%；北京华腾投资发展有限公司出资2,800万元，占注册资本的比例为38.89%。广 东安讯遥感电子技术有限公司以实物出资部分，由北京京华会计师事务所有限责任公司于2003 年1月3日以京华评报字（2002）第27号评估报告进行了评估，评估基准日为2002年11月30 日，评估价值为1,110.75万元。亚太安讯于当月办理了工商变更登记手续。 2003年10月16日，亚太安讯召开股东会，同意原股东北京北搪化工设备厂将其持有本公 司11.11%的股权全部转让给北京华腾投资发展有限公司，股权转让价格为800万元；同意原股 东广东安讯遥感电子技术有限公司持有亚太安讯50%的股权全部转让给北京安捷通网络科技有 限公司，股权转让价格为1万元。本次转让完成后，北京安捷通网络科技有限公司以3,600万元 实物出资，占注册资本的比例为50%，北京华腾投资发展有限公司以1,600万元实物出资、2000 万元货币出资，占注册资本的50%。亚太安讯于2004年1月办理了工商变更登记手续。 2004年5月26日，亚太安讯召开股东会，同意股东北京安捷通网络科技有限公司将其持有 亚太安讯50%的股份转让给广东安讯遥感电子技术有限公司，股权转让价格为1万元。本次转 让完成后，广东安讯遥感电子技术有限公司出资金额为3,600万元,占注册资本的比例为50%， 北京华腾投资发展有限公司出资金额为3,600万元,占注册资本的比例为50%。亚太安讯于当年6 月办理了工商变更登记手续。 2006年3月29日，亚太安讯召开股东会，同意股东广东安讯遥感电子技术有限公司将其持 有本公司50%股份转让给北京安捷通网络科技有限公司，股权转让价格为1万元。本次转让后， 北京安捷通网络科技有限公司出资金额为3,600万元，占注册资本的比例为50%，北京华腾投资 发展有限公司出资金额为3,600万元,占注册资本的比例为50%。亚太安讯于当年4月办理了工 商变更登记手续。 2006年4月25日，亚太安讯召开股东会，同意北京华腾向注册地在英属维尔京群岛的永远 成功控股有限公司（SUCCESS FOREVER HOLDING LIMITED）转让本公司50%，股权转让价 格为455万美元；同意北京安捷通网络科技有限公司向永远成功控股有限公司（SUCCESS FOREVER HOLDING LIMITED）转让亚太安讯50%的股权，股权转让价格为95万美元，2006 年4月28日北京市商务局以京商资字[2006]465号文件批复。本次转让后，亚太安讯变更为外商 投资企业，亚太安讯于当年6月办理了工商变更登记手续。 2011年9月27日，亚太安讯召开股东会，同意原投资方永远成功控股有限公司（SUCCESS FOREVER HOLDING LIMITED）将持有的88.011%转让给李欣、3.357%转让给昆山中科昆开创 业投资有限公司、2.398%转让给江阴长泾中科长赢创业投资有限公司、3.357%转让给兰馨成长 （天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、2.877%转让给杭州众赢成长投资合伙企业（有 限合伙），股权转让价格为1000万美元。本次转让完成后，亚太安讯变更为内资企业，2011年 11月1日北京市海淀区商务委员会以海商审字【2011】925号文件批复，亚太安讯于当年12月 办理了工商变更登记手续。 2011年11月28日，亚太安讯召开股东会，同意增加注册资本人民币796.82万元，其中股 东昆山中科昆开创业投资有限公司以货币方式认缴人民币223.11万元，占注册资本的2.79%， 实际出资额为人民币1,716.40万元，增加资本公积1,493.29万元；股东江阴长泾中科长赢创业投 资有限公司以货币方式认缴人民币159.36万元，占注册资本的1.99%，实际出资额为人民币 1,226.00万元，增加资本公积1,066.64万元；股东兰馨成长（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）以货币方式认缴人民币223.11万元，占注册资本的2.79%，实际出资额为人民币1,716.40 万元，增加资本公积1,493.29万元；股东杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认 缴人民币191.24万元，占注册资本的2.39%，实际出资额为人民币1,471.20万元，增加资本公 积1,279.96万元。亚太安讯于当年12月办理了工商变更登记手续。 2012年2月20日，亚太安讯管理层陈兴华、罗明、于海燕、颜廷健、张晔、侯世勇、金鑫、 张蓓、张昕、吴义妹与李欣分别签订股权转让协议，以每一元注册资本3.00元的价格分别受让 亚太安讯部分股权。2012年2月21日亚太安讯完成了上述股权转让的工商变更登记。 鉴于亚太安讯原股东吴义妹女士因个人原因离职，2012年4月28日，吴义妹与股东李欣、 颜廷健分别签署《股权转让协议》，以每一元注册资本3.00元的价格分别向颜廷健转让其在亚 太安讯10万元的出资，向李欣转让其在亚太安讯5万元的出资。2012年5月28日，亚太安讯 完成了上述股权转让的工商变更登记。 2012年7月4日，亚太安讯于北京丽景湾国际酒店召开北京亚太安讯科技股份有限公司创 立大会，公司以截至2012年4月30日经审计的账面净资产值14785.43万元为基础进行整体变 更(已经立信会计师事务所审计并出具信会师报字[2012]第210528号审计报告；已经北京中天华 资产评估公司进行整体评估并出具中天华资评报字[2012]第1149号评估报告)，折合股本总额 8100万股，每股一元人民币，原股东按原比例分别持有，净资产大于股本部分计入资本公积。 2012年7月30日，北京市工商行政管理局海淀分局作出了准予公司改制变更设立股份有限公司 的决定，并出具了《准予变更登记通知书》。2012年8月6日，公司拿到了股份公司营业执照， 公司注册资本变更为8100万元(已经立信会计师事务所审验于2012年7月4日出具信会师报字 [2012]第210548号验资报告)，公司名称变更为北京亚太安讯科技股份有限公司。此次变更后， 亚太安讯的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 股份(万股) 股权比例(%) 1 李欣 6,077.20320 75.0272 2 昆山中科昆开创业投资有限公司 470.81250 5.8125 3 兰馨成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 470.81250 5.8125 4 杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙） 403.52580 4.9818 5 江阴长泾中科长赢创业投资有限公司 336.30390 4.1519 6 陈兴华 263.35530 3.2513 7 颜廷健 20.25810 0.2501 8 罗明 15.19560 0.1876 9 于海燕 15.19560 0.1876 10 张晔 10.12500 0.1250 11 侯世勇 5.06250 0.0625 12 金鑫 5.06250 0.0625 13 张蓓 5.06250 0.0625 14 张昕 2.02500 0.0250 合计 8,100.00000 100.0000 公司法定代表人：李欣 公司注册地址：北京市海淀区三里河路21号甘家口大厦南楼703室 公司主要经营范围：开发、销售网络通讯产品、智能交通产品、电子产品；民用卫星应用技 术开发；软件开发；技术咨询、技术转让、技术服务。 三、备考合并财务报表编制基础和假设 1、备考合并财务报表的编制基础 本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后 颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”） 进行确认和计量，在此基础上编制备考合并财务报表。 2、备考合并财务报表的编制方法 本备考合并财务报表是假设“附注二、1”所述以发行股份购买资产并募集配套资金的交易 已于2012年1 月1 日实施完成，本公司通过以发行股份购买资产的方式实现对亚太安讯公司的 企业合并的公司架构于2012 年1 月1 日业已存在，自2012 年1 月1 日起将亚太安讯公司纳 入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。 根据编制备考合并财务报表的假设，本公司编制的备考合并财务报表以本公司现有的资 产和业务在 2012年1月1 日所涉及的资产、负债、损益和亚太安讯公司经审计后的资产、负债、 损益在2012年1 月1 日的历史财务记录为基础，结合北方亚事评估有限公司于2013 年7月31 日出具的《银江股份有限公司拟支付现金及发行股份购买资产涉及的北京亚太安讯科技股份有限 公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字（2013）第 139号）所确认 的评估结果，按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则第2 号-长期股权投资》 和《企业会计准则第20 号-企业合并》的规定和本公司会计政策调整汇总编制而成。 由于本公司拟以现金及发行股份购买资产的方式实现对亚太安讯公司的收购，双方确定的本 次收购交易作价评估基准日为2013年5 月31 日，发行的股份数为23,441,162股，发行价格为 21.33元/股，收购亚太安讯全体股东83.3333%的股份，并且向其他不超过10名特定投资者发行 股份募集不超过本次总交易金额的25%的配套资金，配套资金总额不超过20,000万元，其中， 用于支付亚太安讯全体股东的现金收购款为10,000万元，受让亚太安讯全体股东持有的亚太安 讯公司16.6667%的股份。本公司在编制备考合并财务报表时，将亚太安讯公司在2011年12 月 31 日的净资产包括在以发行的股份总数和发行价格拟增加的本公司净资产总额（未扣除发行费 用）之中，本公司据此增加本公司的股本和资本公积，收购亚太安讯全体股东持有亚太安讯 16.6667%的股份所支付的现金计入本公司的其他应付款。 由于编制备考合并财务报表时，所并入亚太安讯公司的各项资产、负债、损益均按历史 财务记录为基础计量，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊 结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异（包括对某些于购 买日存在公允价值的无形资产，在被购买方自身财务报表上的账面价值为零），相应导致备考合 并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2012年1月1 日）即按照该 日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益金额产生重大差异；同时由于假 设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存在上述差异，故与将来 的收购完成后的法定合并财务报表也是不衔接的。本次备考合并财务报表假设亚太安讯公司经审 计确认的净资产为公允价值，对于因发行股份增加的净资产与亚太安讯公司经审计确认的净资产 之间的差额，本公司依据《企业会计准则第20 号-企业合并》的规定确认为商誉。另，由于前 述备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存在差异，因此本备考合并 财务报表仅供本次拟实施的重大资产重组申报方案之参考，不适用于其他用途。 实际交易完成后，本公司将按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其应用指南的要 求，合理确定股权交易的购买日，以该购买日为基准日，进行以购买对价分摊为目的的评估，据 以确定被购买方亚太安讯的各项资产、负债的购买日公允价值，以及相关的商誉金额，作为今后 纳入法定的合并财务报表的起点和基础。 四、遵循企业会计准则的声明 银江股份管理层确认：本备考合并财务报表符合前述“三、备考合并财务报表基本假 设和编制基础”所述的基本假设和编制基础，在所有重大方面公允反映了本备考合并财务报表主 体于报告期内的的备考合并财务状况和备考合并经营成果。 五、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2月15日颁布的企业会计准则，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编 制。 2、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 3、 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 4、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先 对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当 计入当期损益。 6、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》执行。以 控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特 殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该 企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2） 购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为 购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的 经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合 并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合 并现金流量表中，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股 权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续 计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政 策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买 日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵 销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少数 股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲减少 数股东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。 7、 现金等价物的确定标准 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇 牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即 期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账 本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 ③现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列示。 9、 金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债两大类。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或金 融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短 期获利方式对该组合进行管理； c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生 工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一 的金融资产或金融： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利 得或损失在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 ②持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国 债、浮动利率公司债券等。 ③应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公 司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。 ④可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划 分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金 融资产。 ⑤其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续 计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 ② 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减 值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 ③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊 销产生的利得或损失计入当期收益。 ④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入 资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损 益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资 损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产 持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 ⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认 后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第13号——或有事项》确 定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销 额的余额。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计 入当期损益。 ⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的 金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营 规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应 当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 ⑦ 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金 额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进 行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。 ⑧ 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率 计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预 期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款 权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。 （3）金融资产的转移及终止确认 ①满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； c、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。 ②本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额之和。 ④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项 金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程 度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： a、 发行方或债务人发生严重财务困难； b、 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d、 债务人可能倒闭或进行其他财务重组； e、 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其 进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； g、 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资 人可能无法收回投资成本； h、 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i、 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减 值准备： a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了 减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析， 判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生 较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可 供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时， 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 10、 应收款项 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于100万元，其他应收款余额大于100万元的应 收款款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定 依据、计提方法： 根据信用风险特征组合确定的应收款项坏账准备计提方法：本公司对于单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项通过对应收款项进行账龄分析，并结合债务单 位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额，确认减值损失，计提坏账准备。 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收款项 应收账款余额大于100万元及其他应收款余额大于100万元，且有客观 证据表明年末单项金额重大的应收款项发生了减值的的划分为单项金额 重大的应收款项 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收款项 有客观证据表明年末单项金额不重大的应收款项发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备 按组合计提坏账准备的应收款项 除已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外，公司根据以前年度 与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款 项（应收账款）组合的实际损失率为基础 按组合计提坏账准备的计提方法 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收款项 账龄分析法 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收款项 账龄分析法 按组合计提坏账准备的应收款项 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1年以内（含1年） 5 5 1-2年（含2年） 10 10 2-3年（含3年） 20 20 3-4年（含4年） 50 50 4-5年（含5年） 50 50 5年以上 100 100 （3）本公司采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例如下： 账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1年以内（含1年） 5 5 1-2年（含2年） 10 10 2-3年（含3年） 20 20 3-4年（含4年） 50 50 4-5年（含5年） 50 50 5年以上 100 100 （4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 11、 存货 （1）存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在原材料、工程施工-已完工未结 算、库存商品、低值易耗品、委托加工物资、周转材料等大类。 （2）发出存货的计价方法 存货发出采用加权平均法核算；存货日常核算以实际成本计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 ①存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工 的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和 相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现 净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 ②存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提 取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢 复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 （6）工程施工 在存货中列示的工程施工包括工程施工成本、工程毛利和工程结算，工程施工成本按实际成 本计量，包括从项目合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费 用。工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销 后的净额列示。 为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在 取得合同时计入工程施工成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。 12、 长期股权投资 长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性 投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 （1）投资成本确定 本公司分别以下情况对长期股权投资进行计量： ①合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担 债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担 债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行 股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发 生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 于发生时计入当期损益。 b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营 业外收入）。为企业合并发生的各项费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权 益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报 表进行相关会计处理： （Ⅰ）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他 综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允 价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （Ⅱ）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资 收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按 照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包 含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出 资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条 件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初 始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）后续计量及损益确认方法 对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用的成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发 放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。 在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对 被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形 资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为 基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营 企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资 单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失 的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位 以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额 的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相 关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：a、任何一个合营方均不 能单独控制合营企业的生产经营活动。b、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致 同意。c、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进 行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位 处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通 常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍应当 按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。 ②存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：a、在被投资单位的董事 会或类似权力机构中派有代表。b、参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。 c、与被投资单位之间发生重要交易。d、向被投资单位派出管理人员。e、向被投资单位提供关 键技术资料。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法： 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、 市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资 可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资 减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、 投资性房地产 投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转 让的土地使用权、已出租的建筑物。 （1）采用成本模式计量的投资性房地产的折旧或摊销方法 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建 筑物和土地使用权计提折旧或摊销。 （2）采用成本模式计量的投资性房地产减值准备计提依据 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者 的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的 减值准备不得转回。 14、 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价 值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条 件的，发生时计入当期损益。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司固定资产折旧采用年限平均法 各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋、建筑物 20年 5.00 4.75 运输工具 5年 5.00 19.00 办公设备及其他 5年 5.00 19.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其 账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹 象的，表明固定资产资产可能发生了减值： ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌； ② 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响； ③ 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等； ⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产 的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租 赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计 提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限 内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 15、 在建工程 （1）在建工程的分类 本公司在建工程以立项项目进行分类。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但 尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估 价值，但不再调整原已计提的折旧。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减 值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试： ① 长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形 16、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下 列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月 的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用 的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。 17、 无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。 （2）无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合 因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无 法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 ①对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：a、运用该资产生产 的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；b、技术、工艺等方面的现阶段情 况及对未来发展趋势的估计；c、以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；d、现在或潜 在的竞争者预期采取的行动；e、为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预 计支付有关支出的能力；f、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租 赁期等；g、与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 ②使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现 方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 （3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 ① 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核 后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值 时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列 一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： a、该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响； b、该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； c、其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 （4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的 支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术 上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部 使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开 发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各 项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 19、 附回购条件的资产转让 售后回购：即在销售商品时采用销售方同意日后再将同样或类似的商品购回的销售方式。在 这种方式下，销售方应根据合同或协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。通常情况下， 售后回购交易属于融资交易，商品所有权上的主要风险和报酬没有转移，企业不应确认收入；回 购价格大于原售价的差额，企业应在回购期间按期计提利息费用，计入财务费用。 20、 预计负债 （1） 预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资 产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ①该义务是公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （2） 预计负债的计量 预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价 值的增加金额，确认为利息费用。 （3）最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定； 如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到 时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 21、 股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 ①以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相 关成本或费用，相应增加负债。 存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最 佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的 负债。 ②以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本 或费用，相应增加资本公积。 存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和 资本公积。 （2）权益工具公允价值的确定方法 ① 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依 据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 ②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件 相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据： 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出 最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 （4）实施股份支付计划的会计处理 ① 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值 重新计量，将其变动计入损益。（未完）  |