[公告]银江股份：现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
股票简称：银江股份 股票代码：300020 上市地点：深圳证券交易所 银江股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集 配套资金报告书（草案）摘要 交易对方名称 住所及通讯地址 李欣 住所：河北省廊坊市文安县文安镇人和路 通讯地址：北京市朝阳区五里桥一街非中心一号院五号楼三层 昆山中科昆开创业投资有限 公司 苏州市昆山开发区前进中路167号国际大厦15楼 兰馨成长（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 天津市南开区花苑产业区华天道2号2100室-A1013（集中办公区） 杭州众赢成长投资合伙企业 （有限合伙） 杭州市萧山区金城路1038号829室 江阴长泾中科长赢创业投资 有限公司 江阴市长泾镇花园路100号 陈兴华 住所：吉林省吉林市昌邑区江畔人家 通讯地址：北京市朝阳区五里桥一街非中心一号院五号楼三层（下同） 颜廷健 住所：辽宁省黑山县镇安乡颜家村 于海燕 住所：北京市密云县密云镇新西路 罗明 住所：广东省深圳市南山区云海天城世家 张晔 住所：辽宁省沈阳市皇姑区嫩江街 侯世勇 住所：辽宁省盖州市陈屯镇黄哨村 金鑫 住所：北京市朝阳区潘家园东里 张蓓 住所：北京市朝阳区平乐园村 其他不超过10名特定投资者 待定 签署日期：二〇一三年九月 公司声明 编制本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次现金及发行股份购买资 产并募集配套资金的简要情况，并不包括《银江股份现金及发行股份购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《银江股份现金及发行股份 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮咨询网，网址为 www.cninfo.com.cn。备查文件的查阅方式为：投资者可在本次交易报告书摘要 刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00—11：00，下午3：00至5： 00，于银江股份有限公司查阅上述文件（地址：杭州市西湖区西湖经济科技园西 园八路2号B座；电话：0571-89716117；传真：0571-89716114；联系人：叶智 慧）。 本公司及董事会全体成员保证《银江股份现金及发行股份购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称 具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列 事项： 一、本次交易方案概述 本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分： （一）现金及发行股份购买资产 银江股份及其全资孙公司北京银江拟通过发行股份和支付现金相结合的方 式，购买李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、陈兴华、颜廷健、 于海燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫、张蓓等13名股东持有的亚太安讯合计100% 股权，其中李欣持有亚太安讯75.03%股权，昆山中科等其他12名股东持有亚太 安讯24.97%股权。本次交易中，银江股份以发行股票购买资产方式购买亚太安 讯83.3333%的股权、以现金9,400万元购买亚太安讯15.6667%的股权，北京银 江以现金600万元购买亚太安讯1%的股权。本次交易中现金收购款来自本次交 易的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付现金对价，则由银江股份和 北京银江自筹解决。本次交易完成后，银江股份将直接和间接持有亚太安讯100% 股权。 本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。 （二）配套融资 为支付现金收购款及提高整合绩效，银江股份本次拟向不超过10名其他特 定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额（本次标的公司 100%股权交易对价60,000万元与本次配套融资总额20,000万元之和）的25%。 本次配套资金总额不超过20,000万元。其中：用于支付亚太安讯16.6667%股权 的现金收购款为10,000万元，剩余部分在扣除发行费用后用于补充上市公司流 动资金。 二、本次交易标的评估值 本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为 亚太安讯100%股东权益价值的最终评估结论。以2013年5月31日为基准日， 经北方亚事评估亚太安讯100%股权的评估值为60,273万元。根据《现金及发行 股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，亚太安讯100%股权的交易作价为 60,000万元。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告 日。本次现金及发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下： 1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价 本次交易中，发行股份购买资产所涉对价由银江股份向李欣、昆山中科、兰 馨成长、杭州众赢、江阴中科、陈兴华、颜廷健、于海燕、罗明、张晔、侯世勇、 金鑫、张蓓发行股份的方式支付。拟发行股份价格为本次交易定价基准日前20 个交易日公司股票均价，即21.33元/股；发行股数合计为23,441,162股。 2、配套融资所涉发行股份的定价 银江股份向符合条件的不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份募 集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于19.20元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。 定价基准日至发行日期间，公司如有除权除息事项，则本次发行股份购买资 产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 （二）发行数量 本次交易标的资产评估值为60,273万元，经由交易各方确认，标的资产的 价格为60,000万元，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。按照 上述标的资产的交易价格，本次向李欣等13名股东发行股份数量为23,441,162 股，配套募集资金所涉及的向符合条件的不超过10名（含10名）其他特定投资 者的发行股份数量为不超过10,416,666股。 定价基准日至发行日期间，公司如有除权除息事项，上述股份发行数量将随 发行价格的调整作相应调整。 四、锁定期安排 交易对方通过此次交易获得的银江股份股票锁定期具体情况如下： 交易对方 锁定期安排 亚太安讯实际控制人 李欣 自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内 不得转让。自法定限售期十二个月届满后，第一年可解禁所获 股份的15%，第二年可再解禁所获股份的15%，第三年可再解 禁所获股份的25%，第四年可再解禁所获股份的25%，第五年 可再解禁所获股份的20%，自法定限售期届满后五年即全解 禁。2013年-2015年为李欣业绩承诺期，应待亚太安讯审计报 告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解 禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣 减，则当年无股份解禁。李欣承诺所持股份在限售期内未经上 市公司同意不得用于质押。 除李欣外的其他12名 股东 自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内 不得转让。 本次交易完成后，李欣等13名亚太安讯股东由于公司送红股、资本公积转增 股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自股票发行结束之日起12个 月内不得转让。 五、业绩承诺、奖励及补偿安排 （一）承诺利润数 李欣承诺亚太安讯2013年、2014年和2015年实现的净利润（扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润）分别不得低于5,000万元、5,750万元和6,613 万元。 （二）奖励安排 如亚太安讯于2013年至2015年期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈 利数累计总额的，上市公司同意给予李欣现金奖励。奖励金额为实际盈利数累计 金额超过承诺盈利数累计金额125%部分的50%，且最高额不得高于1亿元，并在 2015年实际盈利数确定后统一结算。 奖励金额 = （各年实际盈利数总和 - 各年承诺盈利数总和×125%）× 50% （三）利润未达到承诺利润数的补偿 如亚太安讯对应的2013年、2014年和2015年的实际盈利数不足上述2013年、 2014年和2015年承诺盈利数的，李欣应当进行补偿，补偿方式具体如下： 在2013年、2014年和2015年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份 补偿数，由上市公司以1元的价格进行回购。回购股份数不超过的股数=（拟购买 资产作价/本次发行股份价格）。每年实际回购股份数的计算公式为： 补偿股份数 =（截至当期期末累计承诺盈利数 - 截至当期期末累积实际盈 利数）/ 各年承诺盈利数总和×（拟购买资产作价/本次发行股份价格） 每年实际股份回购数 = 补偿股份数 - 以前年度已补偿的回购数总额 同时需要注意以下事项： 1、若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 2、如上市公司在2013年、2014年和2015年有现金分红的，其按前述公式计 算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无 偿赠予上市公司；如上市公司在2013年、2014年和2015年实施送股、公积金转增 股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积 金转增股本实施行权时李欣等13名股东获得的股份数。 3、如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债 权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则李欣承诺2个月内将等同 于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份 实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除李欣等13名股东之外的股份持有 者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除李欣等13名股东持有的股份 数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。 4、李欣承诺，如其所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确 定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额或者 从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由上市公司依照 协议进行回购。如以现金方式补足差额的，应补偿的现金金额=（应补足的股份总 数 - 已经补偿的股份数量）× 本次发行股份的发行价 。 同时，在业绩承诺期内，李欣所持有因本次交易获得的股票解禁后所得之现 金应该存放于上市公司和李欣双方共管的保证金账户中，经上市公司书面同意 后，李欣可以自由支取。 （四）减值测试及补偿 在承诺年度期限届满时，即2015年会计年度结束时，上市公司和李欣将共同 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买标的资产进行减值测试，如（拟 购买资产期末减值额/拟购买资产作价）>[补偿期限内已补偿股份总数/（拟购买 资产作价/本次发行股份价格）]，则李欣应向上市公司另行补偿： 另行补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿 期限内已补偿股份总数。 当李欣所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（拟 购买资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数）× 本次 发行股份的发行价格。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （五）补偿的实施 在下列任一条件满足后，则上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作 日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2 个月内办理完毕股份注销的事宜： 1、若2013年、2014年及2015年亚太安讯的实际盈利数小于承诺盈利数； 2、在补偿期限届满后对亚太安讯进行减值测试。减值测试由双方共同委派 审计机构执行，从而与每年业绩承诺的确认方式一致。如（拟购买资产期末减值 额/拟购买资产作价）>[补偿期限内已补偿股份总数/（拟购买资产作价/本次发行 股份价格）]。 六、本次交易不构成关联交易 本次交易对方李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、陈兴华、 颜廷健、于海燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫、张蓓在本次交易前与上市公司及 其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 2012年度，上市公司经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产为 80,014.37万元，本次交易拟购买的标的资产作价60,000万元，占上市公司2012 年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为74.99%，且交易金额超过5,000 万元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发 行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 八、本次交易尚需履行的审批程序 银江股份与李欣等13名股东及亚太安讯签订的《现金及发行股份购买资产 协议》约定：本次重大资产重组事项经上市公司董事会、股东大会批准并经中国 证监会核准，交易合同生效。 本次交易尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本 次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在 不确定性。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券系经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 十、亚太安讯曾存在资金被股东占用的情形 报告期内，曾存在亚太安讯实际控制人李欣及股东于海燕占用亚太安讯资金 的情形。根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2013]第1212号），截至 2013年5月31日，亚太安讯应收李欣7,456,219.08元往来款、应收于海燕 2,539,486.19元往来款。 截至2013年8月23日，该等非经营性资金占用行为已规范，李欣和于海燕 已向亚太安讯足额归还其占用的资金。 十一、控股股东银江集团持有公司股份已全部解禁 截至本报告书签署日，公司控股股东银江集团持有公司股份88,413,000股， 占公司总股本的36.62%，均为无限售条件的流通股。同时，银江集团已质押其 所持有公司股份77,750,000股，占公司股份总数的32.20%，占其所持公司股份 的87.94%。 十二、亚太安讯存在上半年收入较低的季节性特征 亚太安讯报告期内1-5月销售收入占全年销售收入占比在20%左右。亚太安 讯主要服务最终客户为各类政府投资机构及企事业单位，相关部门遵循严格的审 批管理制度，在计划、立项、审批、招标、实施、付款环节具有明显的阶段性， 主要在年初时制定当年的生产建设计划，上报完成立项审批工作，并于下半年开 展招投标完成全年的建设任务。亚太安讯客户的阶段性需求使其主要业务集中在 每年的下半年展开，存在上半年收入较低的明显季节性特征。” 十三、本次交易涉及的主要风险因素 （一）亚太安讯盈利预测能否实现存在风险 亚太安讯在经利安达审计的2011年度、2012年度、2013年1-5月财务报告 的基础上，结合亚太安讯2011年度、2012年度、2013年1-5月的实际经营业绩， 并以亚太安讯对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计为前提，编制了亚太 安讯2013年6-12月及2014年度盈利预测报告。 根据该盈利预测报告，亚太安讯2013年6-12月、2014年预计可实现的净利 润分别为4,684.92万元、4,918.99万元。尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了 谨慎性原则，但由于占亚太安讯收入6成以上的轨道交通智能安防监控业务最终 客户主要各类政府投资机构、国有企事业单位，受国家宏观调控影响较大，如政 策变化、发生不可抗力等因素，上述盈利预测能否实现存在一定的不确定性。 （二）亚太安讯应收账款发生坏账风险 亚太安讯2013年5月31日、2012年12月31日、2011年12月31日应收 账款账面价值分别为19,312.69万元、16,936.89万元和10,279.05万元，2013年 1-5月、2012年度、2011年度应收账款周转率分别为0.5、1.24、1.97，应收账款 账面价值较高且周转率较低。 亚太安讯目前业务主要为城市轨道交通视频安防监控项目，轨道交通项目整 体规模大，结算周期长，且如遇项目中途发生变更，则需要上级部门重新审批， 进一步拉长了应收账款的回收周期。在2011年至2013年5月末的期间内，亚太 安讯应收账款余额呈不断增长趋势。同时，由于项目收款主要集中在年末，导致 其在2013年5月末1-2年期长账龄应收账款账面余额为6,906.27万元，占其所 有应收账款账面余额的33.26%，1-2年期长账龄应收账款占比较高。 本次交易完成后，亚太安讯如果不能保持对应收账款的有效管理，则可能发 生坏账的风险。 （三）市场经营区域相对集中风险 亚太安讯目前主营业务地域性分布明显，主要集中在北京地区。凭借多年与 企事业单位良好的合作关系，公司在北京地区拥有较高的市场份额及良好的业内 声誉。亚太安讯目前正着力将其在一线城市获得的项目经验向二三线城市推广复 制，若今后亚太安讯市场推广受阻，北京地区市场趋于饱和或竞争格局加剧，将 对亚太安讯今后的发展产生不利影响。 （四）李欣所持股份不足补偿业绩承诺风险 根据上市公司与李欣及亚太安讯签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易涉 及的亚太安讯2013年至2015年业绩承诺由亚太安讯实际控制人李欣承担，但李 欣本人持有亚太安讯的股权为75.03%。根据《盈利预测补偿协议》约定的股份 补偿数量计算公式，交易完成后，如果业绩承诺期内亚太安讯未能顺利实现承诺 的业绩，可能存在李欣所持上市公司股份不足补偿上市公司业绩承诺所需回购股 份的风险。 （五）亚太安讯因历史红筹架构产生的补税风险 标的公司亚太安讯已就历史上红筹架构的设立及解除行为履行了相关税收 义务，也不存在需要补缴企业所得税的税收风险。但是，红筹架构设立及解除过 程中各相关主体仍可能存在被税务机关要求补缴所得税等相关税务风险。 （六）管理团队及核心人员流失风险 亚太安讯近几年的稳定快速发展，培养了一支素质较高、人员稳定、结构合 理的专业人才队伍，主要管理团队及核心人员包括相关技术及研发人员、营销人 员、运营人员、大客户经理等。随着智能化行业的快速发展，人才争夺也必将日 益激烈，核心技术人员的流失对本公司的生产经营可能产生一定的风险。标的公 司的管理团队及核心员工的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人才流 失将对标的公司的经营和业务的稳定性造成不利影响。 （七）标的资产评估风险 本次交易的标的资产的评估值为60,273万元，增值率为229.06%。经交易各 方协商，本次交易标的资产的价格为60,000万元。标的资产的估值较账面净资 产增值较高，主要系亚太安讯的经验、技术、品牌和营销渠道等核心竞争优势未 在账面体现。但由于评估方法所采用的收益法依赖于较多的评估假设，未来面临 一定的不确定性。 （八）本次交易形成的商誉减值风险 此次交易构成非同一控制下企业合并。由于亚太安讯评估增值率较高，在本 次交易完成后，银江股份在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企 业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终 了进行减值测试。虽然公司与李欣签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿 期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果亚太安 讯未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对银江股份当期损益造 成重大不利影响。 （九）交易终止风险 本次现金及发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股东大 会审议批准及中国证监会的核准。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能 需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措 施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 目录 释义............................................................................................................................... 1 第一章 本次交易概况.................................................................................................. 4 一、本次交易的背景............................................................................................ 4 二、本次交易的目的............................................................................................ 7 三、本次交易的决策过程.................................................................................. 10 四、交易对方、交易标的及作价...................................................................... 10 五、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 11 六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 11 第二章 上市公司基本情况........................................................................................ 12 一、公司基本情况简介...................................................................................... 12 二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 13 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况...................... 20 四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 20 五、上市公司主营业务概况.............................................................................. 22 六、上市公司主要财务指标.............................................................................. 23 七、北京银江基本情况...................................................................................... 25 第三章 交易对方基本情况........................................................................................ 26 一、本次交易对方总体情况.............................................................................. 26 二、本次交易对方基本情况.............................................................................. 26 三、其他说明事项.............................................................................................. 43 第四章 交易标的基本情况........................................................................................ 45 一、交易标的概况.............................................................................................. 45 二、历史沿革...................................................................................................... 45 三、股权结构及控制关系.................................................................................. 56 四、交易标的下属分公司、子公司情况.......................................................... 56 五、亚太安讯历史红筹架构的建立及解除...................................................... 57 六、亚太安讯的出资及合法存续情况.............................................................. 66 七、亚太安讯最近两年及一期经审计的主要财务数据.................................. 66 八、亚太安讯资产抵押、对外担保、主要负债情况及诉讼情况.................. 71 九、亚太安讯股东权益评估情况...................................................................... 75 十、亚太安讯未来盈利预测的可实现性.......................................................... 91 十一、亚太安讯最近三年的资产评估及股权交易情况.................................. 95 第五章 交易标的业务与技术.................................................................................. 102 一、主营业务.................................................................................................... 102 二、业务流程图................................................................................................ 102 三、主要经营模式............................................................................................ 103 四、主要销售情况............................................................................................ 105 五、主要采购情况............................................................................................ 107 六、主要固定资产、无形资产情况................................................................ 109 七、质量管理体系............................................................................................ 114 八、产品及服务所处技术阶段........................................................................ 115 九、高新技术企业资质情况............................................................................ 116 第六章 发行股份情况.............................................................................................. 117 一、本次交易方案............................................................................................ 117 二、本次现金支付具体情况............................................................................ 118 三、本次发行股份具体情况............................................................................ 118 四、本次发行前后主要财务数据比较............................................................ 122 五、本次发行前后公司股本结构变化............................................................ 123 六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化............................................ 124 第七章 财务会计信息.............................................................................................. 125 一、标的公司财务报告.................................................................................... 125 二、上市公司备考财务报告............................................................................ 128 三、标的公司盈利预测.................................................................................... 131 四、上市公司备考盈利预测............................................................................ 134 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义： 一般词汇 银江股份/上市公司/本 公司/发行人 指 银江股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300020 银江电子 指 杭州银江电子有限公司，上市公司前身 北京银江 指 北京银江智慧城市规划设计院有限公司，银江股份全资孙公司 银江集团 指 银江科技集团有限公司，上市公司控股股东 标的股份 指 本次向交易对方发行的股份 亚太安讯/亚太股份交 易标的/标的公司 指 北京亚太安讯科技股份有限公司 亚太有限 指 亚太安讯网络电子技术有限公司，亚太安讯前身 标的股权/标的资产 指 亚太安讯100%股权 交易对方/李欣等13名 股东 指 李欣、昆山中科昆开创业投资有限公司、兰馨成长（天津）股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州众赢成长投资合伙企业 （有限合伙）、江阴长泾中科长赢创业投资有限公司、陈兴华、 颜廷健、于海燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫和张蓓 昆山中科 指 昆山中科昆开创业投资有限公司，本次交易前持有亚太安讯 5.81%股权 兰馨成长 指 兰馨成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交 易前持有亚太安讯5.81%股权 杭州众赢 指 杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙），本次交易前持有亚太 安讯4.98%股权 江阴中科 指 江阴长泾中科长赢创业投资有限公司，本次交易前持有亚太安 讯4.15%股权 报告书 指 《银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》 《现金及发行股份购 买资产协议》 指 《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有限公司全体股 东关于现金及发行股份购买资产的协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有限公司大股东 关于现金及发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》 交割日 指 各方完成交割之当日，即银江股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完毕股份对价项下股份登记至交易对方 名下的发行登记手续之日 《资产评估报告》 指 《银江股份有限公司拟支付现金及发行股份购买资产涉及的北 京亚太安讯科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产 评估报告》（北方亚事评报字[2013]第139号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 十八大 指 中国共产党第十八次全国代表大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 浙商证券、独立财务顾 问 指 浙商证券股份有限公司 锦天城、上市公司法律 顾问 指 上海市锦天城律师事务所 利安达、审计机构 指 利安达会计师事务所有限责任公司 北方亚事、评估机构 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指 2011年、2012年以及2013年1-5月 二、专业词汇 智能化系统 指 由现代通信与信息技术、计算机网络技术、行业技术、智能控制技 术汇集而成的针对某一个方面的应用的智能集合 城市交通智能化、 ITS 指 城市交通智能化（Intelligent Transportation Systems）是利用计算机 技术和通讯技术管理交通事务，以提高道路的通行能力，舒缓交通 阻力，提高道路通行的安全系数，紧急事故的处理等 医疗信息化 指 通过计算机科学和现代网络通信技术及数据库技术，为医院所属各 部门提供病人信息和管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交 换，并满足所有授权用户的功能需求 建筑智能化 指 现代建筑技术与通讯技术相结合的产物，它的技术基础是现代化建 筑技术（Architecture）、现代控制技术（Control）、计算机技术 （Computer）、通讯技术（Communication）、图像显示技术（CRT）， 即所谓的“A+4C”技术。“A+4C”的发展，推动着智能建筑不断 向集成化发展的进程，并在一些现代化建筑中形成一种崭新形式的 建筑弱电系统（建筑智能化系统），从而实现信息资源的共享和任 务的综合管理，充分体现智能建筑投资合理、安全、高效、舒适、 便利、灵活的特点 GPS 指 全球定位系统（Global Positioning System） GSM 指 全球移动通信系统（Global System for Mobile Communications），是 当前应用最为广泛的移动电话标准 IBM 指 国际商业机器公司（International Business Machine），总部在美国的 大型信息技术公司 MPC 指 多媒体个人电脑（Multimedia Personal Computer） PIS 指 乘客信息系统（Passenger Information System） TCC 指 交通指挥中心（Traffic Call Center） UPS电源 指 不间断电源（Uninterruptible Power System），是一种含有储能装置， 以逆变器为主要组成部分的恒压恒频的不间断电源 本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）成为国内一流智能化解决方案提供商为公司的长期战略目标 银江股份自设立以来主营业务为向交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化 系统工程及服务。经过多年稳健发展及2009年首次公开发行股票并在创业板上市 的良好促进作用，公司已成为行业内综合业务资质等级较高、种类较全的公司之 一。近年来，公司坚持实践“共创、共享、共赢”的企业理念，致力于“智能识 别、移动计算、数据融合”为技术手段，通过公司自主研发的核心应用软件，以 城市交通智能化、医疗信息化、建筑智能化解决方案为基础，引领智能技术未来， 成为国内一流的智能化解决方案提供商。 公司上市之后，为提高管理效率和保障业务的快速发展，按照主要从事的智 能化交通、信息化医疗以及智能化建筑三个细分行业，分别成立了浙江银江智慧 交通集团有限公司、杭州银江智慧医疗集团有限公司及杭州银江智慧城市技术集 团有限公司三个全资子公司，力图在各细分行业发挥各自优势，加快反应时间提 高管理效率，将资源集中在某一市场细分中进行专业化经营，在内部形成专业领 域的纵深方向经营战略架构，降低和分散经营风险，使公司成为各个细分行业的 领导者。 经过2010-2012年的市场扩张，公司业务已从浙江省向全国逐步展开，目前 在江苏、山东、福建、安徽、广东、湖南、江西、上海、北京等地均已布局分支 机构，拥有分公司及子公司近百家。 （二）智慧城市建设带来智能化交通大力发展的机会 2012年11月8日，中共第十八次全国代表大会报告提出“要坚持走中国特色 新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合”， 智慧城市是其中的重要体现。根据工业和信息化部关于电信服务质量的通告 （2013年第1号），2012年全国已有320个城市在建设智慧城市，共计投入3,000亿 元。截至2013年8月5日，国家住房和城乡建设部对外公布2013年度国家智慧城市 试点名单，确定103个城市（区、县、镇）为2013年度国家智慧城市试点。 智慧城市对促进城市经济转型升级、提高社会管理水平有巨大的推动作用， 未来5-10年将呈现快速发展态势，尤其是智能化交通的发展更为迫切，发展基础 更为成熟。国家近年出台《道路交通安全“十二五”规划》、《道路交通科技发 展“十二五”规划》等多项政策扶植引导智能化交通的发展，同时2012年物联网 发展专项资金拟支持项目中有19个智能交通项目。此外，《2012-2020年中国智 能交通发展战略征求意见》预期至2020年，我国智能交通技术的总体水平达到发 达国家2010年的水平，智能化交通产业总产值规模超过1,000亿元。智能化交通 加速发展期已迅速到来。 （三）并购是公司实现横向和纵向联合的重要方式 2011年，银江股份及其子公司通过收购股权及增资入股的方式分别获得北 京四海商达科技发展有限公司、浙江浙大健康管理有限公司、上海济祥智能交通 科技有限公司、浙江广海立信科技有限公司、北京欧迈特数字技术有限责任公司 51%、49%、30.77%、44.08%、15%的股权。并购已成为银江股份拓展业务范围 及扩张公司规模的重要方式。 随着近期国家智慧城市试点的铺开，国内将掀起智能化交通项目的建设高 潮。在资金的支持下，智能化交通项目愈趋复杂、技术实力要求更高，因此以往 中小项目零散投资的局面将得到改变，经验丰富的大型项目承建商将面临更多的 机会，行业将面临洗牌。银江股份作为国内领先的智能化交通、信息化医疗、智 能化建筑的综合性厂商，智能化交通在公司业务中占据重要的地位。在面临“智 慧城市”试点建设的时机下，为积极推进公司成为国内一流智能化解决方案提供 商的长期战略，公司将采取内生增长和外联并购的双重举措。公司一方面通过提 高管理能力、管理效率、业务水平，提升现有研发制造人员素质，从而增强公司 竞争力以实现内生发展，另一方面将继续通过并购符合公司长期发展战略、具有 一定业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司，实 现公司的横向及纵向联合战略。 （四）亚太安讯是北京本土提供轨道交通智能化系统的领先企业 亚太安讯作为一家从事城市轨道交通视频安防监控、石油石化站点视频安防 监控及车载GPS运营监控的服务提供商，目前是北京地区相关细分行业的领先 企业之一。其中轨道交通视频安防监控业务是亚太安讯目前收入和利润的主要来 源。经过十余年的市场磨砺，亚太安讯在区域性业界内已建立较高的市场地位并 成为相关行业标准的制定者之一。 2006年至2007年，亚太安讯先后参与编制北京市《图像信息管理系统技术 规范》、《城市轨道交通安全防范技术要求》等技术规范，成为北京市安全生产监 督局图像信息系统建设的总技术指导，同时也是《城市轨道交通安全防范技术要 求地方标准》的主编单位；在危险化学品领域，亚太安讯被北京市安全生产监督 管理局指定为危险化学品行业图像信息管理系统建设的总技术指导单位，是加油 （气）站视频安防技术标准的首要编制单位。2011年，按照国家安全生产监督 管理总局安监总政法[2011]63号文件要求，亚太安讯与中国石油化工有限公司北 京石油分公司、机械科学研究总院共同作为主要承担单位，制订“加油（气）站 视频安防监控系统技术要求”的国家标准。行业标准制定者的角色，奠定了亚太 安讯在细分行业领域内的先发性优势。 本次收购亚太安讯有利于公司多元化自身业务，更将有利于巩固公司在提供 智能化服务综合业务中的领导地位，在北京和其他地区进一步增强公司核心竞争 力。因此，本次交易为公司完善业务结构、丰富业务品种、拓展业务区域的重要 举措，对公司的长远发展具有重要的战略意义。 （五）城市轨道交通建设的黄金十年促进轨道交通智能化业务的增长 轨道交通是城市交通的重要组成部分。目前虽然国内城市轨道交通的发展迅 速，但轨道交通占公共交通承运比例低，相对仍有巨大的发展空间。为缓解城市 交通堵塞问题，国家近年来陆续出台相关政策规划建设轨道交通。 根据中国安防展览网报道，截至2013年2月，全国共有36个城市的城市轨道 交通建设规划通过发改委审批，累计规划里程超过10,000公里，并且其中的28个 城市部分项目的可行性研究报告获得了批准。预计到“十二五”末，中国内地城 市轨道交通运营里程将从2011年底的1,699公里增长到3,500公里左右，到2020年， 全国城市轨道交通累计投运里程将达7,000公里左右，届时轨道交通将覆盖全国 主要大中城市，在城市交通系统中发挥主体、骨干作用。未来十年将是国内城市 轨道交通大发展的时期，由此带动轨道交通智能化业务继续步上新的台阶。 亚太安讯目前已经在北京本土智能化轨道交通细分领域占有较高的市场份 额，借助自身轨道交通安全行业标准制定的先发性优势，伴随国内未来大范围内 城市轨道交通的建设，切入其他城市轨道交通智能化业务市场从而拥有更广阔的 发展空间。 （六）资本市场为公司的本次交易创造优势 资本市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险 定价以及公开透明信息披露的制度安排，在促进产业链整合、优化业务结构、推 动创新和技术进步等方面具有独特优势。 资本市场为银江股份采用换股收购等并购方式提供了有力条件。借助资本市 场，银江股份有望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势、竞争实力 且符合上市公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购 符合银江股份的并购策略及发展战略。 二、本次交易的目的 （一）完善公司产业链 公司主营业务为提供智能化系统工程及服务，主要包括城市交通智能化、医 疗信息化和建筑智能化三大类产品，同时积极延伸至智慧教育、智慧环境、智慧 能源等领域。公司在资金管理、技术研发、项目运作方面拥有丰富的经营经验。 亚太安讯是一家从事城市轨道交通视频安防监控、石油石化站点视频安防监 控及车载GPS运营监控的服务提供商，其中，城市轨道交通智能化业务是亚太 安讯目前收入和利润的主要来源。经过多年发展，亚太安讯的业务已从过去单一 的设备提供商过渡到拥有设备定制及全方位系统设计能力的智能化系统服务供 应商。 银江股份的城市交通智能化业务主要覆盖城市道路交通智能化服务，而亚太 安讯主要从事城市轨道交通智能化服务。本次交易完成后，公司将丰富智能化交 通业务种类，使公司的服务领域逐步延伸，成为全产业链服务的提供商。 （二）增强上市公司与标的公司的协同效应 在智能交通领域，银江股份和亚太安讯的产品类似，业务相关度较高。此次 交易后，双方在以下方面将得到互相补充： 1、产品种类方面。亚太安讯主要提供的是上市公司涉入较少的城市轨道交 通智能化服务，该细分市场的核心进入壁垒在于要求承做公司必须拥有丰富的项 目承做经验和成熟的技术配套能力。亚太安讯目前在城市轨道交通智能化已有的 承做经验和技术配套优势将使上市公司较快扩大该细分业务领域，本次收购将丰 富上市公司智能化交通业务的类型。此外，未来智能化交通倾向道路、轨道、航 空交通等综合性数据整合，本次收购也为未来行业内业务整合提供基础。 2、市场渠道方面。发展至今，上市公司的业务已覆盖全国十余个省、直辖 市、自治区，是行业内服务区域较广的企业之一。战略布局上，上市公司着重以 浙江省为中心逐步向其他地区城市扩展延伸，目前公司在华北地区的市场份额相 对较少，而亚太安讯在北京地区已占据了较强市场地位和声誉。本次交易后，亚 太安讯在北京本土牢固的渠道根基将有利于上市公司原有业务在华北地区的拓 展。与此同时，上市公司还能凭借自身的渠道优势和布点能力拓宽亚太安讯在其 他地区城市的市场空间，节约公司整体营销费用，提高网点的综合利用效率。 3、技术研发方面。亚太安讯目前仅持有跟主营业务密切相关的《计算机信 息系统集成企业资质证书（二级）》及《安防工程企业资质证书》资质证书，而 上市公司所取得的资质包括《计算机信息系统集成资质证书（一级）》、《建筑智 能化系统设计专项甲级资质》、《声频工程企业综合技术等级一级资质》、《专业音 响工程设计施工一体化壹级资质》《建筑智能化工程专业承包壹级》、《浙江省安 全技术防范行业资信等级壹级资质》等。相比亚太安讯，上市公司在技术研发方 面更具实力，其较高的企业资质及广泛的承建范围能为亚太安讯未来提升已有业 务能力或延伸其他业务提供有力支撑。 综上所述，双方在业务整合上具有一定的协同性和互补性，本次交易符合上 市公司一体化的战略，从而实现“1+1>2”的并购协同效应。 本次并购完成后，整合后的公司继续在立足智能化交通、信息化医疗、智能 化建筑服务的基础上，利用自身广泛的网点布局优势、雄厚的资金垫付能力和丰 富成熟的项目运营经验，借助亚太安讯在城市轨道交通智能化方面的专项业务操 作经验和技术配套能力，积极拓展全国范围内城市轨道交通智能化业务，实现对 各区域、不同客户、各类服务内容的广泛覆盖，致力于将自身打造成为国内一流 智能化解决方案提供商之一。 （三）大幅提升上市公司现有业务规模和盈利水平 根据亚太安讯以及上市公司经利安达审计的2011年、2012年、2013年1-5 月的财务数据，亚太安讯营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的15.29%、 11.57%和6.81%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公 司股东净利润的47.59%、35.47%和4.01%。交易对方李欣承诺亚太安讯2013年、 2014年、2015年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润分别不 低于5,000万元、5,750万元、6,613万元。本次收购完成后，上市公司在业务规 模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。 （四）增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化 上市公司作为国内实力较强的智能化系统综合服务供应商，亚太安讯作为北 京本土轨道交通智能化业务领先企业，本次交易可充分发挥产业链延伸，优势互 补的协同效应。交易完成后，上市公司将进一步拓展与亚太安讯的协同发展空间， 发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大各自单项业务客户覆盖，将有利于提高 整体经营资源利用效率。此外，上市公司多方位的融资渠道和资金垫付能力为亚 太安讯的业务发展提供支持，有效降低上市公司的总体财务成本，从而增强整体 抗风险能力和可持续盈利能力，实现全体股东利益的最大化。 三、本次交易的决策过程 2013年6月3日，因筹划重大事项，公司股票停牌。 2013年6月4日，经深交所批准，公司公告股票因重大资产重组事项停牌。 2013年6月25日，公司公告重大资产重组事项延期复牌。 2013年7月31日，公司再次公告重大资产重组事项延期复牌。 2013年8月31日，公司再次公告重大资产重组事项延期复牌。 2013年8月21日，亚太安讯召开股东大会，全体股东一致同意向银江股份及 其全资孙公司转让亚太安讯合计100%股权。 2013年9月5日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公 司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等13项议案，同意本次 重组事宜。 四、交易对方、交易标的及作价 本次交易对方系亚太安讯的所有股东，分别为李欣、昆山中科、兰馨成长、 杭州众赢、江阴中科、陈兴华、颜廷健、于海燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫、 张蓓。 本次交易标的为李欣等13名股东持有的亚太安讯合计100%股权。 评估机构对于亚太安讯的股东全部权益分别采用成本法、收益法两种方法进 行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2013年5 月31日，在持续经营前提下，亚太安讯于评估基准日经审计的账面净资产（母公 司，涉及资产评估事项，如无特别说明均为母公司报表口径）为18,316.77万元， 采用成本法评估后的净资产（股东全部权益）价值为24,825.19万元，增值额为 6,508.42万元，增值率35.53%；采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价 值为60,273万元，增值额为41,956.23万元，增值率为229.06%。经交易双方确认 标的资产的价格为60,000万元。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易对方李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、陈兴华、 颜廷健、于海燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫、张蓓在本次交易前与上市公司及 其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买亚太安讯100%股权。根据银江股份、亚太安讯经审计的2012 年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 亚太安讯2012年 12月31日或2012 年度经审计的金额 （a） 成交金 额（b） 银江股份2012年12 月31日或2012年度 经审计的合并财务会 计报告金额（c） 比例 （max(a,b)/c） 总资产 27,803.48 60,000 212,748.69 28.20% 净资产 18,172.22 80,014.37 74.99% 营业收入 16,900.68 - 146,096.79 11.57% 本次交易拟购买的标的资产作价60,000万元，占公司2012年末合并报表口 径归属母公司净资产的比例为74.99%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组 办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产事 项，应当提交中国证监会并购重组委审核。 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 中文名称：银江股份有限公司 英文名称：Enjoyor Co.,Ltd. 营业执照注册号：330100000003403 注册资本：24,000万元 法定代表人：章建强 上市地：深圳证券交易所 证券代码：300020 注册地址：杭州市益乐路223号1幢1层 办公地址：浙江省杭州市西湖区西湖经济科技园西园八路2号 邮政编码：310030 电话号码：86-571-89716110 传真号码：86-571-89716114 公司网址：http://www.enjoyor.net 电子信箱：enjoyor@enjoyor.net 经营范围：技术开发、技术服务、成果转让、软件开发、销售：计算机系统集成， 交通智能化工程及产品，医疗数字化工程及产品，建筑智能化工程及产品， 环境信息化工程及产品，能源智能化工程及产品，教育信息化工程及产品， 工业自动化工程及产品，电力工程及产品，机电工程及产品，电子工程及产 品，安全技术防范工程的设计、施工、维护（上述经营范围不含国家法律法 规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）银江股份设立后至首次公开发行并上市前的股权变更 1、银江股份的设立情况 发行人前身为银江电子。2007年9月23日，经银江电子股东会决议通过，以 银江电子截至2007年7月31日经审计的账面净资产40,408,708.22元折为股份公司 的股本40,000,000股，将银江电子整体变更为股份有限公司，超过股本部分计入 公司资本公积。公司名称由“杭州银江电子有限公司”变更为“浙江银江电子股 份有限公司”。2007年9月29日利安达出具的《验资报告》（利安达验字[2007] 第A1076号），审验确认公司注册资本4,000万元已缴足。2007年9月30日，发行 人在杭州市工商行政管理局登记并取得注册号为330100000003403号《企业法人 营业执照》，注册资本为4,000万元。 本公司整体变更设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 银江集团 3,047.10 76.18% 2 张岩 304.30 7.62% 3 杨富金 121.72 3.04% 4 钱英 121.72 3.04% 5 柴志涛 60.86 1.52% 6 钱小鸿 60.86 1.52% 7 王毅 60.86 1.52% 8 柳展 60.86 1.52% 9 樊锦祥 60.86 1.52% 10 刘健 60.86 1.52% 11 王剑伟 40.00 1.00% 合计 4,000 100% 2、2007年12月增资 2007年12月17日，发行人股东大会决议通过增加注册资本，以每股3元的价 格、货币形式增资1,200万股，引入新的投资者浙江蓝山投资有限公司、杨增荣、 李涛、乐秀夫、章笠中。 其中，浙江蓝山投资有限公司增资500万股，实际出资1,500万元，占增资后 股权比例9.62%；杨增荣增资282万股，实际出资846万元，占增资后股权比例 5.42%；李涛增资278万股，实际出资834万元，占增资后股权比例5.35%；乐秀 夫增资80万股，实际出资240万元，占增资后股权比例1.54%；章笠中增资60万股， 实际出资180万元，占增资后股权比例1.15%。本次增资后，发行人控股股东及实 际控制人均未发生变化。 根据利安达出具的《验资报告》（利安达验字[2007]第1121号），截至2007 年12月18日，发行人已收到上述股东缴纳的新增注册资本1,200万元。注册资本 变更为5,200万元，累计实收资本5,200万元。发行人已于2007年12月26日就上述 股本变更在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次增资完成后，发行人股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 银江集团 3,047.10 58.60% 2 浙江蓝山投资有限公司 500.00 9.62% 3 张岩 304.30 5.85% 4 杨增荣 282.00 5.42% 5 李涛 278.00 5.35% 6 钱英 121.72 2.34% 7 杨富金 121.72 2.34% 8 乐秀夫 80.00 1.54% 9 柴志涛 60.86 1.17% 10 钱小鸿 60.86 1.17% 11 王毅 60.86 1.17% 12 柳展 60.86 1.17% 13 樊锦祥 60.86 1.17% 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 14 刘健 60.86 1.17% 15 章笠中 60.00 1.15% 16 王剑伟 40.00 0.77% 合计 5,200 100% 3、2008年12月股权变动（增资及股权转让） （1）2008年12月15日，发行人股东钱英、杨富金出于自身财务安排将其持 有的部分股权分别转让给胡志宏、李正大。其中，钱英将所持发行人的100,000 股转让给李正大，将所持的发行人的100,000股转让给胡志宏，转让价格均为4.8 元/股，转让价款均为480,000元；杨富金将所持发行人的200,000股转让给胡志宏， 转让价格为4.8元/股，转让价款合计960,000元。 （2）2008年12月16日，发行人股东大会决议通过增加注册资本，以每股4 元的价格，以货币资金形式增资800万股，除控股股东增资50万股，实际出资200 万元外，另引入新的投资者英特尔产品（成都）有限公司、浙江省科技风险投资 有限公司、杭州青鸟实业投资有限公司。其中，英特尔产品（成都）有限公司增 资500万股，实际出资2,000万元，占增资后股权比例8.33%；浙江省科技风险投 资有限公司增资150万股，实际出资600万元，占增资后股权比例2.50%；杭州青 鸟实业投资有限公司增资100万股，实际出资400万元，占增资后股权比例1.67%； 控股股东银江集团增资50万股，实际出资200万元，增资完成后持股比例达到 51.62%。本次增资后，发行人控股股东及实际控制人均未发生变化。根据利安达 出具的《验资报告》（利安达验字[2008]第L1102号），截至2008年12月30日发 行人注册资本达到6,000万元，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 银江集团 3,097.10 51.6184% 2 英特尔产品（成都）有限公司 500.00 8.3334% 3 浙江蓝山投资有限公司 500.00 8.3334% 4 浙江省科技风险投资有限公司 150.00 2.5000% 5 杭州青鸟实业投资有限公司 100.00 1.6667% 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 6 张岩 304.30 5.0717% 7 杨增荣 282.00 4.7000% 8 李涛 278.00 4.6333% 9 钱英 101.72 1.6953% 10 杨富金 101.72 1.6953% 11 乐秀夫 80.00 1.3333% 12 柴志涛 60.86 1.0143% 13 钱小鸿 60.86 1.0143% 14 王毅 60.86 1.0143% 15 柳展 60.86 1.0143% 16 樊锦祥 60.86 1.0143% 17 刘健 60.86 1.0143% 18 章笠中 60.00 1.0000% 19 王剑伟 40.00 0.6667% 20 胡志宏 30.00 0.5000% 21 李正大 10.00 0.1667% 合计 6,000 100% 发行人已于2008年12月31日就上述股本变更在杭州市工商行政管理局办理 了变更登记手续。 4、2009年3月股权转让 2009年3月28日，公司股东杨增荣、张岩出于自身财务安排以每股5元的价格 分别将其所持有发行人75万股股份转让给海通开元投资有限公司，占转让后股权 比例2.50%。 本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 银江集团 3,097.10 51.6184% 2 英特尔产品（成都）有限公司 500.00 8.3334% 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 3 浙江蓝山投资有限公司 500.00 8.3334% 4 浙江省科技风险投资有限公 司 150.00 2.5000% 5 海通开元投资有限公司 150.00 2.5000% 6 杭州青鸟实业投资有限公司 100.00 1.6667% 7 李涛 278.00 4.6333% 8 张岩 229.30 3.8217% 9 杨增荣 207.00 3.4500% 10 钱英 101.72 1.6953% 11 杨富金 101.72 1.6953% 12 乐秀夫 80.00 1.3333% 13 柴志涛 60.86 1.0143% 14 钱小鸿 60.86 1.0143% 15 王毅 60.86 1.0143% 16 柳展 60.86 1.0143% 17 樊锦祥 60.86 1.0143% 18 刘健 60.86 1.0143% 19 章笠中 60.00 1.0000% 20 王剑伟 40.00 0.6667% 21 胡志宏 30.00 0.5000% 22 李正大 10.00 0.1667% 合计 6,000 100% （二）公司首次公开发行股票后的变动情况 1、首次公开发行股票情况 经中国证监会《关于核准浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》（证监许可[2009]1032号）批准，公司于2009年10月14日 在深交所采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结 合的发行方式，向社会公开发行人民币普通股2,000万股，发行价格为20.00元/ 股，扣除发行费用后，实际募集资金为36,222万元。公司股票于2009年10月 30日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为8,000 万元，股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 银江集团 3,097.10 38.7138% 2 英特尔产品（成都）有限公司 500.00 6.2500% 3 浙江蓝山投资有限公司 500.00 6.2500% 4 浙江省科技风险投资有限公司 150.00 1.8750% 5 海通开元投资有限公司 150.00 1.8750% 6 青鸟控股集团有限公司 （原名：杭州青鸟实业投资有限公司） 100.00 1.2500% 7 李涛 278.00 3.4750% 8 张岩 229.30 2.8663% 9 杨增荣 207.00 2.5875% 10 钱英 101.72 1.2715% 11 杨富金 101.72 1.2715% 12 乐秀夫 80.00 1.0000% 13 柴志涛 60.86 0.7608% 14 钱小鸿 60.86 0.7608% 15 王毅 60.86 0.7608% 16 柳展 60.86 0.7608% 17 樊锦祥 60.86 0.7608% 18 刘健 60.86 0.7608% 19 章笠中 60.00 0.7500% 20 王剑伟 40.00 0.5000% 21 胡志宏 30.00 0.3750% 22 李正大 10.00 0.1250% 23 社会公众流通股 2,000.00 25% 合计 8,000 100% 2、2010年4月资本公积转增股本 经2010年4月22日召开的2009年度股东大会审议通过，发行人以总股本 80,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增股本 80,000,000股。转增后，公司总股本增至160,000,000股，同时注册资本变更为 160,000,000元。本次资本公积转增股本已经由利安达出具的《验资报告》（利安 达验字[2010]第1027号）确认。 3、2010年5月公司名称变更 经2010年5月6日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过，发行人将公司 注册名称由“浙江银江电子股份有限公司（Zhejiang Enjoyor Electronics Co.,Ltd.）” 变更为“银江股份有限公司（Enjoyor Co.,Ltd.）”。 4、2011年资本公积转增股本 经2011年4月20日2010年度股东大会审议通过，发行人以2010年末总股本 160,000,000股为基数，以资本公积金每10股转增5股，共计80,000,000股。转增后， 公司总股本增至240,000,000股，同时注册资本变更为240,000,000元。本次资本公 积转增股本已经利安达出具的《验资报告》（利安达验字[2011]第1024号）确认。 5、本次交易前股权结构 2013年5月28日至2013年6月3日，发行人股权激励对象自主行权142.74万股， 发行人股本增加至24,142.74万股。截至本报告书摘要签署日，上述股权变动尚未 办理工商变更登记，本报告书摘要中如无特别说明总股本仍以24,000万股为计算 和分析依据。 截至本报告书签署日，银江股份的股权结构如下： 股东名称 持股总数 （股） 持股比例 一、无限售条件股份 236,288,614 97.87% 其中：银江集团 88,413,000 36.62% 刘健 1,825,800 0.76% 二、有限售条件股份 5,138,786 2.13% 股东名称 持股总数 （股） 持股比例 合计 241,427,400 100% 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 截至本报告书摘要签署日，上市公司最近三年控股权未发生变动，也未发生 重大资产重组情况。 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东为银江集团，实际控制人为王 辉、刘健夫妇。王辉先生持有银江集团50%的股权，刘健女士持有银江集团6% 股权。截至本报告书摘要签署日，因股权激励对象自主行权142.74万股（2013 年5月28日至2013年6月3日），公司总股本增加至24,142.74万股，按24,142.74 万股计算银江集团持有公司的股权比例降至36.62%。 王辉刘健 银江集团 银江股份 50.00%6.00% 36.62% 0.76% （一）控股股东情况 截至本报告书摘要签署日，银江集团持有公司36.62%的股份，为公司控股股 东。 1、 基本信息 公司名称：银江科技集团有限公司 注册地址：杭州市西湖区三墩镇西园八路2号7幢7楼 法定代表人：王辉 成立日期：2003年7月15日 注册资本：5,000万元 营业执照注册号码：330000000003014 企业类型：有限责任公司 经营范围：高科技产业投资开发；资产管理；信息咨询服务；印刷产品及设 备、塑料制品及原料的销售，经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规 禁止、限制和许可经营的项目）。 2、业务发展 银江集团前身浙江银江科技有限公司创建于2003年，主营高新技术产业投资 开发业务。近年来，随着企业规模不断壮大，银江集团产业链不断深化。通过整 合资源，集团业务范围涵盖信息技术、传媒文化、感光材料、投资咨询等产业领 域，旗下拥有近100家全资及控股子公司、分公司。作为全国性企业集团，银江 集团已经发展成为中国民营500强企业、浙江省百强民营企业、浙江省百强高新 技术企业。 （二）实际控制人情况 截至本报告签署日，王辉和刘健夫妇控制本公司37.38%股权，为本公司实际 控制人。 王辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33010319671013XXXX， 博士、浙江工业大学硕士生导师；高级工程师、高级经济师、国家计算机系统集 成高级项目经理、国家一级建造师。1990年至1991年，在浙江省信息产业厅从事 科教工作；1992年至2007年，历任中国工商银行杭州市分行科技处课题组长、杭 州银江电子有限公司副总经理、总经理、副董事长；2007年至2010年，任公司总 经理、董事长；2010年至今担任公司董事长。 王辉为杭州市西湖区第十三届人大代表、浙江省民营经济研究会副理事长、 中国自动化学会智能学会理事、中国计算机用户协会理事，曾获得杭州市新世纪 “131”优秀中青年培养人才、2007年度“中国经济建设杰出人物”、2007年度 “中国信息产业新锐人物”、2009年度“浙江年度经济人物”、“第一届科技新 浙江”等称号。 刘健：女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33010619730203XXXX。 五、上市公司主营业务概况 上市公司自设立以来一直专注于向交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化 技术应用服务，所处行业为信息技术应用（IT应用）服务业，属于国家大力扶持 和发展的产业。 上市公司前身成立于1992年，成立初期主要从事金融业领域安防、建筑智能 化集成工程业务，1998年逐步向城市交通智能化领域扩展。2003年公司由中外合 资企业转变为内资企业后，公司加大研究开发投入。根据公司在系统集成领域的 经营优势，在保留原企业建筑智能化集成业务的同时，确立了城市交通智能化 （ITS）、医疗信息化业务为公司主营业务，形成以提供城市交通智能化、医疗 信息化和建筑智能化为主的系统服务供应商。 在城市交通智能化领域，公司主要为客户提供城市交通智能化管控综合平台 系统、城市交通智能化诱导系统、快速公交信号优先控制系统等各类城市交通管 理应用系统；在医疗信息化领域，公司主要提供医院数字化医疗解决方案，包括 整体信息化系统和电子病历数据交换平台系统、无线医护系统、病患管理系统等 各类医疗信息化管理应用系统；在建筑智能化集成领域，公司能够提供涵盖建筑 智能化规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、集成调试、项目管理以 及运维增值全过程服务。 其中，“BRT 嵌入式优先控制系统”获得“2009年国家中小企业创新基金”； “城市智能交通实时动态诱导系统”纳入“2009年浙江省重大专项”；“面向城 乡社区医疗健康的移动诊疗集成系统”获得“2010年国家中小企业创新基金”； “面向物联网的医院移动智能系统”列入“国家火炬计划”；“EJ-ITS-100城市 智能交通全集成控制与实时动态诱导系统”获得“国家重点新产品”称号；“基 于物联网技术的医院移动智能系统研究与应用”纳入“2010年杭州市产学研合作 项目”；“银江医院智能化临床信息系统”获“杭州市信息服务业发展专项资助 计划”；“银江公交智能化调度管理平台”纳入“浙江省2010年信息服务业发展 专项”；“基于全息医疗物联网中间件管理系统研发与应用”纳入“浙江省2012 年信息服务业发展专项”。除智能化交通、信息化医疗、智能化建筑三大业务板 块之外，公司同时积极拓展在智慧教育、智慧环境、智慧能源等各行业领域内的 智能化业务。 公司以“智能识别、移动计算、数据融合”为技术手段，通过自主研发的核 心应用软件，向客户提供智能化技术服务。 最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。 六、上市公司主要财务指标 根据经利安达审计的2010年度、2011年度、2012年度审计报告和银江股份 2013年上半年度财务报告（未经审计），银江股份最近三年及一期的财务数据如 下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013年 6月30日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 资产总额 211,718.64 212,748.69 152,685.73 126,410.88 负债总额 120,499.43 129,794.64 81,413.20 64,074.40 归属于母公司 的所有者权益 87,357.35 80,014.37 69,059.54 62,336.48 少数股东权益 3,861.85 2,939.68 2,213.00 - 所有者权益合计 91,219.21 82,954.05 71,272.53 62,336.48 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 74,218.20 146,096.79 102,981.36 71,303.75 营业利润 6,186.83 12,075.49 9,495.93 6,689.88 利润总额 7,229.63 13,045.87 9,832.20 7,382.38 净利润 6,069.76 11,483.43 8,313.07 6,486.03 归属于母公司 所有者净利润 6,396.28 11,643.96 8,255.01 6,486.03 （三）合并现金流量表主要数据 （未完）  |