[董事会]平安银行：董事会决议公告
证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2013－017 平安银行股份有限公司董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 平安银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本行”）第八届 董事会第二十九次会议通知以书面方式于2013年9月2日向各董事发出。会议 于2013年9月6日在本公司召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章 和公司章程的规定。会议应到董事18人（包括独立董事8人），董事长孙建一， 董事邵平、顾敏、王利平、叶素兰、李敬和、胡跃飞、陈伟、卢迈、刘南园、段 永宽、夏冬林、储一昀、马林、刘雪樵共15人到现场或通过电话方式参加了会 议。董事姚波、王开国和独立董事陈瑛明因事无法参加会议，分别委托董事王利 平、李敬和和储一昀行使表决权。 公司第七届监事会监事长邱伟，监事罗康平、车国宝、肖立荣、王岚、王毅、 曹立新到现场或通过电话方式列席了会议。 会议由董事长孙建一主持。会议审议通过了如下议案： 一、逐项审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票方案的议 案》。 鉴于本公司经2011年召开的第八届董事会第七次会议、2011年第一次临时 股东大会和2012年召开的第八届董事会第十八次会议、2012年第二次临时股东 大会审议通过的原非公开发行方案已于2013年9月1日到期，为充实本公司资 本，提高资本充足率，满足本公司业务持续发展对资本的需求，在综合考虑目前 市场环境和本公司经营状况的基础上，本公司拟定了如下新发行方案： 1、本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。 董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵 一致同意本议案。 2、发行方式 本次发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对 象非公开发行A股股票。 以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。 董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵 一致同意本议案。 3、发行数量 本次非公开发行的股票数量为不超过1,323,384,991股。 以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。 董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵 一致同意本议案。 4、发行对象 本次非公开发行的发行对象为中国平安保险（集团）股份有限公司。 以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。 董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵 一致同意本议案。 5、发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。 本次发行的发行价格为11.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的百分之九十，即9.63元/股。本次发行的发行价格不低于截止2013 年6月30日的公司每股净资产，但可能低于发行时的每股净资产。 以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。 董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵 一致同意本议案。 6、发行数量及价格的调整 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格亦将作相应调整，发行数量也 将随之进行相应调整（如需）。 以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。 董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵 一致同意本议案。 7、本次发行股票的锁定期 特定对象认购的股份，自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。但是， 在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国 平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行 转让不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定处置本次发行的股份。 以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。 董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵 一致同意本议案。 8、募集资金数额及用途 本次发行募集资金为不超过人民币148亿元，募集资金在扣除相关发行费用 后全部用于补充资本金。 以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。 董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵 一致同意本议案。 9、上市地 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。 以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。 董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵 一致同意本议案。 10、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享 有。 以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。 董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵 一致同意本议案。 11、本次发行股东大会决议的有效期 公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十 二个月内有效。 以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。 董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵 一致同意本议案。 本次发行尚须提交公司股东大会审议通过，并须经中国银行业监督管理委员 会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案 为准。 二、审议通过了《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行股票条件的议 案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁 布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律法规的有关规定，本公司经过认真的自查论证，认为本公司已经符合非公开发 行境内上市人民币普通股（A股）的条件。 本项议案需提交公司股东大会审议。 以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。 董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵 一致同意本议案。 三、审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票预案的议案》。 同意《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票预案的议案》，预案全文 详见深圳证券交易所网站。并授权董事长或者董事会秘书根据实际情况，以维护 公司的最大利益的原则，对该等非公开发行股票预案进行非实质性修改，并进行 适当的信息披露。 以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。 董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵 一致同意本议案。 四、审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用 可行性报告的议案》。 以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。 董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵 一致同意本议案。 本项议案需提交公司股东大会审议。 五、审议通过了《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的 非公开发行认购协议的议案》。 以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。 董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵 一致同意本议案。 六、审议通过了《平安银行股份有限公司关于开设募集资金专用账户的议 案》。 以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。 董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵 一致同意本议案。 七、审议通过了《平安银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次非公开发行股票事宜的议案》。 根据公司向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次 非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，或在适当的情形 下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护 公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但 不限于： 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限 于因除权、除息等事项而对本次发行股份的发行价格和数量进行调整；并根据中 国证监会的核准情况及市场情况确定本次发行的实施时间； 2、如国家法律法规、有权部门对非公开发行股份有新的规定或监管部门有 相关要求，根据相关规定和要求对本次发行方案进行必要的调整； 3、在本次非公开发行股票完成后，就公司注册资本变更事宜修改公司章程 的相应条款并办理工商变更登记； 4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所上市及股份锁定事宜； 5、采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行股票相关的具 体事宜。 前述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。 董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵 一致同意本议案。 本项议案需提交公司股东大会审议。 八、审议通过了《平安银行股份有限公司关于授权董事长处理本次非公开发 行股票有关事项的议案》。 授权公司董事长以维护公司的最大利益为原则，采取所有必要和适当的行动 处理与本次非公开发行股票有关的以下事项： 1、处理股东大会通知和议程有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关 要求； 2、代表公司签署相关协议，并根据实际情况，以维护公司的最大利益为原 则，对相关协议进行非实质性修改，以及采取必要行动以保证协议的实施； 3、全权处理与开设募集资金专用账户相关的具体事宜。 以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。 董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵 一致同意本议案。 九、审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票的关联交易公 告的议案》。 以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。 董事孙建一、王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵 一致同意本议案。 十、审议通过了《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2013年-2016 年）的议案》。 以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。 独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵 一致同意本议案。 本项议案需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过了《关于召开平安银行股份有限公司2013年第一次临时股 东大会的议案》。 同意于2013年9月24日召开公司2013年第一次临时股东大会，并将如下 议案提交此次股东大会审议： （一）审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》； （二）审议《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行股票条件的议案》； （三）审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行 性报告的议案》； （四）审议《平安银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票事宜的议案》； （五）审议《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2013年-2016年） 的议案》； （六）审议《关于修订<平安银行股份有限公司章程>的议案》； （七）审议《关于变更注册资本的议案》。 上述议案将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。 关于本次股东大会的其他具体事项详见《平安银行股份有限公司关于召开 2013年第一次临时股东大会的通知》。 以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 平安银行股份有限公司董事会 2013年9月9日 中财网
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