[关联交易]平安银行：关于非公开发行股票的关联交易公告
证券代码：000001 股票简称：平安银行 编号：2013-019 平安银行股份有限公司 关于非公开发行股票的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、平安银行股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向特定对象非公开发行 境内上市人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次非公开发行”），中国平安保 险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）拟用现金认购本次非公开发行 的股份。本次非公开发行的相关议案已经2013年9月6日召开的第八届董事会 第二十九次会议审议通过。 由于中国平安为本公司的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》的规定，中国平安认购本次非公开发行股份构成了本公司的关联交 易。 2、本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国银行 业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东 将在股东大会上回避表决。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易基本情况 根据本公司与中国平安于2013年9月6日在深圳签署的《平安银行股份有 限公司和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份认购协议》，本公司拟向中 国平安非公开发行股票，发行数量为不超过1,323,384,991股，发行价格为11.17 元/股，认购资金金额为不超过148亿元。 中国平安是本公司的控股股东和实际控制人，中国平安认购本次非公开发行 股份构成了本公司的关联交易。 （二）董事会表决情况 2013年9月6日，本公司召开了第八届董事会第二十九次会议，会议审议 通过了与本次非公开发行方案有关的议案。就该等议案，五名关联董事回避表决， 其余十三名非关联董事一致表决通过，本公司的独立董事卢迈、刘南园、段永宽、 夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意该等议案。该等议案尚须获得 股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。此项交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 名称： 英文名称： 中国平安保险（集团）股份有限公司 Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. 注册地址： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、16、17、18层 法定代表人： 马明哲 注册资本： 7,916,142,092元 实收资本： 7,916,142,092元 工商注册号： 100000000012314 组织机构代码： 10001231-6 企业性质： 股份有限公司（上市） 经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理控股投 资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务 经营期限： 长期 税务登记证号： 深税登字440300100012316 号 上市信息： A股上市交易所：上交所 A股股票简称：中国平安 A股股票代码：601318 H股上市交易所：联交所 H股股票简称：中国平安 H股股票代码：2318 通讯地址： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、16、17、18层，邮政编码：518048 通讯方式： 电话：4008-866-338 传真：(0755)82431029 网址：www.pingan.com 电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn 中国平安是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投 资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。中国平安成立于 1988年，总部位于深圳。2004年6月和2007年3月，中国平安先后在香港联合 交易所主板及上海证券交易所上市，股份名称“中国平安”，香港联合交易所股票 代码为2318，上海证券交易所股票代码为601318。 中国平安股权结构较为分散，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对 中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。中国平安不存在《公司法》第二 百一十七条所规定的控股股东及实际控制人。 关于中国平安更详细的情况，可参见本公司同日发布的《平安银行股份有限 公司2013年度非公开发行A股股票预案》。 （二）主要财务数据 中国平安最近三年及一期财务数据如下（近三年数据经审计、一期数据未经 审计）： 单位：人民币百万元 项目 2013年 6月30日 2012年 12月31日 2011年 12月31日（2） 2010年 12月31日 总资产 3,172,572 2,844,266 2,285,424 1,171,627 股东权益 227,103 209,649 171,342 116,883 归属于母公司股东权益 172,756 159,617 130,867 112,030 资产负债率（1） 94.6% 94.4% 94.3% 90.4% 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 189,474 299,372 248,915 189,439 利润总额 27,351 32,338 30,026 22,347 净利润 21,771 26,750 22,582 17,938 归属于母公司股东的净利 润 17,910 20,050 19,475 17,311 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 18,122 20,098 19,435 17,314 经营活动产生的现金流量 净额 105,856 280,897 75,348 139,255 基本每股收益（元／股） 2.26 2.53 2.50 2.30 每股经营活动产生的现金 流量净额（元／股） 13.37 35.48 9.52 18.52 加权平均净资产收益率 10.7% 13.8% 16.0% 17.3% 注：（1）资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产 （三）关联关系构成说明 截至公告日，中国平安直接及间接持有本公司52.38%的股份，为本公司的 控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中国平 安是本公司的关联方，其认购本次非公开发行股份构成了本公司的关联交易。 三、交易的定价政策及定价依据 （一）定价方式 本次非公开发行的定价基准日为本公司第八届董事会第二十九次会议决议 公告日。本次非公开发行的价格为11.17元/股，不低于定价基准日前20个交易 日交易均价的90%，即9.63元/股。本次非公开发行的发行价格不低于截止2013 年6月30日的公司每股净资产，但可能低于发行时的每股净资产。 （二）定价的公允性 本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》的相关规定。 四、附生效条件的股份认购协议主要内容 （一）合同主体和签订时间 1、合同主体 甲方：平安银行股份有限公司 乙方：中国平安保险（集团）股份有限公司 2、签订时间 2013年9月6日。 （二）认购方式和支付方式 本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行股票。 （三）合同的生效条件和生效时间 本公司和中国平安于2013年9月6日签署了《平安银行股份有限公司和中 国平安保险（集团）股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“认购协议”），认 购协议签署后即行生效。 （四）合同附带的任何保留条款、前置条件 本公司和中国平安在认购协议下的成交义务的生效是以下条件得到满足（或 被适当豁免）为前提： 1、各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效； 2、相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的 法律、法规、规则、指令、命令或通知； 3、就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，本公司在认购协议项下 的所有声明保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并于成交日在所 有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）； 4、就为实现成交需要由本公司履行的义务而言，中国平安在认购协议项下 的所有声明保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并于成交日在所 有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。 （五）违约责任条款 如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明和保证或违反其在认购协议 项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责 任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约 的一方应全额赔偿守约的一方。 本公司不对中国平安提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请 求的金额合计超出二千万元。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元，本公 司应就该等权利请求的总金额承担责任。中国平安不对本公司提出的任何权利请 求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出二千万元。如果任何权利 请求的金额合计超出二千万元，中国平安应就该等权利请求的总金额承担责任。 每一方根据认购协议就所有权利请求承担的全部责任以总认购价格为限。 五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响 （一）本次关联交易的目的 近年来，与全球金融监管改革步调一致，中国银监会持续加强审慎监管力度， 陆续出台新监管标准。2011年4月27日，中国银监会正式发布了《关于中国银 行业实施新监管标准的指导意见》（银监发[2011]44号），将非系统重要性银行最 低资本充足率监管要求从8.0%提高至10.5%，新标准自2012年1月1日开始执 行，非系统重要性银行要求于2016年底前达标。2012年6月8日，中国银监会 正式发布《商业银行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨、符 合我国银行业实际的资本监管制度，自2013年1月1日起施行。根据资本充足 率的高低，中国银监会将商业银行分为资本充足、资本不足和资本严重不足三类， 并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。因此，持续满足 资本充足率监管要求，适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有战略意义。 公司作为国内A股上市银行，为应对国内外经济、金融和监管环境的不断变 化，自2004年以来，依靠自身积累和多种融资渠道，逐步提高资本充足率。公 司通过2007年和2008年认股权证的行权补充核心资本约57亿元，2008年累计 发行次级债80亿元，2009年发行混合资本债15亿元，2010年向平安寿险非公 开发行新股募集资金69.3亿元，2011年4月发行混合资本债36.5亿元，2011 年7月实施向中国平安发行股份购买资产的重大资产重组募集资金约27亿元。 截至2013年6月30日，公司的核心资本充足率和资本充足率分别为8.05%和 9.90%，按照新资本协议，公司的一级资本充足率和资本充足率分别为7.29%和 8.78%。 为了满足公司各项业务持续稳定发展和资产规模适度扩张的资金需求，适应 中国银监会日趋严格的资本监管要求，公司有必要进一步提高资本充足率，以应 对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公 司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。 （二）对本公司的影响 本次非公开发行有助于本公司提高资本充足率，从而增加抵御风险能力，增 强竞争力并获得更多业务发展机会。本次非公开发行对本公司的经营管理和财务 状况产生的影响主要表现在： 1、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响 通过本次非公开发行，公司净资产规模将增加。本次非公开发行价格不低于 公司2013年6月30日的每股净资产值，公司的每股净资产未被摊薄。本次非公 开发行在短期内可能对公司净资产收益率产生一定的摊薄，但长期来看，随着募 集资金逐步产生效益，将对提升公司净资产收益率产生积极的影响。 2、对资本充足率的影响 本次发行募集资金到位后，本公司的资本充足率和核心资本充足率将进一步 提高，抗风险能力进一步增强。 3、对盈利能力的影响 通过本次发行，将有助于推动公司各项业务的快速发展，进一步提高公司的 盈利能力。 六、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至2013年6月30日，中国平安与本公司发生的各类关联交易期末情况如 下： 单位：人民币百万元 项目 2013年6月30日 应收款项类投资 100 应收利息 1 其他资产 247 同业及其他金融机构存放款项 12,273 吸收存款 41,224 应付债券 398 应付利息 1,157 其他负债 34 保理授信额度 4,000 同业授信额度 5,000 2013年1至6月，中国平安与本公司发生的各类关联交易情况如下： 单位：人民币百万元 项目 2013年1至6月 应收款项类债券利息收入 2 代理手续费收入 53 托管手续费收入 125 同业及其他金融机构存放款项利息支出 83 吸收存款利息支出 903 应付债券利息支出 10 保费支出 19 经营租赁支出 37 服务费支出 527 2012年1至12月，中国平安与本公司发生的各类关联交易情况如下： 单位：人民币百万元 项目 2012年1至12月 应收款类债券利息收入 4 代理手续费收入 56 托管手续费收入 85 同业及其他金融机构存放款项利息支出 85 吸收存款利息支出 1,519 应付债券利息支出 21 保费支出 51 经营租赁支出 37 服务费支出 673 2013年6月30日至本公告披露日，中国平安与本公司未发生其它未经披露 的重大关联交易。 七、独立董事认可和独立意见 本公司独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、 刘雪樵对中国平安认购本次非公开发行股份进行了事先认可，同意将本次非公开 发行相关事项提交董事会审议。本公司独立董事发表了独立意见，认为：1、本 次发行对公司及全体股东是公平的，符合公司的利益。2、本次发行的定价基准 日为公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行的价格为11.17元 /股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行的定 价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证 监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》的相关规定。本次发行定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。3、 中国平安认购本次非公开发行股份构成本公司关联交易，董事会在审议相关议案 时，关联董事已回避表决；公司第八届董事会第二十九次会议的表决程序符合《深 圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。4、本次非公开发行所涉及的 须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，公司将向全体股东提供网 络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。 备查文件 1、第八届董事会第二十九次会议决议及独立董事就该次会议出具的独立董 事意见； 2、《平安银行股份有限公司和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份认 购协议》。 平安银行股份有限公司董事会 2013年9月9日 中财网
 |