[公告]潮宏基：非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
股票代码：002345股票简称：潮宏基 广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行股票 之 发行过程和认购对象合规性的报告 保荐人(主承销商): (广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）) 二〇一三年九月 广发证券股份有限公司关于 广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票 之发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可[2013]194号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称 “广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的广东潮宏基 实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“发行人”、“公司”）非公开发行A 股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购 对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。 一、发行人本次发行的整体情况 1、潮宏基本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发 行数量6,255.56万股，占发行后总股本的比例为14.80%。 2、发行对象：本次非公开发行的发行对象为包括廖创宾先生（公司实际控 制人廖木枝先生之子）在内的不超过十名的特定对象。发行对象均为符合中国证 监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资 产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII 以及其他合格的投资者。证券 投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公 司作为发行对象的，只能以自有资金认购。廖创宾先生拟认购的股份数量为公司 本次非公开发行股票总数的10%。经过对投资者的认购价格和数量进行簿记建档 并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象确定为以下6家投资者： 序号 投资者全称 获配股数 （万股） 锁定期限 （月） 1 华夏基金管理有限公司 2,230 12 2 金鹰基金管理有限公司 1,520 12 3 融通基金管理有限公司 900 12 4 兴业全球基金管理有限公司 500 12 5 杨涛 480 12 6 廖创宾 625.56 36 合计 6,255.56 - 3、发行价格：本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议 决议公告日（即2012年5月10日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，即22.14元/股。本次非公开发行的定价 基准日至关于本次非公开发行的股东大会召开日（2012年5月25日）期间，公 司实施了2011年度利润分配方案，发生了除权除息事项，根据相关规定本次非 公开发行股票的发行底价调整为不低于21.79元/股；公司2012年度利润分配方 案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为10.75元/股。每一认购对象由 高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，申报价格不 得低于本次发行底价10.75元/股。最终发行价格由公司董事会与保荐人（主承销 商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为10.75元/股，符合股东 大会决议及中国证监会相关规定。 4、锁定期：本次发行完毕后，公司实际控制人的一致行动人廖创宾先生认 购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定投资者认购的股份自 发行结束之日起12 个月内不得转让。 二、本次发行所履行的相关程序及过程 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 1、第二届董事会第二十三次会议决议 公司于2012年5月8日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并于2012年5月10日进 行了公告。 2、2012年第一次临时股东大会 公司于2012年5月25日召开了公司2012年第一次临时股东大会，审议通 过了上述有关非公开发行股票的各项议案，并于2012年5月26日进行了公告。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 本次发行申请文件于2013年1月30日经中国证监会发行审核委员会审核通 过，并于2013年3月11日取得中国证监会核准批文（证监许可[2013]194号）。 三、本次发行过程及发行对象具体情况 （一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定 1、发行数量 本次非公开发行股票的发行数量为不超过4,400万股，公司2012年度利润 分配方案实施完毕后,，非公开发行数量调整为8,837.21万股。由股东大会授权 董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量为6,255.56 万股。 2、发行价格 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日（即 2012年5月10日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20交易日公司股票 交易均价的90%，即22.14元/股。本次非公开发行的定价基准日至关于本次非公 开发行的股东大会召开日（2012年5月25日）期间，公司实施了2011年度利润分 配方案，发生了除权除息事项，根据相关规定本次非公开发行股票的发行底价调 整为不低于21.79元/股；2012年度利润分配方案实施完毕后，本次发行底价调整 为10.75元/股。每一认购对象由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单 位为0.01元/股，申报价格不得低于本次发行底价10.75元/股。最终发行价格由 公司董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商 确定为10.75元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。 3、募集资金用途及募集资金总额 本次非公开发行股票募集资金总额67,247.27万元，扣除发行费用后，全部 投入以下募集资金投资项目： 单位：万元 项目名称 投资总额 募集资金 投入金额 募集资金投入金额 第一年 第二年 第三年 潮宏基销售网络 扩建项目 112,681 95,000.00 20,940.00 41,350.00 32,710.00 注：（1）第一年指募集资金到位日后的12个月，以此类推。 （2）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位 时间和项目进展情况作适当调整。 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决差额部分。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提 下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额 进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际 情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置 换。 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认 购价格和数量进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的 发行价格为人民币10.75元/股，本次发行的股票数量为6,255.56万股，本次发 行的对象为6家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币672,472,700.00 元。扣除承销费用及保荐费用人民币17,753,279.28元后的募集资金余额为人民 币654,719,420.72元，该笔资金已于2013年8月30日汇入发行人的募集资金 专项账户。 （二）本次发行的认购情况 1、关于《认购邀请书》的发出 公司与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《广 东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀 请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与 条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别 提示等事项。 广发证券于2013年8月20日向共同确定的认购对象范围内的投资者发出了 《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包 括截止2013年7月31日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家 证券公司、5家保险机构投资者、以及向潮宏基或主承销商表达过认购意向的投 资者，符合非公开发行股票的相关规定。 本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者： 1）截至2013年7月31日发行人前20名股东 序号 股东名称 1 汕头市潮鸿基投资有限公司 2 东冠集团有限公司 3 汇光国际有限公司 4 广发证券股份有限公司约定购回专用账户 5 中信证券股份有限公司约定购回专用账户 6 平安信托有限责任公司－新价值成长一期 7 廖狄坚 8 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 9 陈璇 10 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 11 李兰华 12 江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托三号 13 廖创宾 14 井红昆 15 杨明 16 广泰国际有限公司 17 中信信托有限责任公司－建苏723 18 梁耀光 19 邢达 20 陕西省国际信托股份有限公司－新价值12号 2)20家证券投资基金管理公司 序号 基金机构询价名单 序号 基金机构询价名单 1 南方基金管理有限公司 11 华宝兴业基金管理有限公司 2 招商基金管理有限公司 12 摩根士丹利华鑫基金 3 嘉实基金管理有限公司 13 宝盈基金管理有限公司 4 华夏基金管理有限公司 14 上投摩根基金管理有限公司 5 工银瑞信基金管理有限公司 15 交银施罗德基金管理有限公司 6 华安基金管理有限公司 16 汇添富基金管理有限公司 7 富国基金管理有限公司 17 鹏华基金管理有限公司 8 易方达基金管理有限公司 18 融通基金管理有限公司 9 海富通基金管理有限公司 19 大成基金管理有限公司 10 国泰基金管理有限公司 20 金鹰基金管理有限公司 3)10家证券公司 序号 证券公司询价名单 序号 证券公司询价名单 1 平安证券有限责任公司 6 安信证券股份有限公司 2 海通证券股份有限公司 7 恒泰证券股份有限公司 3 光大证券股份有限公司 8 中山证券股份有限公司 4 山西证券股份有限公司 9 中信证券有限责任公司 5 国泰君安证券股份有限公司 10 宏源证券股份有限公司 4)5家保险机构投资者 序号 保险询价对象单位名称 序号 保险询价对象单位名称 1 中国平安资产管理有限公司 4 中国人保资产管理股份有限公司 2 华泰资产管理有限公司 5 新华资产管理股份有限公司 3 中国人寿养老保险股份有限公司 5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者 序号 提交认购意向书的投资者名单 序号 提交认购意向书的投资者名单 1 张旭 30 宁波景隆融方股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 2 江苏瑞华投资控股集团有限公司 31 光大金控（上海）投资中心（有限合 伙） 3 温州泰达投资管理有限公司 32 瑞基资产管理有限公司 4 高能天成投资（北京）有限公司 33 北京首赫投资有限责任公司 5 东源（天津）投资管理中心（有限合伙） 34 浙商控股集团上海资产管理有限公 司 6 国立联智投资有限公司 35 陈学东 7 上海证大投资管理有限公司 36 张怀斌 8 上海证大投资股权管理有限公司 37 浙江国贸东方投资管理有限公司 9 上海天臻实业有限公司 38 兴业全球基金管理有限公司 10 上海苏豪舜天投资管理有限公司 39 北京恒丰美林投资管理有限公司 11 上海天迪科技投资发展有限公司 40 国华人寿保险股份有限公司 12 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有 限合伙） 41 北京中乾证融投资管理有限公司 13 天津证大金兔股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 42 上海贝元投资管理有限公司 14 天津证大金马股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 43 北京瑞丰投资管理有限公司 15 天津证大金牛股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 44 财通基金管理有限公司 16 天津证大金龙股权投资基金合伙企业 45 云祥财富（北京）投资有限公司 （有限合伙） 17 上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合 伙） 46 平安大华基金管理有限公司 18 上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合 伙） 47 浙大九智（杭州）投资管理有限公司 19 上海力利投资管理合伙企业（有限合伙） 48 杨凯 20 上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合 伙） 49 陶未英 21 上海凯思依投资管理合伙企业（有限合 伙） 50 广州至尚益信股权投资企业（有限合 伙） 22 上海克米列投资管理合伙企业（有限合 伙） 51 东海证券有限责任公司 23 上海密列恩投资管理合伙企业（有限合 伙） 52 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合 伙） 24 上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合 伙） 53 西藏瑞华投资发展有限公司 25 郝慧 54 昆仑健康保险股份有限公司 26 梅强 55 中国华电集团资本控股有限公司 27 中广核财务有限责任公司 56 北京星探联合投资管理有限公司 28 兵工财务有限责任公司 57 杨涛 29 景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 2、认购价格及确定依据 1）申购统计情况 截至2013年8月23日，在认购邀请书规定的有效申购时限内，共收到6家 投资者发出的《申购报价单》，有效申购6家。其中，公司实际控制人的一致行 动人廖创宾先生（公司实际控制人廖木枝先生之子）认购的股份数量为公司本次 非公开发行股票总数的10%。 根据收到的所有参与申购的认购对象提供的《申购报价单》以及相关资料， 发行人和广发证券作出统计如下： 参与本次申购的认购对象共计6家，申购总量6,255.56万股，实际收到申 购保证金总额为270万元人民币。本次有效认购对象为6家，有效申购总量为 6,255.56万股，申购详细数据见表1。 表1：申购簿记数据统计 序 号 投资者全称 申购价格 (元/股) 申购数量 （万股） 有效申购数 量（万股） 获配股数 （万股） 限售期 （月） 1 华夏基金管理有限公司 10.75 2,230 2,230 2,230 12 2 金鹰基金管理有限公司 10.75 1,520 1,520 1,520 12 3 融通基金管理有限公司 10.75 900 900 900 12 4 兴业全球基金管理有限 公司 10.75 500 500 500 12 5 杨涛 10.75 480 480 480 12 6 廖创宾 接受竞价确 定的价格 625.56 (本次非公 开发行股票 数量的 10%) 625.56 625.56 36 合计 6,255.56 6,255.56 6,255.56 - 2）认购价格及确定依据 发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计， 按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为10.75元/股。综合考虑发 行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为6,255.56万股。 3、本次发行确定的配售结果 本次潮宏基非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为10.75 元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为6,255.56万股，募集资金总 额为67,247.27万元。本次发行确定的认购及配售股份情况见表1。 4、缴付认股款项情况 2013年8月26日，发行人及广发证券向贵会报送了《广东潮宏基实业股份 有限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为 10.75元/股，发行股份数量为6,255.56万股，预计募集资金总额为67,247.27万 元。 2013年8月26日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述6家认购 对象发出《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。 截止2013年8月29日，广发证券的专用收款账户（账号 3602000129200257965）共收到本次发行认购资金67,247.27万元。 5、签署认股协议情况 在发行结果确定后，发行人与上述6名认购对象分别签订了《广东潮宏基实 业股份有限公司股份认购合同》。 至此，本次发行认购工作全部结束。 四、本次发行的验资情况 2013年8月23日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审验。“经验证，截至2013年8月23日17:00时 止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州市第一 支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的认 购保证金共计人民币贰佰柒拾万元整（RMB2,700,000.00元）”，并出具了“天健 验(2013)7-36号”验资报告。 2013年8月29日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）审验。“经验证，截至2013年8月29日17:00时止， 参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州市第一支 行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购 款共计人民币陆亿柒仟贰佰肆拾柒万贰仟柒佰元整（RMB672,472,700.00元）”， 并出具了“天健验〔2013〕7-38号”验资报告。 广东正中珠江会计师事务所有限公司对募集资金进行审验，“经我们审验， 截至2013年8月30日止，贵公司募集资金总额为人民币672,472,700.00元，扣 除发行费用人民币21,039,279.28元，实际募集资金净额为人民币651,433,420.72 元，其中新增注册资本人民币62,555,600.00元，股本溢价人民币588,877,820.72 元”。并于2013年8月31日出具“广会所验字【2013】第13000230226号”《验 资报告》。 五、本次发行的律师见证情况 北京大成律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证， 并出具了《北京大成律师事务所关于广东潮宏基实业股份有限公司2012年度非 公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》，认为发行人本次发行 股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的股份认购协议及其 他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和发行对象符合《证券发 行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性 文件的相关规定，发行结果公平、公正。 六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价 广发证券认为：广东潮宏基实业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过 程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及 申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广东潮 宏基实业股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择 有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本 次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法 规的有关规定。 特此汇报！ （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限公司非 公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页） 保荐代表人： 陈运兴 保荐代表人： 裴运华 广发证券股份有限公司 2013年9月3日 中财网
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