[股东会]浪潮软件：2013年第一次临时股东大会会议材料
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2013年第一次临时股东大会 会议材料 2013年9月22日 中国 济南 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2013年第一次临时股东大会 会 议 议 程 会议主持人：王柏华先生 2013年9月22日 议程 内容 报告人 时间 1 会议开始，介绍会议出席情况 王柏华 9:30 2 推选监票人 王柏华 9:30-9:35 3 宣读股东大会须知 申宝伟 9:35-9:40 4 审议关于与母公司联合申报计算机信息系统集成特一级企 业资质的议案 申宝伟 9:40-10:00 5 股东投票、监票人统计选票 王柏华 10:00-10:15 6 监票人公布表决结果 10:15-10:25 7 宣读股东大会决议 申宝伟 10:25-10:35 8 律师宣读法律意见书 律师 10:35-10:40 9 会议结束 王柏华 10:40-10:45 山东浪潮齐鲁软件股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《上市公司股东 大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求 发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。登记发言的人数一般以10人为限， 超过10人时先安排持股数多的前10位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。 五、每一股东发言不得超过两次，每次发言一般不能超过3分钟。股东发言 时，应当首先报告其所持股份份额。 六、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东 的问题。全部回答问题的时间控制在10分钟。 七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议 案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选 或不选均视为废票，请广大股东注意。 八、根据《公司章程》，公司董事会推选监事1人和股东代表1人为本次股 东大会的监票人。 九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 二○一三年九月二十二日 关于山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 与母公司浪潮齐鲁软件产业有限公司合并申报 计算机信息系统集成特一级资质的议案 各位股东： 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称“浪潮软件”或“公 司”）拟与公司的母公司浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁 有限”）合并申请计算机信息系统集成特一级企业资质（以下简称“特 一级资质”），现将有关情况汇报如下： 根据工信部发布的《关于开展计算机信息系统集成特一级企业资 质认定试点工作的通知》，为了推动计算机信息系统集成企业做大做 强，服务党政、军队、金融、电信、交通、能源等重要领域安全可靠 信息系统的建设和保障，决定在系统集成一级企业资质中开展计算机 信息系统集成特一级企业资质（以下简称“特一级资质”）认定的试点 工作；特一级资质旨在扶持优势企业，未来国家关键应用领域一些规 模较大的系统集成项目会对系统集成商有特一级资质要求，这将有助 于行业集中度的提升；获得特一级资质的企业可利用这一优势加速发 展，领跑行业。 浪潮软件与母公司合并申报特一级资质的简要情况 公司多年来主要从事党政机关、烟草等部门和行业软件系统集成 业务，拥有系统集成一级资质，具备较强的软硬件集成能力,获得了 主管部门和市场的高度认可，但工信部对申请特一级资质的一个基本 要求是企业必须取得涉密资质，而公司系上市公司，不能拥有涉密资 质，公司无法独立申请特一级资质。 公司母公司浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“浪潮有限”） 拥有涉密资质，但目前没有系统集成一级资质，浪潮有限与公司合并 申请特一级资质，可以满足申请的基本条件。根据相关要求，为了合 并申报特一级资质，浪潮软件需要将目前拥有的系统集成一级资质变 更为浪潮有限拥有。 系统集成一级资质变更后，浪潮软件短期内将不再拥有系统集成 一级资质，基于以下原因，公司认为不会对公司的经营产生大的影响， 且未来随着浪潮有限取得特一级资质，浪潮软件会迎来更大的商机， 有利于进一步提高浪潮软件的市场竞争力，提升公司的整体业绩： 1、根据公司统计，公司过去三年依托系统集成一级资质承揽的 项目收入占公司营业收入的比例相对较低； 2、根据《计算机信息系统集成资质管理办法》，目前公司下属 全资子公司山东浪潮电子政务软件有限公司拥有系统集成二级资质， 在此期间，公司仍可以合作承担国家级计算机信息系统集成项目建 设； 3、浪潮有限获得特一级资质后，将会在一些涉及国家信息安全、 对系统集成商要求较高的大项目的招投标中取得优势，在符合相关法 律、法规和规范性文件等要求的前提下，浪潮有限承诺将会把涉及公 司主营业务范围内的项目交由公司实施，对于增加的公司与浪潮有限 间的关联交易，浪潮有限承诺将严格按照市场化原则与公司进行交 易，保证不会损害公司及中小股东的利益； 4、浪潮有限已就避免同业竞争等事宜向公司做出承诺，保证不 会损害公司及公司其他股东的合法权益。 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会 二〇一三年九月二十二日 中财网
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