[关联交易]*ST科健：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（更新后）
证券代码：000035 证券简称：*ST科健 上市地点：深圳证券交易所 中国科健股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 独立财务顾问 签署日期：2013年9月13日 董事会声明 本公司董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对预案中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 本次交易标的的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司及公司全体董 事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务 数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大 会批准及有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预 案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾 问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有违反，将 承担个别和连带的法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案―释义‖所述词语或简称具有相同含义。 一、 本次重组前上市公司破产重整情况 2010年12月31日，由于公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权 人向深圳中院申请对本公司进行重整。 2011年10月8日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-1号《民 事裁定书》，依法裁定受理广西新强通信科技有限公司对本公司的重整申请。 2011年10月17日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-2号《民事 裁定书》，依法裁定自2011年10月17日起对本公司进行重整，并指定北京市 金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理人。同日， 深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1号指定管理人决定书，依法批准 本公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务并制作重整计划草案。 本公司进入破产重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规 定，管理人积极启动债权申报登记审查及资产评估工作，同时结合公司的实际情 况制作了重整计划草案。 2012年4月27日，公司召开重整案第二次债权人会议，审议通过了《中 国科健股份有限公司重整计划草案》，鉴于《重整计划》涉及出资人权益调整事 项，同日公司召开了出资人组会议，审议通过了《重整计划》涉及的出资人权益 调整事项。 2012年5月18日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-4号《民 事裁定书》，批准公司《重整计划》并终止重整程序。根据《重整计划》，中科健 出资人权益调整方案：以公司截至2011年11月9日的总股本150,006,560股 为基数，将资本公积股本溢价部分全部转增股本,按照每10股转增2.596股的比 例，共计转增38,947,147股，转增股份将全部让渡，此外，中科健第一、第二 大股东科健集团和智雄电子分别让渡其所持有中科健股份的40%，合计让渡股 份25,845,600股。 截至2013年7月17日，重整计划所涉让渡的股票已解除限售，资本公积 转增股本也已完成，同时，根据深圳中院下达的（2011）深中法民七重整字第 1-67号《民事裁定书》，中科健应向普通债权人分配的货币及股票均划入了普通 债权人指定的账户，预留或者提存的资金、股票划入了管理人专用账户。 2013年7月18日，深圳中院下达（2011）深中法民七重整字第1-67号《民 事裁定书》，鉴于重整计划已经执行完毕，法院裁定确认本公司重整计划执行完 毕并终结本公司重整程序。 二、本次交易方案 本次交易方案为中科健以非公开发行的股份作为对价，购买严圣军等17名 交易对方合计持有的天楹环保100%股份并募集配套资金，其中： 1、中科健拟向严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰 锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、 盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信共计17名交易对方合计 发行不超过378,151,252股股份，购买其持有的天楹环保100%股份。通过本次 交易，上市公司将获得天楹环保100%股份。 2、为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，中科健 拟向不超过十名（含十名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套 资金总额不超过交易总额的25%，募集资金拟用于天楹环保在建项目的建设和 运营，若配套募集资金的用途与届时证券监管机构的要求不符，将按照证券监管 机构的要求进行调整。 此外，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但是募集配套资金的 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 三、本次交易标的预估值 本次交易拟购买资产天楹环保100%股权预估值为181,400万元，最终交易 价格将依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照 公平、公允的原则协商确定，如评估值高于180,000万元，交易标的价格按照 180,000万元计算。 上述交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行中，本公司全 体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审 计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘 要。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据 将在重组报告书中予以披露。 四、本次交易导致公司实际控制权发生变化 在未配套融资的情况下，经初步测算，本次交易完成后严圣军将持有本公司 43,950,614股股份，占本公司发行后总股本的7.75%，严圣军及其配偶茅洪菊控 制的南通乾创将持有本公司131,854,689股股份，占本公司发行后总股本的 23.25%，严圣军及其配偶茅洪菊控制的南通坤德将持有本公司37,672,767股股 份，占公司发行后总股本的6.64%，严圣军、茅洪菊、南通乾创和南通坤德将直 接或间接合计持有本公司总股本的37.64%，严圣军和茅洪菊将成为本公司的实 际控制人。因此，本次交易将导致上市公司控制权发生变化。 五、本次交易构成借壳上市 根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定， 本次交易中置入资产天楹环保截至2012年12月31日经审计的资产总额为 147,097.33万元，本公司截至2012年12月31日经审计的资产总额为30,790.29 万元，即本公司发行股份购买的天楹环保资产总额占本公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达477.74%，超 过100%以上，按照《重组办法》的规定，本次交易构成借壳上市。 本次交易符合《重组办法》第十二条及《<关于修改上市公司重大资产重组 与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件： 1、中科健本次交易拟购买资产天楹环保的前身成立于2006年12月20日， 持续经营时间在3年以上。 2、天楹环保经立信审计的合并报表2011年、2012年的净利润分别为 5,016.21万元、6,404.84万元，扣除非经常性损益的净利润分别为5,027.94万 元、6,340.17万元，其中2011年和2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利 润为5,016.21万元、6,340.17万元。最近两个会计年度净利润均为正数且累计 超过人民币2,000万元。 因此，本公司本次发行股份购买资产符合―购买的资产对应的经营实体持续 经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元‖的要求。 本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需提交中国 证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易发行价格 根据中国证监会2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重 组股份发行定价的补充规定》，―上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟 发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交本公司股东 大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席 会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。‖ 根据上述规定及本公司的破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，确定本 次重大资产重组向严圣军先生等17名交易对方非公开发行股份购买资产的价格 为4.76元/股。该发行价格尚须提交本公司股东大会作出决议，决议须经出席会 议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权 的2/3以上通过。 七、本次交易构成关联交易 本公司已与各交易对方就本次交易签订的《中国科健股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金协议》可能导致本次交易完成后，严圣军和茅洪菊成为 本公司实际控制人，根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规 定，本次交易构成关联交易。 八、本次发行股份的锁定期 严圣军、南通乾创、南通坤德承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该 新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈 利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补 偿协议》进行回购的股份除外。 平安创新承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起 十二个月内不转让。 上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁 波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道、新疆建信承诺： 若取得上市公司本次非公开发行的股份时，其持续拥有天楹环保权益的时间不足 十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起三十六个月内不 转让；若持续拥有天楹环保权益的时间已满十二个月，则本次取得的上市公司股 份自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。 上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以 及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。 九、盈利预测补偿安排 根据严圣军、南通乾创和南通坤德与本公司签署的《盈利预测补偿协议》， 对本次交易涉及的盈利承诺及补偿安排如下： 1、补偿期限及业绩承诺 根据协议约定，补偿期限为本次重组完成当年及其后两个会计年度（即2014 年、2015年、2016年，若本次重组未能在2014年12月31日前完成，则前述 期间将往后顺延）。本次交易置入资产的评估工作尚处于进行之中，补偿期内净 利润预测数根据本次交易出具的正式评估报告列明的置入资产相应年度的盈利 预测假设，按照置入资产现行会计准则和会计政策所对应的净利润额，并扣除非 经常性损益后确定。 2、补偿安排 在置入资产实际盈利数不足利润预测数的情况下，严圣军、南通乾创和南通 坤德将对上市公司进行股份补偿及现金补偿，具体补偿办法详见本预案―第四节 本次交易的具体方案‖之―二、本次交易具体内容‖之―（十二）盈利预测补偿安排‖。 3、对本次重组完成当年业绩承诺的特殊约定 除上述补偿外，严圣军、南通乾创及南通坤德承诺：置入资产在本次重组实 施当年的净利润不低于1.7亿元，如本次重组完成当年置入资产的实际净利润数 不足1.7亿元，严圣军、南通乾创及南通坤德承诺另以现金形式对当年净利润低 于1.7亿元的差额予以补足，现金补偿金额计算如下： 现金补偿金额=1.7亿元-置入资产本次重组实施当年实际净利润与当年净利 润预测数孰高者。 十、本次交易尚需获得的授权、批准和核准 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括： 1、上市公司召开董事会批准与本次交易有关的所有事宜； 2、上市公司召开股东大会通过决议批准本次交易有关的所有事宜和同意严 圣军及其一致行动人免于以要约方式收购本公司股份的相关事宜； 3、中国证监会核准本次交易； 4、中国证监会豁免严圣军及其一致行动人因本次发行而应履行的要约收购 义务。 十一、本次交易的相关风险 本公司根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风 险因素作出特别说明，提请投资者认真阅读本预案―重大风险提示‖及―第八节本次 交易风险提示‖所披露的内容，注意投资风险。 重大风险提示 至本预案出具之日，投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的内容和与 本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项重大风险因素： （一）与本次交易相关的风险 1、标的资产估值的风险 本次交易的标的资产为天楹环保100%股权，经初步预估，天楹环保全部股 东权益的预估值为181,400万元，增值率为109.31%。经交易各方协商，标的资 产的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认 的标的资产的评估净值协商确定，如评估值高于180,000万元，交易标的价格按 照180,000万元计算。 本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈 利能力从而影响标的资产估值的风险。由于目前审计、评估工作尚未全部完成， 标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。 2、本次交易可能取消的风险 本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决 议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易被取消的风险。此 外，尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂 停、中止或取消的可能。 3、本次交易的审批风险 因本次交易标的的有关评估、审计、盈利预测等工作尚未全部完成，公司将 就购买资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过，本次交易还需经 上市公司股东大会审议通过，并提请中国证监会审批、核准和豁免，该等相关审 议或审批、核准、豁免事项能否获得相应的批准、核准、豁免，以及获得相关批 准、核准、豁免的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在 不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）重大资产重组后上市公司的风险 1、垃圾焚烧发电行业风险 国家支持生活垃圾处理、循环利用环保能源行业的发展，尤其是垃圾无害化 处理相关行业，因此垃圾焚烧发电行业发展前景良好，市场环境逐步成熟。随着 市场化程度逐步提高，市场规模迅速扩大，新的竞争者也会随之出现，竞争者的 增加可能促使垃圾处置费下滑，不利于公司未来继续扩大市场份额或业绩增长。 2、实际控制人控制风险 本次交易完成后，严圣军及茅洪菊将成为本公司实际控制人，其中，严圣军 及茅洪菊及其一致行动人可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策 等方面进行控制，对保障中小股东利益带来一定的风险。 3、税收优惠政策变化风险 天楹环保目前享受了增值税、营业税和企业所得税的税收优惠政策，上述税收优 惠政策对公司总体经营发展及经营业绩起到一定的促进作用，如果国家税收政策 发生变化，公司不能继续享受上述优惠，可能会在一定程度上影响公司的盈利水 平。 4、向股东分配利润的风险 根据证监会公告[2012]6号《上市公司监管指引第1号：上市公司实施重大资 产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》的相关规定，―上市公司发行股份购 买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体全额承继了原上市公司主体存在的 未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定， 新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过 公开发行证券进行再融资。‖根据中科健2013年半年报显示母公司报表存在未弥 补亏损，尽管本次交易完成后，公司持续经营及盈利能力大幅提升，但在上市公 司的累计亏损被公司未来的利润弥补为正数前公司无法向股东进行利润分配，提 请投资者注意。 5、未取得产权证书的风险 截止本预案签署之日，辽源天楹项目用地土地使用权出让手续尚在办理之 中；此外，福州天楹的房产证尚未办理完毕。 上述房产产证办理及土地出让手续办理的进度可能对公司项目的开工建设 或项目运营带来不利影响，同时也可能对本次交易的顺利推进造成不利影响，提 请投资者注意。 6、可能暂停上市的风险 根据年报显示，本公司2011年度、2012年度均亏损，根据《深圳证券交易 所上市规则（2012年修订）》以及《深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所 股票上市规则（2012年修订）》的通知》相关规定，若上市公司最近三个会计年 度经审计净利润连续为负值或最近两个会计年度经审计期末净资产连续为负值 则上市公司股票将暂停上市，因此，如2013年度本公司经审计净利润或期末净 资产继续为负值，按照规定，本公司股票将暂停上市交易，在此提请投资者注意 可能被暂停上市的风险。 目录 董事会声明.................................................................................................................... 2 交易对方声明................................................................................................................ 3 重大事项提示................................................................................................................ 4 重大风险提示.............................................................................................................. 10 目录.............................................................................................................................. 13 释义.............................................................................................................................. 16 第一节 上市公司基本情况........................................................................................ 19 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 19 二、公司设立及股本变更情况 ............................................................................................. 19 三、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................. 25 四、公司控股股东及实际控制人情况介绍 ......................................................................... 27 五、公司近三年控制权变动情况 ......................................................................................... 28 六、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 28 第二节 交易对方基本情况........................................................................................ 29 一、严圣军基本情况 ............................................................................................................. 29 二、天楹环保其他股东基本情况 ......................................................................................... 30 三、其他事项说明 ................................................................................................................. 89 第三节 本次交易的背景和目的................................................................................ 90 一、交易背景 ......................................................................................................................... 90 二、交易目的 ......................................................................................................................... 91 三、交易原则 ......................................................................................................................... 92 第四节 本次交易方案................................................................................................ 93 一、本次交易概况 ................................................................................................................. 93 二、本次交易具体内容 ......................................................................................................... 93 三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 100 四、本次交易符合《重组办法》第十二条的规定 ........................................................... 100 五、本次交易符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的 问题与解答》有关规定 ....................................................................................................... 101 六、本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定 ... 103 七、本次交易导致本公司实际控制人发生变化 ............................................................... 103 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 104 九、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................... 104 第五节 交易标的基本情况...................................................................................... 105 一、公司基本信息 ............................................................................................................... 105 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 105 三、产权控制关系 ............................................................................................................... 112 四、子公司情况 ................................................................................................................... 114 五、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 116 六、最近两年及一期主要财务数据 ................................................................................... 119 七、主要固定资产、无形资产情况 ................................................................................... 125 八、天楹环保及其子公司涉及的立项、环保等有关批复文件 ....................................... 128 九、环境保护情况 ............................................................................................................... 132 十、涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况 ................................................................... 132 十一、最近三年及一期利润分配情况 ............................................................................... 132 十二、天楹环保的资产抵押及对外担保情况说明 ........................................................... 132 十三、置入资产关联交易 ................................................................................................... 133 十四、关联方资金往来情况说明 ....................................................................................... 134 十五、拟置入资产预评估情况说明 ................................................................................... 135 第六节 发行股份的定价及依据.............................................................................. 150 一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 150 二、发行股份募集配套资金部分 ....................................................................................... 150 第七节 本次交易对上市公司的影响...................................................................... 151 第八节 本次交易风险提示...................................................................................... 158 第九节 保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 161 第十节 其他重大事项.............................................................................................. 164 一、本次交易行为涉及的有关报批事项 ........................................................................... 164 二、关于本次重大资产重组是否符合《重整计划》对重组方相关要求 ....................... 164 三、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告 ................................... 165 四、关于公司股价是否异常波动的说明 ........................................................................... 167 五、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ................................... 167 六、有关人员证券市场规范化运作辅导情况说明 ........................................................... 168 七、交易对方关于信息提供的承诺和声明 ....................................................................... 168 第十一节 相关证券服务机构的意见...................................................................... 169 释义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 预案/本预案 指 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案 重组报告书 指 《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》 公司/本公司/上市公司/中 科健 指 中国科健股份有限公司 《重整计划》 指 《中国科健股份有限公司重整计划草案》 科健集团 指 深圳科健集团有限公司 智雄电子 指 深圳市智雄电子有限公司 天楹有限 指 江苏天楹环保能源有限公司，是江苏天楹环保能源股份有 限公司前身 天楹环保 指 江苏天楹环保能源股份有限公司 天楹集团 指 江苏天楹赛特环保能源集团有限公司 南通乾创 指 南通乾创投资有限公司 南通坤德 指 南通坤德投资有限公司 平安创新 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 上海复新 指 上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 万丰锦源 指 上海万丰锦源投资有限公司 上海裕复 指 上海裕复企业管理咨询有限公司 太海联江阴 指 太海联股权投资江阴有限公司 江阴闽海 指 江阴闽海仓储有限公司 成都加速器 指 成都创业加速器投资有限公司 宁波亚商 指 宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙） 天盛昌达 指 深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙） 盛世楹金 指 深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙） 浙江弘银 指 浙江弘银投资有限公司 柏智方德 指 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 金灿金道 指 杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆建信 指 新疆建信天然股权投资有限合伙企业 南通天蓝 指 南通天蓝环保能源成套设备有限公司 启东天楹 指 江苏天楹环保能源股份有限公司启东天楹环保能源分公 司 如东天楹 指 如东天楹环保能源有限公司 海安天楹 指 海安天楹环保能源有限公司 福州天楹 指 福州天楹环保能源有限公司 辽源天楹 指 辽源天楹环保能源有限公司 滨州天楹 指 滨州天楹环保能源有限公司 延吉天楹 指 延吉天楹环保能源有限公司 启东项目 指 启东市生活垃圾焚烧发电项目 如东项目 指 如东县生活垃圾焚烧发电项目 海安项目 指 海安县生活垃圾焚烧发电项目 连江项目 指 连江县生活垃圾焚烧发电厂项目 辽源项目 指 辽源市生活垃圾焚烧发电项目 滨州项目 指 滨州市生活垃圾焚烧发电项目 延吉项目 指 延吉市生活垃圾焚烧发电项目 牡丹江项目 指 牡丹江市生活垃圾焚烧发电厂项目 交易对方、天楹环保全体股 东 指 南通乾创、严圣军、平安创新、南通坤德、上海复新、万 丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、 宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、 金灿金道及新疆建信 本次重组/本次重大资产重 组 指 中国科健股份有限公司发行股份购买资产的行为 配套融资 指 募集配套资金，中科健向不超过十名（含十名）的特定对 象非公开发行股份 本次交易 指 本次重大资产重组及配套融资 交易基准日 指 交易标的的审计、评估基准日，具体日期待各方进一步确 认 置入资产/交易标的 指 交易对方持有的天楹环保100%的股份 BOO 指 Build–Operate–Own即建设–经营–拥有 BOT 指 Build–Operate–Transfer即建设–运营–移交 发行股份购买资产 指 公司以非公开发行的股份购买乙方拥有的置入资产 配套融资定价基准日 指 中科健审议本次重大资产重组事项的股东会决议公告之 日 第一次董事会 指 公司为本次重大资产重组事项而召开的第一次董事会会 议 第二次董事会 指 有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或期后，公司 就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召 集股东大会等事项召开的董事会会议 两年及一期 指 2011年、2012年及2013年1-6月 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《问答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定>的问题与解答》 元 指 中国法定货币人民币元 第一节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 中国科健股份有限公司 英文名称： CHINAKEJIANCO.,LTD 注册地址： 广东省深圳市蛇口工业六路 办公地址： 广东省深圳市南山区南海大道招商局发展中心706号 证券简称： *ST科健 证券代码： 000035.SZ 法定代表人： 洪和良 注册资本： 188,953,707.00元 实收资本： 188,953,707.00元 成立日期： 1984.12.31 营业执照注册号： 440301102800839 税务登记证号： 440301192440560 上市地点： 深圳证券交易所 邮政编码： 518067 公司网址： www.chinakejian.net 公司电子信箱： cnfnp@chinakejian.net 经营范围： 自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件 的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工 程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另报）； 各类经济信息咨询服务（不含限制项目）；开发、生产、销售数字移 动电话机 二、公司设立及股本变更情况 （一）股份公司设立情况 中国科健股份有限公司在变更为股份公司之前，为中国科健有限公司，成立 于1984年12月31日。该前身为国家科学技术委员会、国家计划委员会在深圳 市蛇口工业区兴办的全民（外驻）企业，注册资本为1000万元人民币。1986 年5月，国家科学技术委员会、国家计划委员会下发―【 1986】国科发新字第0304 号‖文件，将中国科健有限公司划归中国科学院。 1993年11月03日，深圳市人民政府办公厅出具―深府办复（1993）883 号‖《关于同意中国科健有限公司改组为股份有限公司的批复》，批准中国科健有 限公司改组为股份有限公司。1994年2月1日，中国科健有限责任公司在深圳 市工商行政管理局蛇口分局办理企业名称变更登记，变更登记完成后，企业名称 为中国科健股份有限公司。 （二）自股份公司成立以来历次股本变化及股权变动情况 1、1993-1994年首次公开发行股票并上市 1993年11月13日，深圳市证券管理办公室出具―深证办[1993]143号‖《关 于同意中国科健股份有限公司发行股票的批复》，同意中科健本次发行人民币普 通股81,040,000股，每股面值1.00元。股本总额合计人民币81,040,000元。 1994年04月08日，中科健A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代 码000035。上述股本经蛇口中华会计师事务所―蛇中验资报字（1994）第3号‖ 《股本验证报告书》审核验证，本次发行完成后，公司的股本结构如下： 股东类别 持有人 持股数量（股） 股份比例（%） 国家股（A股） 深圳科健实业有限公司 58,740,000 72.48 法人股（A股） 招商银行 1,500,000 1.85 深圳市投资管理公司 1,800,000 2.22 中国凯利公司 1,000,000 1.24 中国农村发展信托投资公司 3,000,000 3.70 合计 7,300,000 9.01 个人股（A股） 境内社会公众与公司员工 15,000,000 18.51 合计 81,040,000 100 2、1995年配售新股 1995年1月，经公司股东大会审议批准，公司拟按每10股配3股比例向 全体股东配股。国家国有资产管理局出具―国资企函发[1995]17号‖《关于转让中 国科健股份有限公司国有股配股权的复函》，同意该配股方案及国有法人股配股 权以配股权证挂牌方式直接在证券交易所向社会公众转让。 1995年2月6日，中国证监会出具―证监发审字[1995]4号‖《关于中国科健 股份有限公司申请配股的复审意见书》，同意公司按10配3比例向全体股东配 股，共配售2431.2万股普通股。 1995年6月16日，蛇口中华会计师事务所蛇中验资报字（1995）第24号 股本验证报告书验证，截至1995年6月14日止，公司配售新股计普通股 24,312,000股，实收股本人民币24,312,000元。此次配股完成后，公司的股本 结构如下： 股东类别 持有人 持股数量（股） 股份比例（%） 国家股（A股） 深圳科健集团有限公司 58,740,000 55.76 法人股（A股） 招商银行 1,500,000 1.42 深圳市投资管理公司 2,340,000 2.22 深圳泰格贸易有限公司 1,000,000 0.95 中国农村发展信托投资公司 3,000,000 2.85 其他 19,272,000 18.29 合计 27,112,000 25.73 个人股（A股） 境内社会公众与公司员工 19,500,000 18.51 合计 105,352,000 100 3、1995年分送红股 1995年9月1日，深圳市证券管理办公室出具―深证办复[1995]96号‖《关 于中国科健股份有限公司1994年度分红派息的批复》，批准公司于1995年10 月实施分红派息，全体股东每10股送1股红股，共计送红股1,053.52万股，总 股本增加到11,588.72万股。 1995年12月31日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》审定： 截至1995年10月20日止，中国科健股份有限公司分送红股合计普通股 10,535,200股，实收股本人民币10,535,200元。公司累计发行普通股股份计 115,887,200股，实收股本累计人民币115,887,200元。本次分送红股完成后， 本公司的股本结构为： 股东类别 持有人 持股数量（股） 股份比例（%） 国家股（A股） 深圳科健集团有限公司 64,614,000 55.76 法人股（A股） 招商银行 1,650,000 1.42 深圳市投资管理公司 2,574,000 2.22 深圳泰格贸易有限公司 1,100,000 0.95 中国农村发展信托投资公司 3,300,000 2.85 其他 21,199,200 18.29 合计 29,823,200 25.73 个人股（A股） 境内社会公众与公司员工 21,450,000 18.51 合计 115,887,200 100 4、1998年股份转让 1998年1月12日，中国科学院向国家国有资产管理局申请其直属的深圳 科健集团有限公司向深圳市智雄电子有限公司有偿转让3,100万股中国科健股 份有限公司股份。1998年3月10日，国家国有资产管理局―国资企发[1998]31 号‖文件同意上述股权转让。1998年3月22日，中国科健股份有限公司董事会 通过决议，同意深圳科健集团有限公司以每股人民币1.5元的价格向深圳市智雄 电子有限公司转让所持中国科健股份有限公司的3,100万股股权。转让后，深圳 科健集团有限公司持有股份公司国有法人股3,361.4万股，占总股本的29.01%。 股份转让完成后，本公司的股本结构如下： 股东类别 持有人 持股数量（股） 股份比例（%） 国家股（A股） 深圳科健集团有限公司 33,614,000 29.01 法人股（A股） 深圳市智雄电子有限公司 31,000,000 26.75 其他 29,823,200 25.73 合计 60,823,200 52.48 个人股（A股） 境内社会公众与公司员工 21,450,000 18.51 合计 115,887,200 100 5、股权分置改革 2006年12月4日，公司召开2006年第二次临时股东大会，审议通过了《中 国科健股份有限公司股权分置改革方案》，科健股份以现有流通股42,649,200股 为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通 股股东每持有10股流通股将获得8股的转增股份。 股权分置改革实施完毕后，公司的总股份由115,887,200股增加至 150,006,560股，注册资本由115,887,200元增加至150,006,560元。前述增资 已经武汉众环会计师事务所有限责任公司―众环验字（2007）055号‖《验资报告》 验证，并于2007年8月22日办理了工商变更登记。 股权分置改革方案实施后，公司的股权结构如下： 股东类别 持有人 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件的流通股份 深圳科健集团有限公司 33,614,000 22.41 深圳市智雄电子有限公司 31,000,000 20.67 其他 8,837,714 5.89 合计 73,451,714 48.96 无限售条件的流通股份 - 76,554,846 51.04 合计 150,006,560 100 6、2012年资本公积金转增股本 2012年5月18日，深圳市中级人民法院作出的(2011)深中法民七重整字第 1-4号《民事裁定书》批准本公司重整计划，公司申请增加注册资本人民币 38,947,147元，由资本公积金转增股本，变更后注册资本为人民币188,953,707 元。 根据重组计划，上述增资股份除用于支付部分共益债务及对预计债权提存 外，其余全部用于清偿公司普通债权，全部划转至中国科健股份有限公司破产企 业财产处置专用账户。2012年11月30，公司在中国证券登记结算有限责任公 司办理了上述转增股份的变更登记手续。 2013年4月25日，众环海华会计师事务所出具―众环验字（2013）010022 号‖《验资报告》验证，截至2012年11月30日止，公司已将资本公积金转增 股本。 2013年6月14日，公司完成了本次增资的工商变更登记，公司的股本结 构为： 股东类别 持有人 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件的流通股份 - - - 无限售条件的流通股份 中国科健股份有限公司破 产企业财产处置专用帐户 38,947,147 20.61 深圳科健集团有限公司 33,614,000 17.79 深圳市智雄电子有限公司 31,000,000 16.41 其他股东 85,392,560 45.19 合计 188,953,707 100 合计 188,953,707 100 7、破产重整实施情况 2010年12月31日，由于本公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债 权人向深圳市中级人民法院申请对本公司进行重整。2011年10月17日，深圳 中院作出（2011）深中法民七重整字第1-2号《民事裁定书》，依法裁定自2011 年10月17日起对本公司进行重整。 2012年5月18日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-4号《民 事裁定书》，批准本公司重整计划并终止重整程序。 2013年7月18日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-67‖《民 事裁定书》，鉴于重整计划已经执行完毕，法院裁定确认本公司重整计划执行完 毕并终结重整程序。 8、科健集团和智雄电子的股份划转情况 2012年4月25日，深圳中院作出(2012)深中法破字第7-4号《民事裁定书》， 裁定对科健集团进行破产重整，因科健集团的重整计划草案未获得债权人会议表 决通过，且科健集团未申请深圳中院裁定批准重整计划草案，深圳中院依法裁定 终止科健集团的重整程序，并宣告科健集团破产清算。根据深圳中院2013年8 月15日作出的(2012)深中法破字第7-5号《民事裁定书》，科健集团持有的本公 司股票将用于其破产清算，但依照本公司重整计划应当让渡给本公司债权人的 40%股份除外。 2012年4月24日，根据智雄电子的申请，深圳中院作出（2012）深中法 破字第8号《民事裁定书》，裁定对智雄电子进行重整。2013年5月22日，深 圳中院作出(2012)深中法破字第8-4号《民事裁定书》，批准智雄电子重整计划， 终止智雄电子重整程序。根据重整计划，智雄电子所持本公司股票将用于其破产 重整，但依照本公司重整计划应当让渡给本公司债权人的40%除外。 依据法院裁定，科健集团和智雄电子所持本公司股份已全部完成让渡，截至 本预案签署日，本公司前十大股东持股情况如下： 序号 机构名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 中国信达资产管理股份有限公司 15,524,978 8.22 2 东方资产管理公司 10,297,471 5.45 3 周逸诚 9,197,271 4.87 4 穆筱旭 8,115,468 4.29 5 陈剑 7,660,099 4.05 6 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 4,890,753 2.59 7 中国科健股份有限公司破产企业财产处置专用 账户 4,817,204 2.55 8 深圳市海王生物工程股份有限公司 4,606,028 2.44 9 孙志玲 4,397,201 2.33 10 上海浦东发展银行广州分行 4,338,041 2.30 总计 73,844,514 30.09 三、主营业务发展情况和主要财务指标 （一）最近三年一期主营业务发展情况 公司主营业务是通信及相关设备制造业，主要开发、生产和销售数字移动电 话机，受经营环境及公司财务状况影响，近三年公司主营业务已处于停产状态。 由于2004年8月以来，国家进行宏观调控，银根缩紧，公司资金链受到严 重影响，2005年4月公司资金链断裂，生产经营活动停止。为摆脱困境，公司 曾采取多种措施挽救公司，恢复公司持续经营能力，并与金融债权人共同推进债 务重组和资产重组，但因种种原因未能成功。 因公司不能偿还到期债务，且资不抵债，自2011年11月17日起公司启动 破产重整程序，2012年5月18日公司终止重整程序并开始执行重整计划，2013 年7月18日，公司重整计划执行完毕，重整工作完成，重整程序终结。破产重 整期间公司的日常经营基本以保全资产和闲置物业出租为主。 （二）最近三年一期主要财务数据和财务指标 公司最近三年一期合并报表的主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 资产总额 9,481.67 30,790.29 63,649.39 59,520.99 负债总额 194,607.60 216,589.34 186,033.68 179,723.44 所有者权益 -185,125.93 -185,799.04 -122,384.29 -120,202.46 归属于母公司所有 者权益合计 -185,125.93 -185,799.04 -122,193.81 -120,011.97 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 4,092.28 9,589.47 552.94 528.47 利润总额 673.12 -63,605.24 -2,177.80 4,678.13 净利润 673.12 -63,605.24 -2,181.83 4,678.13 归属于母公司所有 者净利润 673.12 -63,605.24 -2,181.83 4,678.21 基本每股收益（元） 0.036 -3.37 -0.12 0.25 经营活动产生的现 金流量净额 -9,352.37 -39,502.94 -29.13 -2.37 【注】：2010年、2011年、2012年、2013年1-6月数据摘自*ST科健公开披露的年度报 告和半年度报告 2010年，公司实现营业收入总额为528.47万元，其中主营业务收入为0， 营业收入均为房屋租金收入；因中科健债委会免除公司2010年度金融债务，公 司取得8,314.29万元营业外收入。 2011年，公司实现营业收入总额为552.94万元，其中主营业务收入为0, 营业收入均为房屋租金收入。因公司资不抵债，深圳中院依法裁定自2011年11 月17日起对本公司进行重整。 2012年，公司实现营业收入总额为9,589.47万元，其中主营业务收入为 33.71万元，系处置存货；房屋租赁收入477.35万元，执行重整计划拍卖投资 性房地产收入9,078.42万元，营业收入同比大幅增加，主要系执行重整计划拍 卖投资性房地产所致。营业成本2,409.25万元，同比增加926.17%，主要系增 加拍卖投资性房地产成本所致；财务费用-210.48万元，同比大幅下降，系收取 存款利息及破产重整后停止计提利息所致；合并净利润为-63,605.24万元，同比 大幅下降，主要系计提预计负债、管理人分配财产偿还债务及资产处置损失所致。 根据公司2013年半年报显示，2013年7月18日，深圳中院作出(2011)深 中法民七重整字第1-67号《民事裁定书》，裁定公司重整计划执行完毕，受债务 重组收益影响，公司财务部初步估算2013年1-9月利润约为114,500万元左右， 合并净资产将大幅上升。 四、公司控股股东及实际控制人情况介绍 本公司自2011年10月17日起开始进行破产重整，2012年5月18日，深圳中 院批准公司重整计划并终止重整程序，2013年7月18日，深圳中院裁定本公司重 整计划执行完毕并终结本公司重整程序。 根据本公司2012年05月26日披露的《重整计划》，本次破产重整中公司第一 大股东科健集团和第二大股东智雄电子分别让渡其所持有本公司股份的40%，合 计让渡股份25,845,600股。其中，科健集团让渡13,445,600股，智雄电子让渡 12,400,000股，让渡完成后科健集团将持股20,168,400股，智雄电子将持股 18,600,000股。 2012年4月25日，深圳中院作出(2012)深中法破字第7-4号《民事裁定书》， 裁定对科健集团进行破产重整，因科健集团的重整计划草案未获得债权人会议表 决通过，且科健集团未申请深圳中院裁定批准重整计划草案，深圳中院依法裁定 终止科健集团的重整程序，并宣告科健集团破产清算。根据深圳中院2013年8月 15日作出的(2012)深中法破字第7-5号《民事裁定书》，科健集团持有的本公司股 票将用于其破产清算，但依照本公司重整计划应当让渡给本公司债权人的40%股 份除外。 2012年4月24日，根据智雄电子的申请，深圳中院作出（2012）深中法破 字第8号《民事裁定书》，裁定对智雄电子进行重整。2013年5月22日，深圳中院 作出(2012)深中法破字第8-4号《民事裁定书》，批准智雄电子重整计划，终止智 雄电子重整程序。根据重整计划，智雄电子所持本公司股票将用于其破产重整， 但依照本公司重整计划应当让渡给本公司债权人的40%除外。 综上，科健集团所持本公司全部股份用于本公司破产重整和其破产清算，智 雄电子所持本公司全部股份用于本公司和其自身破产重整，股份让渡完成后，科 健集团和智雄电子不再持有公司股份，截至本预案签署日，本公司前十大股东持 股情况参见本节―二公司设立及股本变更情况‖之―8、科健集团和智雄电子的股份 划转情况‖。 五、公司近三年控制权变动情况 2012年5月16日，公司实际控制人曹小竹将其所持南京长恒实业有限公 司全部51%股权转让给钟坚并完成工商变更，变更前公司的实际控制人为曹小 竹、范伟，变更后公司的实际控制人为钟坚、范伟。 2013年9月，科健集团将所持本公司的全部股份用于本公司破产重整和其 破产清算，股份让渡完成后，本公司前十大股东的持股情况参见本节―二公司设 立及股本变更情况‖之―8、科健集团和智雄电子的股份划转情况‖。 六、最近三年重大资产重组情况 公司自2011年10月17日开始实施破产重整，2013年7月18日，公司重 整计划执行完毕，重整程序终结。破产重整的基本情况参见―重大事项提示‖之―一、 本次重组前上市公司破产重整情况‖。 第二节 交易对方基本情况 本次发行股份购买资产的交易对方为天楹环保全体股东：严圣军、南通乾创、 平安创新、南通坤德及其他13名股东。 一、 严圣军基本情况 截至本预案签署日，严圣军直接持有天楹环保11.622%股权，通过南通乾 创与南通坤德间接控制天楹环保34.868%与9.962%的股份。严圣军合计持有天 楹环保56.452%股权。 （一）基本情况 姓名 严圣军 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32090219681127**** 住所 江苏省海安县城东镇黄海大道东9号 通讯地址 江苏省南通市海安县黄海大道西268号 是否取得其他国家或地 区居留权 否 最近三年职业与职务 2010年以来担任天楹环保的董事长，并在其实际控制的江苏天 楹之光光电科技有限公司等公司担任董事长及总经理等职务 （二）控制和持有的企业股权基本情况 截至本预案签署日，严圣军除控制天楹环保56.452%的股权以外，还控制和 持有其他20家企业的股权，其基本情况如下： 序号 公司名称 持股比例 所属行业 1 南通乾创投资有限公司 控制90.00%股权 实业投资，经济信息咨询 2 南通坤德投资有限公司 控制90.00%股权 实业投资，经济信息咨询 3 江苏天楹水务发展有限公司 控制81.80%股权 生活污水治理工程设计、施工、 调试 4 海安曲塘污水处理有限公司 控制81.80%股权 污水处理设施投资、建设、运营 5 海安李堡污水处理有限公司 控制81.80%股权 污水处理设施投资、建设、运营 6 洪泽天楹污水处理有限责任 公司 控制51.76%股权 污水处理设施投资、建设、运营 7 江苏天楹环保科技有限公司 控制69.84%股权 污水处理装备研发、制造；新材 料、新光源；合同能源管理 8 江苏天楹赛特环保能源集团 有限公司 控制65.85%股权 环境污染治理项目投资、建设、 运营；环保工程设计、施工、调 试 9 江苏菱安光电科技有限公司 持有35.62%股权 LED产品研发、生产、销售 10 海安天宝物业有限公司 控制65.85%股权 物业管理 11 江苏鑫钻新材料科技有限公 司 持有35.62%股权 人造钻石新材料的生产、销售 12 江苏天楹节能服务有限公司 控制68.44%股权 节能产品研发、销售；节能工程 设计、施工；合同能源管理 13 上海赛日环境保护有限公司 持有39.51%股权 废水、固体废弃物、噪声、粉尘 治理工程的设计、施工、调试 14 江苏天楹置业有限公司 控制65.85%股权 房地产开发 15 江苏佛来特机电成套设备有 限公司 持有34.24%股权 机械制造、销售 16 江苏天勤投资有限公司 控制90.00%股权 实业投资，经济信息咨询 17 江苏天楹之光光电科技有限 公司 控制91.50%股权 光电科技研究、开发；照明产品 制造、施工；合同能源管理 18 深圳天楹光电科技有限公司 控制55.87%股权 LED产品研发、销售；进出口业 务 19 天楹（上海）光电科技有限 公司 控制69.76%股权 光电技术开发；照明、电子产品 设计、检测、销售、工程施工 20 上海天栋信息科技有限公司 控制91.67%股权 计算机软硬件研发、设计、制作； 网页、广告设计等 注1：严圣军先生的配偶茅洪菊分别持有江苏菱安光电科技有限公司、江苏鑫钻新材料科 技有限公司15.38%股份，夫妻二人合计持有该等公司各51%股份，为该等公司实际控制 人。 注2：茅洪菊持有上海赛日环境保护有限公司20.49%股份，与严圣军合计持有该公司60% 股份，严圣军、茅洪菊夫妇为该公司实际控制人。 注3：茅洪菊持有江苏佛莱特机电成套设备有限公司65.76%股份，与严圣军合计持有该公 司100%股份，严圣军、茅洪菊夫妇为该公司实际控制人。 二、天楹环保其他股东基本情况 （一）南通乾创投资有限公司 1、公司基本信息 公司名称 南通乾创投资有限公司 公司注册地 海安县海安镇桥港路89号 主要办公地址 海安县海安镇桥港路89号 法定代表人 严圣军 注册资本 人民币5,680万元 实收资本 人民币5,680万元 企业类型 有限公司 成立日期 2011年3月15日 营业执照注册号 320621000230573 税务登记证号码 苏地税字320621570383269 经营范围 实业投资（国家有专项规定的从其规定）；经济信息咨询服务 2、历史沿革 （1）公司设立 2011年3月10日，南通乾创召开股东会，通过股东会决议，拟由严圣军、 茅洪菊共同投资，设立南通乾创投资有限公司。公司注册资本为5,680万元，其 中：严圣军投资5,112万元，占公司注册资本的90%；茅洪菊投资568万元， 占公司注册资本的10%。2011年3月15日，南通市海安工商行政管理局 （06210178）公司设立[2011]第03140003号《公司准予设立登记通知书》准予 公司设立，并已经登记。根据海安中信会计师事务所有限公司海中信验（2011） 165号验资报告验证，截至2011年3月18日止，南通乾创已收到严圣军、茅 洪菊累计实缴注册资本合计人民币5,680万元，南通乾创的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （人民币万元） 出资比例（%） 1 严圣军 5,112 90 2 茅洪菊 568 10 合计 5,680 100 3、产权控制结构图 截至本预案签署日，南通乾创投资有限公司之产权控制关系如下： 南通乾创的实际控制人为严圣军、茅洪菊夫妻，与天楹环保的实际控制人一 致。其基本信息请见―第二节交易对方情况‖之―一、严圣军基本情况‖。 4、下属子公司情况 截至本预案出具之日，除持有交易标的天楹环保34.868%股权外，南通乾 创无其他下属企业。 5、主营业务发展情况及主要财务指标 南通乾创自2011年3月成立以来，主要从事股权投资业务。成立以来除对 天楹环保进行投资及对其持有的股权进行管理外，未开展其他业务。南通乾创 公司主要财务指标如下： 单位：万元 茅洪菊 严圣军 南通乾创投资有限公司 90% 10% 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产 9,611.99 9,617.50 总负债 862.50 3,937.50 所有者权益 8,749.49 5,680.00 项目 2012年度 2011年度 营业收入 0 0 营业利润 -5.51 0 利润总额 3,069.49 0 净利润 3,069.49 0 注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。 （二） 深圳市平安创新资本投资有限公司 1、公司基本信息 公司名称 深圳市平安创新资本投资有限公司 公司注册地 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 主要办公地址 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 法定代表人 童恺 注册资本 人民币400,000万元 实收资本 人民币400,000万元 企业类型 有限责任公司 成立日期 1992年11月24日 营业执照注册号 440301103342926 税务登记证号码 深税字440300192210239号 经营范围 投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信 息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项 目）。 2、历史沿革 （1）设立 经深圳市人民政府办公厅以《关于成立深圳平安实业投资公司的批复》（深 府办复[1992]1226号）批复，1992年11月24日，平安创新的前身深圳平安实 业投资公司经深圳市工商行政管理局核准注册登记，注册资本2000万元人民币， 其中深圳平安保险公司以货币出资2000万元人民币，占100%。上述出资已经 广州会计师事务所出具深9212-140号《验资报告》验证。 （2）第一次股权转让、改制为有限责任公司 1997年10月23日，平安保险作出《关于改组深圳平安实业投资公司的决 定》，决定将深圳平安实业投资公司改组为有限责任公司，公司名称变更为深圳 市平安实业投资有限公司；中国平安保险股份有限公司与平安信托投资公司签订 《股权转让合同书》，约定中国平安保险股份有限公司将其持有的深圳平安实业 投资公司的80%股权作价11,888,917.63元转让给平安信托投资公司。深圳市工 商局准予变更登记。转让完成后，深圳平安实业投资公司的股东、出资额、出资 比例如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 平安信托投资公司 1,600 80% 中国平安保险股份有限公司 400 20% 合计 2,000 100% （3）第二次股权转让 2004年9月20日，中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳市平安物 业投资管理有限公司签订《股权转让协议》，约定中国平安保险（集团）股份有 限公司将其合法持有的深圳市平安实业投资有限公司20%的股权以3.5元人民 币/股的价格即1400万元人民币转让给深圳市平安物业投资管理有限公司。2005 年3月8日，深圳市工商局核准变更登记。转让完成后股东、出资额、出资比 例如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 平安信托投资公司 1,600 80% 深圳市平安物业投资管理有限公司 400 20% 合计 2,000 100% （4）第一次增资、第三次股权转让注册号变更 2008年4月18日，深圳市平安实业投资有限公司股东会同意平安信托投 资有限责任公司对其进行增资，增资额为9.8亿元人民币，增资后公司注册资本 由―2000万元人民币‖变更为―10亿元人民币‖。上述出资已经深圳衡大会计师事 务所出具深衡大验字[2008]57号《验资报告》验证。 2008年4月19日，深圳平安物业设施管理有限公司（原―深圳市平安物业 投资管理有限公司）与平安信托投资有限责任公司签订《股权转让协议》，约定 深圳平安物业设施管理有限公司将其持有的深圳市平安实业投资有限公司20% 股权作价16430236.97元转让给平安信托投资有限责任公司。转让完成后，平 安信托投资有限责任公司持有深圳市平安实业投资有限公司100%股权。公司的 企业类型由―有限责任公司‖变更为―有限责任公司（法人独资）‖。公司注册号由 ―4403011053830‖变更为―440301103342926‖。 （5）第二次增资、第二次名称变更 2008年5月8日，深圳市平安实业投资有限公司股东决议公司名称变更为 ―深圳市平安创新资本投资有限公司‖；同意平安信托投资有限责任公司对其进行 增资，增资额为10亿元人民币，增资后公司注册资本变更为20亿元人民币。 上述出资已经深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]70号《验资报告》 验证。2008年5月20日，深圳市工商局准予变更登记。 （6）第三次增资、经营范围变更 2008年11月26日，平安创新股东决议同意本公司增加经营范围―信息咨询、 企业管理‖，公司经营范围由―投资兴办各类实业（具体项目另行申报）‖变更为―投 资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法 律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）‖；同意平安信托投资有 限责任公司对本公司进行增资，增资额为人民币20亿元，增资后公司注册资本 变更为人民币40亿元。上述出资已经深圳中勤万信会计师事务所出具深中勤万 信验字[2008]043号《验资报告》验证。2008年12月30日，深圳市工商局准 予增资、经营范围变更登记。 3、产权控制结构图 平安信托有限责任公司持有平安创新100%股权，中国平安保险（集团）股 份有限公司持有平安信托有限责任公司99.88%的股权，因此中国平安保险（集 团）股份有限公司为平安创新的实际控制人。中国平安保险（集团）股份有限公 司为在香港联合交易所和上海证券交易所两地上市的上市公司，股票代码分别为 2318和601318，其股权比例较为分散，无控股股东，亦无实际控制人。 平安创新的股权控制结构如图所示： 深圳市平安创新资本投资有限公司 平安信托有限责任公司 中国平安保险（集团）股份有限公司 99.88% 100% 4、下属子公司情况 截至本预案签署日，平安创新按照产业类别划分的下属控股子公司情况如 下： 序号 单位名称 持股比 例 所属行业 1 上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司 71.43% 金融资产交易市场 2 深圳市平安置业投资有限公司 100% 房地产投资 3 深圳市信安投资咨询有限公司 100% 投资咨询 4 西双版纳金融资产商品交易所股份有限公司 75% 金融资产交易市场 5 深圳平安渠道发展咨询服务有限公司 100% 信息咨询 6 深圳市信安小额贷款有限责任公司 100% 小额贷款业务 7 许昌许继投资控股有限公司 100% 实业投资、企业管理 8 深圳市平安德成投资有限公司 99% 投资咨询 9 深圳市思道科投资有限公司 100% 投资管理 10 深圳平安不动产有限公司 100% 投资管理 11 深圳平安金融科技咨询有限公司 100% 金融咨询服务 12 上海平浦投资有限公司 100% 实业投资、投资管理 5、主营业务发展情况及主要财务指标 平安创新的主营业务为投资及投资管理，其最近三年主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 3,049,509.59 1,673,991.21 1,106,195.94 总负债 1,741,756.75 1,176,505.74 655,571.67 所有者权益 1,307,852.84 497,485.47 450,624.27 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 694,778.13 209,035.09 149,916.95 营业利润 141,442.03 49,649.19 19,383.39 利润总额 143,086.01 49,526.16 19,604.08 净利润 113,197.45 39,732.28 16,240.55 注：以上数据已经安永华明会计师事务所审计。 （三） 南通坤德投资有限公司 1、公司基本信息 公司名称 南通坤德投资有限公司 公司注册地 海安县海安镇桥港路89号 主要办公地址 海安县海安镇桥港路89号 法定代表人 严圣军 注册资本 人民币3,378.75万元 实收资本 人民币3,378.75万元 企业类型 有限公司 成立日期 2011年3月15日 营业执照注册号 （未完）  |