[中报]光正集团：2013年半年度报告（更新后）
光正钢结构股份有限公司 2013半年度报告 2013-054 2013年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人周永麟、主管会计工作负责人李俊英及会计机构负责人(会计主 管人员)苏天峰声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2013半年度报告 ................................................................................................................................ 1 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 18 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 22 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 26 第八节 财务报告 .............................................................................................................................. 27 第九节 备查文件目录 .................................................................................................................... 126 释义 释义项 指 释义内容 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、本公司 指 光正钢结构股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《光正钢结构股份有限公司章程》 会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙） 保荐人/保荐机构 指 广州证券有限责任公司 庆源管输 指 阿图什庆源管道运输有限责任公司 CNG 指 压缩天然气（Compressed Natural Gas,简称 CNG）指压缩到压力大于 或等于 10MPa 且不大于 25MPa 的气态天然气，是天然气加压并以 气态储存在容器中。 报告期 指 2013年1月1日至 2013年6 月30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 光正钢构 股票代码 002524 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 光正钢结构股份有限公司 公司的中文简称（如有） 光正钢构 公司的外文名称（如有） Guangzheng Steel Structure Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） GZSS 公司的法定代表人 周永麟 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜勇 吴洋 联系地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开 发区上海路105号 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开 发区上海路105号 电话 0991-3766551 0991-3766551 传真 0991-3766551 0991-3766551 电子信箱 guangzheng@gzss.cc guangzheng@gzss.cc 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2012年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2012年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2012年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 （%） 营业收入（元） 204,139,946.73 203,304,849.19 0.41% 归属于上市公司股东的净利润（元） -5,960,643.71 10,027,921.58 -159.44% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -7,541,301.41 9,310,323.84 -181% 经营活动产生的现金流量净额（元） -1,925,607.99 -7,063,015.92 72.74% 基本每股收益（元/股） -0.01 0.02 -150% 稀释每股收益（元/股） -0.01 0.02 -150% 加权平均净资产收益率（%） -0.97% 2.03% -3% 本报告期末 上年度末 本年末比上年末增减(%) 总资产（元） 1,543,290,225.90 933,096,302.54 65.39% 归属于上市公司股东的净资产（元） 837,861,050.10 512,767,972.20 63.4% 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 966,002.37 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 828,044.34 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 78,539.64 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 减：所得税影响额 291,928.65 少数股东权益影响额（税后） 0.00 合计 1,580,657.70 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年上半年，国际经济形势错综复杂，国内经济仍处于弱复苏状态，固定资产投资意愿不强，公司坚持既定的经营计 划，全力以赴组织所签订单的执行，保持了生产经营活动的平稳发展。与此同时，公司响应政府节能减排政策，通过并购方 式积极发展天然气清洁能源，将天然气业务作为公司的第二主营业务，提高公司的盈利能力，降低公司经营风险。 报告期内，面对国内外错综复杂的经济环境，在公司传统的钢结构业务方面，日益激烈的市场竞争环境和不断上涨的劳 动力成本，对公司的业务开拓和利润实现产生较大影响。公司董事会和管理层为了应对所面临的环境，通过调整公司产品结 构，提升公司产品质量和技术水平，向桥梁钢构、出口钢构、锅炉钢构、压力容器及行车等竞争缓和、行业壁垒以及附加值 较高产品领域拓展，逐步提高公司盈利能力，以保证钢结构业务稳定发展；在公司战略转型的天然气业务方面，公司通过现 金收购和未来增发股票收购资产的方式并购了庆源管输，并正式确立燃气业务为公司第二主业，同时将燃气业务作为公司今 后发展的重点，确立以钢结构和燃气业务为主业的双主业发展模式。公司通过对庆源管输实施控股，是公司业务转型工作所 走出的非常重要的一步，将进一步加快和推动公司在燃气行业的投入和发展，庆源管输将作为公司在疆内的燃气业务发展平 台，全面负责疆内燃气业务的发展和开拓，公司也将集中资源加大对庆源管输的投入。同时，公司也在积极寻求进入疆外燃 气市场，借鉴与庆源管输的合作模式，尽快建立疆外燃气发展平台，从而更好的开拓全国市场，加快燃气业务的发展，迅速 壮大公司燃气业务规模。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司董事会和管理层冷静应对全国固定资产投资环比下降、劳动力要素成本增加和市场竞争激烈等不利因素， 初步完成了公司的全国钢结构基地布局，确保了钢结构业务的稳定发展，同时，公司于8月完成了庆源管输的收购和股权变 更，为公司拓展第二主营奠定了坚实的基础。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减（%） 变动原因 营业收入 204,139,946.73 203,304,849.19 0.41% 营业收入较上年同期略 有增长。 营业成本 174,659,338.16 173,699,361.70 0.55% 工人成本较上年略有增 长。 销售费用 1,851,900.78 1,783,154.77 3.86% 积极开拓市场，增加费 用。 管理费用 15,594,122.35 11,972,872.34 30.25% 主要为非公开发行股票 事项支出差旅费、招待 费等。2012年下半年公 司普调一次工资，故本 期较上年同期增幅较 大。 财务费用 12,242,733.28 1,397,650.41 775.95% 公司生产规模扩大，对 外投资加大，造成贷款 增加，银行利息增加。 所得税费用 -1,483,674.99 1,701,779.53 -187.18% 上半年亏损，所得税费 用减少。 经营活动产生的现金流 量净额 -1,925,607.99 -7,063,015.92 -72.74% 对于销售加大收款管理 的力度。 投资活动产生的现金流 量净额 -216,213,849.47 -111,944,449.63 93.14% 18万吨募集项目及对外 投资增加投资支出。 筹资活动产生的现金流 量净额 496,682,893.90 44,468,492.49 1,016.93% 新增发行债券及增发收 到现金。 现金及现金等价物净增 加额 278,543,436.44 -74,538,973.06 -473.69% 新增发行债券及增发收 到现金。 货币资金 447,310,727.77 168,767,291.33 165.05% 主要是2013年4月取得 募集资金款项3.4亿。 应收票据 4,000,000.00 29,200,000.00 -86.3% 主要是购买原材料及支 付工程款使用承兑汇 票。 预付款项 36,315,069.71 13,934,466.48 160.61% 主要是购买原材料预付 的款项。 其他应收款 43,232,678.68 11,098,271.04 289.54% 主要是支付各种投标保 证金及履约保证金等。 存货 141,090,150.26 92,388,941.99 52.71% 主要是冬储原材料及部 分产成品。 在建工程 115,868,078.41 75,857,484.00 52.74% 主要是投资建设新疆地 区18万吨、嘉兴6万吨 高端钢结构项目。 应付票据 110,096,466.49 44,654,667.60 146.55% 主要是购买材料用承兑 支付供应商款项。 股本（实收资本） 503,332,800.00 216,912,000.00 132.04% 非公开发行股票4800万 股及资本公积转股增 加。 资本公积 296,859,700.68 193,057,335.76 53.77% 主要是非公开发行股票 成功，导致资本公积增 加。 未分配利润 19,214,954.69 84,780,798.37 -77.34% 主要是分红中采用了送 红股方式。 营业税金及附加 1,823,527.51 836,889.25 117.89% 主要减少分包项目，导 致减少抵扣税款。 资产减值损失 9,135,672.47 2,729,452.24 234.71% 应收帐款及其他应收款 增加，相应计提资产减 值损失。 营业外收入 1,981,576.96 959,438.30 106.54% 主要处理非流动资产利 得。 支付给职工以及为职工 支付的现金 12,478,168.53 7,730,971.30 61.4% 主要是使用劳务人员支 付报酬。 取得借款收到的现金 120,000,000.00 70,000,000.00 71.43% 生产规模扩大，银行贷 款增加。 偿还债务支付的现金 132,500,000.00 20,000,000.00 562.5% 归还银行贷款。 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 11,589,176.10 5,531,507.51 109.51% 主要是支付银行贷款利 息及股东股利。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2013年公司以内控体系建设为契机，控制风险，加强现金流责任控制；以公司效益为中心，外抓订单，拓展业务；内抓 材料损耗、应收款、费用成本。报告期内，公司实现主营业务收入204,139,946.73元，完成2013年财务预测的29.16%；利润 总额-7,444,318.70元，完成2013年财务预测的-19.72%；实现净利润-5,960,643.71元，完成2013年财务预测的-19.74%。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 钢结构企业 201,627,476.36 173,903,913.91 13.75% -0.25% 0.64% -0.76% 分产品 钢结构工程业务 118,884,016.27 100,602,497.94 15.38% -24.58% -24.07% -0.57% 钢结构销售业务 82,162,224.17 72,808,672.90 11.38% 84.86% 80.82% 1.98% 建材销售业务 581,235.92 492,743.07 15.22% 937.57% 811.04% 11.77% 分地区 新疆地区 179,418,841.90 152,019,218.52 15.27% -10.92% -11.71% 0.76% 武汉地区 19,052,235.33 18,755,660.69 1.56% 浙江地区 3,156,399.13 3,129,034.70 0.87% 340.68% 405.73% -12.75% 合肥地区 0.00 0.00 四、核心竞争力分析 1、地域优势 新疆面积广阔，风能、太阳能、地热能、生物质能等新能源领域开发潜力巨大。公司是新疆地区乃至西北地区产销量最 大的钢结构企业，是西北地区为数不多拥有钢结构设计、制造和安装一体化服务能力的钢结构承包商之一，地缘因素和运输 成本决定了公司在新疆区域的竞争优势。同时，新疆丰富的资源有利于公司未来多元化发展战略，实现双主业共同发展的目 标。 2、品牌优势 公司具有国际壹级施工资质，甲级设计资质，是集科研、设计、制造、施工为一体的钢结构建筑高新技术企业，也是自 治区唯一一家集设计、制作和安装于一体的轻钢结构建筑单位。自公司在深圳证券交易所上市后，公司品牌和影响力得到显 著提高，为公司后续业务拓展打开了新的局面，树立了高端、高技术、高质量的市场形象。 3、专属独家经营权 天然气管道运输行业属于政府审批性行业，为防止重复建设，每个地区（县或区）原则上仅允许一家天然气公司经营， 具有较强的政策壁垒，竞争压力较小，公司子公司庆源管输拥有5县一市30年天然气独家经营权和最大13亿方天然气运输管 道，2014年上述县市将全部实现管道气接入，未来将成为公司重要的利润增长点。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 188,712,500.00 100,000,000.00 88.71% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 阿图什庆源管道运输有限责任公司 天然气管道运输及产品开发、热力生产 及供应、危险货物运输（2类1项） 33.3% 上海冠顶投资有限公司 实业投资（除股权投资和股权投资管 理）、投资咨询、企业管理。 100% 光正能源有限公司 液化天然气、石油、煤炭、煤化工、清 洁燃油汽车应用、加注站建等项目投资； 燃气管网工程的投资；燃气应用技术的 研究开发；经营进出口业务。 100% 光正钢机有限责任公司 钢结构及其产品制造、安装，机械加工。 100% 光正重工有限公司 钢结构及其产品生产、设计、安装，门 窗及玻璃幕墙制作、安装，建筑装潢服 100% 务，消防设施工程、钢结构工程、土建 与基础工程建设，工程招标服务，经营 进出口业务。 （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 新疆天山 农村商业 银行股份 有限公司 商业银行 64,000,000.00 0 0% 50,000,000 3.55% 64,000,000.00 0.00 长期股权 投资 投资 合计 64,000,000.00 0 -- 50,000,000 -- 64,000,000.00 0.00 -- -- 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）衍生品投资情况 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关联关系 是否关联 交易 衍生品投 资类型 衍生品投 资初始投 资金额 起始日期 终止日期 期初投资 金额 计提减值 准备金额 （如有） 期末投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例（%） 报告期实 际损益金 额 中国对外 经济贸易 信托有限 公司 无 否 私募信托 产品 2,000 2013年 05月02 日 2018年 05月02 日 0 2,000 2.38% 0 0 0 0 0 合计 2,000 -- -- 0 0 2,000 2.38% 0 衍生品投资资金来源 自有资金 涉诉情况（如适用） 无 衍生品投资审批董事会公告披露日期 （如有) 2013年02月08日 衍生品投资审批股东会公告披露日期 （如有) 2013年02月27日 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措 施说明（包括但不限于市场风险、流动 性风险、信用风险、操作风险、法律风 险等） 中国对外经济贸易信托有限公司不保证本承诺保本和最低收益，具有较高的投资 风险。公司及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，控制资金的安 全性。 报告期公司衍生品的会计政策及会计核 算具体原则与上一报告期相比是否发生 重大变化的说明 否 独立董事对公司衍生品投资及风险控制 情况的专项意见 独立董事认为：关于购买“外贸信托·昀沣证券投资集合资金信托计划”产品的 议案，符合公司发展规划和资金需求，是合理的，同时也是合法、合规的，不存 在损害公司和全体股东利益的行为。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 65,533.56 报告期投入募集资金总额 6,614.71 已累计投入募集资金总额 37,645.75 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 2013年上半年度募集资金账户收入净额共计225,541.27元（其中：利息收入226,509.31元，扣除银行手续费等968.04元 后收入净额为225,541.27元）。2013年上半年度募集资金账户支出净额共计67,871,326.34元，其中：募集资金项目累计使 用资金66,147,076.34元；转出前期已用自有资金支付的上市费用1,724,250元。截止2013年06月30日，公司募集资金余 额为284,592,683.89元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产7万吨钢结构加 工基地项目 否 18,000.00 18,000.00 199.34 18,365.18 102.03% 2011年 12月31 日 -280.47 否 否 年产十八万吨钢结构 加工基地项目 否 33,772.58 33,772.58 5,402.55 5,402.55 16% 2014年 12月31 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 51,772.58 51,772.58 5,601.89 23,767.73 -- -- -280.47 -- -- 超募资金投向 年产十八万吨钢结构 加工基地项目 否 3,760.99 - 3,760.94 100% 2014年 12月31 日 0 否 否 十二万吨钢结构和新 型建材生产基地 否 10,000.00 1,012.82 10,117.07 101.20% 2013年 12月31 日 -147.66 否 否 超募资金投向小计 -- 13,760.99 1,012.82 13,878.01 -- -- -147.66 -- -- 合计 -- 51,773 65,533.56 6,614.71 37,645.75 -- -- -428.13 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 宏观经济环境变化以及市场竞争日趋激烈造成未达到预期收益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、2011年10月21日，经公司2011年第二次临时股东大会会议决议，使用超募资金10,000.00万 元在武汉阳逻经济开发区设立全资子公司并作为“光正（武汉）年产十二万吨钢结构加工基地项目” 的投资主体。公司已于2011年9月21日设立了“光正钢机有限责任公司”。 “光正（武汉）年产 十二万吨钢结构加工基地项目”目前尚未全部建成。2、2012年1月3日，经公司2012年第一次临 时股东大会决议，使用超募资金3,760.99万元投资建设“年产十八万吨钢结构加工基地”项目。目 前该项目正在建设中。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 无 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2011年1月19日，第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金的议案》，截至2010年12月25日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的实际投资额为46,306,736.20元。立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）第 10101号《关于光正钢结构股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐机构中国 民族证券有限责任公司及保荐代表人张昱、孔庆龙同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金事项。2013年5 月 14日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《关于光正钢结构股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报 字[2013]第113122号）截止2013年4月30日, 公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资额为45,508,594.08元; 广州证券有限责任公司及保荐代表人张昱、陈代千分别发表了明确 同意意见公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 无 尚未使用的募集资金 用途及去向 无 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 2013年上半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告 2013年08月21日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 08-21/62429366.PDF?www.cninfo.com.cn 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 阿图什庆源 管道运输有 限责任公司 参股公司 天然气管道 运输业 天然气管道 运输及产品 开发、热力 生产及供 应、危险货 物运输（2 类1项） 150000000 439,938,805.85 159,952,477.03 51,083,147.64 5,218,899.81 5,551,883.51 光正重工有 限公司 子公司 制造业 钢结构及其 产品制造、 设计、安装， 进出口业务 100000000 109,031,907.70 96,067,209.52 3,605,327.24 -754,342.97 -754,342.97 光正钢机有 限责任公司 子公司 制造业 钢结构及其 产品制造、 安装，机械 加工 100000000 149,210,437.09 98,949,067.61 19,472,284.48 -1,577,244.58 -1,476,568.40 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 浙江嘉兴年产6万 吨钢结构项目 36,000 1,396.3 3,187.12 8.85% 0 合计 36,000 1,396.3 3,187.12 -- -- 六、对2013年1-9月经营业绩的预计 2013年1-9月预计的经营业绩情况：业绩亏损 业绩亏损 2013年1-9月净利润亏损（万元） -500 至 0 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 1,612.91 业绩变动的原因说明 2013年公司银行融资力度加大财务费用大幅度增加、管理费用以及固定资 产折旧增加导致净利润较上期减少。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年03月19日 阿图什市庆源管道 运输有限责任公司 实地调研 机构 华夏基金，财通证 券、华安基金、华 商基金、中海基金、 中信证券及宏源证 券。 公司基本情况介绍、公司 2011年度报告、光正钢构 投资庆源管输合作框架协 议、股权转让协议。 2013年05月16日 公司会议室 实地调研 机构 财通基金管理有限 公司、国投瑞银基 金管理有限公司、 富国基金管理有限 公司、中国平安养 老保险股份有限公 司、嘉实基金管理 有限公司、中银国 际证券、长城证券 公司基本情况介绍、公司 2012年度报告、公司未来 战略调整。 2013年05月27日 公司会议室 实地调研 机构 东方证券股份有限 公司 庆源管道运输有限责任公 司天然气业务状况。 2013年06月09日 公司会议室 实地调研 机构 国金证券股份有限 公司、太平资产管 理有限公司 关于公司收购庆源管输进 展情况及后续在南疆的发 展规划、公司一季度经营 情况、公司在天然气业务 方面的发展战略。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件要求不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系， 并得到有效执行。 公司严格依据证监会、深交所等监管部门的法律法规，按照《公司章程》的规定和要求，设立董事会、监事会、股东大 会，维护中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利。 1、公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和 《公司章程》的要求。董事会公司全体董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会 议事规则》、《公司独立董事工作制度》等要求勤勉尽责的开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识培训， 熟悉有关法律法规，认真履行董事职责。注重维护公司和全体股东的利益。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名 委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。充分发挥专业优势，利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议，加强 了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。 2、监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事的人数及构成符合法律法规的要求。公司监事能够按照《公司 监事会议事规则》规定，认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职 责的合法合规性进行监督。公司监事会按照法定程序召开定期会议和临时会议，对依法运作、财务、募集资金、资产收购、 出售以及关联交易等合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 3、公司严格规范股东大会的召集、召开及表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东的利益，并充分行使权利，享 受平等地位，不存在损害中小股东利益的情形。报告期内公司共召开两次股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了 法律意见书，各次会议均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。股东大会会议记录由与会董事签 名，记录人员妥善保存于公司证券投资部。公司不存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司 也未为股东及其关联方提供担保。 公司依法履行信息披露义务；建立了重大信息的内部管理体系与机制；明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决 策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工， 各司其责，有效制衡的治理结构。公司董事会秘书负责公司信息披露工作和投资者关系管理工作。公司严格按照有关法律法 规的规定和公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，及时、准确、真实、完整、公平地披露信息。《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的 指定报纸和网站，确保所有股东有公平的机会获得信息。 截止报告期末，公司治理状况符合公司已建立的现有制度以及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的 规范性文件的要求。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况（注2） 对公司经营的 影响（注3） 对公司损益 的影响（注4） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 净利润 总额的 比率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 孙烨 33.3% 5,471.25 已完成 工商变 更 有利于公司进 一步开拓和扩 大公司在新疆 天然气市场的 业务规模，为 公司提供新的 盈利增长点 产生投资收 益 1,850,442.77 元 -31.04% 否 2013年02 月27日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/ 2013-02-27/ 62156413.PDF 五、重大合同及其履行情况 1、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 光正钢结 构股份有 限公司 新疆天业 （集团） 有限公司 2013年 05月21 日 3,000 投标 3,000 否 正在执行 光正钢结 构股份有 限公司 新疆阿勒 泰金昊铁 业有限公 司 2013年 02月02 日 3,768 投标 3,768 否 正在执行 光正钢结 构股份有 限公司 伊泰新疆 能源有限 公司 2013年 03月26 日 3,845.06 投标 3,845.06 否 正在执行 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 控股股东避免同 业竞争的承诺 公司控股股东光正投资有限公司（原名为新疆 光正置业有限责任公司）承诺："本公司及控 股子公司目前没有且将来不在中国境内外直 接或间接从事或参与任何在商业上对公司构 成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争 关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益； 或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经 济组织的控制权。" 2009年06 月30日 长期 正在履行 实际控制人避免 同业竞争的承诺： 公司实际控制人 周永麟先生承诺 "作为本公司的实际控制人，本人目前未从事 与公司已生产经营或将生产经营的产品具有 同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营； 将来也不从事与公司已生产经营或将生产经 营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产 品的生产经营。" 2009年06 月30日 长期 正在履行 公司控股股东--光 正投资有限公司 （原名为新疆光 正置业有限责任 公司）承诺 在本次发行前所持有的公司股份，自公司股票 上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他 人管理，也不由本公司回购该部分股份。 2009年06 月30日 三年 正在履行 公司实际控制人-- 周永麟先生承诺 自公司股票上市之日起，三十六个月内不转让 或者委托他人管理其控制的本公司股份，也不 由本公司回购该部分股份。 2009年06 月30日 三年 正在履行 平安大华基金管 理有限公司 平安大华基金公司-平安银行-平安信托平安财 富创赢一期27号集合资金信托承诺 2013年04 月24日 十二个月 内 正在履行 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 无 七、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 八、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 99,532,082 45.89% 48,000,000 29,506,416 103,272,457 -10,358,753 170,420,120 269,952,202 53.46% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 94,078,128 43.37% 48,000,000 28,415,625 99,454,689 0 175,870,314 269,948,442 53.63% 其中：境内法人持股 89,198,328 41.12% 48,000,000 27,439,665 96,038,829 0 171,478,494 260,676,822 51.79% 境内自然人持股 4,879,800 2.25% 0 975,960 3,415,860 0 9,271,620 9,271,620 1.84% 4、外资持股 5,451,960 2.51% 0 1,090,392 3,816,372 -10,358,724 -5,451,960 0 0% 其中：境外法人持股 5,451,960 2.51% 0 1,090,392 3,816,372 -10,358,724 -5,451,960 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 5、高管股份 1,994 0% 0 399 1,396 -29 1,766 3,760 0% 二、无限售条件股份 117,379,918 54.11% 0 23,475,984 82,165,943 10,358,753 116,000,680 233,380,598 46.37% 1、人民币普通股 117,379,918 54.11% 0 23,475,984 82,165,943 10,358,753 116,000,680 233,380,598 46.37% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 216,912,000 100% 48,000,000 52,982,400 185,438,400 0 286,420,800 503,332,800 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 经中国证监会核准，公司于2013年4月实施了非公开发行股票方案。本次非公开发行向5名认购对象发行了人民币普通股 4,800万股，已于2013年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权预登记手续，上市日期为2013年4月 25日，公司总股本由本次非公开发行前216,912,000股增加到264,912,000股。 2013年5月16日公司2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配及公积金转增股本的议案》，同意以公司原有总股 本264,912,000股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派0.25元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有股改 限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每10 股派0.025元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投 资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.1375元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期 限补缴税款a 对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时， 以资本公积向全体股东每10股转增7股。分红后总股本增至503,332,800股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 本次非公开发行申请于2012年5月9日由中国证监会受理，并于2012年12月14日获得中国证监会发行审核委员会审核通 过。2013年1月16日，中国证监会核发《关于核准光正钢结构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]40号）， 核准公司非公开发行新股不超过4,800 万股。 2012年年度权益分派方案已获2013年4月24日召开的第二届董事会第二十一次会议及2013年5月16日召开的公司 2012 年 度股东大会审议通过。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2013年4月19日，公司完成本次非公开发行，公司总股本由本次非公开发行前216,912,000股增加到264,912,000股。 2013年05月28日，公司实施了2012年度利润分配及资本公积转增股本方案。方案实施后，公司总股本由264,912,000股增 加至503,332,800股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 20,367 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 光正投资有限公 司 境内非国有法人 31.81% 160,093,848 75,833,928 160,093,848 0 冻结 133,000,000 平安大华基金公 司－平安银行－ 平安信托平安财 富创赢一期27号 集合资金信托 境内非国有法人 7.21% 36,290,000 36,290,000 36,290,000 0 宏源期货有限公 司 境内非国有法人 3.62% 18,240,000 18,240,000 18,240,000 0 全国社保基金一 一零组合 境内非国有法人 2.55% 12,856,029 12,856,029 0 12,856,029 KING JOIN GROUP LIMITED 境外法人 2.4% 12,085,178 5,724,558 0 12,085,178 中国建设银行－ 华夏兴华混合型 证券投资基金 境内非国有法人 1.67% 8,399,676 8,399,676 0 8,399,676 中国建设银行－ 华夏盛世精选股 票型证券投资基 金 境内非国有法人 1.51% 7,599,802 7,599,802 0 7,599,802 中国工商银行－ 中海能源策略混 合型证券投资基 金 境内非国有法人 1.4% 7,030,000 7,030,000 7,030,000 0 深圳市航嘉源投 资管理有限公司 境内非国有法人 1.39% 6,973,016 3,350,376 0 6,973,016 交通银行－华夏 蓝筹核心混合型 证券投资基金 (LOF) 境内非国有法人 1.36% 6,822,688 6,822,688 0 6,822,688 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） （参见注3） 平安大华基金公司－平安银行－平安信托平安财富创赢一期27号集合资金信托、宏源 期货有限公司、中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金，通过2013年4月 22日非公开发行新增48,000,000股人民币普通股后到帐后进入前十名。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司实际控制人周永麟除出资控股光正投资有限公司，并通过光正投资有限公司间接控 制公司之外，还参股了新疆新美股权投资管理有限责任公司，持股比例为20%，同时还 担任该公司监事职务。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 全国社保基金一一零组合 12,856,029 人民币普通股 12,856,029 KING JOIN GROUP LIMITED 12,085,178 人民币普通股 12,085,178 中国建设银行－华夏兴华混合型 证券投资基金 8,399,676 人民币普通股 8,399,676 中国建设银行－华夏盛世精选股 票型证券投资基金 7,599,802 人民币普通股 7,599,802 深圳市航嘉源投资管理有限公司 6,973,016 人民币普通股 6,973,016 交通银行－华夏蓝筹核心混合型 证券投资基金(LOF) 6,822,688 人民币普通股 6,822,688 中国银行－华夏行业精选股票型 证券投资基金(LOF) 4,872,920 人民币普通股 4,872,920 乌鲁木齐绿保能新型建材有限公 司 4,370,000 人民币普通股 4,370,000 中国银行－易方达平稳增长证券 投资基金 4,250,000 人民币普通股 4,250,000 中国银行－招商先锋证券投资基 金 3,703,499 人民币普通股 3,703,499 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司实际控制人周永麟除出资控股光正投资有限公司，并通过光正投资有限公司间接控 制公司之外，还参股了新疆新美股权投资管理有限责任公司，持股比例为20%，同时还 担任该公司监事职务。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 刘兴才 监事 离职 2013年02月06 日 个人工作变动原因 崔哲 监事 被选举 2013年02月06 日 更换监事 张春亮 高级管理人员 聘任 2013年04月24 日 工作调整 第八节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：光正钢结构股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 447,310,727.77 168,767,291.33 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 3,800,000.00 29,200,000.00 应收账款 247,770,202.53 191,532,555.25 预付款项 36,315,069.71 13,934,466.48 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 43,232,678.68 11,098,271.04 买入返售金融资产 存货 141,090,150.26 92,388,941.99 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 919,518,828.95 506,921,526.09 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 18,988,764.92 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 120,562,942.77 投资性房地产 5,151,659.34 5,303,178.72 固定资产 207,744,137.98 210,965,361.36 在建工程 115,868,078.41 75,857,484.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 144,867,874.61 130,306,952.55 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,533,275.00 递延所得税资产 5,054,663.92 3,741,799.82 其他非流动资产 非流动资产合计 623,771,396.95 426,174,776.45 资产总计 1,543,290,225.90 933,096,302.54 流动负债： 短期借款 140,000,000.00 150,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 （未完）  |